ASCENCIO CVA Commanditaire vennootschap op aandelen, publieke vastgoedbevak naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te avenue Jean Mermoz 1 (bus 4), 6041 Gosselies (België), met ondernemingsnummer 0881.334.476 (Charleroi) ("Ascencio" of de "Vennootschap" of de "Emittent")
SAMENVATTING VAN HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP 1.811.169 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN MET VOORKEURRECHT, VOOR EEN MAXIMAAL BEDRAG VAN 81.502.605 EUR AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN EN VOORKEURRECHTEN OP EURONEXT BRUSSELS PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPTS De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is voorbehouden aan Bestaande Aandeelhouders en aan houders van Voorkeurrechten onder de voorwaarden vastgesteld in het Prospectus, en met name: - Inschrijvingsprijs: 45 EUR - Inschrijvingsratio: 3 Nieuwe aandelen voor 7 Bestaande Aandelen - Maximaal aantal Nieuwe Aandelen: 1.811.169 - Inschrijvingsperiode: van 11 maart 2014 (8 uur) tot en met 25 maart 2014 (16 uur); - Voorkeurrecht vertegenwoordigd door coupon nr. 9 is verhandelbaar op Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode - Private plaatsing van Scripts: 26 maart 2014 - Betaaldatum van de Nieuwe Aandelen: 31 maart 2014 - Elk Nieuw Aandeel zal recht geven op een dividend voor het lopende boekjaar dat zal overeenstemmen met exact de helft van het dividend waarop de Bestaande Aandelen recht zullen hebben voor het lopende boekjaar.
WAARSCHUWING Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht kennis te nemen van het prospectus en van de risico’s die beschreven worden in afdeling D van deze Samenvatting. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scripts in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op het geheel van de in het Prospectus verstrekte gegevens.
Global Coordinator
Joint Bookrunners Samenvatting van 10 maart 2014
75012619 M 11366282 / 5
Dit document (de "Samenvatting") vormt, samen met het financieel jaarverslag 2012/2013 van de Vennootschap dat door de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, de "FSMA") op 18 december 2013 werd goedgekeurd als registratiedocument (het "Registratiedocument"), en de verrichtingsnota van 10 maart 2014 (de "Verrichtingsnota"), met inbegrip van alle door verwijzing opgenomen informatie, het prospectus (het "Prospectus") met betrekking tot (i) het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") in het kader van een kapitaalverhoging, in speciën, met voorkeurrecht (de "Voorkeurrechten") (het "Aanbod"), (ii) de private plaatsing van scripts (de "Scripts") (de "Private Plaatsing"), en (iii) de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de "Notering" en, samen met het Aanbod en de Private Plaatsing, de "Verrichting"). De Verrichtingsnota mag afzonderlijk van de twee andere documenten worden verspreid. De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden in hun Franse versie goedgekeurd door de FSMA op 10 maart 2014, overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen enkel oordeel in over de verdiensten of de kwaliteit van de Verrichting, de Nieuwe Aandelen of de Vennootschap. De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze verordening worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in Afdeling AE (A.1 - E.7). De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorhanden zijn in de nummering van de Elementen. Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding "zonder voorwerp".
75012619 M 11366282 / 5
Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen A.1
Inleiding De Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om in de Nieuwe Aandelen of de Voorkeurrechten te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de belegger, met inbegrip van alle informatie die door verwijzing is opgenomen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten, eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de Vennootschap kan burgerlijk aansprakelijk worden gesteld en enkel indien de inhoud van de Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is ten opzichte van de andere delen van het Prospectus, of indien ze niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om in de Nieuwe Aandelen te beleggen.
A.2
Zonder voorwerp. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Emittent om het Prospectus te gebruiken met het oog op een latere wederverkoop van de Nieuwe Aandelen, of hun finale plaatsing door financiële tussenpersonen.
Afdeling B – Emittent en eventuele garant B.1
Officiële en handelsnaam van de Emittent "Ascencio".
B.2
Vestigingsplaats / Rechtsvorm / Wetgeving / Land van oprichting Ascencio is een commanditaire vennootschap op aandelen en een vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (publieke vastgoedbevak) naar Belgisch recht, die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te avenue Jean Mermoz 1 (bus 4), 6041 Gosselies, België (RPR Charleroi 0881.334.476). Als publieke vastgoedbevak is de Vennootschap onderworpen aan de relevante bepalingen van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna "de Wet van 3 augustus 2012") en het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna "het Koninklijk Besluit van 7 december 2010"), alsook aan de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
B.5
Beschrijving van de groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en de plaats van de Vennootschap binnen de groep De Vennootschap heeft een bijkantoor in Frankrijk. Daarnaast heeft Ascencio (telkens voor 100%) twee Belgische dochterondernemingen, 15 burgerlijke vastgoedvennootschappen in Frankrijk en een société par actions simplifiée (vereenvoudigde vennootschap op aandelen) in Frankrijk, zoals weergegeven in het schema hierna.
75012619 M 11366282 / 5
B.6
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Het totale aantal Aandelen van de Vennootschap bedraagt 4.226.061 (de "Bestaande Aandelen"). Volgens de transparantieverklaringen die de Vennootschap heeft ontvangen voor de Datum van het Prospectus, zijn de belangrijkste aandeelhouders de volgende: Aandeelhouder Familie Mestdagh en verbonden vennootschappen
% van kapitaal 27,08%
AG Insurance Groupe Selma Free float
14,84% 6,11% 51,97%
het .
Deze tabel houdt rekening met de verkoop door sommige referentieaandeelhouders (namelijk Carl Mestdagh, Eric Mestdagh, John Mestdagh, Germain Mestdagh en Natacha Mestdagh) op 25 februari 2014 van 200.000 aandelen in het kader van een private plaatsing in de vorm van een accelerate bookbuild offering, tegen een prijs van 52,00 EUR per aandeel (of een korting van 4,7% ten opzichte van de laatste beurskoers vóór de aankondiging van de transactie). B.7
Belangrijke historische financiële informatie De tabellen hierna geven de belangrijke historische informatie weer van de Vennootschap overeenkomstig de IFRS-normen voor de financiële boekjaren die werden afgesloten op 30 september 2013, 30 september 2012 en 30 september 2011 en voor de tussentijdse periode op 31 december 2013. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 31/12/2013 (000 EUR) Huurinkomsten 7.179 Vastgoedresultaat 7.156 Andere operationele opbrengsten en -50 kosten Vastgoedkosten -469 Algemene kosten -644 Operationeel resultaat vóór het 5.993 resultaat op de portefeuille
75012619 M 11366282 / 5
30/09/2013
30/09/2012
30/09/2011
26.500 26.103
24.706 24.689
21.150 21.015
183
70
28
-2.312 -2.252
-2.614 -1.996
-2.074 -2.165
21.722
20.149
16.804
Financiële inkomsten (zonder impact IAS 39) Interestkosten Andere financiële kosten (zonder impact IAS 39) Belastingen op het courante nettoresultaat Courant nettoresultaat (*) Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Ander portefeuilleresultaat Resultaat op de portefeuille Impact IAS 39 Exit Taks Nettoresultaat
8
5
7
22
-1.598
-5.971
-6.077
-4.642
-16
-139
-139
-268
-39 4.347 0
0 15.617 -13
32 13.972 0
5 11.921 278
49
-2.028
1.560
844
0 49 484 -1.211 3.669
-465 -2.506 3.301 0 16.411
0 1.560 -5.461 0 10.071
0 1.122 -533 0 12.510
1,03
3,70
3,35
2,86
0,87
3,88
2,41
3,00
4.226.061
4.226.061
4.172.875
4.172.875
31/12/2013
30/09/2013
30/09/2012
30/09/2011
484.577
381.852
368.516
344.355
Vaste activa Vlottende activa
480.539 4.038
377.041 4.811
359.357 9.159
334.330 10.025
Eigen vermogen en verplichtingen Eigen vermogen
484.577 183.726
381.852 195.612
368.516 187.887
344.355 189.414
Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen
155.080 145.771
137.841 48.399
170.428 10.201
148.055 6.886
43,47
46,29
45,03
45,39
46,51
49,43
49,00
48,07
44,7%
43,7%
41,3%
Courant nettoresultaat per aandeel (EUR) Nettoresultaat per aandeel (EUR) Aantal aandelen (*)
Nettoresultaat zonder impact IAS 39 en IAS 40 GECONSOLIDEERDE BALANS (000 EUR) Activa
Intrinsieke waarde (NAV of Net Asset Value) conform IFRS per aandeel (EUR) EPRA NAV per aandeel (EUR) Schuldratio (*)
1
56,5%1
In de geconsolideerde kwartaalcijfers op 31 december 2013 (1e kwartaal van het boekjaar 2013/2014) werd het eigen vermogen berekend na aanwending van het resultaat van het boekjaar 2012/2013. Dit betekent dat het dividend voor het boekjaar 2012/2013, of een brutobedrag van 12.678.183 EUR, is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen op 31 december 2013. Deze boeking is niet conform de IFRSnormen want de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening van het boekjaar 2012/2013 en de aanwending van het resultaat heeft goedgekeurd, vond plaats op 31 januari 2014. Daar de vergadering plaatsvond na het opstellen van de rekeningen van het 1e kwartaal 2013/2014, mag het dividend niet worden erkend als een schuld op 31 december 2013. Op economisch vlak maakt de door de vennootschap gevolgde boekhouding het mogelijk het niveau van de schuldratio weer te geven rekening houdend met de uitkering van het dividend op 7 februari 2014. Vanaf volgend boekjaar zal de vennootschap de voorschriften van de IFRS-normen volgen en de aanwending van het resultaat pas boeken na datum van de gewone algemene vergadering.
75012619 M 11366282 / 5
(*) Berekend volgens het KB van 07/12/2010
KERNCIJFERS VAN PORTEFEUILE (000 EUR) Reële waarde projectontwikkelingen)
DE (exclusief
Jaarlijkse contractuele huurgelden Jaarlijkse contractuele huurgelden inclusief de geraamde huurwaarde van de niet-bezette gebouwen Brutorendement Procentuele bezettingsgraad (**)
31/12/2013
30/09/2013
30/09/2012
30/09/2011
479.403
374.321
358.149
315.158
34.033
27.514
25.782
22.440
35.075
28.157
26.597
23.403
6,9%
7,2%
7,0%
6,9%
97,0%
97,7%
96,9%
95,9%
(*) gebaseerd op de huurwaarde (**) Percentage van de huurgelden van de bezette gebouwen ten opzichte van de som van de huurgelden van de gebouwen en de geraamde huurwaarde (estimated rental value of ERV) van de nietbezette gebouwen. Sinds datum van publicatie van het persbericht van 14 februari 2014 over het eerste kwartaal 2013/2014 en op basis van de informatie die momenteel beschikbaar is, heeft er zich geen enkele belangrijke wijziging voorgedaan in de verwachtingen en de financiële of commerciële positie van de Vennootschap, noch in haar operationeel resultaat. De recentste geconsolideerde financiële overzichten die zijn neergelegd zijn de goedgekeurde geconsolideerde financiële overzichten van de Vennootschap voor het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 2013. Na afsluiting van het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 2013, is de Vennootschap overgegaan tot twee belangrijke aankopen, als beschreven in afdeling E.2a van de Samenvatting. B.8
Belangrijke pro forma financiële informatie De Vennootschap heeft pro forma financiële informatie opgesteld naar aanleiding van de twee verwervingen als beschreven in afdeling E.2a van de Samenvatting. Door hun aard behandelt de pro forma financiële informatie hierna een hypothetische situatie en geeft ze bijgevolg niet de effectieve financiële informatie of resultaten van de Vennootschap weer. Pro forma balans op 30 september 2013 ASCENCIO PRO FORMA GECONSOLICONSOLIDADEERD TIE 30/09/2013 381.852 109.002 375.944 105.603 1.097 0 4.811 3.398
(000 EUR) Activa Vastgoedbeleggingen Andere vaste activa Vlottende activa Eigen vermogen verplichtingen Eigen vermogen Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen
PRO FORMA 30/09/2013
-2.273 -2.273 0 1
488.581 479.274 1.097 8.210
-2.273 -2.273 0 0
488.581 195.326 179.975 113.281
en 381.852 195.612 137.841 48.399
Pro forma resultatenrekening op 30 september 2013
75012619 M 11366282 / 5
IFRSAANPASSINGEN
109.002 1.986 42.134 64.882
(000 EUR)
ASCENCIO GECONSOLIDEERD 30/09/2013
Huurinkomsten
26.500
6.726
0
33.226
Vastgoedresultaat
26.103
6.635
0
32.738
Vastgoedkosten
-2.312
-96
0
-2.408
Operationeel vastgoedresultaat
23.791
6.539
0
30.330
Algemene kosten Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Ander portefeuilleresultaat
-2.252
-235
0
-2.487
183
1
0
184
21.722
6.305
0
28.027
-13
0
0
-13
-2.028
0
569
-1.459
-465
0
0
-465
Operationeel resultaat
19.215
6.305
569
26.090
Financieel resultaat
-2.804
-1.594
0
-4.399
Resultaat vóór belastingen
16.411
4.711
569
21.691
Vennootschapsbelasting
0
-1.515
0
-1.515
Exit Taks
0
-1.211
0
-1.211
Belastingen
0
-2.726
0
-2.726
16.411
1.986
569
18.965
Nettoresultaat B.9
PRO PRO FORMA IFRSFORMA CONSOLIDAT AANPASSIN 30/09/201 IE GEN 3
Winstprognose of -raming De voorspellingen hierna zijn gebaseerd op verschillende hypotheses en waarderingen van gekende en niet-gekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk leken toen ze werden opgesteld, maar die achteraf al dan niet correct zouden kunnen blijken. Bijgevolg kunnen de resultaten, de financiële situatie, de prestaties of de verwezenlijkingen van de vennootschap grondig verschillen van de toekomstige resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen die dergelijke verklaringen, vooruitzichten en inschattingen hadden beschreven of voorgesteld. Verwachte resultatenrekening voor het boekjaar 2013/2014 vergeleken met de reële cijfers van het boekjaar 2012/2013 Op basis van de aangehouden hypotheses zijn de verwachte resultaten voor het boekjaar 2013/2014 de volgende: GECONSOLIDEERDE RESULTATEN (000 EUR)
GEBUDGETTEERD 30/09/2014
30/09/2013
Huurinkomsten
32.675
26.500
Vastgoedresultaat
32.235
26.103
-25
183
-2.839
-2.312
Andere operationele opbrengsten en kosten Vastgoedkosten
75012619 M 11366282 / 5
Algemene kosten
-2.374
-2.252
Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille
26.996
21.722
0
5
-6.828
-5.971
-180
-139
Financiële opbrengsten (zonder impact IAS 39) Interestkosten Andere financiële kosten (zonder impact IAS 39) Belastingen op het courante nettoresultaat
-1.467
0
Courant nettoresultaat (*)
18.520
15.617
0
-13
49
-2.028
0
-465
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Ander resultaat op de portefeuille Resultaat op de portefeuille
49
-2.506
Impact IAS 39 Exit Taks
484 -1.211
3.301 0
Nettoresultaat
17.843
16.411
(*)
Nettoresultaat zonder impact IAS 39 en IAS 40
Verwachte balans op 30 september 2014 vergeleken met de reële cijfers op 30 september 2013 Op basis van de aangehouden hypotheses ziet de verwachte balans voor het boekjaar 2013/2014 eruit als volgt: GECONSOLIDEERDE BALANS (000 EUR)
B.10
GEBUDGETTEERD 30/09/2014
30/09/2013
VASTE ACTIVA
487.565
377.041
Vastgoedbeleggingen Andere vaste activa VLOTTENDE ACTIVA TOTAAL ACTIVA
486.450 1.115 5.549 493.114
375.944 1.097 4.811 381.852
EIGEN VERMOGEN LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN TOTAAL VERPLICHTINGEN
280.662 202.978 9.474 493.114
195.612 137.841 48.399 381.852
Voorbehoud in het auditverslag betreffende de historische financiële informatie Zonder voorwerp. Er werd geen enkel voorbehoud gemaakt in de afgifte van verklaring van de commissaris betreffende de historische financiële informatie opgenomen in dit Prospectus.
B.11
Verklaring betreffende het werkkapitaal Op 31 december 2013 heeft de vennootschap een negatief geconsolideerd werkkapitaal 2 van 141,7 miljoen EUR. Op datum van de Verrichtingsnota meent de vennootschap niet over voldoende werkkapitaal te
2
Het werkkapitaal wordt berekend als het verschil tussen het vaste vermogen (dit wil zeggen de som van het eigen vermogen en de langlopende verplichtingen) en de vaste activa.
75012619 M 11366282 / 5
beschikken om te voldoen aan al haar behoeften inzake werkkapitaal over een periode van 12 maanden vanaf de Verrichtingsnota. De Vennootschap financiert haar activiteiten met langetermijnkredieten en, in het kader van de aankoop van de sites MSS, met kortetermijnkredieten. In de loop van de 12 maanden volgend op de datum van de Verrichtingsnota zal er 135.000.000 EUR aan kredieten vervallen (waarvan twee kortetermijnkredieten voor een totaal bedrag van 65.000.000 EUR die werden aangegaan voor de aankoop van de Sites MMS in december 2013). Deze vervaltermijnen zullen dus vanaf 30 juni 2014 leiden tot een tekort in het werkkapitaal. Rekening houdende met de vervaltermijnen van deze kredieten, het saldo dat beschikbaar blijft op andere kredietlijnen van de vennootschap en de winstverwachtingen, schommelt het kastekort dat eruit zal voortvloeien in de periode van 10 maart 2014 (datum van de verrichtingsnota) tot en met 31 maart 2015 tussen een bedrag van minimaal 14,3 miljoen EUR op 30 juni 2014 en maximaal 95,0 miljoen EUR op 31 maart 2015. De Vennootschap wil dit tekort financieren: -
met de netto-opbrengst van het Aanbod, dat, als volledig wordt ingeschreven op het Aanbod, waarschijnlijk 79.700.000 EUR zal bedragen. Ter herinnering, sommige referentieaandeelhouders van de Vennootschap hebben er zich onvoorwaardelijk toe verbonden (een deel van) hun Voorkeurrechten uit te oefenen voor een minimaal bedrag van 28.088.370 EUR.
-
met de totale of gedeeltelijke herfinanciering van de langetermijnkredieten.
In de veronderstelling dat de Vennootschap niet in staat zou zijn haar kredieten te verlengen of te vervangen of wanneer niet volledig zou zijn ingetekend op de Verrichting, zou de Vennootschap financieringsmiddelen kunnen vrijmaken door de verkoop van sommige gebouwen. B.34
Beleggingsdoelstelling en -beleid 1.
Beleggingsdoelstelling en -beleid
De hoofdactiviteit van de Vennootschap bestaat uit het collectief beleggen van financiële middelen opgehaald bij het publiek in vastgoed. Deze vastgoedbeleggingen zijn hoofdzakelijk perifeer gelegen handelsgebouwen. Ascencio is gespecialiseerd in het beleggen in winkel- of handelsruimten die overwegend in perifere stadsgebieden liggen. De Vennootschap is actief in België en Frankrijk. De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat uit 120 gebouwen die samen een totale oppervlakte van 385.000 m² vertegenwoordigen. Op 31 december 2013 bedroeg de reële waarde van de vastgoedportefeuille 479,4 miljoen EUR. 2.
Beleggingsbeperkingen van toepassing op vastgoedbevaks
Diversificatie- of spreidingsbeginsel Als publieke vastgoedbevak is de Vennootschap verplicht haar beleggingen te spreiden met als doel de investeringsrisico’s adequaat te verdelen. Zonder afbreuk te doen aan dit grondbeginsel mag de Vennootschap hoogstens 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in onroerende goederen die één enkel vastgoedgeheel vormen. Deelnemen in andere vennootschappen De Vennootschap mag uitsluitend rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen of rechten van deelneming aanhouden in een institutionele vastgoedbevak of een vastgoedvennootschap als ze een exclusieve of gezamenlijke controle daarover uitoefent. Verbodsbepalingen Noch de Vennootschap, noch één van haar dochtervennootschappen mag als bouwpromotor optreden. Andere investeringsbeperkingen
75012619 M 11366282 / 5
De Vennootschap mag alleen bijkomend of tijdelijk en met inachtneming van haar statuten beleggen in effecten die geen onroerende goederen zijn en niet bestemde liquide middelen aanhouden. Onder bepaalde voorwaarden mag de Vennootschap goedgekeurde afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Mits naleving van bepaalde voorwaarden en beperkingen mogen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vastgoedleasingcontracten sluiten als leasingnemer en mogen ze onroerende goederen in leasing geven, met of zonder aankoopoptie. B.35
Grenswaarden voor het opnemen van leningen en/of de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen In het totaal mogen de (statutaire en geconsolideerde) schulden van de Vennootschap, na aftrek van de afdekkingsinstrumenten, niet meer dan 65% bedragen van de statutaire of geconsolideerde (naargelang het geval) activa. De met de schulden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen verbonden jaarlijkse financiële kosten mogen op geen enkel ogenblik meer dan 80% van het netto operationeel resultaat van de Vennootschap bedragen. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap meer dan 50% bedraagt van de geconsolideerde activa, moet de Vennootschap een financieel plan opstellen. Dat financieel plan moet een uitvoeringskalender bevatten alsook een beschrijving geven van de maatregelen die zullen worden getroffen om te vermijden dat de geconsolideerde schuldgraad 65% overschrijdt. De schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2013 56,50% (na de aankoop van de Sites MSS en de Site "Les Portes du Sud" in december 2013 en na rekening te houden met een uitkering in februari 2014 van een bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel voor het boekjaar 2012-2013).
B.36
Regelgevend toezicht van de Vennootschap en toezichthouder Als publieke vastgoedbevak staat de Vennootschap onder het toezicht van de FSMA.
B.37
Kort profiel van het type belegger tot wie de Vennootschap zich richt Ascencio richt zich tot beleggers die het profiel hebben van particuliere beleggers, hoofdzakelijk in België, en institutionele beleggers, in België en daarbuiten, die een aanvaardbaar dividend willen en in ruil daarvoor bereid zijn om daarbij een beperkt risico op middellange termijn te nemen. Ascencio biedt deze beleggers de mogelijkheid te beleggen in de nichemarkt van perifeer gelegen commercieel vastgoed in België en in Frankrijk. De Vennootschap wil een aantrekkelijk rendement blijven bieden en tegelijk een gematigd risicoprofiel in stand houden.
B.38
Concentratie van 20% van de investeringen Niet van toepassing. De Vennootschap moet beschikken over een gediversifieerde portefeuille. In navolging van de wetgeving van toepassing op vastgoedbevaks mag hoogstens 20% van de geconsolideerde activa worden belegd in één enkel vastgoedrisico.
B.39
Concentratie van 40% van de investeringen Niet van toepassing. De Vennootschap moet beschikken over een gediversifieerde portefeuille. In navolging van de wetgeving van toepassing op vastgoedbevaks mag hoogstens 20% van de geconsolideerde activa worden belegd in één enkel vastgoedrisico.
B.40
Beschrijving van de dienstverleners, met inbegrip van het bedrag van de verschuldigde betalingen 1.
De commissaris
De commissaris van de Vennootschap is DELOITTE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Rik
75012619 M 11366282 / 5
Neckebroeck, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8a – 1831 Diegem. De vergoeding van de commissaris voor het afgelopen jaar bedraagt 48.000 EUR (excl. btw). 2.
De vastgoedexperts
Jones Lang LaSalle SPRL, Marnixlaan 23 te 1000 Brussel, vertegenwoordigd door Arnaud van de Werve, en Cushman & Wakefield, Kunstlaan 56 te 1000 Brussel, vertegenwoordigd door Jérôme Lits, zijn de vastgoedexperts van Ascencio. De vergoeding exclusief btw van de vastgoedexperts wordt op forfaitaire basis bepaald per gebouw dat door de expert wordt gewaardeerd. De erelonen van de onafhankelijke experts van de Vennootschap over het afgelopen boekjaar bedragen 117.000 EUR (excl. btw). 3.
Financiële dienstverlening
De Vennootschap doet voor haar financiële dienstverlening een beroep op BNP Paribas Fortis Bank NV. De vergoeding in het kader van haar financiële dienstverlening bedraagt over het afgelopen boekjaar 13.000 EUR (excl. btw). 4.
Externe beheerders
Voor bepaalde locaties, hoofdzakelijk in Frankrijk, heeft Ascencio het gebouwenbeheer uitbesteed aan externe ondernemingen die hoog staan aangeschreven op de markt van het huurbeheer. De externe beheerders worden vergoed naar evenredigheid van de ontvangen huurgelden. Wat betreft het gedeelte dat niet aan de huurder doorgerekend kan worden, bedraagt de vergoeding van de externe beheerders 82.451 EUR (alles inbegrepen) voor het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 2013. B.41
Identiteit van de bewaarders Niet van toepassing. De Vennootschap heeft geen vermogensbeheerder, investeringsadviseur, bewaarder of trustee.
B.42
Bepaling en mededeling van de intrinsieke waarde De intrinsieke waarde van de Vennootschap wordt elk kwartaal bepaald en meegedeeld in een persbericht over de jaar-, halfjaar- en kwartaalcijfers.
B.43
Kruiselingse verplichtingen in andere instellingen voor collectieve belegging Niet van toepassing. De Vennootschap is geen instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging.
B.44
B.7 plus melding van een eventuele afwezigheid van werkzaamheden en financiële overzichten Niet van toepassing. De Vennootschap heeft werkzaamheden en op datum van het Registratiedocument zijn financiële overzichten opgesteld.
B.45
Beschrijving van de portefeuille van de Vennootschap Ascencio is gespecialiseerd in het beleggen in winkel- of handelsruimten die overwegend in perifere stadsgebieden liggen. De Vennootschap is actief in België en Frankrijk. De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat uit 120 gebouwen (zonder de projecten in ontwikkeling) die samen een totale oppervlakte van 385.000 m² vertegenwoordigen. Op 31 december 2013 bedroeg de reële waarde van de vastgoedportefeuille 479 miljoen EUR. Kerncijfers van de Vennootschap op 30 september 2013 De kerncijfers van de portefeuille van de Vennootschap voor de financiële boekjaren die zijn afgesloten op 30 september 2013, 30 september 2012 en 30 september 2011 en voor de tussentijdse periode op 31 december 2013 worden weergegeven onder B.7 hiervoor (Belangrijke historische financiële informatie).
75012619 M 11366282 / 5
Analyse van de vastgoedportefeuille Op 30 september 2013 vertegenwoordigen de handelspanden 95% van de reële waarde van de portefeuille. Het resterende deel bestaat uit een beperkt aantal onroerende goederen bestemd als kantoor, opslag- of woonruimte. Op 30 september 2013 vertegenwoordigen de gebouwen in België 66% van de reële waarde van het gebouwenbestand (45% in Wallonië, 16% in Vlaanderen en 5% in Brussel) en de gebouwen in Frankrijk 34%. Ascencio ziet er bovendien op toe haar huurders te diversifiëren. Deze zijn actief in een tiental activiteitensectoren, met evenwel een overwicht van de voedingssector (47%), de textiel/modesector (15%) en de vrijetijdssector (9%) met winkelketens zoals de Groep Mestdagh (13%), Carrefour (13%) of Grand Frais (Frankrijk) (12%). B.46
Indicatie van de meest recente intrinsieke waarde per Aandeel Op 31 december 2013 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel 43,47 EUR (na uitkering in februari 2014 van een bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel voor het boekjaar 2012-2013).
Afdeling C - Effecten C.1
Type en categorie van de nieuwe aandelen / ISIN-code Alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven, in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig het Belgische recht. Het zal gaan om gewone kapitaal vertegenwoordigende aandelen (uitgedrukt in euro), van dezelfde categorie als de Bestaande Aandelen, die volledig volgestort en vrij verhandelbaar zullen zijn, met stemrecht en zonder vermelding van nominale waarde. Net zoals de Bestaande Aandelen, zullen de Nieuwe Aandelen ISIN-code BE0003856730 hebben, en de Voorkeurrechten ISIN-code BE0970130333.
C.2
Munteenheid De uitgifte gebeurt in euro (EUR).
C.3
Aantal aandelen en nominale waarde Het maatschappelijk kapitaal van Ascencio wordt, op datum van het Prospectus vertegenwoordigd door 4.226.061 Bestaande Aandelen. De Bestaande Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, allemaal volledig volgestort en zonder vermelding van nominale waarde. Er is slechts één enkele categorie aandelen.
C.4
Aan de Nieuwe Aandelen verbonden rechten 1.
Stemrechten
Elk Aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de door de wet bepaalde gevallen van opschorting. De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, schuldeisers en schuldenaars-pandnemers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. 2.
Dividenden
Onder voorbehoud van hetgeen volgt participeren alle Aandelen op dezelfde wijze in de resultaten van de Vennootschap en geven ze recht op een deel van de dividenden die zouden worden uitgekeerd door de
75012619 M 11366282 / 5
Vennootschap. De Bestaande Aandelen van de Vennootschap geven, in het geval van uitkeerbare winst, recht op een dividend voor het volledige lopende boekjaar 2013/2014 alsook voor de toekomstige boekjaren van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen geven, in het geval van uitkeerbare winst, recht op een dividend voor het lopende boekjaar 2013/2014, dat zal overeenstemmen met exact de helft van het dividend waarop de Bestaande Aandelen recht zullen hebben voor het lopende boekjaar 2013/2014 alsook op de dividenden van de toekomstige boekjaren van de Vennootschap. Het door de Vennootschap gevolgde beleid inzake uitkeerbare dividenden wordt meer in detail beschreven onder Element C.7. 3.
Rechten na vereffening
De opbrengst van de vereffening zal, na aanzuivering van alle schulden, kosten en vereffeningskosten, worden verdeeld onder de Aandeelhouders naar rato van hun deelneming. 4.
Voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging
Ter gelegenheid van een kapitaalverhoging door inbreng in speciën kan de algemene vergadering of, in voorkomend geval, de raad van bestuur van de Zaakvoerder in het kader van het toegestane kapitaal het door het Wetboek van Vennootschappen voorziene voorkeurrecht voor de Aandeelhouders opheffen of beperken als aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toekenningsrecht wordt verleend. C.5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid Onder voorbehoud van algemene beperkingen, zijn er geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Nieuwe Aandelen buiten deze die kunnen voortvloeien uit de wet. Geen enkele Bestaande Aandeelhouder heeft een lock-up verbintenis aangegaan in het kader van deze Verrichting.
C.6
Toelating tot de verhandeling en plaats van notering De Voorkeurrechten (coupon nr. 9) zullen op 10 maart 2014 na sluiting van de beurs onthecht worden en kunnen verhandeld worden op Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode, namelijk van 11 maart 2014 tot en met 25 maart 2014. De Bestaande Aandelen zullen dan ook ex-coupons nr. 9 en nr. 10 worden verhandeld vanaf 11 maart 2014. De aanvraag tot toelating op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen werd ingediend. De toelating zal in principe gebeuren op 31 maart 2014 onder ISIN-code BE0003856730 (zoals de Bestaande Aandelen) en ISIN-code BE0970130333 voor de Voorkeurrechten.
C.7
Beschrijving van het dividendbeleid Als publieke vastgoedbevak moet de Vennootschap als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat minstens overeenstemt met het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
-
80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto meerwaarde op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting; en de netto-afbouw, in de loop van het boekjaar, van de schulden van de Vennootschap.
Hoewel Ascencio het statuut van vastgoedbevak heeft, blijft ze toch onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat een dividend enkel mag worden uitgekeerd als, op datum van afsluiting van het betrokken boekjaar, het netto-actief ten gevolge van die uitkering niet is gedaald beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Daar de Vennootschap eveneens onder statuut van een Franse SIIC valt, moet ze zich ook houden aan enkele uitkeringsvoorwaarden als bepaald door de Franse wetgeving inzake SIIC’s.
75012619 M 11366282 / 5
Ascencio wenst de aandeelhouders een stabiel dividend uit te keren dat overeenstemt met het risicoprofiel van de Vennootschap. In die optiek zou elke nieuwe investering moeten trachten financiële vooruitzichten te bieden met een positieve invloed op de prestaties van Ascencio. Overeenkomstig het belastingstelsel van vastgoedbevaks keert Ascencio het grootste deel van haar courante resultaten uit in de vorm van dividenden. Na studie van de vooruitzichten is de Vennootschap zinnens om voor het boekjaar 2013/2014 een bruto dividend uit te keren van 3 EUR voor Aandeelhouders met coupon nr. 10 en coupon nr. 11. Elk van deze coupons geeft recht op een dividend van 1,5 EUR. Deze inschatting wordt uiteraard gemaakt onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering, die in principe zal plaatsvinden op 2 februari 2015 en, desgevallend, zal beslissen over het uit te keren dividend voor het boekjaar 2013/2014. Op voorstel van de Zaakvoerder beslist de algemene vergadering over de aanwending van de resultaten. De dividenden worden pas geboekt na goedkeuring door de Algemene vergadering van Aandeelhouders.
Afdeling D – Risico’s Toekomstige beleggers dienen er rekening mee te houden dat de risico’s met betrekking tot de Vennootschap en de Nieuwe Aandelen die zijn samengevat in de afdeling hieronder de risico’s zijn waarvan de Vennootschap meent dat het, op datum van het Prospectus, de meest essentiële risico’s zijn voor een beoordeling door een toekomstige belegger bij de overweging van een belegging in de Nieuwe Aandelen. Echter, aangezien de risico’s die de Vennootschap tegenkomt afhankelijk zijn van gebeurtenissen en omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen in de toekomst, dienen toekomstige beleggers niet alleen rekening te houden met de informatie over de voornaamste risico’s die in de afdeling hieronder worden samengevat, maar ook, onder meer, met de risico’s en onzekerheden die beschreven staan in het Registratiedocument en de Verrichtingsnota. D.1 D.2
Voornaamste risico’s eigen aan de Vennootschap 1.
Markt
Economische conjunctuur: de sombere economische conjunctuur die de wereldeconomie doormaakt, blijft duren en is niet zonder gevolgen voor de huurders van Ascencio. Ook al krijgen de consumptiecijfers het in België blijkbaar minder zwaar te verduren dan in de andere Europese landen, toch staan de marges van talloze winkelketens onder druk en proberen de handelaars bij hun intrek te onderhandelen over de huurvoorwaarden of lagere huurprijzen af te dwingen, zelfs voor het verstrijken van de huurovereenkomst, of nog de huurindexering te bevriezen. 2.
Vastgoedportefeuille
Risico van negatieve variatie in de reële waarde van het vastgoed: De reële waarde van de gebouwen wordt sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de huur- en investeringsmarkt. Over het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 2013 is de reële waarde van het vastgoed van Ascencio zeer licht in waarde gedaald met 0,57%, bij gelijkblijvende perimeter. Op basis van de waardering van de portefeuille op 30 september 2013 zou een bijkomende variatie in de reële waarde van 1% van het vastgoedvermogen een weerslag hebben in een orde van grootte van 3,7 miljoen EUR op het nettoresultaat, van 0,89 EUR op de intrinsieke waarde per aandeel en van 0,44% op de schuldratio. Risico van huurleegstand: de vastgoedportefeuille van Ascencio is verspreid over ruim honderd locaties in België en Frankrijk. Meer dan 300 huurders dragen bij aan de omzet van Ascencio. Bovendien zijn de vervaldata van de huurovereenkomsten goed gespreid, wat het mogelijk maakt een bestendige bezettingsgraad en een duurzame cashflow te waarborgen. Op 30 september 2013 bedraagt de bezettingsgraad 97,7% tegenover 96,9% op 30 september 2012. 3.
Klanten
Insolventierisico van de huurders: als gevolg van de huidige crisis staat de omzet van winkelketens, en dus ook hun winstcapaciteit, onder druk. De verminderde solvabiliteit en het faillissementsrisico van bepaalde huurders kunnen leiden tot verlies van huurinkomsten, onverwachte leegstand, commerciële
75012619 M 11366282 / 5
kosten voor herverhuur alsook tot een risico van herverhuur tegen een lagere prijs. 4.
Financieel beheer
Risico’s verbonden aan de schulden en de liquiditeit: de Vennootschap is in december 2013 overgegaan tot twee belangrijke aankopen (namelijk de Sites MSS en de Site "Les Portes du Sud") voor een totaal investeringsbedrag van 103,5 miljoen EUR. Die aankopen werden volledig gefinancierd met bankkredieten. Hierdoor bedroeg de schuldratio op 31 december 2013 56,50% (na uitkering in februari 2014 van een bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel voor het boekjaar 2012-2013). De Vennootschap streeft een drempel na die niet langdurig een schuldratio van 50% overschrijdt, terwijl de maximale schuldratio voor sommige lopende kredieten 60% is en de schuldratio die vastgesteld is in de wetgeving inzake vastgoedbevaks 65% bedraagt. Mocht het Aanbod echter worden geannuleerd of mocht er maar gedeeltelijk op worden ingeschreven, zal de Vennootschap niet in staat zijn de gewenste schuldratio te bereiken en zich verplicht zien om opnieuw te onderhandelen over deze kredieten, maar waarschijnlijk tegen minder gunstige voorwaarden, om een alternatief te vinden om geld op te halen om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen, of om zelfs over te gaan tot de verkoop van sommige gebouwen (tegen minder gunstige voorwaarden als de Vennootschap verplicht is ze op korte termijn van de hand te doen). Liquiditeits- en tegenpartijenrisico: de Vennootschap loopt het risico dat haar financieringscontracten worden ingetrokken, aangepast, ontbonden dan wel vervroegd aflosbaar worden gesteld als ze bij de bij de ondertekening van die contracten aangegane verbintenissen niet nakomt, meer in het bijzonder ten aanzien van bepaalde financiële ratio’s (convenanten). Risico verbonden aan de financieringskosten: kredietverstrekking in de vorm van vastetermijnvoorschotten (met variabele rente) blijft de belangrijkste financieringsbron van de Vennootschap. Deze kredietvorm is echter gevoeliger voor het verloop van de rentetarieven. De aan dit financieringstype verbonden risico’s worden echter beperkt door het renteafdekkingsbeleid. De rentelasten van Ascencio kunnen ook schommelen als gevolg van de overname van een onderneming die over een eigen kredietlijn beschikt. Wanneer kredieten worden verlengd of nieuwe kredietlijnen worden opgezet, loopt de Vennootschap het risico dat de gemiddelde kosten van vreemd kapitaal toenemen doordat de banken hogere marges toepassen. Afdekkingsinstrumenten: om zich in te dekken tegen een scherpe rentestijging (en de daarmee gepaard gaande toename van de financiële kosten), heeft Ascencio 11 afdekkingsinstrumenten onderschreven voor een notioneel bedrag van 122 miljoen EUR. Het betreft IRS(Interest Rate Swap)- of renteswapovereenkomsten die de schuld met variabele rente omzetten in schuld met vaste rente. Tijdens het boekjaar 2012/2013 heeft de schommeling van de rentecurve (yield curve) zich voor Ascencio vertaald in een significante positieve variatie (3,3 miljoen EUR) in de reële waarde van de renteafdekkingscontracten. Op 30 september 2013 hebben deze contracten een negatieve waarde van 13,3 miljoen EUR, zijnde het bedrag dat de vastgoedbevak zou moeten uitgeven als zij op 30 september 2013 zou beslissen een eind te maken aan deze afdekkingsinstrumenten. Kredietrisico: het krediet- of tegenpartijenrisico is het risico dat verlies worden geleden op een schuldvordering of, algemener, het risico dat een derde zijn schuld niet tijdig betaalt. Dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: het bedrag van de schuldvordering, de kans op wanbetaling en het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur driemaandelijks vooruit betaald) alsook door de kredietwaardigheid van onze debiteuren (merendeels nationale winkelketens). Inflatie- of deflatierisico: in de door de Vennootschap gesloten huurovereenkomsten zijn indexeringsclausules opgenomen die voorzien in een huurprijsindexering op basis van de gezondheidsindex. Zo houdt het huurbedrag gelijke tred met de inflatie. Deze automatische verhoging van haar huurinkomsten dekt het inflatierisico dat wordt veroorzaakt door de werkingskosten of mogelijke renovatiekosten die Ascencio moet uitvoeren. In de typehuurovereenkomst van Ascencio was geen clausule opgenomen om een ondergrens te waarborgen (hetzij met betrekking tot de basishuur waartegen de huurovereenkomst oorspronkelijk gesloten werd, hetzij met betrekking tot de hoogte van de huurprijs die de huurder het laatst heeft betaald voorafgaand aan de jaarlijkse huurprijsherziening). Sinds 2009 wordt dit vrijwaringsbeding opgenomen in alle nieuwe huurovereenkomsten die gesloten
75012619 M 11366282 / 5
worden. Ascencio is dus mettertijd in mindere mate blootgesteld aan het deflatierisico. 5.
Regelgeving
Stelsel van de vastgoedbevaks/SIIC’s: elke ongunstige wijziging van het stelsel van vastgoedbevaks in België of van SIIC’s in Frankrijk zou negatieve gevolgen hebben voor de resultaten van de Vennootschap en dus ook voor de vergoeding van haar aandeelhouders. Wanneer het statuut van vastgoedbevak of van SIIC van de Vennootschap wordt ingetrokken als gevolg van het ernstig tekortschieten in de naleving van de verplichtingen die voortvloeien uit de Wet van 3 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit 7 december 2010 alsook van de voorwaarden van het SIIC-statuut, kan dat ook het einde betekenen van het stelsel van de fiscale transparantie (vrijstelling van winstbelasting wat de Vennootschap betreft en belastingheffing wat de aandeelhouders betreft). AIFM/EMIR-richtlijnen: het is mogelijk dat zich wijzigingen voordoen in het juridisch kader waarin de Vennootschap werkzaam is: de Vennootschap zou invloed kunnen ondervinden van de Europese regelgeving en van de omzetting in Belgisch recht van Europese richtlijnen, zoals (op voorwaarde dat het toepassingsgebied betrekking heeft op de Vennootschap) de richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (ook gekend als "AIFM-richtlijn") die in Belgisch recht moest worden omgezet tegen uiterlijk 22 juli 2013 (wat tot nu toe nog niet gebeurd is) en de Europese verordening betreffende otc-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters (Europese verordening inzake marktinfrastructuur, ook gekend als "EMIR"). De bijkomende verplichtingen die zouden voorvloeien uit de toepassing van deze (of andere) Europese regelgevingen zouden een impact kunnen hebben op (onder andere) de activiteiten, de operationele resultaten, de winst, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap. Exit taks: de vennootschappen die fuseren met een vastgoedbevak zijn onderworpen aan de zogenaamde exit taks, die te beschouwen is als een liquidatieheffing op latente netto meerwaarde en de belastingvrije reserves. De exit taks wordt berekend overeenkomstig het bepaalde in de circulaire Ci. RH. 423/567 729 van 23 december 2004 waarvan de interpretatie of toepassing te allen tijde kan veranderen. Het huidige principe is dat de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, zoals bedoeld in bovengenoemde circulaire, berekend wordt na aftrek van de registratierechten en/of de btw. Deze werkelijke waarde verschilt van (en kan bijgevolg kleiner zijn dan) de reële waarde (fair value) van het goed die is opgenomen in de IFRS-balans van de vastgoedbevak. Sinds 1 september 2009 heeft geen enkele fusie meer plaatsgevonden. Ascencio heeft steeds toegezien op de naleving van de in de circulaire vastgelegde voorschriften bij de berekening van de exit taks op de sinds 2007 doorgevoerde fusies. D.3
Belangrijkste risico’s specifiek voor Nieuwe Aandelen en Voorkeurrechten 1.
Liquiditeit van het Aandeel
De liquiditeit op de markt van de Aandelen Ascencio is vrij beperkt. Er is geen enkele zekerheid dat er na de Verrichting een liquide markt zal bestaan of dat zo een markt, wanneer ze toch tot stand komt, constant zal zijn. Als er geen enkele liquide markt tot stand komt voor de (Nieuwe) Aandelen zou dit de koers van de Aandelen negatief kunnen beïnvloeden. De belegger moet hiermee trouwens rekening houden wanneer hij zich vragen stelt over de relevantie van de beurskoers waartegen de aandelen Ascencio worden verhandeld. 2.
Liquiditeit van de markt van de Voorkeurrechten
Er kan geen enkele waarborg worden gegeven dat er zich een markt voor de Voorkeurrechten zal ontwikkelen. Het is dus mogelijk dat de markt van de Voorkeurrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt. De verkoop van Aandelen voorafgaand aan het Aanbod door sommige referentieaandeelhouders zou die liquiditeit kunnen beïnvloeden. 3.
Mogelijke verwatering van de Bestaande Aandeelhouders en mogelijke toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders
Het deelnemingspercentage
75012619 M 11366282 / 5
in de Vennootschap van Bestaande Aandeelhouders
die hun
Voorkeurrechten niet zouden uitoefenen in het kader van het Aanbod of deze zouden overdragen, zal verwateren. De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen haar kapitaal te verhogen, hetgeen een verwaterend effect kan hebben voor de Aandeelhouders. 4.
Intrekking van het Aanbod – geen minimaal bedrag voor het Aanbod
Mocht er beslist worden het Aanbod in te trekken, zouden de Voorkeurrechten waardeloos worden. Bijgevolg zullen beleggers die dergelijke Voorkeurrechten of Scripts zouden kopen desgevallend verlies lijden. De door de beleggers betaalde prijs om de Voorkeurrechten of de Scripts te kopen zal niet worden vergoed en, desgevallend, zullen de houders van coupon nr. 9 niet delen in de (netto)-opbrengst van de verkoop van de Scripts. Er werd geen enkel minimaal bedrag vastgesteld voor het Aanbod en de Vennootschap heeft het recht het kapitaal te verhogen voor een bedrag lager dan het maximale bedrag van 81.502.605 EUR. Hierdoor zou de opbrengst van het Aanbod lager kunnen liggen, wat een invloed zal hebben op de beoogde aanwending van de opbrengst van het Aanbod. 5.
Volatiliteit van de koers en van het rendement van het Aandeel
De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als een indicatie voor de beurskoers van de Aandelen na de Verrichting. 6.
Daling van de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrechten in geval van verkoop van de Aandelen
De verkoop van een bepaald aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de markt, of het gevoel dat zo een verkoop zou kunnen plaatsvinden tijdens het Aanbod wat de Voorkeurrechten betreft of tijdens of na de verwezenlijking van het Aanbod wat de Aandelen betreft, zou een ongunstige invloed kunnen hebben op de koers van het Aandeel of van het Voorkeurrecht.
Afdeling E - Aanbod E.1
Netto-opbrengsten van het Aanbod / Geraamde totale kosten De bruto-opbrengst van het Aanbod zal maximaal 81.502.605 EUR bedragen. De netto-opbrengst van het Aanbod wordt geraamd op maximaal ongeveer 79.700.000 EUR. De met het Aanbod verbonden kosten worden geraamd op ongeveer 1.800.000 EUR en omvatten, onder andere, de vergoedingen aan de FSMA en Euronext Brussels, de vergoeding voor de Joint Bookrunners en de Global Coordinator, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten. Deze kosten zullen door de Vennootschap worden gedragen.
E.2a
Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten De schuldgraad van de Vennootschap bedroeg op 30 september 2013 44,7%. Op diezelfde datum bedroegen de geconsolideerde financiële schulden 166,40 miljoen EUR, waarvan 122,9 miljoen EUR op meer dan een jaar en 43,5 miljoen EUR op minder dan een jaar. In de loop van het eerste kwartaal van het boekjaar 2013/2014 is de vennootschap overgegaan tot twee belangrijke aankopen voor een investeringsbedrag van 103,5 miljoen EUR: op 6 december 2013 kocht de Vennootschap de SAS « Les Portes du Sud » eigenaar van een retailpark in de belangrijkste handelszone van Chalon-Sur-Saône (zone Chalon sud). Dit recente complex (2009-2010) is volledig verhuurd en herbergt 15 handelsnamen op een oppervlakte van
75012619 M 11366282 / 5
11.400 m². Het park is volledig bezet en levert een jaarlijkse huur op van 1.340.000 EUR. Het investeringsbedrag bedraagt 18,5 miljoen EUR3. Het initiële bruto vastgoedrendement bedraagt 6,81% en de bezettingsgraad is 100%; op 17 december 2013 kocht de Vennootschap de naamloze vennootschap Moyennes Surfaces Spécialisées, eigenaar van een dertigtal handelspanden verdeeld over vijf sites naast de Cora schopping centers van Anderlecht (5.000 m²), Châtelineau (21.000 m²), La Louvière (18.000 m²), Messancy (17.000 m²) en Rocourt (6.600 m²). De reële waarde van deze vastgoedportefeuille die werd bepaald door de vastgoedexpert van de Vennootschap bij de aankoop bedraagt om en bij 85.000.000 EUR en levert jaarlijkse huurinkomsten op ten belope van 5.450.000 EUR. Het initiële brutovastgoedrendement bedraagt 6,26% en de bezettingsgraad is 99,1%.
Ter herinnering, het initiële bruto vastgoedrendement van de Vennootschap bedroeg op 30 september 2013 7,16% en de bezettingsgraad was op dat ogenblik 97,7%. De aankopen van de Sites MSS en de Site "Les Portes du Sud" passen in de ontwikkelingsstrategie van de Vennootschap in Frankrijk en België en doen de vastgoedportefeuille, die op 31 december 2013 479,4 miljoen EUR (in reële waarde) bedroeg, met 28% stijgen. Deze Aankopen werden volledig gefinancierd met bankkredieten (waarvan twee overbruggingskredieten voor een totaal bedrag van 65 miljoen EUR, een nieuw langetermijnkrediet van 10 miljoen EUR en de rest met bestaande kredietlijnen), waardoor de geconsolideerde financiële schulden op 31 december 2013 255,20 miljoen EUR bedragen tegenover 166,40 miljoen EUR op 30 september 2013. Bijgevolg is de schuldratio op 31 december 2013 (na rekening te houden met een uitkering op 7 februari 2014 van het bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel voor het boekjaar 2012-2013) gestegen tot 56,5% en ligt ze hoger dan de 50%-drempel die de Vennootschap als gepast beschouwt. De netto-opbrengst van de Verrichting zou, wanneer hierop volledig wordt ingeschreven, ongeveer 79.700.000 EUR moeten bedragen (na aftrek van de Verrichtingskosten). Referentieaandeelhouders van de Vennootschap hebben zich ertoe verbonden in te schrijven op het Aanbod voor een minimumbedrag van 28.088.370 miljoen EUR. Dit zou gefinancierd worden door middel van een verkoop, voorafgaand aan het Aanbod, van bestaande Aandelen. De netto-opbrengst van de Verrichting zal worden aangewend voor de terugbetaling van de kortetermijnleningen ten belope van 65 miljoen EUR die werden aangegaan om de Aankopen te financieren. Als de netto-opbrengst van de Verrichting meer bedraagt dan 65 miljoen EUR, zal het saldo worden aangewend voor de terugbetaling dienovereenkomstig van sommige andere kredieten die opnieuw zullen kunnen worden opgenomen. In de veronderstelling dat volledig wordt ingeschreven op de Verrichting en zonder rekening te houden met de behoeften aan werkkapitaal, de operationele resultaten die voortvloeien uit de uitgebreide portefeuille en de eventuele wijzigingen in de waarde van de vastgoedportefeuille, zou de schuldratio dalen tot 39,7% op 31 maart 2014 tegenover 44,7% op 30 september 2013 en 56,5% op 31 december 2013 (na uitkering in februari 2014 van het bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel voor het boekjaar 2012-2013). Met een balansstructuur die versterkt wordt door de Verrichting en de overeenstemmende daling van de schulden zal de portefeuille van de Vennootschap in omvang kunnen blijven toenemen zonder dat de schuldratio de 50%-drempel, die de Vennootschap als gepast beschouwt, voor lange tijd overschrijdt. De Vennootschap wenst immers, naast de recente aankopen, haar groei voort te zetten via de overname van nieuwe gebouwen in België en Frankrijk die overeenstemmen met haar strategie en voldoen aan haar kwaliteits- en rentabiliteitsdoelstellingen. Op heden werkt de Vennootschap aan de lancering van een tweede ontwikkelingsfase in het retailpark van Caen (Rots), in het kader van een verkoopbelofte in toekomstige staat van voltooiing die werd aangegaan onder opschortende voorwaarde. Het zou gaan om een investering van 9,4 miljoen EUR voor de bouw van een nieuw gebouw van 7.000 m² (onderverdeeld in 5 handelspanden). Deze opschortende voorwaarde zou in de loop van maart kunnen worden opgeheven; de al dan niet verwezenlijking van de aankoop zal echter geen belangrijke impact hebben op de situatie van de vennootschap en haar 3
Dit bedrag overschrijdt niet de waarde als geraamd door de vastgoedexpert.
75012619 M 11366282 / 5
verwachtingen voor het boekjaar 2013/2014. Ook andere dossiers liggen ter studie voor, maar deze bevinden zich nog in een dermate vroeg stadium van ontwikkeling en bespreking dat de Vennootschap moeilijk met zekerheid kan voorspellen welke de timing en het bedrag zullen zijn van die toekomstige investeringen. Ze zal te gelegener tijd meedelen hoe ze de middelen zal aanwenden. E.3
Algemene voorwaarden van het Aanbod 1.
Algemeen
Op 10 maart 2014 heeft de raad van bestuur van de Zaakvoerder van de Vennootschap het beginselbesluit genomen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, door inbreng in speciën ten belope van maximaal 81.502.605 EUR (met inbegrip van de uitgiftepremie), door middel van de uitgifte van Nieuwe Aandelen die bij voorkeur zullen worden aangeboden aan de Bestaande Aandeelhouders. Dit Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 9 aan de Bestaande Aandelen. De inschrijving op Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van de Voorkeurrechten of de Scripts. 2.
Maximaal bedrag van het Aanbod
Het maximaal bedrag van het Aanbod bedraagt 81.502.605 EUR. Het Aanbod is niet onderworpen aan een minimum inschrijvingsbedrag. Als niet volledig wordt ingeschreven op het Aanbod, behoudt de Vennootschap zich het recht voor de kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag. Het exacte aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven na afloop van het Aanbod, zal worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers. 3.
Inschrijvingsmodaliteiten
Inschrijvingsperiode
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door uitoefening van de Voorkeurrechten zal lopen tijdens de hele Inschrijvingsperiode, namelijk van 11 maart 2014 (8u00) tot en met 25 maart 2014 (16u00).
Inschrijvingsratio
De houders van Voorkeurrechten zullen tijdens de Inschrijvingsperiode kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding : 3 Nieuwe Aandelen voor 7 Voorkeurrechten.
Verhandeling van de Voorkeurrechten
Het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 9 van de Bestaande Aandelen. Het Voorkeurrecht zal onthecht worden op 10 maart 2014 na sluiting van Euronext Brussels en tijdens de hele Inschrijvingsperiode kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Elke Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet een Voorkeurrecht per Aandeel in bezit aan het einde van de beursdag op 10 maart 2014. De Bestaande Aandeelhouders die niet beschikken over het exacte aantal Voorkeurrechten om in te schrijven op een volledig aantal Nieuwe Aandelen kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Voorkeurrechten kopen om op een of meer bijkomende Nieuwe Aandelen in te schrijven, ofwel de ‘overbodige’ Voorkeurrechten verkopen of ze houden om ze na de Inschrijvingsperiode ter verkoop aan te bieden in de vorm van Scripts. Er kan nooit een onverdeelde inschrijving plaatsvinden: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel. De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod via de aankoop van Voorkeurrechten, kunnen dit doen door een aankooporder in te dienen bij hun financiële instelling en, tegelijkertijd, een
75012619 M 11366282 / 5
inschrijvingsorder. De Bestaande Aandeelhouders die aan het einde van de Inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 25 maart 2014 (16u00), hun Voorkeurrecht niet hebben gebruikt, kunnen dit na deze datum niet meer laten gelden.
Private plaatsing van de Scripts
De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door Scripts die door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden bij Belgische Institutionele Beleggers door middel van een private plaatsing met vorming van een orderboek (accelerated bookbuilding). De Private Plaatsing van de Scripts vindt zo snel mogelijk na afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaats, in principe op 26 maart 2014. De kopers van Scripts moeten inschrijven op de Nieuwe Aandelen tegen dezelfde prijs en volgens dezelfde Inschrijvingsratio als de inschrijvingen met Voorkeurrechten. De verkoopprijs van de Scripts zal worden bepaald in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, afhankelijk van de resultaten van de bookbuilding. De Vennootschap consigneert de nettoopbrengst van de verkoop van de Scripts, na aftrek van enigerlei kosten, uitgaven en lasten die ze hiervoor draagt en afgerond naar het lagere honderdtal per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht (het Excedentair Bedrag), ten voordele van de houders van coupon nr. 9 die het Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode. Het beschikbare bedrag wordt bekendgemaakt in de Belgische financiële pers op 27 maart 2014 en wordt hen uitbetaald tegen afgifte van coupon nr. 9, in principe op 31 maart 2014. Er kan geen enkele waarborg worden gegeven dat de Scripts verkocht zullen zijn na de Private Plaatsing of dat er al dan niet een Excedentair Bedrag zal zijn. Noch de Vennootschap, noch de Joint Bookrunners, noch enige andere persoon die Scripts verkoopt, is aansprakelijk voor het ontbreken van Excedentair Bedrag. Als het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal nietuitgeoefende Voorkeurrechten lager is dan 0,01 EUR, zal het niet worden uitbetaald aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, maar worden overgedragen aan de Vennootschap. 4.
Intrekking en opschorting van het Aanbod
De Vennootschap behoudt zich het recht voor het Aanbod in te trekken of op te schorten als zich na de start van de Inschrijvingsperiode een gebeurtenis voordoet die het succes van het Aanbod of de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt op betekenisvolle wijze in gedrang kan brengen. Als besloten wordt het Aanbod in te trekken, op te schorten of te herroepen, publiceert de Vennootschap een persbericht en, wanneer deze gebeurtenis de publicatie zou vergen van een aanvulling bij het Prospectus, publiceert ze eveneens een aanvulling bij het Prospectus. Een eventuele opschorting van het Aanbod kan in geen enkel geval leiden tot een betaling-levering van de Nieuwe Aandelen na 4 april 2014, behoudens publicatie van een aanvulling bij het Prospectus. Als de Vennootschap beslist het Aanbod te herroepen, wordt het bedrag van de inschrijvingen dat al gestort is door de beleggers zo snel mogelijk en uiterlijk binnen een periode van 5 werkdagen vanaf de bekendmaking van de herroeping teruggestort op de bankrekeningen vanaf welke de inschrijvingen zijn betaald. De aankopen van Voorkeurrechten en Scripts die intussen gebeuren, worden niet vergoed. 5.
Vermindering van de inschrijving
Er zullen maximaal 1.811.169 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap. De inschrijvingsorders met Voorkeurrecht zullen integraal worden voldaan, onder voorbehoud van een eventuele intrekking van het Aanbod. De Scripts zullen in overleg tussen de Joint Bookrunners en de Vennootschap worden verdeeld onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de Private Plaatsing, rekening houdend met criteria zoals de aard en de kwaliteit van de betreffende belegger, het aantal gevraagde effecten en de aangeboden prijs. 6.
Intrekking van de inschrijvingsorders
De inschrijvingsorders kunnen niet worden ingetrokken, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 34, §3, van de wet van 16 juni 2006, die vaststelt dat de inschrijvingen ingetrokken zouden kunnen worden in geval van publicatie van een aanvulling bij het Prospectus.
75012619 M 11366282 / 5
Wanneer een aanvulling bij het Prospectus wordt gepubliceerd hebben de inschrijvers op het Aanbod (en desgevallend op de Private Plaatsing) het recht de inschrijvingen die ze hebben gedaan vóór de publicatie van die aanvulling binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie zonder enige vergoeding. 7.
Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen
De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen via Voorkeurrechten of Scripts vindt plaats door debet van de rekening van de inschrijvers met valuta 31 maart 2014. De Nieuwe Aandelen zullen beschikbaar zijn in gedematerialiseerde vorm, in principe op 31 maart 2014. 8.
Indicatieve kalender van het Aanbod
Onthechting van coupon nr. 9 ter vertegenwoordiging van het Voorkeurrecht (na beurs)
10 maart 2014
Onthechting van coupon nr. 10 ter vertegenwoordiging van het recht op een dividend voor het lopende boekjaar 2013/2014, dat zal overeenstemmen met exact de helft van het dividend waarop de Bestaande Aandelen recht zullen hebben voor het lopende boekjaar 2013/2014 (na beurs)
10 maart 2014
Verhandeling van de Aandelen ex-Voorkeurrecht
11 maart 2014
Publicatie in de financiële pers van de belangrijkste modaliteiten van het Aanbod
11 maart 2014
Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus op de website van de Vennootschap (vóór beurs)
11 mars 2014
Opening van de inschrijving met voorkeurrecht en verhandeling van de Voorkeurrechten
11 maart 2014 (8u00)
Sluiting van de inschrijving met Voorkeurrecht en van de verhandeling van de Voorkeurrechten
25 maart 2014 (16u00)
Persbericht over het resultaat van de inschrijving met Voorkeurrecht (gepubliceerd op de website van de Vennootschap vóór de opening van de markt)
26 maart 2014
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scripts
26 maart 2014
Persbericht over en publicatie in de financiële pers van de resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht, de Private Plaatsing en het eventuele Excedentaire Bedrag dat verschuldigd is aan de houders van nietuitgeoefende Voorkeurrechten
27 maart 2014
Betaling van de inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen waarop effectief werd ingeschreven en levering van de Nieuwe Aandelen
31 maart 2014
Toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels
31 maart 2014
Betaling van het eventuele Excedentaire Bedrag dat verschuldigd is aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten
31 maart 2014
De Vennootschap kan de data en de termijnen in de Kalender hierboven en in het Prospectus wijzigen. Indien de Vennootschap besluit deze data en termijnen te wijzigen, stelt ze Euronext Brussels en de beleggers hiervan in kennis met een publicatie in de Belgische financiële pers; wanneer dit bovendien gepaard zou moeten gaan met de publicatie van een aanvulling bij het Prospectus, zal de Vennootschap dergelijke aanvulling publiceren.
75012619 M 11366282 / 5
9.
Plan voor distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen
Categorieën van potentiële beleggers De uitgifte verloopt op basis van Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, mits uitoefening van hun Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode in het kader van het Aanbod, (ii) elke belegger die, in het kader van het Aanbod, tijdens de Inschrijvingsperiode Voorkeurrechten heeft verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of over-the-counter, en (iii) de Institutionele Beleggers die Scripts hebben verworven in het kader van de Private Plaatsing. Landen waar het Aanbod wordt geopend Het Aanbod wordt uitsluitend voor het publiek geopend in België. De Voorkeurrechten die aan het einde van de Inschrijvingsperiode niet uitgeoefend zullen zijn, worden door de Joint Bookrunners in de vorm van Scripts te koop aangeboden aan Institutionele Beleggers in het kader van een accelerated bookbuilding procedure. Dit aanbod neemt de vorm aan van een private plaatsing (de Private Plaatsing). De beleggers die aan het einde van die Private Plaatsing Scripts verwerven, gaan de onherroepelijke verbintenis aan om deze uit te oefenen en in te schrijven op de Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs. Intenties van de Referentieaandeelhouders van de Vennootschap Sommige aandeelhouders hebben er zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe verbonden (een deel van) hun Voorkeurrechten uit te oefenen, zodat deze aandeelhouders inschrijven op de Nieuwe Aandelen ten belope van een minimaal bedrag van 28.088.370 EUR in de volgende verhoudingen: Totaal bedrag van de inschrijvingsverbintenis (EUR)
Aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven
Carl Mestdagh
3.526.740
78.372
Eric Mestdagh
1.718.280
38.184
John Mestdagh
1.717.470
38.166
Germain Mestdagh
2.250.000
50.000
Natacha Mestdagh
3.256.110
72.358
AG Insurance
8.100.000
180.000
Jacques Mestdagh
3.479.310
77.318
Frank Mestdagh
2.040.480
45.344
Renato Rossetto en verbonden vennootschappen
1.999.980
44.444
Zo bestaat 28.088.370 EUR van het maximale bedrag van het Aanbod, ofwel 34,5% van de aangeboden Nieuwe Aandelen, uit vaste verbintenissen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders. Dankzij deze verbintenissen om in te schrijven kan een belangrijk deel van het bedrag van het Aanbod veilig worden gesteld en verhogen de kansen op succes van het Aanbod. Dit is gunstig voor de Vennootschap en toont het vertrouwen aan van bepaalde historische aandeelhouders in de toekomstprojecten van de Vennootschap. Om een deel van hun inschrijvingsverbintenissen te kunnen financieren, hebben sommige referentieaandeelhouders (namelijk Carl Mestdagh, Eric Mestdagh, John Mestdagh, Germain Mestdagh en Natacha Mestdagh) 200.000 aandelen verkocht tegen een prijs van 52,00 EUR per aandeel (of een korting van 4,7% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op 25 februari 2014, in de verhoudingen als vermeld in de tabel hierna. Deze verkoop nam de vorm aan van een private plaatsing op 25 februari 2014.
75012619 M 11366282 / 5
Vóór ABO
Aantal verkochte aandelen tijdens de ABO
Totale verkoopprij s van de aandelen (EUR)
Na ABO
Bedrag opnieuw belegd in het kader van de inschrijvingsverbintenis (EUR)
Carl Mestdagh
232.869
50.000
2.600.000
182.869
3.526.740
Eric Mestdagh
119.096
30.000
1.560.000
89.096
1.718.280
John Mestdagh
119.054
30.000
1.560.000
89.054
1.717.470
Germain Mestdagh
225.116
40.000
2.080.000
185.116
2.250.000
Natacha Mestdagh
218.835
50.000
2.600.000
168.835
3.256.110
De ABO heeft eveneens geleid tot een bredere aandeelhoudersbasis, wat belangrijk is aangezien de familie Mestdagh niet oneindig haar positie van hoofdaandeelhouder van Ascencio kan aanhouden als de Vennootschap blijft groeien zoals de afgelopen jaren. Op dit ogenblik heeft de Vennootschap geen weet van intenties van de andere Bestaande Aandeelhouders (noch van de bestuurs- en directieleden van de Vennootschap). De bestuursleden van de Zaakvoerder hebben geen Aandelen, met uitzondering van Carl Mestdagh, die 182.869 Aandelen heeft, en Yves Klein, die 184 Aandelen heeft. 10. Vaststelling van de Uitgifteprijs De Uitgifteprijs bedraagt 45 EUR en werd bepaald door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners, afhankelijk van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels op 7 maart 2014. Hierop werd een korting toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties, afhankelijk van de dan geldende omstandigheden en marktvoorwaarden. De Uitgifteprijs betekent een korting van 11,8% ten opzichte van de slotkoers van het Aandeel op 7 maart 2014 (die 51,00 EUR bedroeg) en een korting van 14% ten opzichte van het gemiddelde van de beurskoersen (gewogen naar het volume) van het Aandeel in de loop van de 30 dagen voorafgaand aan 7 maart 2014 (deze koersen werden aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 104, die werd onthecht op 10 maart 2014 (na beurs), ofwel 1,5 EUR). 11. Plaatsing De aanvragen tot inschrijving kunnen worden ingediend bij de Joint Bookrunners rechtstreeks (zonder kosten) of via elke andere financiële tussenpersoon. In dergelijk geval dienen de beleggers te informeren naar de eventuele kosten die deze andere financiële tussenpersonen aanrekenen. 12. Inschrijvingsovereenkomst De Vennootschap en de Joint Bookrunners hebben de intentie een Inschrijvingsovereenkomst te sluiten aan het einde van de private plaatsing van de Scripts. Krachtens deze overeenkomst (als ze gesloten wordt) zullen de Joint Bookrunners er zich, afzonderlijk en niet hoofdelijk, toe verbinden om elk in te 4
De raad van bestuur van de Vennootschap raamt momenteel coupon nr. 10 (die recht geeft op een dividend voor het lopende boekjaar 2013/2014 dat zal overeenstemmen met exact de helft van het dividend waarop de Bestaande Aandelen recht zullen hebben voor het lopende boekjaar 2013/2014) op 1,5 EUR per Aandeel. Deze raming is uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van 2 februari 2015 die zal beslissen over het uit te keren dividend aan het einde van boekjaar 2013/2014. Dit bedrag per Aandeel houdt rekening met de Verrichting en met de vooruitzichten die eruit voortvloeien voor het hele boekjaar 2013/2014.
75012619 M 11366282 / 5
schrijven op een evenredig aantal Nieuwe Aandelen (respectievelijk 37,5% voor ING België, 37,5% voor BNP Paribas Fortis en 25% voor Petercam), in de mate van de inschrijvingsorders die geplaatst zijn tijdens de Inschrijvingsperiode en de Scripts die zijn toegekend aan het einde van private plaatsing. Er zal door de Joint Bookrunners worden ingeschreven op de Nieuwe Aandelen met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers tijdens de Inschrijvingsperiode of via uitoefening van de Scripts toegekend aan het einde van de private plaatsing, maar die op de datum van de kapitaalverhoging nog niet werden betaald (betalingsgarantie van de geplaatste aandelen of "Soft Underwriting"). De betalingsgarantie van geplaatste aandelen is niet van toepassing op de Nieuwe Aandelen waarop sommige Aandeelhouders beloofd hebben in te schrijven. De Inschrijvingsovereenkomst zal bovendien de omstandigheden vermelden waarin de Joint Bookrunners de Inschrijvingsovereenkomst mogen verbreken vóór de vaststelling van de kapitaalverhoging. E.4
Belangen van de natuurlijke en rechtspersonen die van betekenis zijn voor de uitgifte/het aanbod De Joint Bookrunners hebben met de Vennootschap een Engagement Letter ondertekend voor het Aanbod, waarin bepaald wordt dat ze een overeenkomst tot plaatsing en betalingsgarantie (Underwriting Agreement) zullen sluiten uiterlijk op de dag volgend op de Private Plaatsing van de Scripts. Bovendien: hebben ze verleend, en zullen ze in de toekomst verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële en andere diensten verlenen aan de Vennootschap of haar aandeelhouders, in het kader waarvan ze vergoedingen kunnen innen; hebben ING België en BNP Paribas Fortis en/of de verbonden vennootschappen met de Vennootschap langetermijnkredietovereenkomsten (naast de overbruggingskredieten waarvan sprake hierna) gesloten ten belope van respectievelijk 50 miljoen EUR en 70 miljoen EUR. Op datum van de Verrichtingsnota werden deze kredieten opgenomen ten belope van 96,5 miljoen EUR; hebben ING België en BNP Paribas Fortis met de Vennootschap contracten inzake renteafdekkingsinstrumenten gesloten; heeft de Vennootschap met ING België en BNP Paribas Fortis twee overbruggingskredieten gesloten die zullen worden terugbetaald met de opbrengst van de Verrichting.
E.5
Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen en standstill ING België NV treedt op als Global Coordinator en ING België NV, BNP Paribas Fortis NV en Petercam NV treden op als Joint Bookrunners. De Vennootschap onthoudt zich ervan om gedurende een termijn van 180 kalenderdagen vanaf de sluiting van het Aanbod, behoudens voorafgaand akkoord van de Global Coordinator (dat niet mag worden geweigerd of op onredelijke wijze mag worden uitgesteld), Aandelen uit te geven of te verkopen, trachten afstand te doen van een aanbod tot het kopen van Aandelen of hierom te verzoeken, of opties, warrants, converteerbare effecten of anders inschrijvingsrechten op aandelen of de aankoop van aandelen van de Vennootschap toe te kennen of uit te geven, onder voorbehoud van bepaalde gebruikelijke uitzonderingen. Geen enkele Bestaande Aandeelhouder is een lock-upverbintenis aangegaan in het kader van dit Aanbod.
E.6
Verwatering De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen (alle of een deel van) de Voorkeurrechten waarover ze beschikken niet uit te oefenen:
zullen een verwatering ondergaan wat hun stemrechten en rechten op dividenden betreft, in de hierna beschreven verhoudingen; zullen worden blootgesteld aan een risico op financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager ligt dan de huidige beurskoers.
De weerslag van de uitgifte op de deelneming in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die 1%
75012619 M 11366282 / 5
van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezit voorafgaand aan de uitgifte en niet inschrijft op het Aanbod wordt hierna uiteengezet. De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen vóór aanvang van het Aanbod (dit wil zeggen 4.226.061 Bestaande Aandelen) en het maximaal aantal Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven (dit wil zeggen 1.811.169), rekening houdend met het maximale bedrag van 81.502.605 EUR van het Aanbod en een Uitgifteprijs van 45 EUR.
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen E.7
Deelneming in het aandeelhouderschap in % 1% 0,7%
Geraamde kosten die aan de belegger door de Vennootschap worden aangerekend De Vennootschap rekent de belegger geen kosten aan voor de inschrijving op het Aanbod.
75012619 M 11366282 / 5
