AGENDA voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASM International N.V. te houden op donderdag 18 mei 2006 om 15.00 uur in het RAI Congrescentrum, Zaal L, Europaplein 14 te Amsterdam. 1.
Opening / mededelingen.
2.
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2005.
3.
Vaststelling van de jaarrekening 2005.
4.
Bestemming van het resultaat over 2005.
5.
Decharge van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid.
6.
Decharge van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.
7.
Benoeming van de registeraccountant van de vennootschap voor het boekjaar 2006.
8.
Samenstelling van de Raad van Bestuur.
9.
Optieregeling Raad van Bestuur.
10.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen.
11.
Vaststelling van de vergoeding van de Raad van Commissarissen.
12.
Verlenging met een periode van vijf jaar van het Stock Option Plan 2001.
13.
Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.
14.
Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot (a) uitgifte van gewone en financieringspreferente aandelen, (b) afwijking van het voorkeursrecht voor de onder a genoemde gewone aandelen en (c) uitgifte van preferente aandelen.
15.
Machtiging van de Raad van Bestuur tot het stellen van een registratiedatum bij de bijeenroeping van algemene vergaderingen van aandeelhouders.
16.
Bespreking van het huidige business model.
17.
Bespreking van een voorstel tot uitkering van een dividend in natura.
18.
Bespreking van een voorstel tot kwartaalrapportage zonder consolidatie van ASM Pacific Technology Ltd.
19.
Bespreking toepasselijkheid van het structuurregime.
20.
Bespreking best practice bepaling IV.1.1. van de Corporate Governance Code.
21.
Rondvraag.
22.
Sluiting.
TOELICHTING OP DE AGENDA voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASM International N.V. te houden op 18 mei 2006 om 15.00 uur in het RAI Congrescentrum, Zaal L, Europaplein 14 te Amsterdam.
Agendapunt 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2005 Dit punt is ter bespreking. Agendapunt 3 Vaststelling van de jaarrekening 2005 Hierover zal worden gestemd. Het Statutory Annual Report 2005 (waarin, onder meer, is opgenomen het jaarverslag 2005 en de jaarrekening 2005, alsmede de daaraan op grond van artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, voor zover van toepassing op de vennootschap), liggen vanaf de datum van de oproep voor de algemene vergadering ter inzage voor de aandeelhouders ten kantore van de vennootschap aan de Jan van Eycklaan 10 te Bilthoven en bij ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22, te Amsterdam. Tevens is het Statutory Annual Report 2005 kosteloos verkrijgbaar voor iedere aandeelhouder via ABN AMRO Servicedesk (telefoon 076-5799455), de vennootschap en op de vergadering zelf. De jaarrekening 2005 is gecontroleerd door de accountant van de vennootschap, Deloitte Accountants B.V. Het Statutory Annual Report 2005 is opgesteld in de Engelse taal.
Agendapunt 4 Bestemming van het resultaat over 2005 Hierover zal worden gestemd. Voorgesteld wordt om het negatieve resultaat over het boekjaar 2005 ten laste te brengen van de reserves.
Agendapunten 5 en 6 Decharge van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Over beide punten zal worden gestemd. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd, conform artikel 30 lid 4 van de statuten, decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in het boekjaar 2005 gevoerde beleid, en decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op dat beleid.
Agendapunt 7 Benoeming van de registeraccountant van de vennootschap voor het boekjaar 2006 Hierover zal worden gestemd.
De onafhankelijke registeraccountant wordt telkenmale voor één jaar benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen draagt, op advies van de auditcommissie en de Raad van Bestuur, de huidige onafhankelijke registeraccountant, Deloitte Accountants B.V., voor als onafhankelijke registeraccountant voor het boekjaar 2006 van de vennootschap. Deloitte Accountants B.V. is de onafhankelijke registeraccountant van de vennootschap sinds 1969. Er zal een vertegenwoordiger namens Deloitte Accountants B.V. aanwezig zijn op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Agendapunt 8 Samenstelling van de Raad van Bestuur Hierover zal worden gestemd. Voorgesteld wordt de heren (a) C.D. del Prado en (b) J.F.M. Westendorp voor een periode van vier jaar te benoemen tot leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft de volgende bindende voordrachten opgemaakt in overeenstemming met artikel 18 van de statuten: (a) 1. De heer C.D. del Prado 2. De heer J.M. van den Wall Bake De heer Charles D. del Prado is sinds 1 februari 2003 President en General Manager van ASM America. Vanaf maart 2001 was hij Director Marketing, Sales & Service van ASM Europe. Van februari 1996 tot 2001 heeft hij bij ASML (ASM Lithography) verschillende leidinggevende functies bekleed op het gebied van manufacturing en sales in Taiwan en in Nederland. De heer Del Prado was van 1989 tot 1996 werkzaam bij IBM Nederland in een aantal functies op het gebied van marketing en sales. De heer Ir. C.D. del Prado heeft technische bedrijfskunde met specialisatie informatica gestudeerd aan de Universiteit Twente. Hij is 44 jaar. De heer Charles D. del Prado is zoon van de heer Arthur H. del Prado. De heer Van den Wall Bake is advocaat. Hij is 56 jaar. (b) 1. De heer J.F.M. Westendorp 2. De heer C.Y. van Megchelen De heer J.F.M. Westendorp is sinds februari 2003 Chief Operating Officer Front-end operations van ASM International.Vanaf juli 1999 was hij General Manager van ASM Europe. De heer Westendorp heeft verschillende leidinggevende functies bekleed bij Tokyo Electron Massachusetts van 1991 tot medio1999, meest recentelijk als General Manager. Daarvoor werkte hij bij de vennootschap aan de ontwikkeling van onze ion implant technologie. De heer Westendorp is gepromoveerd in de natuur- en wiskunde aan de Universiteit Utrecht. Hij is 49 jaar. De heer Van Megchelen is advocaat. Hij is 29 jaar.
Agendapunt 9 Optieregeling Raad van Bestuur Hierover zal worden gestemd.
De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt volgens de nieuwe regeling van artikel 135 van boek 2 BW vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen. De statuten van de vennootschap bepalen inderdaad anders: de Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de Raad van Bestuur vast. De Raad van Commissarissen doet dit met inachtneming van het door de aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. Ten aanzien van beloningsregelingen voor de Raad van Bestuur in de vorm van aandelen of opties dient de Raad van Commissarissen een voorstel ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aandeelhouders hebben in 2001 een Stock Option Plan vastgesteld dat geldt voor alle werknemers van de vennootschap en ook voor de leden van de Raad van Bestuur. In het boekjaar 2005 zijn aan de leden van de Raad van Bestuur geen opties toegekend met uitzondering van de opties aan de heer A.J.M. van der Ven, zoals besproken en goedgekeurd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 mei 2005. De selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen heeft een regeling ontworpen voor de leden van de Raad van Bestuur waarbij opties als lange termijn "incentive" aan bestuursleden kunnen worden toegekend in lijn met de principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code. Deze optieregeling wordt tijdens de algemene vergadering van 2006 ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd. De optieregeling voor leden van de Raad van Bestuur die wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de volgende belangrijke kenmerken: 1. Opties zijn voorwaardelijk. 2. Een percentage – tot een maximum van 150% – van het aantal voorwaardelijk toegekende opties wordt na drie jaar onvoorwaardelijk, afhankelijk van het totale rendement van de aandelen ASMI over de drie jaar na toekenning van de opties ten opzichte van het gemiddelde totale rendement van de aandelen in dezelfde drie jaar periode van een relevant aantal bedrijven die te vergelijken zijn met ASMI. 3. Het bedrag waarvoor jaarlijks opties wordt toegekend is een percentage van het vaste salaris. 4. De opties hebben een looptijd van acht jaar. 5. De uitoefenprijs is de slotkoers op Euronext Amsterdam op de dag van toekenning. De opties zullen worden toegekend onder het Stock Option Plan 2001, zoals in 2001 vastgesteld door de aandeelhouders en zoals voorgesteld wordt te verlengen overeenkomstig het voorstel onder agendapunt 12.
Agendapunt 10 Samenstelling van de Raad van Commissarissen Hierover zal worden gestemd. (a) Volgens het door de Raad van Commissarissen vastgestelde rooster treedt dit jaar aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer E.A. van Amerongen af als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Amerongen is herkiesbaar. De Raad van Commissarissen stelt voor hem voor een periode van vier jaar te benoemen. De Raad van Commissarissen heeft de volgende bindende voordracht opgemaakt in overeenstemming met artikel 22 van de statuten. 1. De heer E.A. van Amerongen 2. De heer J. Willeumier De heer Van Amerongen is sinds mei 2002 lid en sinds december 2005 vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en vervult op dit moment de functie van voorzitter van de selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie en lid van de auditcommissie (tot 19 mei 2006). Hij is 52 jaar. De heer Van Amerongen is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Lucent Technologies Nederland B.V.,
vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van HITT N.V., lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Swets & Zeitlinger Holding N.V. (aftredend en niet herbenoembaar per mei 2006) en Imtech N.V. en non-executive director van Corus Group Plc. Verder is hij voorzitter van de Raad van Toezicht van de Universiteit Twente en van het Centraal Bureau Rijvaardigheid en is hij lid van de Raad van toezicht van de ANWB. De heer Van Amerongen bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De heer J. Willeumier is advocaat. Hij is 53 jaar en hij bezit geen aandelen in de vennootschap.
(b) De Raad van Commissarissen draagt de heer B.C. Brix voor tot benoeming van commissaris van de vennootschap voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen heeft de volgende bindende voordracht opgemaakt in overeenstemming met artikel 22 van de statuten. 1. De heer B.C. Brix 2. De heer A.C. Metzelaar De heer Brix is 57 jaar. Hij is sinds oktober 2003 partner in Lesuut Finance B.V. Daarvoor was hij vanaf 1993 lid van de directie en vanaf 1998 voorzitter van Cap Gemini N.V. De heer Brix is sinds juni 2003 lid en sinds januari 2004 vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van Getronics N.V. en tevens voorzitter van de auditcommissie. Hij is tevens lid van de Raad van Commissarissen van het Algemeen Nederlands Persbureau en van Koninklijke Swets & Zeitlinger Holding N.V. De Raad van Commissarissen is voornemens hem na zijn benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen tot lid van de auditcommissie. De heer Brix bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De heer A.C. Metzelaar is advocaat. Hij is 48 jaar en hij bezit geen aandelen in de vennootschap.
Agendapunt 11 Vaststelling van de vergoeding van de Raad van Commissarissen Hierover zal worden gestemd. Overeenkomstig artikel 22 lid 7 van de statuten kent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de leden van de Raad van Commissarissen een beloning toe. De huidige jaarlijkse beloning voor de Raad van Commissarissen welke is vastgesteld in 2004, bedraagt € 17.000 voor een lid van de Raad van Commissarissen en € 34.000 voor de voorzitter. Tevens ontvangt een lid van een van de kerncommissies van de Raad van Commissarissen € 4.000 als jaarlijkse vergoeding en de voorzitter van een dergelijke kerncommissie € 5.000. De Raad van Commissarissen heeft zich de vraag gesteld of de huidige beloning nog steeds adequaat is in het licht van de zwaarte en het tijdsbeslag van de werkzaamheden, en gelet op hetgeen op dit ogenblik als een marktconforme en passende beloning van de functie bij een vergelijkbare vennootschap geldt. Getoetst aan deze criteria meent de Raad dat de huidige beloningen substantieel verhoogd dienen te worden. De Raad van Commissarissen doet aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel om de jaarlijkse beloning voor de Raad van Commissarissen als volgt vast te stellen: − voor een lid van de Raad van Commissarissen € 25.000 − voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen € 50.000 − voor een lid van de auditcommissie € 5.000 − voor de voorzitter van de auditcommissie € 7.500
− −
voor een lid van de selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie voor de voorzitter van de selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie
€ 4.000 (ongewijzigd) € 5.000 (ongewijzigd).
Agendapunt 12 Verlenging met een periode van vijf jaar van het Stock Option Plan 2001 Hierover zal worden gestemd. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2001 is het besluit van de Raad van Bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen voor een nieuw Stock Option Plan 2001, bekrachtigd. In 2001 werd uitgegaan van een initiële periode van vijf jaar gedurende welke periode maximaal vier miljoen gewone aandelen uitgegeven konden worden. Per 31 december 2005 resteren er nog 2.356.984 aandelen die onder het Stock Option Plan 2001 uitgegeven kunnen worden. Voorgesteld wordt de periode waarin kan worden overgegaan tot uitgifte van deze 2.356.984 gewone aandelen onder het Stock Option Plan 2001 met vijf jaar te verlengen.
Agendapunt 13 Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen Hierover zal worden gestemd. Overeenkomstig artikel 8 lid 1 van de statuten, wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzocht om de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van de aandeelhoudersvergadering, machtiging te verlenen tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap tot het wettelijk maximum tegen een prijs ten minste gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en ten hoogste de prijs gelijk aan 110% van de gemiddelde slotkoersen van het aandeel volgens de notering aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging.
Agendapunt 14 Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot (a) uitgifte van gewone en financieringspreferente aandelen, (b) afwijking van het voorkeursrecht voor de onder a genoemde gewone aandelen en (c) uitgifte van preferente aandelen Hierover zal worden gestemd. a.
Overeenkomstig artikel 5 leden 1 en 6 van de statuten, wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzocht, om de Raad van Bestuur, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de dag van de algemene vergadering, aan te wijzen als het orgaan van de vennootschap dat, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen en financieringspreferente aandelen - waaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen van aandelen - tegen zodanige koers, mits niet beneden pari behoudens het bepaalde in artikel 80, lid 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en voorts op zodanige voorwaarden als bij iedere uitgifte door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal worden bepaald. Deze aanwijzing is beperkt tot ten hoogste 10% van het gehele thans geplaatste kapitaal van de vennootschap voor de gewone aandelen en de financieringspreferente aandelen gezamenlijk in normale gevallen, en ten hoogste 20% van het gehele thans geplaatste kapitaal van de vennootschap voor de gewone aandelen en de financieringspreferente aandelen gezamenlijk in
geval van uitgifte verband houdende met een fusie of overname, of met financieringsinstrumenten waarbij uitgifte van aandelen dan wel het verlenen van rechten op het nemen van aandelen gewenst is. b. Overeenkomstig artikel 7, lid 5 van de statuten, wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzocht om de Raad van Bestuur, voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van de algemene vergadering, aan te wijzen als het orgaan dat, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van gewone aandelen en financieringspreferente aandelen. c. Overeenkomstig artikel 5 leden 1 en 6 van de statuten, wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzocht, om de Raad van Bestuur, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de dag van de algemene vergadering, aan te wijzen als het orgaan van de vennootschap dat, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is tot uitgifte van preferente aandelen - waaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen van aandelen - tegen zodanige koers, mits niet beneden pari behoudens het bepaalde in artikel 80, lid 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en voorts op zodanige voorwaarden als bij iedere uitgifte door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal worden bepaald. Deze aanwijzing is beperkt tot ten hoogste 50% van het gehele thans geplaatste kapitaal van de vennootschap.
Agendapunt 15 Machtiging van de Raad van Bestuur tot het stellen van een registratiedatum bij de bijeenroeping van algemene vergaderingen van aandeelhouders Hierover zal worden gestemd. De aandeelhouders hebben in 2005 de Raad van Bestuur een machtiging verleend conform artikel 2:119 BW voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de jaarlijkse algemene vergadering 2005, om voor algemene vergaderingen van aandeelhouders een registratiedatum vast te stellen. De Raad van Bestuur heeft in 2006 van de bevoegdheid gebruik gemaakt door voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een registratiedatum vast te stellen, namelijk zeven dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Raad van Bestuur conform artikel 2:119 BW voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de jaarlijkse algemene vergadering 2006, machtiging te verlenen om voor algemene vergaderingen van aandeelhouders een registratiedatum vast te stellen.
Agendapunt 16 Bespreking van het huidige business model Dit punt is ter bespreking. De Raad van Bestuur zal een overzicht geven van het business model en de strategie van de vennootschap.
Agendapunt 17 Bespreking van een voorstel tot uitkering van een dividend in natura Dit punt is ter bespreking. Dit punt is op de agenda opgenomen op het verzoek van Mellon HBV Alternative Strategies UK Limited. Het verzoek is gebaseerd op artikel 2:114 (a) BW. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt verzocht te spreken over [en te stemmen over] een dividenduitkering in natura door de vennootschap – niet later dan 1 oktober 2006 – ten laste van het jaarresultaat en/of de uitkeerbare reserves van de vennootschap – van aandelen ASM Pacific Technology Ltd. (ASM PT) die de vennootschap houdt aan aandeelhouders van gewone aandelen van de vennootschap tot het maximum dat wettelijk is toegestaan en verminderd met een zodanig aantal aandelen ASM PT als nodig is om te voldoen aan bepaalde liquiditeitsvereisten. Mellon HBV Alternative Strategies UK Limited (“Mellon”) heeft een toelichting aan de vennootschap gestuurd. Een samenvatting van die toelichting is de volgende: Volgens Mellon is er geen zakelijke reden (“business rationale”) voor ASMI om haar deelneming in ASM PT aan te houden. Mellon is van mening dat de Front-end business (ASMI) en de Back-end business (ASM PT) twee verschillende businesses zijn die georganiseerd zijn in gescheiden eenheden. Mellon is ook van mening dat ASMI niet de geëigende beheerder (“custodian”) is van een dergelijke investering (“single investment”) met een marktwaarde van € 950 miljoen omdat ASMI grote structurele verliezen lijdt. Verder stelt Mellon dat de deelneming van ASMI in ASM PT niet bijdraagt aan de normale commerciële discipline (“commercial discipline”) van de Front-end business, omdat dit de Front-end business toestaat om verliezen op te bouwen en zijn schulden te vergroten, als gevolg van de waarde van de deelneming in ASM PT en niet als gevolg van de levensvatbaarheid van de Front-end business van ASMI zelf. Tenslotte stelt Mellon dat de uitkering van aandelen ASM PT aan de aandeelhouders van ASMI waarde zal ontsluiten omdat de waarde van de deelneming van ASMI in ASM PT groter is dan de marktwaarde van ASMI. Mellon werkt dan verder in haar toelichting bepaalde aspecten betreffende de funding uit die moeten worden geregeld bij een uitkering in natura van de deelneming in ASM PT en bespreekt verschillende alternatieve structuren zoals een juridische splitsing van ASMI in twee ondernemingen en een verkoop van de front-end business in een gereguleerde veiling.
Agendapunt 18 Bespreking van een voorstel tot kwartaalrapportage zonder consolidatie van ASM Pacific Technology Ltd. Dit punt is ter bespreking Ook dit agendapunt is op de agenda opgenomen op het verzoek van Mellon op grond van artikel 2: 114 (a) BW. Mellon heeft de vennootschap een toelichting gestuurd waarvan het volgende een uittreksel is. Mellon is van mening dat, nu de vennootschap ieder kwartaal haar financiële resultaten op geconsolideerde basis publiceert, terwijl ASM PT haar financiële resultaten twee keer per jaar rapporteert,
het niet mogelijk is om de Front-end business te onderscheiden en accuraat de resultaten (performance) daarvan te beoordelen. Mellon is van mening dat verbetering van de doorzichtigheid met betrekking tot de kwartaalrapportage van de ASMI Front-end business gewenst is.
Agendapunt 19 Bespreking toepasselijkheid van het structuurregime Dit punt is ter bespreking. Ook dit agendapunt is op de agenda opgenomen op het verzoek van Mellon op grond van artikel 2:114 (a) BW. Mellon heeft de vennootschap gevraagd om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit te leggen of het al dan niet voldoet aan de criteria van het structuurregime.
Agendapunt 20 Bespreking best practice bepaling IV.1.1. van de Corporate Governance Code Dit punt is ter bespreking. Ook dit agendapunt is opgenomen op de agenda op het verzoek van Mellon op grond van artikel 2:114 (a) BW. Mellon heeft gevraagd om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit te leggen waarom niet wordt voorgesteld om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met best practice bepaling IV.1.1. van de Nederlandse Corporate Governance Code.
