Intervest Offices NV Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem – Antwerpen Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen)
Openbare beleggingsinstelling met vast kapitaal en vastgoedbevak naar Belgisch recht (de “Emittent”)
Openbaar aanbod tot inschrijving in België van Obligaties uitgegeven in het kader van een obligatielening voor een totaal bedrag van minimum € 50.000.000 en maximum € 75.000.000
5,10 % (bruto) met vervaldag op 29 juni 2015 (de “Obligaties”)
Inschrijvingsperiode: van 10 juni 2010 om 9 uur tot 24 juni 2010 om 16 uur (inbegrepen)
Uitgifteprijs: 100,875 %
Uitgiftedatum: 29 juni 2010
Er werd een aanvraag ingediend tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.
Joint Lead Managers en Joint Bookrunners
Uitgifteprospectus voor het openbaar aanbod van de Obligaties en voor de toelating van de Obligaties tot de verhandeling op Euronext Brussels van 8 juni 2010
1
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus voor de aanbieding en toelating tot notering van Obligaties d.d. 8 juni 2010 (het "Prospectus") en elke beslissing om te beleggen in de 5,10 % vastrentende obligaties met vervaldatum 29 juni 2015 (de "Obligaties") dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide bestudering van het volledige Prospectus, met inbegrip van de documenten die door middel van verwijzing in het Prospectus zijn opgenomen. Overeenkomstig de implementatie van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte, is er in geen enkele lidstaat sprake van burgerlijke aansprakelijkheid voor de verantwoordelijke personen (zoals beschreven in sectie 4.2 van het Prospectus) op basis van alleen deze samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, tenzij de hierin vervatte informatie misleidend, inaccuraat of tegenstrijdig is met andere delen van het Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie vervat in het Prospectus wordt ingediend bij een rechtbank, kan de investeerder-eiser, op basis van de nationale wetgeving, worden genoodzaakt de vertaalkosten van het Prospectus voor zijn rekening te nemen voordat de juridische procedure een aanvang neemt. In geval van twijfel over het risico verbonden aan de aankoop van Obligaties en aan de afstemming van een dergelijke investering aan hun noden en hun situatie, worden investeerders ertoe uitgenodigd hun eigen raadgever, hun eigen boekhouder of andere raadgevers te raadplegen met betrekking tot de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten verbonden aan het onderschrijven van Obligaties of, in voorkomend geval, zich te onthouden te investeren.
1 Omschrijving van de Emittent Intervest Offices is een naamloze vennootschap en een openbare beleggingsinstelling met vast kapitaal en vastgoedbevak met maatschappelijke zetel aan de Uitbreidingstraat 18 te 2600 Berchem, De Emittent is ingeschreven in het Register van Rechtspersonen van Antwerpen onder het nummer 0458.623.918 en valt onder de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en onder het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. De aandelen van Intervest Offices zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels. De belangrijkste aandeelhouder van de Emittent is de Nederlandse vennootschap VastNed Offices/Industrial NV dewelke 54,5% van de aandelen van de Emittent aanhoudt. Intervest Offices belegt in Belgisch bedrijfsmatig onroerend goed van goede kwaliteit, dat wordt verhuurd aan eersterangshuurders. Onder bedrijfsmatig onroerend goed worden zowel kantoorgebouwen als semi-industriële gebouwen, opslagruimten en hightech gebouwen verstaan. In residentieel onroerend goed en in winkels wordt in principe niet geïnvesteerd. Het onroerend goed waarin geïnvesteerd wordt, betreft vooral up-to-date gebouwen, gelegen op strategische locaties buiten het centrum van steden, bij voorkeur op de as Antwerpen - Brussel. Ter optimalisatie van het risicoprofiel bestaat de mogelijkheid om ook investeringen in stadscentra in overweging te nemen. Op 31 december 2009 bestaat de portefeuille voor 70 % uit kantoren en 30 % uit semi-industriële panden met een Bezettingsgraad van 88 % (87 % op 31 maart 2010). De totale Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen per 31 december 2009 bedraagt € 541 miljoen (€ 538 miljoen op 31 maart 2010). De Schuldgraad van de Emittent bedraagt 44 % op 31 december 2009 (wettelijk maximum 65 %) (43 % op 31 maart 2010).
2
2 Beschrijving van de verrichting en van de Obligaties Emittent :
Beschrijving van de Obligaties :
Intervest Offices NV, vastgoedbevak naar Belgisch recht die investeert in kantoorgebouwen als semi-industriële gebouwen op strategische locaties buiten het centrum van steden, bij voorkeur op de as Antwerpen - Brussel. De Emittent is genoteerd op NYSE Euronext Brussels (www.intervestoffices.be). Uitgifte van de Obligaties aan 5,10 % voor minimaal € 50.000.000 en maximaal € 75.000.000, met als vervaldatum 29 juni 2015. Bank Degroof NV (“Bank Degroof”) KBC Bank NV (“KBC”) Geen
Joint Lead Managers / Joint Bookrunners : Rating
Uitgiftebedrag :
De Emittent streeft naar een uitgifte voor een totaal nominaal bedrag van tenminste € 50.000.000. Indien de vraag vanwege de beleggers het toelaat, zal de Emittent opteren voor een totale uitgifte tot maximum € 75.000.000.
De Emittent en de Joint Lead Managers / Joint Bookrunners kunnen gezamenlijk beslissen, op elk moment voor de Uitgiftedatum, om het totaal nominaal bedrag van de Obligaties te wijzigen (inclusief de vermindering van het bedrag onder de aangekondigde € 50.000.000 vermits de Joint Lead Managers geen verplichting hebben tot onderschrijven), om de Inschrijvingsperiode vervroegd af te sluiten of om de geplande uitgifte te annuleren met dien verstande dat in dit laatste geval geen Obligaties zullen worden uitgegeven.
Inschrijvingsperiode :
Het Uitgiftebedrag alsook de eventuele vervroegde afsluiting en de eventuele annulatie van de uitgifte zullen gepubliceerd worden op website van de Emittent (www.intervestoffices.be), van Euronext Brussels (www.euronext.be), Bank Degroof (www.degroof.be) en van KBC (www.kbc.be). Van 10 juni 2010 om 9.00 uur tot 24 juni 2010 om 16.00 uur (inbegrepen), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting.
Doelpubliek:
Het aanbod is een openbare aanbieding aan het publiek in België. De geldende wettelijke beperkingen inzake de aanbieding zijn opgenomen in sectie 4.6 van het Prospectus onder de sectie Algemenen Plaatsingsrestricties. De Joint Lead Managers zullen de Obligaties enkel aanbieden aan beleggers via hun respectievelijke private banking- netwerk en aan Gekwalificeerde Beleggers. Beleggers kunnen mogelijks intekenen op de Obligaties bij hun eigen financiële instelling. In dit laatste geval dienen zij zich te informeren over de kosten die de eigen financiële instelling hen kan aanrekenen.
Overmacht :
De Joint Lead Managers / Joint Bookrunners kunnen, op elk tijdstip voor de Uitgiftedatum van de Obligaties en mits kennisgeving aan de Emittent, het aanbod van de Obligaties beëindigen zoals voorzien in sectie 10.10 van het Prospectus. In geval van overintekening krijgen de inschrijvingen voorrang volgens het principe “wie het eerst komt, het eerst maalt”. De Obligatiehouders zullen zo spoedig mogelijk na de datum van de (vervroegde) afsluiting van de inschrijvingsperiode worden ingelicht over het aantal Obligaties dat hen werd toegewezen.
Toewijzing van de Obligaties:
3
Domiciliërings- en Betaalagent : Loketbanken Rechtsgebieden voor het openbaar bod : Uitgiftedatum : Uitgifteprijs :
Valuta : Nominale waarde / Waarde per Obligatie : Minimum Inschrijvingsbedrag :
Vervaldag : Terugbetalingsdatum : Interest :
Brutorendement :
Bedrag van de terugbetaling op de Vervaldag : Vervroegde Terugbetaling :
Betalingen die zouden uitgevoerd zijn met betrekking tot de inschrijving op Obligaties die niet werden toegewezen, zullen door de financiële tussenpersonen worden terugbetaald binnen 7 Werkdagen na de betalingsdatum en de Obligatiehouders zullen geen interesten kunnen vorderen op deze betalingen. Bank Degroof Bank Degroof en KBC België 29 juni 2010 100,875 %, welke prijs een inschrijvings- en verkoopscommissie inhoudt ten belope van 0,875 %. De Gekwalificeerde Beleggers zullen eveneens de Uitgifteprijs betalen onder voorbehoud van eventuele aanpassingen zoals discretionair vastgesteld door de Joint Lead Managers en Joint Bookrunners (voor meer inlichtingen, zie “Vaststelling van de Uitgifteprijs” en “Kosten verbonden aan de uitgifte” in hoofdstuk 10 van het Prospectus). Euro ("€") € 1.000 per Obligatie. Het minimum inschrijvingsbedrag op de primaire markt bedraagt € 1.000 tegen een inschrijvingsprijs van 100,875%. De inschrijving kan slechts slaan op één obligatie of gehele veelvouden ervan. De Obligaties mogen uitsluitend worden verhandeld in een veelvoud van minimum één Obligatie (overeenkomend met een nominaal bedrag van € 1.000). 29 juni 2015 De Vervaldag (onder voorbehoud van de bepalingen voorzien in hoofdstuk 8 van het Prospectus). 5,10 %. Vaste interestvoet, jaarlijks betaalbaar na verlopen termijn op 29 juni, en voor de eerste maal op 29 juni 2011, onder voorbehoud van de sectie 8.12.2 van het Prospectus die een mogelijke verhoging van de Nominale Interestvoet met 0,50 % voorziet. Rekening houdend met een Uitgifteprijs van 100,875 %, een Nominale Interestvoet van 5,10 % en een looptijd van 5 jaar, bedraagt het impliciet Brutorendement voor de beleggers 4,90 % van de Nominale waarde. De Obligaties worden op de Vervaldag tegen 100 % van de Nominale waarde terugbetaald. De Obligaties zijn onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar in geval van een Wanprestatie zoals omschreven in sectie 8.8 van het Prospectus. Ook kunnen Obligaties, al dan niet naar keuze van de Emittent, vervroegd worden terugbetaald om fiscale redenen, zoals omschreven in sectie 8.14.3 van het Prospectus. In geval van wijziging van controle van de Emittent zoals omschreven in sectie 8.12 van het Prospectus, hebben de Obligatiehouders de mogelijkheid om onder de voorwaarden beschreven in sectie 8.12 de Vervroegde Terugbetaling van de Obligaties te bekomen.
4
Vorm van de Obligaties : Status van de Obligaties :
Cross default en negatieve zekerheid :
Reden voor het aanbod :
Belastingstelsel :
Gedematerialiseerd op grond van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Geen fysieke levering. De Obligaties zijn niet-achtergestelde, rechtstreekse en onvoorwaardelijke obligaties van de Emittent die door geen enkele waarborg van de Emittent worden gedekt. De Obligaties bekleden een gelijke rang (pari passu), zonder voorrang om redenen van uitgiftedatum, betalingsmunt of enige andere reden, ten opzichte van elkaar en van elke andere huidige of toekomstige, niet-bevoorrechte en niet-achtergestelde schuld van de Emittent. Cross default: het niet betalen door de Emittent, ten belope van een gecumuleerd bedrag van € 20.000.000 van elke schuld, andere dan de Obligaties, op de vervaldag of na afloop van de initiële uitsteltermijnen, vormt een Wanprestatie die aanleiding kan geven tot een Vervroegde Terugbetaling; Negatieve zekerheid: de Emittent verbindt zich ertoe om, voor de duur van de Obligaties en tot de effectieve terugbetaling van het kapitaal en de interesten van de Obligaties, haar activa die gezamenlijk twintig (20) per cent of meer van haar geconsolideerd actief (berekend op basis van de laatste geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Emittent) uitmaken, niet in pand te geven of, individueel of gezamenlijk ten gunste van één of meerdere schuldeisers, zakelijke of bevoorrechte zekerheden toe te kennen tenzij de Obligaties daarvan meegenieten in dezelfde rangorde. De Emittent richt zich tot de obligatiemarkt om zijn financieringsbronnen te diversifiëren en ter consolidatie van zijn schuld op middellange termijn. De Emittent heeft in het bijzonder als doel het aandeel van de uitstaande bankschulden te verlagen zonder evenwel financiële ruimte te verliezen voor toekomstige expansie, (voor meer inlichtingen zie sectie 7.2 van het Prospectus). In geval het Uitgiftebedrag lager is dan € 50.000.000 zal de Emittent de netto opbrengst van de uitgifte prioritair aanwenden voor terugbetaling van bankschulden. Interesten op Obligaties zijn in principe onderworpen aan een Belgische roerende voorheffing van 15 %. De betaling van interesten op en de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties door of voor rekening van de Emittent zijn echter vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing op voorwaarde dat op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van de interesten, de Obligaties aangehouden worden door bepaalde in aanmerking komende investeerders op een vrijgestelde effectenrekening geopend bij een rekeninghouder die een rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemer is bij het vereffeningsysteem X/N dat wordt beheerd door de NBB. Gelieve Hoofdstuk 9 van het Prospectus te raadplegen voor een
beschrijving van het fiscaal regime. Toepasselijk recht :
Op de Obligaties zijn de wetten van België van toepassing. In geval van betwistingen tussen de Obligatiehouders en de Emittent en bij betwistingen met betrekking tot het aanbod van de Obligaties zijn uitsluitend de rechtbanken van het arrondissement Antwerpen bevoegd.
5
Vertegenwoordiging van de Obligatiehouders :
Toelating tot verhandeling : Betalingsmodaliteiten : Levering :
Relevante vereffeningsystemen : Voorwaarden voor het openbaar aanbod van de Obligaties : ISIN Code : Verkoopsbeperkingen :
De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd in de algemene vergadering van de Obligatiehouders. De Emittent verbindt zich ertoe om zijn statuten op de volgende algemene vergadering en ten laatste op de volgende algemene jaarvergadering die conform artikel 19 van de Statuten dient te worden gehouden op woensdag 6 april 2011 (Vergadering 2011) aan te passen, teneinde in de Statuten de bepalingen betreffende de algemene vergadering van Obligatiehouders (diens bevoegdheden, wijze en formaliteiten van de bijeenroeping, quorum en meerderheden, etc.) op te nemen. Een verzoek werd ingediend teneinde toelating te verkrijgen tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De betalings- en vereffeningsdatum is 29 juni 2010. De betaling van de Obligaties gebeurt enkel via debitering van een zichtrekening. Op de vereffeningsdatum verdeelt de Domiciliëringsagent tussen de rekeninghouders van de inschrijvers de hen toegewezen bedragen van de ingetekende effecten, volgens de gebruikelijke werkingsregels van het Vereffeningsstelsel. Het X/N - vereffeningsysteem beheerd door de Nationale Bank van België. De openbare aanbieding is onderworpen aan de voorwaarden zoals uiteengezet in sectie 10.1 van het Prospectus. BE0002175413 In bepaalde landen is de aanbieding, de verkoop of de overdracht van de Obligaties onderworpen aan beperkingen. Gelieve sectie 4.6 van het Prospectus te raadplegen. In alle landen of territoriale entiteiten mogen de aanbieding, verkoop of overdracht van de Obligaties slechts plaatsvinden binnen de grenzen zoals bepaald door het toepasselijke recht. De verdeling van het Prospectus of zijn samenvatting kan, in bepaalde landen of territoriale entiteiten, beperkt zijn door de wet.
3 Beschrijving van de risicofactoren Alvorens de potentiële beleggers beslissen om te investeren in de Obligaties, worden ze uitgenodigd om aandachtig de risicofactoren te lezen die worden uiteengezet in het Prospectus. In het kader van huidige Samenvatting, worden thans reeds de volgende risicofactoren kort beschreven:
Investeringsrisico: de Emittent is onderworpen aan risico’s inherent aan het investeren in vastgoed die zich situeren op het vlak van toekomstige negatieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen die voornamelijk veroorzaakt kunnen worden door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten, en bodemverontreiniging.
Verhuurrisico: de Emittent is blootgesteld aan risico’s verbonden aan het vertrek of het financieel in gebreke blijven van haar huurders, alsook aan het risico van huurleegstand.
6
Renterisico: de Emittent is onderhevig aan risico’s verbonden aan de ontwikkeling van de rentetarieven: niveauschommelingen van de rentetarieven kunnen een invloed hebben op het bedrag van de financiële lasten van de Emittent en op de Reële Waarde van de door de Emittent gehouden indekkingsinstrumenten.
Liquiditeitsrisico: de Emittent is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, met inbegrip van de bestaande kredietlijnen, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien.
De hierboven beschreven risicofactoren werden tevens opgenomen in onderstaande lijst, dewelke een opsomming bevat van de mogelijke risicofactoren in verband met de Emittent en de Obligaties. Gelieve het hoofdstuk drie "Risicofactoren" van het Prospectus te raadplegen voor een volledige beschrijving van de onderstaande risicofactoren. (a) Factoren die het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligatiehouders na te komen, kunnen beïnvloeden:
Strategische risico’s en beheer van de Emittent o Type vastgoed o Tijdstip van investeren en desinvesteren Operationele risico’s en beheer van de Emittent o Investeringsrisico’s o Verhuurrisico’s o Kostenbeheersingsrisico’s o Debiteurenrisico’s o Juridische en fiscale risico’s Financiële risico’s en beheer van de Emittent o Financieringsrisico o Liquiditeitsrisico o Renterisico Compliance risico’s en beheer van de Emittent Risico verbonden met het statuut van vastgoedbevak
(b) Belangrijke factoren voor de beoordeling van het marktrisico verbonden aan de Obligaties:
Nota aan de beleggers Renteschommelingen Marktwaarde van de Obligaties Liquiditeit Vervroegde terugbetaling om fiscale redenen Bijkomende schulden Obligaties zonder waarborg Belgische wet op de insolvabiliteit Vertegenwoordiging van de Obligatiehouders Positie van de kredietmarkt op wereldniveau Wijziging van de wetgeving Procedures van het vereffeningsysteem voor de overdracht, betaling en communicatie Geen afzondering van de bedragen ontvangen door de Agent ten titel van de Obligaties Europese Richtlijn over het spaarwezen Belgische bronbelasting Investeringsbeperkingen Mogelijke belangenconflicten
7
4 Kerncijfers 31.12.2007
31.12.2008
31.12.2009
31.03.2010
Reële waarde van vastgoedbeleggingen (€ 000)
565.043
572.055
540.817
537.821
Totale verhuurbare oppervlakte (m²)
505.363
539.373
540.770
540.770
Eigen vermogen (€ 000)
348.521
330.365
297.533
300.222
Vreemd vermogen (€ 000)
228.804
247.209
248.240
243.434
39 %
42 %
44 %
43 %
13.900.902
13.900.902
13.907.267
13.907.267
Nettoactiefwaarde (Reële Waarde) (€)
25,07
23,77
21,39
21,59
Nettoactiefwaarde (Investeringswaarde) (€)
26,11
24,80
22,37
22,57
Beurskoers op afsluitingsdatum (€)
29,65
17,75
21,90
23,78
Premie (+)/discount (-) t.o.v. netto reële actiefwaarde (%)
18 %
- 25 %
2%
10 %
Schuldgraad KB 21 juni 2006 (max. 65 %) (%) Aantal aandelen
2007 12 maanden
2008 12 maanden
2009 12 maanden
Q1 2010 3 maanden
41.205
43.038
42.472
10.063
-122
-118
-160
-18
445
426
314
168
41.528
43.346
42.626
10.213
-4.040
-3.504
-3.720
-749
-1.241
-1.619
-1.179
-273
36.247
38.223
37.727
9.191
13.036
-12.726
-32.270
-3.313
49.283
25.497
5.457
5.878
-9.556
-10.204
-7.762
-1.838
0
0
-240
-401
-29
-44
-52
0
39.698
15.249
-2.597
3.639
Operationeel uitkeerbaar resultaat
26.975
27.975
29.913
7.353
Portefeuilleresultaat Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (nieteffectieve hedges - IAS 39) Nettoresultaat per aandeel (€) Brutodividend per aandeel (€) Nettodividend per aandeel (€)
13.036
-12.726
-32.270
-3.313
0
0
-240
-401
Resultaten (€ 000) Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten Met beheer verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat Vastgoedkosten Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen Operationeel resultaat Financieel resultaat (excl. variatie in reële waarde IAS 39) Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges IAS 39) Belastingen Nettoresultaat
2,86 1,94 1,65
8
1,10 2,01 1,71
-0,19 2,15 1,83
0,26 0,53 0,45
