Krajskému soudu v Plzni Veleslavínova 40 306 17 Plzeň
Ke sp.zn.: KSPL 52 INS 24008 / 2014 DOPORUČENĚ Nečtiny, 17.9.2014
v insolvenční věci dlužníka: AGROSTYL GROUP s.r.o., IČ 29119642, Nečtiny 216, 331 62, Nečtiny (dále také jen jako „Společnost“)
o insolvenčním návrhu věřitele: CAVEAT EMPTOR s.r.o., IČ 28750845, Blatenská 3218/83, 430 01, Chomutov, Právně zastoupené: Doc. JUDr. Milan Kindl CSc., 28. října, 3649, 430 01, Chomutov
Vyjádření dlužníka a Vyjádření Ing. Romana Hlaváčka, jednatele a společníka společnosti
I. Úvod Proti obchodní společnosti AGROSTYL GROUP, s.r.o. bylo insolvenčním návrhem výše označeného věřitele zahájeno insolvenční řízení. K doposud uváděným skutečnostem považuji za více než vhodné se vyjádřit, a to jak za svoji osobu, tj. Romana Hlaváčka, jednatele a společníka AGROSTYL GROUP, s.r.o., tak i jménem společnosti AGROSTYL GROPUP, s.r.o., jíž jsem jednatelem.
Insolvenční návrh je nedůvodný, je podán účelově a celé insolvenční řízení je zosnováno a řízeno panem Pavlem Patrovským, druhým jednatelem a druhým společníkem společnosti. Důvodem tohoto jednání pana Pavla Patrovského je skutečnost, že ze společnosti AGROSTYL GROUP, s.r.o. vyvedl know – how spočívající v odběratelsko – dodavatelských vztazích a stejný předmět podnikání, se stejnými odběrateli a dodavateli provozuje na svoji společnost PP-EXPORT s.r.o. Insolvenčním návrhem a svým jednáním v insolvenčním řízení se SNAŽÍ ZBAVIT ZÁKAZU KONKURENCE.
II.
K tvrzeným závazkům
Závazky, na základě kterých má být potvrzena platební neschopnost a prohlášen konkurs jsou ryze účelové, nemají oporu v zákoně a jsou vykonstruovány. Závazek vůči společnosti CAVEAT EMPTOR s.r.o. Pohledávka insolvenčního navrhovatele ze směnky je vytvořena zcela účelově, nemá žádný ekonomický podklad a jejím jediným účelem je její použití v tomto insolvenčním řízení. Na základě této směnky nebylo poskytnuto žádné protiplnění. O tomto závazku společnost neúčtuje, ani o něm nikdo jiný, než Pavel Patrovský neví. V přílohách insolvenčního návrhu je uvedena výzva k úhradě směnky, ta však nikdy nebyla doručena do sídla společnosti. Nikdy nebyla doručena ani do datové schránky. Možná byla doručena osobně panu Patrovskému.
Závazek vůči společnosti Corsarius s.r.o. Dne 3.12.2013 se konala schůzka společníků společnosti, za účelem řešení závazků společnosti a dalšího fungování společnosti. Na této schůzce bylo dohodnuto, že společníci, tj. Ing. Roman Hlaváček a Pavel Patrovský vyvinou maximální možné úsilí k tomu, aby uhradili dluhy společnosti, kdy byl předpoklad při běžném provozu, vzhledem k obratu společnosti, tyto uhradit do konce roku 2014.
Oproti takto uzavřené dohodě a sjednanému postupu však Pavel Patrovský, v rozporu nejen s předpisy civilního práva, převedl veškeré aktivity společnosti AGROSTYL GROUP, s.r.o. na svoji společnost PP-EXPORT s.r.o., IČO: 27295991. Následně, zřejmě z výnosu těchto podnikatelských aktivit (není však podstatné), uhradil Pavel Patrovský částku odpovídající závazkům společnosti. To v době, kdy Ing. Hlaváček o vyvedení celého know-how nevěděl. Dohoda mezi společníky nebyla taková, že by byla uzavírána jakákoliv půjčka.
Společnosti bylo doručeno oznámení o postoupení pohledávky z titulu smlouvy o půjčce ze dne 25.11.2013, a to v průběhu srpna roku 2014. Žádná platná smlouva o půjčce však uzavřena nebyla. Tuto smlouvu nikdy druhý společník, Ing. Roman Hlaváček neviděl, neschválil. Musí se jednat o smlouvu, kterou uzavřel za společnost Pavel Patrovský sám se sebou. Dle ustanovení §196a obchodního zákoníku, které se dle ustanovení § 135 odst. 2 téhož zákona použije obdobně i pro společnosti s ručením omezeným může společnost uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s jednatelem jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku. Žádná valná hromada se nekonala, nebyla ani svolána a poskytnutí půjčky ani nebylo společníky schváleno mimo valnou hromadu. Smlouva o půjčce, která měla být uzavřena dne 25.11.2013 je tak neplatným právním úkonem. Tudíž nebylo možné ani tuto neexistující pohledávku postoupit na věřitele z tvrzené půjčky. Převedením podnikatelským aktivit z AGROSTYL GROUP, s.r.o. na PP-EXPORT s.r.o. byla společnosti způsobena škoda, spočívající jednak v ušlém zisku z realizovaných obchodů a jednak ve vyvedení celého know- how společnosti, tj. zejména odběratelsko – dodavatelských vztahů do společnosti PPEXPORT s.r.o. Bezprostředně po doručení oznámení o postoupení pohledávky oznámila společnost, dle ustanovení § 1884 občanského zákoníku, pouze ale z důvodu právní jistoty, existenci mj. i výše uvedených pohledávek vůči p. Patrovskému a pohledávky z tohoto titulu jsou započitatelné proti uvedené pohledávce. Pokud by však existovala. III.
Propojenost věřitelů
Obě dvě společnosti, které by měly plnit funkci věřitelů, jsou personálně propojené, když jak společnost Corsarius s.r.o. tak i společnost CAVEAT EMPTOR s.r.o. mají stejného jednatele, NIKOLU FORMANOVOU a zejména pak stejného společníka, Van Der Schmuk Industries, S.E., kde členy orgánů této společnosti je rodina Kindlova, tj. zastupující advokátní kancelář (členem představenstva je JUDr. TOMÁŠ KINDL, dozorčí radu obsadili JUDr. Milan Kindl, CSc., Ing Dana Kindlová a JUDr. Michaela Kindlová). Insolvenční návrh sleduje zcela jiný účel, než který je předpokládán insolvenčním zákonem. Insolvenční návrh má legalizovat podnikání Pavla Patrovského na novou společnost, vyvedení know z AGROSTYL GROUP, s.r.o. na PP – EXPORT, s.r.o. Účelem insolvenčního návrhu je, na základě uměle vytvořených závazků dosáhnout vyvázání ze zákazu konkurenčního jednání, tak, aby p. Patrovský mohl s vyvedeným know- how podnikat na svoji společnost. Cíl, který insolvenční návrh sleduje, není v souladu se zákonem. Pan Pavel Patrovský převedl veškeré obchodní aktivity z AGROSTYL GROUP, s.r.o. na svoji společnost a snaží se tímto potopit AGROSTYL GROUP, s.r.o. Pokud by aktivity nebyly vyvedeny, byly by závazky uhrazeny činností Společnosti.
Není možné připustit jednání, kdy namísto toho, aby byla obchodní činnost vyvíjena na účet Společnosti je celé know – how vyvedeno, do Společnosti jsou vloženy peníze a na základě požadavku vrácení tohoto vkladu je podán insolvenční návrh. To proto, aby byla zrušena Společnost a nic nadále nebránilo společnosti pana Patrovského, kde je výlučným vlastníkem, využívat know – how, odběratelsko dodavatelské vztahy atd.
Z výše uvedeného je zřejmá účelovost veškerých kroků a cíl insolvenčního návrhu. Tomu koresponduje i okamžitá reakci p. Patrovského, který bez jakékoliv výzvy podal za společnost vyjádření.
Veškeré seznamy dle § 104 IZ je společnost samozřejmě připravena předložit a jednoznačně z nich vyplývá, že společnost v úpadku není. Společnost AGROSTYL GROUP, s.r.o. není v úpadku, nesouhlasí s jakýmkoliv rozhodnutím bez nařízeného jednání a žádá, aby soud v této věci přihlédl k výše uvedeným okolnostem a skutečnostem, za jakých byl podán insolvenční návrh.
IV.
Návrh
Soudu je předkládán i návrh na nařízení předběžného opatření, na základě kterého by nemohl za společnost jednat p, Pavel Patrovský a nemohl tak způsobit další újmy. Do doby, než bude o předběžném opatření rozhodnuto, nechť není brán na vyjádření p. Patrovského zřetel. NAVRHUJI, ABY INSOLVENČNÍ NÁVRH BYL ZAMÍTNUT.
Pozn: toto podání bude ve lhůtě cca 2 týdnů doplněno o listinné důkazy
Ing. Roman Hlaváček
AGROSTYL GROUP, s.r.o. Ing. Roman Hlaváček, jednatel
Záznam o ověření elektronického podání doručeného na elektronickou podatelnu: Krajský soud v Plzni dle vyhlášky 259/2012 Sb.
Pořadové číslo zprávy: 71660 / 2014 Ev. číslo: 26eea902-5373-4d6b-baff-bf4f0a55c488 Druh podání: Datová zpráva z ISDS ID zprávy: 225722236 Věc: Vyjádření dlužníka ________________________________________________________________________________________________________ Odesílatel: ID schránky: qa34z7u Typ datové schránky: PO Osoba: AGROSTYL GROUP s.r.o. Adresa: Nečtiny 216, 33162 Nečtiny, CZ ________________________________________________________________________________________________________ Dodáno do DS dne: 19.09.2014 13:34:40 Odesláno do DS dne: 19.09.2014 13:34:40 Č.j. příjemce: KSPL 52 INS 24008 / 2014 Č.j. odesílatele: Sp.zn. příjemce: Sp.zn. odesílatele: Lhůta končí: K rukám: Ne Číslo zákona: Paragraf v zákoně: Odstavec paragrafu: Písmeno v paragrafu: ________________________________________________________________________________________________________ Ověření obálky: Podepsal: Sériové číslo certifikátu: Antivirový test: Elektronický podpis:
Značka je platná Informační systém datových Vystavil: schránek - produkční prostředí 17481f Platnost: Proběhl v systému ISDS Obsah podání: Časové razítko:
PostSignum Qualified CA 2 16.10.2013 - 05.11.2014 OK Platné (připojeno 19.09.2014 13:34:40)
Certifikát: Ověřeno na základě CRL z 19.09.2014 11:42:59 Datum a čas autom. ověření: 19.09.2014 13:40:28 ________________________________________________________________________________________________________ Počet podaných příloh:1 Číslo přílohy Název příl. Identifikace podepisující Identifikace T U K P R A C V Výsledek CRL osoby vystavitele certifikátu 1 VYJÁDŘENÍ INSOLVENCE.pdf Podpis není připojen A N N (žádný podpis). Čas ověření příloh: 19.09.2014 13:40:28 Ověření příloh: ověřováno automaticky ________________________________________________________________________________________________________ Vysvětlení stavů při ověření příloh (vztaženo vždy k datu a času dodání): Stav "?" znamená, že systém tuto operaci ještě neprovedl, ale provedena bude Stav "-" znamená, že systém tuto operaci neprovádí Stav "!" znamená, že systém tuto operaci nemůže provést Stav "*" znamená, že bylo ověřeno proti CRL z uvedeného data. T Technické parametry1:
A=splňuje
U Uznávaný elektronický podpis / značka:
A=připojen
N=nepřipojen
K Kvalifikované časové razítko:
A=připojeno
N=nepřipojeno
P Uznáv. el. podpis kvalif. cerfikát (platnost):
A=platný
N=neplatný
R Kvalifikované časové razítko (platnost):
A=platné
N=neplatné
A Akreditovaný poskytovatel certifik. služeb2:
A=ano
N=ne
C Kvalifikované časové razítko:
A=platné
N=neplatné
V Vytvořeno před zneplatněním certifikátu: 1 Technické parametry – velikost, formát, škodlivý kód. 2 Stav "Z"(Zahraniční) = certifikát není od české certifikační autority
A=ano
N=ne
N=nesplňuje
Kontrola podpisů a razítek byla provedena na základě CRL seznamů platných k datu a času ověření datové zprávy.
