RB EE LD
Dit is een voorbeeld van Integrator licentieovereenkomst zoals gegenereerd met de Integrator licentieovereenkomst generator van ICTRecht: https://ictrecht.nl/diensten/juridische-‐generatoren/integrator-‐ licentieovereenkomst/ In dit voorbeeld ziet u de Integrator licentieovereenkomst. De overeenkomst bevat onder andere dat de licentie wereldwijd geldt en niet exclusief is, leverancier 90 dagen garantie geeft op de drager van de software, leverancier niet is gehouden tot het doen van updates, dat de reseller een creditfactuur stuurt voor de vergoedingen aan leverancier. Al deze aspecten (en meer) zijn naar keuze in te stellen met de generator.
Softwareresellingovereenkomst De partijen,
XySoft, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 12345678 (hierna te noemen “Leverancier”), en
AppSeller, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 87654321 (hierna te noemen “Reseller”),
overwegende, dat
VO O
Leverancier een softwarepakket heeft ontwikkeld genaamd XyApp (hierna: “de Software”),
Reseller ervaring heeft met de promotie en verkoop van producten waarin software van derden wordt geïntegreerd, Reseller bereid is de Software op deze wijze te promoten en verkopen, Leverancier dit wereldwijd wil toestaan in ruil voor een vergoeding,
zijn het volgende overeengekomen:
Artikel 1. Benoeming als wederverkoper 1.1.
Leverancier benoemt hierbij Reseller als wederverkoper van de Software. Reseller mag uit eigen naam en voor eigen rekening licenties voor de Software verkopen en kopieën daarvan leveren aan, binnen het in deze overeenkomst bepaalde.
1.2.
De benoeming geldt wereldwijd en is niet exclusief.
1.3.
Reseller zal de Software in ongewijzigde vorm integreren in een door haarzelf
aangeboden eindproduct dat significante toegevoegde waarde biedt naast de functionaliteit geboden door de Software. Leverancier dient met het resultaat van de integratie in te stemmen alvorens Reseller dit resultaat mag gaan promoten. Waar in deze overeenkomst van “de Software”wordt gesproken, wordt de Software zoals geïntegreerd in het product van Reseller bedoeld, tenzij uit de context duidelijk blijkt dat de Software als zodanig wordt bedoeld. Reseller zal zich inspannen de Software te promoten en bekend te maken onder het voor haar relevant publiek.
1.5.
Reseller zal geen promotionele activiteiten ontplooien die naar lokale wetgeving verboden zijn of de reputatie van Leverancier kunnen schade. Met name verboden zijn promotie middels ongevraagde e-‐mailcommunicatie ('spam') en het zonder uitdrukkelijke toestemming installeren van (proefversies van) de Software bij eindgebruikers.
RB EE LD
1.4.
Artikel 2. Licentieverlening
Leverancier verstrekt Reseller hierbij een licentie strekkende tot verveelvoudiging en openbaarmaking van de Software (alsook de bijbehorende documentatie en promotiematerialen) aan derden ten behoeve van promotie en demonstratie daarvan alsmede ten behoeve van levering van de Software aan derden conform het volgende lid.
2.2.
Reseller is gerechtigd de Software in sublicentie te geven aan zijn klanten wereldwijd middels een door Reseller op te stellen eindgebruikersovereenkomst (EULA), welke in lijn dienen te zijn met deze overeenkomst en Leverancier vrijwaren van aanspraken van klanten, behalve voor zover deze overeenkomst Leverancier verplicht tot vrijwaring. Leverancier is geen partij bij deze eindgebruikersovereenkomst.
2.3.
Reseller zal de bepalingen uit de eindgebruikersovereenkomst stipt naleven en erop toezien dat zijn wederpartijen dit ook doen. Indien voor handhaving rechtsmaatregelen nodig zijn, zullen partijen vooraf overleggen over de wijze waarop dit dient te gebeuren.
VO O
2.1.
2.4.
Alle rechten van intellectuele eigendom op de Software en de documentatie berusten en blijven bij Leverancier. Dit geldt ook voor updates of aanpassingen die op verzoek of specificatie van Reseller zijn doorgevoerd.
2.5.
Reseller is gerechtigd relevante namen en logo's van Leverancier te gebruiken bij de promotie en sublicentieverlening van de Software. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de wijze van gebruik of reproductie, welke Reseller stipt dient op te volgen.
Artikel 3. Garanties en ondersteuning 3.1.
Leverancier garandeert dat de drager waarop de Software wordt geleverd, gedurende 90 dagen na ontvangst functioneert conform de verwachtingen (en zal deze gratis vervangen als deze garantie niet wordt gehaald); dat de Software substantieel werkt zoals omschreven in de documentatie; dat de Software geen
virussen, achterdeuren of kwaadaardige routines bevat; maar voor het overige niets. 3.2.
Reseller is zelf verantwoordelijk voor alle ondersteuning aan haar gebruikers van de Software. Leverancier zal een redelijk niveau van tweedelijnsondersteuning bieden aan medewerkers van Reseller wanneer daar behoefte aan is, maar niet zelf direct met gebruikers in contact treden.
3.3
Leverancier zal een training verzorgen aan Reseller in het gebruik van de Software en de mogelijkheden daarvan voor gebruikers. Details als locatie, tijd en eventuele kosten moeten nader overeengekomen worden.
RB EE LD
Artikel 4. Levering van updates
Leverancier heeft het recht om de Software of gedeelten daarvan aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen. Indien een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit, zal Leverancier zich inspannen om Reseller daarvan op de hoogte stellen. Leverancier beslist echter als enige over de aanpassingen.
4.2.
Leverancier is niet gehouden om updates uit te brengen aan de Software, behalve bij een schending van een hierboven gegeven garantie.
4.3.
Bij het realiseren van updates kan Leverancier afhankelijk zijn van haar leverancier(s). Leverancier is gerechtigd bepaalde correcties of updates van een leverancier niet te installeren als dit naar haar oordeel een correcte werking van de Software niet ten goede komt.
4.4.
Leverancier zal zich inspannen om door Reseller verzochte veranderingen en nieuwe functionaliteit toe te voegen aan de Software. Leverancier is echter steeds gerechtigd een dergelijk verzoek te weigeren als deze naar haar oordeel niet haalbaar is of een goede werking of beschikbaarheid van de Software kan belemmeren.
4.5.
Voor het toevoegen van veranderingen en functionaliteit bedoeld in het vorige lid zal Reseller een vergoeding verschuldigd zijn op basis van de hiervoor benodigde uren. Leverancier mag daarbij een aanbetaling verlangen alvorens met het werk aan te vangen.
VO O
4.1.
Artikel 5. Rapportages 5.1.
Reseller zal maandelijks aan Leverancier opgaaf doen van het aantal verstrekte sublicenties.
5.2.
De resultaten zoals gerapporteerd volgens het vorige lid zijn bindend, tenzij Leverancier overtuigend tegenbewijs kan overleggen. Leverancier heeft daarbij het recht jaarlijks een onafhankelijke registeraccountant onder geheimhouding de boeken van Reseller te laten onderzoeken om de resultaten te verifiëren. Indien uit het onderzoek volgt dat Reseller heeft ondergerapporteerd of gefraudeerd, zal Reseller bij wijze van contractuele boete drie maal de niet gerapporteerde vergoedingen betalen aan Publisher, welke boete wordt gemaximeerd op het totaal van de in de afgelopen twaalf maanden verschuldigde vergoedingen.
Artikel 6. Vergoeding en betaling Voor het recht te handelen als wederverkoper en sublicenties te mogen verstrekken zal Reseller aan Leverancier een een percentage van 25 procent van de verkoopprijs door Reseller in rekening gebracht voor de licentie ter hoogte van EUR {bedragvergoeding} betalen.
6.2.
Voor overige werkzaamheden verricht door Leverancier binnen het kader van deze overeenkomst wordt op basis van nacalculatie het gebruikelijke uurtarief in rekening gebracht. Leverancier dient in deze gevallen vooraf te melden dat de werkzaamheden kosten met zich meebrengen.
6.3.
De vergoeding is ook verschuldigd indien de ontvanger van de licentie een wettelijk of in de eindgebruikersovereenkomst opgenomen recht tot annuleren binnen een proefperiode uitoefent. De vergoeding is per eindgebruikersovereenkomst slechts eenmalig verschuldigd, ongeacht het aantal eventuele verlengingen daarvan.
RB EE LD
6.1.
Artikel 7. Betalingsvoorwaarden
Reseller zal voor de in 6.1 bedoelde verschuldigde bedragen een elektronische creditfactuur sturen aan Leverancier. Voor overige verschuldigde bedragen zal Leverancier een elektronische factuur sturen aan Reseller.
7.2.
De betalingstermijn van facturen is 14 dagen na de datum van de factuur, tenzij een langere betalingstermijn is aangegeven op de factuur.
7.3.
Indien een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan is over het openstaande factuurbedrag de wettelijke rente verschuldigd zonder nadere ingebrekestelling. Tevens is Reseller bij niet tijdige betaling naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus.
7.4.
De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Reseller in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, algeheel beslag op vermogensbestanddelen gelegd krijgt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
VO O
7.1.
Artikel 8. Geheimhouding 8.1
Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de overeenkomst.
8.2
Deze verplichting blijft ook bestaan na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
8.3
Leverancier behoudt te allen tijde het recht de door de uitvoering van de overeenkomst toegenomen kennis ten behoeve van andere klanten te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Reseller wordt ingezet.
Artikel 9. Beperking van aansprakelijkheid Leverancier is jegens Reseller slechts aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze overeenkomst.
9.2.
Leverancier is in geen geval aansprakelijk voor vergoeding van indirecte schade of gevolgschade of schade wegens gederfde omzet of winst, vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade wegens overschrijding van termijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden, schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door Reseller en schade wegens door Leverancier gegeven inlichtingen of adviezen waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk onderdeel van de overeenkomst vormt.
9.3.
Het maximale bedrag dat in geval van aansprakelijkheid krachtens de vorige artikelen zal worden uitgekeerd is het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) krachtens artikel 6.1 betaald aan Leverancier in de twee maanden voorafgaand aan het schadebrengend feit. Dit maximumbedrag komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Leverancier.
9.4.
De aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst ontstaat slechts indien Reseller Leverancier onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Leverancier in staat is adequaat te reageren.
9.5.
Leverancier vrijwaart Reseller van aanspraken van derden die stellen dat de Software als zodanig inbreuk maakt op een intellectuele-‐eigendomsrecht van deze derden, dan wel een daaronder verleende licentie schendt. Reseller vrijwaart Leverancier van alle claims van derden in verband met de wederverkoop van de Software, behalve in gevallen waarin Leverancier Reseller moet vrijwaren.
RB EE LD
9.1.
VO O
Artikel 10. Duur en opzegging
10.1. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd ingaande op de dag van ondertekening. 10.2. Iedere partij mag de overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 10.3. Geen opzegtermijn geldt bij opzegging wegens een tekortkoming door de wederpartij. Bij een dergelijke opzegging is wel een ingebrekestelling conform artikel 9.4 vereist, behoudens in gevallen waarin de wet geen ingebrekestelling vereist. 10.4. Iedere partij is verder gerechtigd de overeenkomst per direct op te zeggen indien de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van de andere partij wordt gelegd, de andere partij overlijdt en voorts, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
10.5. Na beëindiging mag Reseller geen nieuwe eindgebruikersovereenkomsten meer sluiten. Reeds gesloten eindgebruikersovereenkomsten verliezen niet hun kracht door deze beëindiging. Reseller behoudt zijn rechten (en plichten) uit deze overeenkomst voor zover nodig om deze eindgebruikersovereenkomsten na te komen.
Artikel 11. Wijziging van de overeenkomst 11.1. Deze overeenkomst mag slechts met wederzijdse toestemming worden gewijzigd. Dit dient te gebeuren middels een schriftelijk stuk.
RB EE LD
11.2. Leverancier mag het in artikel 6.1 bedoelde percentage eens per kalenderjaar wijzigen middels een schriftelijk mededeling aan Reseller.
11.3. Geplande wijzigingen dienen minstens twee maanden voor hun inwerkingtreding te worden gemeld. Bij een voor Reseller nadelige wijziging mag Reseller de overeenkomst opzeggen tegen het moment dat deze in werking treden.
Artikel 12. Toepasselijk recht
12.1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
12.2. Eventuele geschillen die niet in den minne kunnen worden geschikt, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waar Leverancier gevestigd is.
Artikel 13. Overige bepalingen
13.1. Indien een bepaling uit deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst gestalte wordt gegeven.
VO O
13.2. De door Leverancier ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie gelden als authentiek en dwingend bewijs, behoudens tegenbewijs te leveren door Reseller. 13.3. Onder “schriftelijk”valt in deze voorwaarden ook communicatie per e-‐mail of fax, mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat. 13.4. Partijen mogen hun rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst slechts overdragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve bij overdracht van de gehele onderneming of het betrokken onderdeel daarvan.
Was getekend,
Leverancier
Reseller
Naam: Datum: Plaats:
Naam: Datum: Plaats:
VO O
RB EE LD
