„Déli Áramlat” Magyarország Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Articles of Association of „Déli Áramlat” Magyarország Zártkörűen Működő Részvénytársaság (South Stream Hungary Zrt.)
Alapszabálya
Preambulum
Preamble
A Magyar Köztársaság Kormánya és az Oroszországi Föderáció Kormánya, törekedve arra, hogy elősegítsék a kölcsönösen előnyös együttműködést a földgáz Oroszországi Föderációból a Magyar Köztársaságba irányuló megbízható szállításának, továbbá annak harmadik országokba irányuló tranzitszállításának biztosításában, a Magyar Köztársaság és az Oroszországi Föderáció, valamint Európa más országai energetikai biztonságának – európai piacokra irányuló földgázszállítási útvonalak diverzifikálása útján történő – növelése céljából, támogatva az Oroszországi Föderációból a Fekete-tengeren, harmadik országok és a Magyar Köztársaság területén keresztül vezető új gázvezetékrendszer létrehozását a földgáz tranzitszállítása, valamint Európa más országaiba irányuló szállítása érdekében, továbbá figyelembe véve a Magyar Köztársaság és az Oroszországi Föderáció között a kettős adóztatás elkerüléséről a jövedelem- és a vagyonadók területén 1994. április 1-jén aláírt Egyezményt, 2008. február 28. napján, Moszkvában megállapodtak abban, hogy az általuk kijelölt alapítók (a továbbiakban: alapító részvényesek vagy részvényesek) útján, a Magyar Köztársaságban bejegyzésre kerülő, közös gazdasági társaságot alapítanak. A nevezett megállapodást a Magyar Köztársaság Kormánya a 45/2008. (II.29.) Kormány rendelettel kihirdette.
On 28 February 2008 the Government of the Republic of Hungary and the Government of the Russian Federation, striving for promoting the mutually beneficial co-operation in providing the reliable transportation of natural gas from the Russian Federation to Hungary and its transit transportation to third countries, aiming at increasing the energetic safety of the Republic of Hungary and the Russian Federation and other countries of Europe through diversifying the routes of natural gas transportation to European markets, supporting the establishment of a new gas pipeline system starting off from the Russian Federation and running through the Black Sea, third countries and the Republic of Hungary, in the interest of the transit transportation of natural gas and its transportation to other countries of Europe and taking into account the Treaty concluded on 1 April 1994 between the Republic of Hungary and the Russian Federation on avoiding double taxation in the field of income and property taxes, agreed in Moscow to establish through the founders to be assigned by them (henceforward referred to as the founding shareholders or shareholders) a joint business association to be registered in the Republic of Hungary. Said agreement has been announced by the Government of the Republic of Hungary by Government Decree 45/2008. (II.29.).
A megállapodásban foglaltak végrehajtására a Déli Áramlat Magyarország Zrt. (a „Társaság”) létrehozásával kerül sor.
The implementation of the provisions of the agreement shall be carried out by establishing South Stream Hungary Zrt. (the “Company”).
1
A Társaság célja az Oroszországi Föderációból a Fekete-tengeren, harmadik országok és a Magyar Köztársaság területén keresztül vezető, a földgáz tranzitszállítását, valamint a Magyar Köztársaságba, illetve Európa más országaiba irányuló szállítását szolgáló új gázvezetékrendszer Magyar Köztársaság területén vezető szakasza (a továbbiakban: Gázvezeték) fejlesztése, finanszírozása, kiépítése, fenntartása és folyamatos üzemeltetése.
The objective of the Company is to develop, finance, construct, operate and maintain the Hungarian section of the new gas pipeline system starting off from the Russian Federation and running through the Black Sea and the territory of third countries and the Republic of Hungary and serving for the transit transportation of natural gas and its transportation to the Republic of Hungary and other countries of Europe (henceforward referred to as the Gas Pipeline).
Fenti előzményekre, valamint a Társaság céljára figyelemmel, az alapító részvényesek a jelen okirat aláírásával, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény („Gt.”) alapján, zártkörűen működő részvénytársaságot alapítanak, az alábbiak szerint:
With regard to the aforesaid precedents and the objective of the Company and based on Act IV of 2006 on Business Associations, with signing the present document the founding shareholders establish a private company limited by shares according to the following:
I. A Társaság cégneve, székhelye, működési formája
I. Trade name, seat and form of operation of the Company
1. A Társaság cégneve:
1. Trade name of the Company:
„Déli Áramlat” Magyarország Zártkörűen Működő Részvénytársaság
„Déli Áramlat” Magyarország Működő Részvénytársaság
A Társaság rövidített neve:
Abbreviated name of the Company:
Déli Áramlat Zrt.
Déli Áramlat Zrt.
A Társaság idegennyelvű elnevezései:
Name of the Company in foreign languages:
angolul: South Stream Hungary Zrt.
English: South Stream Hungary Zrt.
2. A Társaság székhelye: H-1051 Budapest, Nádor u. 31.
2. Seat of the Company: H-1051 Budapest, Nádor u. 31.
3. A Társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor, ezért a Társaság zártkörűen működik. 4. A Társaság határozatlan időre alakul.
3. The shares of the Company will not be publicly offered, therefore the Company will operate as a private company. 4. The Company has been established for an indefinite period of time.
2
Zártkörűen
II. A Társaság tevékenységi köre
II. Scope of activity of the Company
1. A Társaság tevékenységi köre:
49.50’08 Csővezetékes (főtevékenység)
1. Scope of activity of the Company:
49.50'08 activity)
szállítás
Transport
via
pipelines
(main
2. A hatósági engedélyhez, jóváhagyáshoz, tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez kötött tevékenységet, a Társaság csak az engedély, jóváhagyás birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.
2. The Company is only allowed to commence or perform any activity subject to official permit, approval or a licence necessary for performing a scope of activity in the possession of the permit or approval.
III. A Társaság alaptőkéje, részvényei és részvényesei
III. Registered capital, shares and shareholders of the Company
1. A Társaság alaptőkéje 5.000.000, - Ft, azaz ötmillió Forint, mely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll.
1. The registered capital of the Company is HUF 5.000.000, say five million Hungarian forints, completely consisting of contribution in cash.
Az alaptőkét az alapító részvényesek a jelen alapszabály keltétől számított 15 (tizenöt) napon belül kötelesek a Társaság bankszámlájára történő átutalás útján a Társaság rendelkezésére bocsátani.
The founding shareholders shall make the registered capital available for the Company by transferring it to the bank account of the Company within 15 (fifteen) days from the date of the present Articles of Association.
2. A Társaság 2 db, azaz két darab egyenként 2.500.000,- Ft, azaz kétmillió ötszázezer forint névértékű, névre szóló, egyenlő jogokat biztosító törzsrészvényt bocsát ki. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a névértékkel.
2. The Company issues 2 pieces, say two pieces of registered ordinary shares, each having a nominal value of HUF 2.500.000, say two million five hundred thousand Hungarian forints and ensuring equal rights. The value of issue of the shares is equal to the nominal value.
3. A részvényekhez kapcsolódnak mindazok a jogok, amelyeket a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény egy zártkörű részvénytársaság részvényesei számára biztosít.
3. All such rights are attached to the shares as are ensured for shareholders by Act IV of 2006 on Business Associations.
3
4. A Társaság alapító részvényesei:
4. The founding shareholders of the Company are as follows:
Gazprom Nyilvánosan Részvénytársaság (Open Company Gazprom)
Gazprom Nyilvánosan Részvénytársaság (Open Company Gazprom)
Működő Joint-Stock
Működő Joint-Stock
Székhelye: 117997, 16 Nametkina st., Moszkva, Orosz Föderáció Cégjegyzéket vezető bíróság és cégjegyzékszám: Moszkvai Nyilvántartási Kamara, 1027700070518 számú Nyilvántartásbavételi Okirat a Jogi Személyek Egyesített Állami Nyilvántartásába történő felvételről
Seat: 16 Nametkina st., 117997 Moscow, Russian Federation Court keeping the Trade Register and Trade Register Number: Certificate of entry into the Unified State Register of Legal Entities No. 1027700070518, issued by the Moscow registration chamber
Részvényei száma: 1 db azaz egy darab törzsrészvény
Number of its shares: 1, say one ordinary share
Vagyoni hozzájárulás összege: 2.500.000.-, Ft, azaz kétmillió ötszázezer forint pénzbeli hozzájárulás.
Amount of property contribution: HUF 2.500.000, say two million five hundred thousand Hungarian forints contribution in cash.
MFB Magyar Fejlesztési Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság
MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (MFB Hungarian Development Bank Private Limited Company)
Székhelye: 1051 Budapest, Nádor u. 31. Cégjegyzéket vezető bíróság és cégjegyzékszám: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság, 01-10-041712
Seat: 1051 Budapest, Nádor u. 31. Court keeping the Trade Register and Trade Register Number: Metropolitan Court acting as Court of Registration, 01-10-041712
Részvényei száma: 1 db azaz egy darab törzsrészvény
Number of its shares: 1, say one ordinary share
Vagyoni hozzájárulás összege: 2.500.000, Ft, azaz kétmillió ötszázezer forint pénzbeli hozzájárulás.
Amount of property contribution: HUF 2.500.000, say two million five hundred thousand Hungarian forints contribution in cash.
5. Az alapító részvényesek a jelen alapszabály aláírásával kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Társaság által kibocsátott valamennyi részvényt, a 4. pont szerinti arányban átveszik.
5. With signing the present Articles of Association the founding shareholders oblige themselves to take over all the shares as issued by the Company, in a proportion under Article 4.
4
IV. A részvények kibocsátása és annak formai feltételei, A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
IV. Issuance of shares and its formal conditions Share certificate and scrip
1. A részvények kibocsátásáról a közgyűlés dönt, az előállításról pedig az igazgatóság köteles gondoskodni. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával nyomdai úton kell előállítani, sorszámukat folyamatosan, részvénysorozatonként újra kezdve kell megállapítani.
1. The General Assembly shall decide on issuing the shares, while the board of directors shall ensure their manufacturing. Shares shall be prepared by means of printing, observing the specifications relating to securities and their serial numbers shall be established continuously, starting anew for each series of shares.
2. A részvényeken fel kell tüntetni:
2. The following shall be indicated on the shares:
• • • •
•
• • •
• •
a Társaság cégnevét és székhelyét, a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét, a részvény első tulajdonosának nevét, a részvényfajtához, részvényosztályhoz, ill. részvénysorozathoz fűződő, a jelen alapszabályban meghatározott esetleges külön jogokat, a kibocsátás időpontját (az alapszabály módosítása, ill. alaptőkeemelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát, a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját, a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a Társaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
• •
•
• • •
3. A részvény megsemmisülése, elvesztése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni
trade name and seat of the Company, serial number, series and nominal value of the shares, name of the first owner of the share, any special rights that may be related to the type, category or series of the share, determined in the present Articles of Association, date of the issuance (in case of modifying the Articles of Association or increasing the registered capital, date of the modification of the Articles of Association), volume of the registered capital and the number of shares issued, proper signature(s) of those entitled to sign for the Company, code of the security, in case of limiting the transfer of the shares or rendering it subject to the approval of the Company, the duration of the limitation and the right of agreement of the Company limited by shares.
3. In case any share gets destroyed or lost the legal regulations relating to destroying securities shall be applied.
5
4. Az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről – nyomdai úton – ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.
4. After the registration of increasing the registered capital with the court of registry, a scrip shall, by means of printing, be prepared on the amount of the increased registered capital, respectively on the amount of the property contribution undertaken by the shareholder to be taken over for the period up to the full payment of the increased registered capital, respectively the value of issue of the shares or performed for the share subscribed by him. The scrip is a security for which the rules relating to shares are applicable, on condition that the transfer of the scrip becomes effective with the shareholder being registered in the record of shareholders. With the scrip the shareholder shall exercise his/her shareholder's rights proportionately to the extent of the property contribution already performed by him/her.
A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni, vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.
The amount paid by the shareholder up to the issuance of the scrip shall also be indicated on the scrip manufactured by means of printing. The amount of any further property contribution made by the shareholder subsequent to the issuance of the scrip shall, upon request of the shareholder, be indicated on the scrip in accordance with the rules relating to securities or a new scrip shall be issued simultaneously with declaring the scrip invalid.
Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a Társasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.
If the shareholder had transferred the scrip to somebody else, then he/she shall, as a cash guarantor, be liable towards the Company for any debt arising out of the property contribution to be made for the shares he/she had undertaken to take over or had subscribed. In case of the multiple transfer of the scrip the cash surety liability shall jointly and severally burden all former shareholders.
6
V. A részvények átruházása
V. Transfer of shares
1. A részvények átruházásához a Társaság beleegyezésére van szükség, mely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A beleegyezés akkor tagadható meg, ha
1. For transferring the shares it is necessary to obtain the approval of the Company, which belongs to the exclusive scope of competence of the General Assembly. The approval shall be refused if
a) a részvényt a Társaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
a) a competitor of the Company intends to acquire the share or
b) a Társaság céljára és a részvényesek körére tekintettel indokolt, így különösen, ha az átruházással a részvényes az alapszabály preambulumában meghatározott társasági célt sérti vagy veszélyezteti.
b) it is justified with a view to the objective of the Company and the sphere of shareholders, therefore if the shareholder impairs or endangers by the transfer the objective of the Company as defined in the preamble of the Articles of Association.
2. A Társaságban történő ötszázalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további ötszázalékos mértéket elérő közvetlen és közvetett befolyásszerzést a szerző fél köteles a Magyar Energia Hivatalnak haladéktalanul bejelenteni és a Magyar Energia Hivatal köteles a befolyásszerzés tudomásulvételét visszaigazolni. A befolyásszerzésre, annak mértékére, az összehangoltan eljáró személyekre és a bejelentés tartalmára vonatkozóan a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
2. Any acquiring of influence reaching five percent in the control of the Company and then any further acquiring of indirect and direct influence reaching five percent shall be reported by the acquiring party to the Magyar Energia Hivatal (Hungarian Energy Office) forthwith and the Hungarian Energy Office shall confirm acknowledging such acquiring of influence. In respect of acquiring influence, its extent, the persons acting in harmony and the content of the report the provisions of Act CXX of 2001 on the Capital Market shall appropriately be applied.
A szavazatok huszonöt százalékát, ötven százalékát, illetve hetvenöt százalékát meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal előzetes hozzájáruló határozata (hatósági engedélye) szükséges.
For acquiring an influence exceeding twenty five, fifty or seventy five percent of the votes and for exercising the related rights it is necessary to obtain the preliminary approving decision (official permit) of the Hungarian Energy Office.
A fent meghatározottak vonatkoznak a földgázellátásról szóló 2008. évi XL. törvény és a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény hatálya alá tartozó engedélyesek közötti befolyásszerzésre is.
The aforesaid also relate to acquiring influence between the grantees being subject to Act XL of 2008 on Natural Gas and Act LXXXVI of 2007 on Electric Energy.
A fenti jóváhagyó határozat nélkül, illetve a részesedésszerzés fent meghatározott bejelentésének elmulasztásával megszerzett
In respect of shares acquired without the approving decision above or by the failure of reporting the acquiring of a share as defined
7
részesedések tekintetében a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be és a Társasággal szemben – az osztalékra való jogosultságot kivéve – jogot nem gyakorolhat.
above the shareholder shall not be registered in the record of shareholders and shall not exercise any right against the Company other than being entitled to a dividend.
VI. Az alaptőke felemelése és leszállítása
VI. Increasing and reducing the registered capital
1. Az alaptőke felemeléséről az igazgatóság javaslatára a közgyűlés dönt.
1. The General Assembly shall, upon the proposal of the Board of Directors, decide on increasing the registered capital.
2. Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket – az általuk tett szándéknyilatkozatra figyelemmel – a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek.
2. In the decision of the General Assembly on increasing the registered capital the persons being, with a view to their letter of intent relating to the purchase, authorised by the General Assembly to assume the obligations relating to taking the shares over shall be appointed, provided that those entitled have not availed themselves of their preferential right to subscribe.
3. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, úgy a Társaság részvényeseit – ezen belül első helyen a kibocsátott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket-, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – harmadik személyekkel szemben, a részvények átvételére vonatozó elsőbbségi jog (a továbbiakban: jegyzési elsőbbség) illeti meg.
3. If increasing the registered capital takes place against a contribution in cash, then the shareholders of the Company, amongst them first the shareholders having shares belonging to the same series of shares as the ones issued and then the owners of convertible bonds, respectively bonds providing the right to subscribe shall, in this order, be entitled against third parties to a preferential right (henceforward referred to as priority to subscribe) relating to taking the shares over.
4. A Társaság igazgatósága a közgyűlésen jelen lévő részvényeseket az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követően nyomban, a jelen nem lévő részvényeseket pedig 15 (tizenöt) munkanapon belül írásban értesíti, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – tizenöt napos – időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint az írásbeli tájékoztatás kézhezvételét követő nap.
4. The Board of Directors of the Company shall notify in writing the shareholders present at the General Assembly immediately after the decision on increasing the registered capital against a contribution in cash, while the shareholders not attending the General Assembly within 15 (fifteen working days), informing in such notification the shareholders on the option of exercising the right of priority to subscribe, the nominal value and the value of issue of the subscribable shares and the starting and closing day of the fifteen-day period open for exercising such right. The starting day shall not be earlier than the day following the receipt of the written notification.
8
Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányban jogosultak a részvények jegyzésére azzal, hogy törtszám esetén – függetlenül a tört értékétől – lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát.
In case the shareholders want to exercise their preferential right in respect of shares whose quantity exceeds the number of subscribable shares, then they shall be entitled to subscribe shares in the proportion of the nominal values of their shares compared to each other, provided that in case of a fractional number the number of the subscribable shares shall, irrespective of the value of the fractional number, be rounded down. 5. Within sixty days from registering the increase of the registered capital the Chairman of the Board of Directors shall notify the shareholders in mail personally delivered to the shareholders or sent to the address as indicated in the record of shareholders about the place and the starting and closing day of handing over the shares to be stamped or exchanged and the new, exchanged or stamped ones. At least 15 (fifteen) respective days shall be ensured for handing and taking the shares over. The shares handed over for being exchanged shall be invalidated by the Board of Directors, proceeding in accordance with the regulations relating to securities, following the closing date.
5. Az Alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóság elnöke a részvényes részére személyesen kézbesített vagy a részvénykönyvben megjelölt címére küldött postai küldemény útján tájékoztatja a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. A részvények átadására és átvételére legalább 15-15 (tizenöt-tizenöt) napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti. 6. A Társaság az alaptőkét leszállíthatja, a Gt.-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.
6. The Company may reduce the registered capital and in cases as defined in the Act on Business Associations (Gt.) reducing the registered capital is mandatory.
7. A Társaság alaptőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Magyar Energia Hivatal jóváhagyó határozata szükséges. A Magyar Energia Hivatal nem tagadhatja meg a hozzájárulást, ha azt a Társaság számára jogszabály kötelezővé teszi.
7. For reducing the registered capital of the Company by at least one quarter it is necessary to obtain the approving decision of the Hungarian Energy Office. The Hungarian Energy Office shall not refuse giving its consent if it is made mandatory for the Company by a legal regulation.
9
VII. A közgyűlés
VII. General Assembly
1. A Társaság legfőbb szerve a közgyűlés. 2. A közgyűlés tartozik:
kizárólagos
hatáskörébe
1. The supreme body of the Company is the General Assembly. 2. The following belong to the exclusive scope of authority of the General Assembly: a) unless otherwise provided by the Gt., deciding on establishing and modifying the Articles of Association, b) deciding on changing the form of operation of the Company, c) deciding on transforming the Company and on its termination without any legal successor, d) appointing, recalling and establishing the remuneration of the members of the Board of Directors and the auditors, e) exercising employer’s rights with respect to members of the Board of Directors standing in an employment relationship with the Company, f) approving of the report under the Accountancy Act, g) unless otherwise provided by the Gt., deciding on paying advance dividend, h) deciding on transforming shares produced by means of printing into dematerialised shares, i) changing the rights related to certain series of shares and transforming certain types and classes of shares, j) unless otherwise provided by the Gt., deciding on issuing convertible bonds or bonds ensuring the right to subscribe, k) unless otherwise provided by the Gt., deciding on increasing the registered capital, l) unless otherwise provided by the Gt., deciding on reducing the registered capital, m) deciding on excluding exercising the preferential right to subscribe,
a) döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról, b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, c) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d) az igazgatósági tagok és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, e) munkáltatói jogok gyakorlása az igazgatóság Társasággal munkaviszonyban álló tagjai felett, f) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; g) döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről, h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, j) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, k) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről, l) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról, m) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról,
10
n) döntés a Gázvezeték vagy a Gázvezeték bármely részének, a részvényes vagy harmadik személy részére történő átruházásáról, elidegenítéséről, megterheléséről, gazdasági Társaságba nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatásáról, o) döntés az igazgatóság elnökének és elnökhelyettesének személyéről, p) döntés részvény átruházáshoz történő beleegyezés adásáról, q) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy a jelen alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, r) két cégvezető kinevezése
n) deciding on transferring the Gas Pipeline or any part of the Gas Pipeline to any shareholder or any third party, its alienating, encumbering or giving it into a business association as a nonpecuniary contribution (contribution in kind), o) deciding on the person of the Chairman and the Deputy Chairman of the Board of Directors, p) deciding on permitting consenting to the transfer of shares, q) deciding on any matters referred by any law or the present Articles of Association to the exclusive scope of authority of the General Assembly, r) appointing two Company Secretaries.
3. Az igazgatóságnak évente egyszer, május 30-ig kell összehívnia az évi rendes közgyűlést. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. Az igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy:
3. The Board of Directors shall convene the regular annual General Assembly once a year, by 30 May. An extraordinary General Assembly may be convened any time, if necessary. The Board of Directors shall convene the General Assembly within 8 (eight) days if it becomes aware of the following:
•
•
•
•
a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy a Társaság saját tőkéje az alaptőke törvény által meghatározott minimális összege alá csökken, vagy a Társaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
Össze kell hívni a rendkívüli közgyűlést akkor is, ha a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek az ok és a cél megjelölésével ezt kérik, az erre irányuló kérés előterjesztésétől számított 30 (harminc) napon belül. Az igazgatóság köteles továbbá a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek írásbeli kérésére az általuk megjelölt kérdések közgyűlési napirendre tűzéséről gondoskodni.
•
•
the equity capital of the Company has, due to a loss, decreased to its two third, or the equity capital of the Company has decreased below the minimum amount of the registered capital as defined by the law, or the Company has ceased to perform payments and its assets do not cover the debts.
If shareholders, representing at least five percent of the votes and indicating the reason and objective, so request, the General Assembly shall also be convened within 30 (thirty) days from the submission of such request. Furthermore, the Board of Directors shall, upon the written request of shareholders representing at least five percent of the votes, provide for putting the issues as indicated by such shareholders on the agenda of the General Assembly.
11
A részvényesek ilyen írásbeli kérésüket a közgyűlésre szóló meghívó kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül nyújthatják be.
This latter request of the shareholders may be presented within 8 (eight) days of the receipt of the invitation letter on the convening of the General Assembly.
4. A közgyűlést – annak kezdő napját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően – a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Azon részvényeseknek, akik ezt az igazgatóságtól előzetesen írásban kérik, a meghívót elektronikus levél (e-mail) útján kell kézbesíteni. A részvényes köteles az elektronikus levél kézbesítésének megtörténtéről a feladónak haladéktalanul visszaigazolást küldeni. Amennyiben az elektronikus levél elküldésétől számított 2 (kettő) napon belül visszaigazolás a feladóhoz nem érkezik, úgy a meghívót hagyományos módon, postai úton vagy személyesen is kézbesíteni kell.
4. The General Assembly shall, at least 30 (thirty) days prior to its starting day, be convened by means of invitation letters sent to the shareholders. The letter of invitation shall be delivered via electronic mail (e-mail) to shareholders so requesting it from the Board of Directors preliminarily. The shareholder shall send to the sender a confirmation on the delivery of the electronic mail immediately. Should the sender not receive a confirmation within 2 (two) days from sending the electronic mail, the letter of invitation shall be delivered traditionally, by regular mail or personally, too.
A meghívó tartalmazza:
The letter of invitation shall include the following:
• • • • • •
• •
a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés időpontját és helyét, a közgyűlés megtartásának módját, a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához a jelen alapszabályban előírt feltételeket, az eredeti közgyűlés határozatképtelensége esetére összehívandó, megismételt közgyűlésre vonatkozó fenti adatokat.
5. A számviteli törvény szerinti beszámolót, valamint az igazgatóság és a könyvvizsgáló jelentésének lényeges adatait az igazgatóság – a közgyűlést megelőző legalább 15 (tizenöt) nappal – a részvényesek tudomására hozza akképpen, hogy a részvényesek részvénykönyvben nyilvántartott címére, ajánlott küldeményként postára adja, részükre személyesen kézbesíti, vagy a részvényes által megjelölt címre – elektronikus formában – megküldi.
• • •
•
trade name and seat of the Company, date and place of the General Assembly, mode of holding the General Assembly, agenda of the General Assembly, conditions specified in the present Articles of Association for exercising the right to vote, the above data relating to a repeated General Assembly to be convened if the original General Assembly does not have a quorum.
5. At least 15 (fifteen) days prior to the General Assembly the Board of Directors shall inform the shareholders on the report under the Accountancy Act and the essential data of the report of the Board of Directors and the auditor by posting such report and data as registered mail to the addresses of the shareholders filed in the record of shareholders, delivering them personally to the shareholders or sending them in an electronic format to the addresses as indicted by the shareholders.
12
6. A közgyűlés határozata, amely valamely részvénysorozathoz fűződő jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha a közgyűlést megelőző legkésőbb 30. (harmincadik) napon az igazgatóság az érintett részvényeseknek a részvénykönyvben nyilvántartott címére ajánlott küldeményként postára adta az erről szóló írásbeli tájékoztatót, és ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek háromnegyedes többsége legkésőbb a közgyűlés napjáig írásban előzetesen hozzájárult.
6. Any decision of the General Assembly adversely changing any right related to any series shares shall only be made if the Board of Directors has posted the relevant written information as registered mail to the addresses of the shareholders affected filed in the record of shareholders not later than on the 30th (thirtieth) day preceding the General Assembly and the three-quarter majority of the shareholders of the series of shares affected have given their relevant written preliminary consent by the day of the General Assembly, the latest.
7. A közgyűlés helye a Társaság székhelye vagy az igazgatóság által meghatározott más, erre alkalmas helyszín.
7. The place of the General Assembly shall be the seat of the Company or any other suitable place as defined by the Board of Directors.
8. A közgyűlésen minden részvényes jogosult részt venni.
8. All shareholders are entitled to attend the General Assembly.
A részvényest meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott a Társaság könyvvizsgálója, a Társaság igazgatóságának tagja, azonban a Társaság bármely vezető állású munkavállalója lehet meghatalmazott. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy legfeljebb 12 hónapra, határozott időre szólhat. A meghatalmazást a közgyűlés kezdete előtt át kell adni az igazgatóság elnökének.
Shareholders can be represented by proxies, too. The auditor of the Company and members of the Board of Directors of the Company may not be proxies; however any executive employee of the Company may proceed as a proxy. A representative may represent even several shareholders but one shareholder shall only have one representative. The authorisation for representation may be given for one General Assembly but for not more than 12 months, for a definite period of time. The authorisation shall be handed over to the Chairman of the Board of Directors prior to the commencement of the General Assembly.
A közgyűlésre a részvényeseken kívül meg kell hívni:
Apart from the shareholders, the following shall be invited to the General Assembly:
• •
• •
az igazgatóság tagjait, a könyvvizsgálót, ha közgyűlés napirendjén a számviteli törvény szerinti beszámoló megtárgyalása szerepel.
13
members of the Board of Directors, the auditor, if the discussion of the report under the Accountancy Act has been put on the agenda of the General Assembly.
9. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok többségét képviselő részvényes, illetve meghatalmazottja jelen van.
9. The General Assembly has a quorum if the majority of the shareholders representing votes embodied by shares with voting right or their proxies are present.
A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés kezdő időpontját legalább 7 (hét) nappal, de legfeljebb 21 (huszonegy) nappal követően kell megtartani. A megismételt közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok többségét képviselő részvényes, illetve meghatalmazottja jelen van.
The General Assembly repeated because of a lack of quorum shall be held at least 7 (seven) days and at most 21 (twenty one) days following the starting date of the original General Assembly. The repeated General Assembly has a quorum if the majority the shareholders representing votes embodied by shares with voting right or their proxies are present.
A meghívóban nem szereplő ügyekben a közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van, és ahhoz a részvényesek egyhangúan hozzájárulnak.
The General Assembly shall only take decisions on matters not indicated in the letter of invitation if all the shareholders are present and they give their unanimous consent.
A közgyűlést annak elnöke – az igazgatóság, vagy a közgyűlésen jelen lévő bármely részvényes írásbeli javaslatára – egy alkalommal, legfeljebb 30 (harminc) napra felfüggesztheti.
The General Assembly may, upon the written proposal of the Board of Directors or any shareholder attending the General Assembly, be suspended by its President once, for not longer than 30 (thirty) days.
10. A közgyűlés levezető elnökének személyére az igazgatóság elnöke, távolléte esetén az egyik részvényes tesz javaslatot, és a közgyűlés választja meg egyszerű szótöbbséggel.
10. The Chairman of the Board of Directors or, in his/her absence, one of the shareholders shall make a proposal for the person of the President of the General Assembly who will be elected by the General Assembly by simple majority.
A közgyűlés elnöke:
The President of the General Assembly:
a)
ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását, b) a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést a közgyűlési meghívóban megjelölt időpontra elnapolja, c) javaslatot tesz a jegyzőkönyvvezető, szavazatszámláló, valamint a jegyzőkönyv hitelesítő személyére, d) a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást,
a) shall control the authorizations of the participating proxies of shareholders, b) shall, based on the attendance list, establish the quorum of the session or, in the lack of a quorum, adjourn the session to the date as indicated in the letter of invitation for the General Assembly, c) shall make a proposal for the person of the keeper of the minutes, the teller and the person authenticating the minutes, d) shall conduct the meeting in the order of subjects as indicated in the letter of invitation,
14
e) elrendelheti a szavazást, ismerteti annak eredményét és kimondja a közgyűlés határozatát, f) szünetet rendelhet el, g) dönt a közgyűlés felfüggesztéséről, h) gondoskodik a Gt. előírásainak megfelelő közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív elkészítéséről, i) berekeszti a közgyűlést.
e) may order the voting, shall make its result known and declare the decision of the General Assembly, f) may order a break, g) shall decide on suspending the General Assembly, h) shall provide for preparing minutes and an attendance list on the General Assembly in accordance with the specifications of the Gt., i) shall close the General Assembly.
11. Szavazati jogát csak a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes gyakorolhatja. A közgyűlésen minden részvény egy szavazatra jogosít. A közgyűlésen a szavazás nyíltan, kézfelemeléssel történik.
11. Only shareholders registered in the record of shareholders may exercise their right to vote. At the General Assembly each share shall entitle to one vote. At the General Assembly voting takes place openly, by a show of hands.
A közgyűlés a határozatait – kivéve, ha törvény vagy az Alapszabály ettől szigorúbb szabályt nem állapít meg – nyílt szavazással, a közgyűlésen képviselt részvények egyszerű többségével hozza meg.
Unless a stricter rule has been established by the law or the Articles of Association, the General Assembly shall take its decisions by open voting, with the simple majority of the shares represented at the General Assembly.
12. A közgyűlésről jegyzőkönyvet készíteni, amely tartalmazza:
12. On the General Assembly minutes shall be taken, such minutes to include the following:
•
•
• •
•
kell
•
a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőnek és a szavazatszámlálóknak a nevét, a közgyűlés elfogadott napirendjét a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az azokra leadott szavazatokat és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
A közgyűlés jegyzőkönyvét a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írják alá, és az erre megválasztott egy jelenlevő részvényes hitelesíti.
•
• • •
trade name and seat of the Company; mode, place and date of holding the General Assembly, name of the President, the keeper of the minutes, the person authenticating the minutes and the tellers of the General Assembly, accepted agenda of the General Assembly, major events and announced motions of the General Assembly, decisions and the number of the related votes for and against and of those abstaining from voting.
The minutes of the General Assembly shall be signed by the President of the General Assembly and the keeper of the minutes and shall be authenticated by one elected shareholder present.
15
13. A részvényesek bármely, a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben, közgyűlés tartása nélkül, írásban is határozhatnak. A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók.
13. The shareholders may make decisions in matters belonging to the scope of authority of the General Assembly in writing, without convening the General Assembly. In respect of bringing resolutions without convening the General Assembly the rules relating to the General Assembly shall appropriately be applied.
A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság elnöke írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább 15 (tizenöt) nap álljon a rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat.
The drafts of resolutions submitted for decision making without convening the General Assembly shall be sent by the Chairman of the Board of Directors to the shareholders in writing ensuring at least 15 (fifteen) days for making the decisions. Shareholders may send their votes in writing prior to the expiry of said deadline.
A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő 3 (három) napon belül, vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított 3 (három) napon belül, az igazgatóság elnöke megállapítja a szavazás eredményét és azt további 3 (három) napon belül írásban közli a részvényesekkel. Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a Társaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a Társasághoz történt megérkezését, a részvényes köteles bizonyítani.
Within 3 (three) days from the last day of the deadline set for the voting or if the votes of all shareholders arrive beforehand, the Chairman of the Board of Directors shall establish the result of the voting and shall inform the shareholders in writing accordingly within further 3 (three) days. In case of any doubt the arrival of the draft resolutions to the shareholders shall be proven by the Company, while sending the vote before the expiry of the deadline and its arrival at the Company shall be proven by the shareholder.
VIII. Az igazgatóság
VIII. Board of Directors
1. Az igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, amely 4 (négy) tagból áll. Az első igazgatóság tagjait az alapító részvényesek jelölik ki határozatlan időtartamra. Ezt követően az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg határozatlan időtartamra.
1. The Board of Directors is the executive managing body of the Company, consisting of 4 (four) members. The members of the first Board of Directors shall be appointed by the founding shareholders for an indefinite period of time. After this the members of the Board of Directors shall be elected by the General Assembly for an indefinite period of time.
2. Az igazgatóság jogait testületként gyakorolja.
2. The Board of Directors shall exercise its rights and duties as a body.
és
feladatait
16
3. Az igazgatóság általános hatásköre:
•
3. The general scope of authority of the Board of Directors includes: •
Évente egyszer a közgyűlés részére jelentést készít az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, Dönt a bankszámla feletti rendelkezésre jogosult munkavállalók kijelöléséről, Vezeti a Társaság részvénykönyvét, A jogszabályok, a részvényesek megállapodása, az alapszabály, a közgyűlési határozatok, valamint az igazgatóság ügyrendjének keretei között irányítja a Társaság működését és minden ügyben joga van dönteni, amely nem tartozik a közgyűlés hatáskörébe.
•
• •
•
• •
preparing a report annually for the General Assembly about the executive management and the financial standing and business policy of the Company, deciding on appointing employees to be entitled to dispose over the Company’s bank account, keeping the record of shareholders of the Company, managing the operation of the Company within the framework of legal regulations, the agreement of the shareholders, the Articles of Association, the resolutions of the General Assembly and the rules of procedure of the Board of Directors and the Board of Directors shall be entitled to make decisions in any matter not belonging to the scope of authority of the General Assembly.
4. Az igazgatóság első elnökét az alapító részvényesek az igazgatóság tagjai közül, tizenkét (12) hónapra jelölik. Ezt követően az igazgatóság elnökét a közgyűlés választja meg tizenkét (12) hónapra.
4. The founding shareholders shall appoint the first Chairman of the Board of Directors from among the members of the Board of Directors for twelve (12) months. Subsequently, the Chairman of the Board of Directors shall be elected for twelve (12) months by the General Assembly.
5. Az igazgatóság elnöke:
5. The Chairman of the Board of Directors shall:
•
• • • •
•
Szükség szerint, de legalább havonta összehívja az igazgatóság ülését, Vezeti az igazgatóság ülését Kimondja az igazgatóság határozatát, Gondoskodik a jegyzőkönyvvezetésről, Az igazgatósági tag munkavállalók kivételével, gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett
• • • •
17
Convene the session of the Board of Directors if necessary, but at least on a monthly basis, Chair the session of the Board of Directors, Pronounce the decision of the Board of Directors, Provide for keeping the minutes, Exercise the employer's rights over the employees of the Company, except for employees being members of the Board of Directors.
6. Az igazgatóság ülésére az igazgatóság tagjait meg kell hívni. Az igazgatóság ülésére az igazgatóság elnöke szakértőket is meghívhat. Az igazgatóság határozatképes, ha azon az igazgatóság tagjainak többsége jelen van. Az igazgatóság ügyrendje úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt.
6. The members of the Board of Directors shall be invited to the session of the Board of Directors. The Chairman of the Board of Directors may invite experts, too, to the session of the Board of Directors. The Board of Directors shall have a quorum if the majority of the members of the Board of Directors are present. The rules of procedure of the Board of Directors may also stipulate that the members attend the session of the Board of Directors not personally but through electronic means of communication.
7. Amennyiben az alábbi VIII. 9. cikk rendelkezéseivel összhangban megállapított igazgatóság ügyrendje másként nem rendelkezik, az igazgatóság határozatait egyhangúsággal hozza.
7. Unless an alternative rule has been established in accordance with VIII (9) below the Board of Directors shall take its decisions by unanimity.
8. Az igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely az igazgatóság ügyrendjében meghatározottakat tartalmazza.
8. On the session of the Board of Directors minutes shall be taken, the contents of which are specified by the rules of procedure of the Board of Directors.
9. Az igazgatósági tagok egymás közötti feladatés hatáskörmegosztásáról az igazgatóság ügyrendje rendelkezik. Az ügyrendet az igazgatóság állapítja meg és a Társaság közgyűlése hagyja jóvá.
9. The rules of procedure of the Board of Directors provides for sharing the duties and scope of authority amongst the members of the Board of Directors. The rules of procedure of the Board of Directors shall be established by the Board of Directors and shall be approved by the General Assembly of the Company.
10. A Társaság első igazgatóságának tagjai határozatlan időtartamra:
10. The members of the first Board of Directors of the Company shall, for an indefinite period of time, be as follows:
Gazprom Alexander Ivanovich Medvedev Anyja neve: Lydia Fedorovna Moiseenkova Lakcíme: 121059 Moszkva, Ukrainsky Boulevard 5-37
Gazprom Alexander Ivanovich Medvedev Mother's name: Lydia Fedorovna Moiseenkova Address: 121059 Moscow, Ukrainsky Boulevard 5-37
Gazprom Vlada Vilorikovna Rusakova Anyja neve: Tamara Mikhailovna Zatsepina Lakcíme: 117420 Moszkva, Novocheremushkinskaya St., 71/32-185
Gazprom Vlada Vilorikovna Rusakova Mother's name: Tamara Mikhailovna Zatsepina Address: 117420 Moscow, Novocheremushkinskaya St., 71/32-185
18
MFB Zrt. Dr. Erős János Anyja neve: dr. Bodánszky Hedvig Lakcíme: 1118 Budapest, Kelenhegyi u. 81. Magyarország
MFB Ltd. Dr. János Erős Mother's name: dr. Hedvig Bodánszky Address: 1118, Budapest, Kelenhegyi u. 81., Hungary
MFB Zrt. Dr. Szentgyörgyi András Anyja neve: Kerekes Ilina Lakcíme: 1124 Budapest, Stromfeld Aurél u.27. Magyarország
MFB Ltd. Dr. András Szentgyörgyi Mother's name: Ilina Kerekes Address: 1124 Budapest, Stromfeld Aurél u.27. Hungary
Az igazgatóság első elnöke: Dr. Erős János
The first Chairman of the Board of Directors: Dr. János Erős
Az igazgatóság első elnökhelyettese: Alexander Ivanovich Medvedev
The first Deputy Chairman of the Board of Directors: Alexander Ivanovich Medvedev
11. Az igazgatósági tagok a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal – és ha a Gt. kivételt nem tesz – a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, a jelen alapszabály, illetve a közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a táraságnak okozott károkért.
11. The members of the Board of Directors shall perform the executive management of the Company with due diligence generally expectable from persons having such positions and, unless no exception is made by the Gt., based on the priority of the interests of the Company. The members of the Board of Directors shall be liable for any damages caused to the Company by breaching the legal regulations, the present Articles of Association and the resolutions brought by the General Assembly, respectively their duties relating to the executive management, according to the general rules of the civil law.
12. Az igazgatósági tagok Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a közös károkozásra vonatkozó szabályok szerint egyetemleges. Ha a kárt az igazgatóság határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.
12. The indemnification liability of the members of the Board of Directors towards the Company shall, under the rules relating to damages caused jointly, be joint and several. If the damage was caused by the resolution of the Board of Directors, the member not having participated in making the decision or having voted against the resolution shall be exempt from liability.
19
13. A Társaság évi rendes közgyűlése dönt az igazgatóság előző évben végzett munkájának értékeléséről, és határozatot hoz az igazgatóság részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatóság tagjai az értékelt időszakban munkájukat a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok, vagy hiányosak voltak.
13. The regular annual General Assembly of the Company shall decide on the evaluation of the work of the Board of Directors performed during the previous year and shall bring a resolution in the subject of the discharge that can be granted to the Board of Directors. By granting the discharge the General Assembly certifies that in the period evaluated the members of the Board of Directors performed their jobs keeping the priority of the interests of the Company in view. The discharge shall lose effect if, subsequently, a court establishes that the information serving for the basis of granting the discharge were false or incomplete.
IX. A könyvvizsgáló
IX. Auditor
1. A közgyűlés legfeljebb 5 (öt) éves, határozott időtartamra könyvvizsgálót választ és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges tartalmi elemeit. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartalma nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó közgyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó közgyűlésig terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották.
1. The General Assembly shall elect an auditor for a definite period of not longer than 5 (five) years and shall determine the material elements of the contract to be concluded with the auditor. The period of the assignment of the auditor shall not be shorter than such period lasting from the General Assembly electing him/her to the General Assembly accepting the report under the Accountancy Act of the business year for whose revision he/she has been elected.
2. A könyvvizsgáló elsődleges feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményeiről.
2. The primary task of the auditor is to provide for the performance of the audit as defined in the Accountancy Act and in the course of such audit for establishing, above all, whether the report of the Company under the Accountancy Act complies with the legal regulations and gives a reliable and true picture of the assets and financial standing of the Company and the results of its operation.
3. A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, valamint a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság bankszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja.
3. The auditor may have an insight in the books of the Company, ask information from the employees of the Company and examine the bank accounts, book-keeping and contracts of the Company.
20
4. A könyvvizsgáló ellenőrzi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét. Véleményének ismerete, meghallgatása nélkül a beszámolóról a közgyűlés nem hozhat érvényes határozatot. Emellett a közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy való adatokat tartalmaz-e és megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
4. The auditor shall control the trueness of the report under the Accountancy Act and its compliance with the legal regulations. The General Assembly shall not bring any valid resolution on the report without knowing and listening to his/her opinion. Besides, he/she shall examine all material business reports submitted to the General Assembly with regard to whether they contain true data and comply with the provisions of the legal regulations.
5. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, ill. egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, ill. olyan tényt észlel, amely az igazgatóság tagjainak a gazdaság társaságokról szóló törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Gt.ben meghatározottak szerint a közgyűlés összehívását kezdeményezni.
5. If the auditor establishes or otherwise becomes aware that the assets of the Company are expected to significantly decrease or notices a fact that entails the liability of the members of the Board of Directors as defined in the Act on Business Associations, it shall exercise its right to convene the General Assembly according to the provisions of the Act on Business Associations.
6. A Társaság könyvvizsgálója a 2010-os. üzleti évet lezáró mérlegelfogadó közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2011. május 30-ig tartó határozott időtartamra:
6. For a definite period of time, until the date of the General Assembly closing the 2010 business year and accepting the balance sheet but no longer than 30 May 2011 the auditor of the Company is:
PricewaterhouseCoopers Kft. Székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi u. 16., Magyarország Cégjegyzéket vezető bíróság és cégjegyzékszám: Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszám: 01-09063022 Kamarai nyilvántartási száma: 001464
PricewaterhouseCoopers Kft. Seat: PricewaterhouseCoopers Kft., Wesselényi u. 16., H-1077 Budapest, Hungary Court keeping the Trade Register: Metropolitan Court as Court of Registry (in Hungarian: Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság) Trade Register Number: 01-09-063022 Chamber Registration Number: 001464
A könyvvizsgálatért személyében felelős: Mészáros Balázs Édesanyja neve: Orsolya Lőcsei Lakcíme: H-1095 Budapest, Mester u. 36., Magyarország Kamarai száma: 005589
Person responsible personally for the audit: Mr. Balázs Mészáros Mother's name: Orsolya Lőcsei Address: H-1095 Budapest, Mester u. 36. Hungary Chamber Number: 005589
21
X. A cégjegyzés
X. Signing for the Company
1. A Társaság cégjegyzése oly módon történik, hogy a Társaság kézzel, géppel írt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzési joggal rendelkező személy a nevét, az aláírási címpéldánnyal megegyező módon, egy másik cégjegyzési joggal felruházott személlyel együttesen aláírja.
1. Singing for the Company shall take place by the person entitled to sign for the Company together with another person authorized to sign for the Company, by signing his/her name under the handwritten, typed, pre-printed or printed trade name of the Company in the same way as stated in his/her specimen signature.
2. A Társaság cégjegyzésére kizárólagosan jogosultak:
2. The following persons shall be entitled to sign for the Company exclusively:
-
az igazgatóság két tagja együttesen, név szerint: Név: Alexander Ivanovich Medvedev, vagy Dr. Erős Jánossal vagy Dr. Szentgyörgyi Andrással együttesen; illetve
Name: Alexander Ivanovich Medvedev jointly together with either Dr. János Erős or Dr. András Szentgyörgyi; or
Név: Vlada Vilorikovna Rusakova, vagy Dr. Erős Jánossal vagy Dr. Szentgyörgyi Andrással együttesen; illetve
Name: Vlada Vilorikovna Rusakova jointly together with either Dr. János Erős or Dr. András Szentgyörgyi; or
Név: Dr. Erős János, vagy Alexander Ivanovich Medvedev-vel vagy Vlada Vilorikovna Rusakova-val együttesen; illetve
Name: Dr. János Erős jointly together with either Alexander Ivanovich Medvedev or Vlada Vilorikovna Rusakova; or
Név: Dr. Szentgyörgyi András, vagy Alexander Ivanovich Medvedev-vel vagy Vlada Vilorikovna Rusakova-val együttesen;
Name: Dr. András Szentgyörgyi jointly together with either Alexander Ivanovich Medvedev or Vlada Vilorikovna Rusakova;
vagy -
two (2) members of the Board of Directors jointly, namely:
-
or két cégvezető együttesen.
-
two (2) Company Secretaries jointly.
XI. Az üzleti év, a nyereség felosztása
XI. Business year, distribution of the profit
1. A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.
1. The business year of the Company shall be identical with the calendar year.
22
2. A Társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptőkéjét.
2. From its equity capital the Company shall effect payments for any shareholder with a view to and during the existence of his/her membership, exclusively in cases as defined in the Gt. and, except for the case of reducing the registered capital, only if the conditions defined in the Accountancy Act are met, from the profit after tax of the subject year, respectively from the profit after tax of the subject year supplemented with the free accumulated profit reserve. No payment shall be effected if the Company's equity capital corrected in accordance with the Accountancy Act does not reach or would, as a consequence of the payment, not reach the registered capital of the Company.
3. A részvényest a Társaságnak a fentiek szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő évi rendes közgyűlés napját megelőző napon a részkönyvben szerepel. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
3. From the profit of the Company distributable according to the above and ordered by the General Assembly to be distributed, the shareholders shall be entitled to a proportionate dividend after the nominal value of their shares. Such shareholders shall be entitled to be paid a dividend as are listed in the record of shareholders on the day preceding the day of the regular annual General Assembly deciding on paying a dividend. Any shareholder shall be entitled to a dividend only in the proportion of the property contribution he/she has already performed.
4. A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat.
4. The General Assembly may decide on paying a dividend simultaneously with accepting the report under the Accountancy Act, upon the proposal of the Board of Directors.
5. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban történő osztalékelőleg fizetéséről a közgyűlés, a Gt.-ben foglalt feltételek teljesülése esetén határozhat azzal, hogy osztalékelőlegre az a részvényes jogosult, aki az osztalékelőlegről döntő közgyűlés időpontját megelőző napon a részvénykönyvben részvényesként szerepel.
5. The General Assembly may decide on paying advance dividend in a period between the acceptances of two successive reports under the Accountancy Act if the conditions of the Gt. are met, provided that such shareholders will be entitled to any advance dividend as are listed as shareholders in the record of shareholders on the day preceding the date of the General Assembly deciding on the advance dividend.
23
XII. A Társaság megszűnése 1. A Társaság megszűnik, ha: •
•
•
XII. Cessation of the Company 1. The Company shall cease to exist if •
A közgyűlés elhatározza jogutód nélküli vagy jogutódlással történő megszűnését, A Cégbíróság a 2006. évi V. törvényben (Ctv.) meghatározott okok miatt megszünteti, Jogszabály így rendelkezik.
•
•
The General Assembly decides on its cessation without any legal successor or with legal succession, The Court of Registry causes it to cease due to reasons as defined in Act V of 2006 (Ctv.), It is so ordered by any legal regulation.
2. A Társaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléshez a Magyar Energia Hivatal jóváhagyó határozata szükséges.
2. For the de-merger, reorganization into another legal form or merger with another business association of the Company it is necessary to obtain the approving decision of the Hungarian Energy Office.
3. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani.
3. In case the Company ceases to exist without any legal successor the assets remaining after settling the debts shall, unless otherwise provided for by any legal provision, be distributed among the shareholders based on the payments and non-pecuniary contributions they have actually effected for the shares, in proportion to the nominal value of their shares.
XIII. Vegyes rendelkezések
XIII. Miscellaneous
1. A Társaság hirdetményeit jogszabály által előírt esetekben a Cégközlönyben, valamint a Társaság honlapján kell közzétenni.
1. The announcements of the Company shall, in cases as legally specified, be published in the Cégközlöny (Business Registry Journal) and on the website of the Company.
2. A Társaságnak és a testületeinek hivatalos nyelve a magyar. A jelen alapszabály hivatalos és érvényes szövege magyar nyelvű. A közgyűlés és a Társaság testületi üléseinek jegyzőkönyveit magyar és orosz nyelven kell vezetni. A magyar és orosz nyelvű változat eltérése esetén a magyar nyelvű változat szövege hivatalosan az irányadó.
2. The official language of the Company and its bodies is the Hungarian language. The official and valid wording of the present Articles of Association is in Hungarian language. The minutes of the General Assembly and the sessions of the bodies of the Company shall be kept in Hungarian and Russian languages. In case of any discrepancy between the Hungarian and Russian versions the wording of the Hungarian version shall officially prevail.
24
3. Bármilyen vitás kérdés, nézetkülönbség, vagy igény eldöntésére, amely jelen Alapszabályból vagy azzal összefüggésben, annak érvényességével, érvénytelenségével, megszegésével, megszűnésével kapcsolatban keletkezik, a felek alávetik magukat a genfi Kereskedelmi és Iparkamara döntésének, azzal, hogy a Választottbíróság a nemzetközi választottbírósági eljárásra vonatkozó, a keresetlevél benyújtásakor hatályos svájci szabályok szerint jár el. Az eljáró választottbírók száma három. Amennyiben a jogvitában csak két fél szerepel, úgy a felek egy-egy választottbírót jelölnek. Több felperes, illetve alperes esetén a felperesek, illetve az alperesek közösen jelölnek egy-egy választottbírót. A felek által jelölt választottbírók jelölik ki a harmadik, elnöklő választottbírót. A választottbíróság székhelye Genf (Svájc). Az eljárás nyelve az angol. A Választottbíróság határozata végleges, végrehajtása kötelező a felekre nézve
3. Any dispute, controversy or claim arising out of or in relation to these Articles of Association, including the validity, invalidity, breach or termination thereof, shall be settled by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Geneva Chamber of Commerce and Industry in force on the date when the Notice of Arbitration is submitted in accordance with these Rules. The number of arbitrators shall be three. If only two parties are involved in the dispute, the parties shall appoint one arbitrator each. The two arbitrators appointed shall appoint the third arbitrator, who shall preside over the Arbitral Tribunal. The seat of arbitration shall be Geneva (Switzerland). The arbitral proceedings shall be conducted in the English language. The award of the Arbitral Tribunal shall be final and binding on the parties.
A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdések tekintetében a magyar jog rendelkezései az irányadóak, különösen a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a földgázellátásról szóló 2008. évi XL. törvény, valamint az egyéb kapcsolódó magyar jogszabályok rendelkezései.
In respect of matters not regulated by the present Articles of Association the Hungarian law, especially, but not exclusively the law on Business Associations, (Act IV of 2006) and Act XL of 2008 on Natural Gas and of the other related Hungarian legal regulations shall prevail.
Budapest, 2010. január 29
Budapest, 29 January 2010
__________________________________ MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság alapító részvényes részéről/ founding shareholder
___________________________________ Gazprom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (Open Joint-Stock Company Gazprom) alapító részvényes részéről/ founding shareholder
Ellenjegyzem / Countersigned by
Dr. Sándor Tamás ügyvéd Budapest, 2010. január 29.
25
