ARTICLES OF ASSOCIATION of the Joint-Stock Company VEMEX Energie a.s.
STANOVY Akciové společnosti VEMEX Energie a.s.
Part I - Basic provisions
Hlava I – Základní ustanovení
Article 1 Business name
Článek 1 Obchodní firma
Business name: VEMEX Energie a.s.
Obchodní firma: VEMEX Energie a.s.
Article 2 Registered address
Článek 2 Sídlo Společnosti
The registered address of the Company is: Sídlem Společnosti je: Praha. Prague. Article 3 Website At the address www.vemexenergie.cz the website of the Company is located where invitations to meeting of the General Assembly are Publisher and further information for shareholders are published.
Článek 3 Internetová stránka Na adrese: www.vemexenergie.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.
Article 4 Objects 1.
The objects for which the Company is established are: a)
b) c) d) 2.
Producers, traders and providers of services other than those mentioned in Schedules 1 to 3 of the Trade Licensing Act; Gas traders; Electricity traders; Granting or agency of consumer loans.
The Company may own property 2. interests for business-making purposes in already established Czech companies or other legal entities in
Článek 4 Předmět podnikání 1. Předmětem podnikání Společnosti je: a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona b) obchod s plynem c) obchod s elektřinou d) poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru.
Společnost se může za účelem podnikání majetkově podílet jako společník nebo člen na již založených českých obchodních Společnostech
the Czech Republic, as their member. Unless it contradicts legal regulations, especially foreign-currency ones, it may own such interests also abroad, regardless of the objects of the legal entity in which it may own such an interest.
nebo jiných právnických osob v tuzemsku. Nebude-li to v rozporu s právními předpisy, zejména devizovými, může se takto zúčastnit i v zahraničí, a to bez ohledu na předmět podnikání právnické osoby, na jejímž podnikání se podílí.
Part II - Registered capital, shares and shareholders rights
Hlava II. – Základní kapitál, akcie a práva akcionáře
Article 5 Registered capital and shares
Článek 5 Základní kapitál Společnosti a akcie
1.
The registered capital of the Company is CZK 100,000,000 (in words: one hundred million Czech Crowns).
1. Základní kapitál Společnosti činí 100.000.000,- Kč (slovy: sto milionů korun českých).
2.
The registered capital of the Company is divided into 500 shares, of the nominal value of CZK 200,000 (in words: two hundred thousand Czech Crowns) each. These are registered uncertificated shares. Each and any share has equal rights.
2. Základní kapitál Společnosti je rozdělen na 500 kusů akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 200 000,- Kč každá. Všechny akcie společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry na jméno. Se všemi akciemi jsou spojena stejná práva.
3.
The Company is obliged to keep a register of shareholders to the extent and in the manner prescribed by the Act No. 90/2012 Coll., The Business Corporations Act (the “Business Corporations Act”).
3. Společnost vede seznam akcionářů v rozsahu a způsobem stanoveným zákonem č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích („zákon o obchodních korporacích“).
Article 6 Rights and duties of shareholders 1.
The rights and obligations of shareholders are set out in these Articles of Association and the relevant legislation, particularly in the Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, as amended (the “Civil Code”), and Business Corporations Act.
2.
The shares are voting shares; one (1) 2. vote is attached to each share with a
Článek 6 Práva a povinnosti akcionářů 1. Práva a povinnosti akcionářů jsou stanovena v těchto stanovách a v příslušných právních předpisech, zejména v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) a v zákoně o obchodních korporacích. Hlasovací právo je spojeno s akcií s tím, že na každou akcii o jmenovité
nominal value of CZK 200,000 (in words: two hundred thousand Czech crowns).
hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) připadá jeden (1) hlas.
3.
A shareholder is entitled to attend the 3. General Meeting, to vote thereat, to request and obtain explanations relating to the Company’s affairs, if such an explanation is necessary for assessment of the subject-matter of the agenda of the General Meeting, and to make proposals and counterproposals. The record date for participation at the General Meeting is the seventh day preceding the date of the General Meeting.
Akcionář je oprávněn zúčastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Rozhodným dnem pro účast akcionáře na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady.
4.
A shareholder attending the General 4. Meeting has the right to an explanation in accordance with previous paragraph 3 regarding matters relating to entities controlled by the Company.
Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle předchozího odst. 3 ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných Společností.
5.
Information contained in the 5. explanation must be clear and must provide an adequate picture of the facts. Information may be wholly or partially rejected if due business consideration shows that its disclosure could harm the Company or if it is internal or classified information under special legislation or if it is subject to a trade secret of the Company or classified information under special legislation. The decision about whether it is such information is made by the Board of Directors. If the Board of Directors refuses to disclose such information and gives reasons for doing so, the information may be required only if its disclosure is approved by the Supervisory Board. If the provision of information is not approved by the Supervisory Board, the decision whether the Company is obliged to provide the information will be made by court on the basis of the shareholder’s proposal. This is
Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit Společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství Společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je Společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních
without prejudice to the provisions of special legislation for the protection of information.
předpisů na ochranu informací.
6.
If a shareholder intends to present at 6. the General Meeting counterproposals to those proposals which are specified in the invitation to the meeting, or if the decision of the General Meeting is to be recorded in a notarial deed, he is required to deliver a written version of his proposal or counterproposal to the Company at least five days prior to the date of the relevant General Meeting. This does not apply in the case of proposals for the election of specific persons to the bodies of the Company. The Board of Directors is then required to publish his proposal with the Board’s opinion, at least three days before the announced date of the General Meeting, if possible.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na její jednání nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu Společnosti nejméně pět dnů přede dnem konání příslušné valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Společnosti. Představenstvo je pak povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
7.
The right to a dividend (share in the 7. profits of the Company) on the basis of the shares that were issued in connection with Company’s capital increase is created in the year in which the subscribed shares (their issue price) in the increased registered capital of the Company were fully paid up.
Právo na dividendu (podíl na zisku Společnosti) na základě akcií, které byly vydány v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti, vzniká za ten rok, ve kterém byly upsány akcie (jejich emisní kurs) na zvýšení základního kapitálu Společnosti plně splaceny.
8.
The right to a dividend belongs to a 8. shareholder who holds shares on the date of the General Meeting that decided on the dividend payment.
Právo na dividendu má akcionář, který je držitelem akcie ke dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla.
9.
If the Company has only one 9. shareholder, holder of bearer shares, this shareholder is obliged, without undue delay after he will have transferred shares to another person so that the Company will have several shareholders, to notify the Company about this change for the purpose of convening the General Meeting needed to change the Articles of Association regarding the number of members of the Board of Directors
V případě, že má Společnost jediného akcionáře, držitele akcií na majitele, je tento akcionář povinen bez zbytečného odkladu poté, co převede akcie na jiné osoby tak, že Společnost bude mít více akcionářů, oznámit Společnosti tuto změnu za účelem svolání valné hromady potřebné ke změně stanov ohledně počtu členů představenstva a k volbě členů představenstva.
and election of members of the Board of Directors. Article 7 Increase in registered capital 1.
Decisions about increase in registered capital of the Company are made by the General Meeting in accordance with sections 415 to 417 and 474 to 515 of the Business Corporations Act. Decisions to increase the registered capital of the Company require at least two-thirds majority of votes of the shareholders present, if the registered capital is to be increased by capital (monetary) contributions. Decisions to increase the registered capital of the Company require at least three-quarters majority of votes of the shareholders present, if the registered capital is to be increased by non-monetary (non-capital) contributions. If several types of shares are to be issued, a two-thirds majority of votes of the shareholders present is also required for each type of shares or in case of non-monetary (non-capital) contribution a threequarters majority of votes of the shareholders present for each type of shares.
2.
In addition to the particulars 2. contained in Article 13 of these Articles of Association, the invitation or notice convening the General Meeting which is to decide on the capital increase must also contain the reasons for the proposed increase in registered capital, the manner and extent of this increase, the proposed type, likeness, form and number of shares; if new shares in the Company are to be issued, the nominal value of new shares or new nominal value of existing shares; and if share warrants are to be issued, also information as to which subscribed shares they will be issued. If the registered capital is
Článek 7 Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhoduje valná hromada podle ustanovení §§ 415 až 417, jakož i §§ 474 až 515 zákona o obchodních korporacích. K přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti je zapotřebí alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů, zvyšuje-li se základní kapitál peněžitými vklady. K přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti je zapotřebí alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů, zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady. Bude-li vydáno více druhů akcií, vyžaduje se rovněž dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií nebo v případě zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
V pozvánce nebo oznámení o svolání valné hromady, která má rozhodovat o zvýšení základního kapitálu, musí být uvedeny kromě náležitostí obsažených v Článku 13 těchto stanov též důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu, způsob a rozsah tohoto zvýšení; navrhovaný druh, podobu, formu a počet akcií; pokud mají být vydány nové akcie společnosti, jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií; a mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány. Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním
3.
to be increased by subscription of new shares, the invitation or notice also has to state the deadline for their subscription and the proposed amount of the issue price or the method of its setting together with the reasons or the information that it will be set by the Board of Directors, including any minimum amount at which the issue price may be set by the Board of Directors. If an issue of new shares is proposed, the invitation or notice also has to state the rights attached to them and the consequences of their issuance on the rights attached to the shares previously issued. If the General Meeting proposes to restrict or exclude a preferential right pursuant to section 488 of the Business Corporations Act, the invitation or notice also has to state why the preferential right is to be restricted or excluded. If the General Meeting proposes to increase the registered capital by subscription of shares and the issue price is to be paid by non-capital contributions, the invitation or notice has to state the subject-matter and valuation specified in the report of the expert or experts, or its value. If the General Meeting proposes to consent to offsetting, the invitation also has to state the claims that are to be offset and the reasons for the proposed offset.
nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými. Jestliže se valné hromadě navrhuje omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 488 zákona o obchodních korporacích, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva. Jestliže se valné hromadě navrhuje zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců nebo jeho hodnota. Jestliže se valné hromadě navrhuje vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.
The General Meeting may, by its 3. resolution, authorize the Board of Directors to decide, under the conditions set out by the Business Corporations Act and by these Articles of Association, to increase registered capital by subscription of new shares to be paid either by capital or non-capital contributions or from the Company’s own resources with the exception of retained profits, but by not more than one-third of the amount of registered capital existing at the time when the General Meeting
Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem o obchodních korporacích a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, které budou spláceny peněžitými či nepeněžitými vklady, nebo z vlastních zdrojů Společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Zvýšit
authorized the Board of Directors to increase the registered capital. The registered capital may be increased repeatedly by decision of the Board of Directors. Increase in registered capital by decision of the Board of Directors is also governed by sections 511 to 515 of the Business Corporations Act.
základní kapitál rozhodnutím představenstva lze i opakovaně. Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva se dále řídí ustanovením § 511 až 515 zákona o obchodních korporacích.
4.
Increase in registered capital by 4. subscription of new shares may be made under the conditions set out in sections 474 to 494 of the Business Corporations Act. If the registered capital of the Company is to be increased by subscription of new shares, the General Meeting has to set the manner and conditions for their subscription and payment. Subscription of new shares may not begin before the General Meeting’s resolution on increase in registered capital is registered in the Commercial Register, unless a petition for registration of the resolution in the Commercial Register and subscription of shares is subject to a condition subsequent, i.e. the decision rejecting the petition for registration of the General Meeting’s resolution on the increase in registered capital in the Commercial Register has become final. The subscription of shares is ineffective if the petition for registration of the increase in registered capital in the Commercial Register has been rejected. Section 484 to 486 of the Business Corporations Act apply to the exercise of the preferential rights of existing shareholders to subscribe if the subscribed new shares are to be paid for by capital contributions.
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií lze provést za podmínek ustanovení § 474 až 494 zákona o obchodních korporacích. Má-li být zvýšení základního kapitálu Společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování a splácení. Upisování nových akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upsání akcií je neúčinné, bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Pro uplatnění přednostního práva stávajících akcionářů k upisování, splácejí-li se upisované nové akcie peněžitými vklady, platí § 484 až 486 zákona o obchodních korporacích
5.
Registered capital may be increased 5. conditionally under the conditions specified in sections 505 to 510 of the Business Corporations Act. The decision on conditional increase in
Podmíněně lze zvýšit základní kapitál za podmínek uvedených v ustanovení § 505 až 510 zákona o obchodních korporacích. O podmíněném zvýšení základního kapitálu rozhodne valná
registered capital is made by the General Meeting together with the decision to issue convertible or preferred debentures.
hromada zároveň s rozhodnutím o vydání vyměnitelných či prioritních dluhopisů.
6.
Registered capital may be increased 6. from the Company’s own resources in accordance with sections 495 to 504 of the Business Corporations Act. If the registered capital of the Company is to be increased from the Company’s own resources, the General Meeting is to decide on the manner of increase, i.e. either by issuing new shares and their gratuitous distribution among the shareholders according to their share of their subscribed shares in the previous registered capital, or by increasing the nominal value of existing shares.
Z vlastních zdrojů lze zvýšit základní kapitál podle ustanovení § 495 až § 504 zákona o obchodních korporacích. Při zvýšení základního kapitálu Společnosti z vlastních zdrojů Společnosti rozhodne valná hromada o způsobu zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle podílu jimi upsaných akcií na dosavadním základním kapitálu, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
7.
Without undue delay after the 7. General Meeting’s resolution on increase in registered capital, the Board of Directors has to file a petition for registration of this resolution in the Commercial Register.
Bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.
8.
Subscription of shares may not begin 8. before the General Meeting’s resolution on increase in registered capital is registered in the Commercial Register, unless a petition for registration of the resolution in the Commercial Register and subscription of shares is subject to a condition subsequent, i.e. the decision rejecting the petition for registration of the General Meeting’s resolution on the increase in registered capital in the Commercial Register has become final.
Upisování akcií nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
9.
Once the conditions set out by the 9. Business Corporations Act, these Articles of Association, or decision of the General Meeting, are fulfilled, the Board of Directors has to file a
Po splnění podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích, stanovami, popř. rozhodnutím valné hromady, představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu
petition for registration of the new registered capital in the Commercial Register. The increase in registered capital becomes effective on the date of such registration.
do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu.
Article 8 Payment of the issue price of shares
Článek 8 Splácení emisního kursu akcií
1.
Upon the formation of the Company, the subscribers are required to pay the issue price of the subscribed shares in cash in full, no later than ninety days after the signing of the Deed of Foundation.
1. Při založení Společnosti jsou upisovatelé povinni splatit emisní kurs upsaných akcií v penězích v plné výši nejpozději do devadesáti dnů od podepsání zakladatelské listiny.
2.
Subject to a decision by the General 2. Meeting on increase in registered capital, the issue price of shares may be paid either by capital or noncapital contributions. 30% (thirty percent) of these capital contributions are to be paid within one (1) month of the subscription of shares, the rest of the issue price is payable within one year of the subscription of shares.
Emisní kurs akcií může být při zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitými, tak i nepeněžitými vklady. Peněžité vklady jsou splatné ve výši 30% (třiceti procent) do jednoho (1) měsíce od upsání akcie, zbytek emisního kurzu je splatný do jednoho roku od upsání akcie.
3.
If the non-capital contribution is:
Pokud je nepeněžitým vkladem:
3.
a)
a movable thing, the contribution is made upon the delivery of the thing to the Company. If the nature of the movable thing renders its handover impossible, it will be delivered upon the handover of data or other carriers that capture the delivered thing, and documentation that captures the nature, content and other elements essential for exploiting the non-capital contribution.
a)
věc movitá, je vklad vnesen předáním věci Společnosti. Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, které zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu.
b)
an immovable thing, the contribution is made when the contributor delivers the immovable thing to the contribution administrator
b)
věc nemovitá, je předmět vkladu vnesen tak, že vkladatel předá správci vkladu nemovitou věc a písemné prohlášení s úředně ověřeným
together with a written statement with legalized signature about the delivery of the immovable thing. The contribution is made upon the delivery of this statement together with the immovable thing to the Company. The title to the immovable thing is acquired by the Company upon the registration of the title in the Land Register on the basis of the written statement of the contributor with legalized signature of the delivery of the immovable thing. Other non-capital contributions are paid as of the date of effect of the written agreement of contribution. If the non-capital contribution is know-how, documentation that captures the know-how must also be delivered. If the non-capital contribution is an establishment or its part, the contribution is made as of the date of effect of the agreement of contribution. The Company and the person that pays the contribution have to make a record of the delivery of the establishment, its part, or of the documentation capturing the know-how. 4.
If the subscriber has not paid the issue 4. price of the subscribed shares or its due portion within the period specified in paragraph 2 of this Article, the Board of Directors will invite him to pay it together with default interests at a rate specified in section 344(2) of the Business Corporations Act, within thirty (30) days of receipt of the invitation. If the issue price is not paid even in such an additional period, the procedure under sections 345 to 347 of the Business Corporations Act will
podpisem o vnesení nemovité věci. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti Společnosti je vklad vnesen. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá Společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci. U ostatních nepeněžitých vkladu je vklad splacen účinností písemné smlouvy o vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. O předání závodu, jeho části nebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší Společnost a osoba splácející vklad zápis.
Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část ve lhůtě stanovené v odstavci 2 tohoto článku, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil včetně úroků z prodlení ve výši uvedené v ustanovení § 344 odst. 2 zákona o obchodních korporacích ve lhůtě třicet (30) dnů od doručení výzvy. V případě, že nedojde ke splacení emisního kurzu ani v takové dodatečné lhůtě, uplatní se postup dle § 345 až 347 zákona o obchodních korporacích.
be applied. 5.
If the title to the non-capital 5. contribution has not passed to the Company, although the non-capital contribution is considered paid, the shareholder who agreed to make this contribution is obliged to pay the value of the non-capital contribution in cash and the Company is obliged to return the non-capital contribution it received unless it has been obliged to give it to a person entitled to receive it. If a shareholder has transferred his shares or interim certificates to another person, the person that has acquired the shares or interim certificates will be held liable for the fulfilment of the obligation to pay the value of the non-capital contribution in cash, with the exception of acquisition on the open market. Article 9 Reduction of registered capital
1.
Decisions about reduction of registered capital of the Company are made by the General Meeting in accordance with sections 415 to 417 and 516 to 544 of the Business Corporations Act; reduction of registered capital by withdrawal of shares from circulation by drawing lots of shares (sections 523(2) and 527 to 531 of the Business Corporations Act) is not permitted.
2.
In addition to the particulars 2. contained in Article 13 of these Articles of Association, the invitation or notice convening the General Meeting which is to decide on reduction of registered capital must also contain at least the reason for the reduction of registered capital, the manner of dealing with the amount corresponding to the reduction of registered capital, the extent of the reduction of registered capital; if the
Nepřejde-li na Společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je akcionář, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a Společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li akcionář akcie nebo zatímní listy na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel akcií nebo zatímních listů, nejde-li o nabytí na veřejném trhu.
Článek 9 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada podle ustanovení § 415 až 417 a § 516 až § 544 zákona o obchodních korporacích s tím, že není přípustné snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování akcií (podle § 523 odst. 2 a § 527 až 531 zákona o obchodních korporacích).
V pozvánce na jednání valné hromady resp. v oznámení o konání valné hromady, která rozhoduje o snížení základního kapitálu, se uvede kromě náležitostí podle Článku 13 těchto stanov alespoň důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu, rozsah snížení základního kapitálu, snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj, zda jde o návrhy na
3.
registered capital is to be reduced on a proposal from shareholders, it should contain information whether they propose to withdraw shares from circulation for a payment or gratuitously, and in the former case, what is the amount to be paid or what are the rules to set such amount; and if certificated shares or interim certificates are to be submitted to the Company as a consequence of the reduction of registered capital, it should also contain the deadline for their submission.
úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení, a mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy Společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.
If the registered capital is to be 3. reduced by withdrawal of shares from circulation based on a proposal, the Company has to proceed in accordance with sections 532 to 535 of the Business Corporations Act. The following rules apply to reduction of registered capital:
Snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě návrhu, postupuje se v souladu s ustanovením § 532 až 535 zákona o obchodních korporacích. Při snižování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel:
a)
within thirty ( 30) days of the resolution of the General Meeting, the Board of Directors has to submit a proposal of its registration in the Commercial Register;
a)
do třiceti (30) dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku;
b)
the resolution of the General Meeting on reduction of registered capital has to be carried out by the Board of Directors;
b)
usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo;
c)
within thirty (30) days from the effective date of the resolution of the General Meeting on reduction of registered capital towards third parties, the Board of Directors has to announce the extent of the reduction of registered capital to known creditors that have incurred claims against the Company before the date on which this resolution has become
c)
představenstvo je povinno do třiceti (30) dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči Společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám s výzvou, aby přihlásili své pohledávky;
effective towards third parties and invite them to register their claims; d)
the Board of Directors has to ensure publication of the resolution of the General Meeting on reduction of registered capital after its registration in the Commercial Register, at least twice with a minimum interval of thirty days;
d)
představenstvo zabezpečí zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku, nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem;
e)
the Board of Directors has to file petition for registration of the reduction of registered capital in the Commercial Register in accordance with section 519 of the Business Corporations Act.
e)
představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku v souladu s ustanovením § 519 zákona o obchodních korporacích.
Part III - Company organization
Hlava III. – Organizace Společnosti
Article 10 Governing bodies of the Company
Článek 10 Orgány Společnosti
The Company has the following governing Orgány Společnosti jsou: bodies: a) valná hromada a) General Meeting, b) představenstvo b) Board of Directors, c) dozorčí rada c) Supervisory Board. Article 11 General Meeting 1.
The General Meeting is the supreme governing body of the Company. A shareholder attends the General Meeting in person or by proxy on basis of an instrument of proxy. The instrument of proxy for the General Meeting has to be in writing and has to state whether it has been granted for representation at one or more General Meetings in a certain period of time.
2.
Shareholders have to produce their 2.
Článek 11 Valná hromada 1. Nejvyšším orgánem Společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Akcionáři se při prezentaci na valné
identity card to be able to attend the General Meeting. A shareholder’s proxy has to produce the instrument of proxy and identity card. The instrument of proxy has to specify the extent of the proxy’s powers. A legal entity has to produce its certificate of incorporation. If the legal entity is not represented by a governing body, it has to be represented by a proxy; the proxy has to produce an instrument of proxy granted by a governing body. The instrument of proxy has to specify the extent of the proxy’s powers.
hromadě prokazují průkazem totožnosti. Zástupce akcionáře se musí prokázat písemnou plnou mocí a průkazem totožnosti. Z plné moci musí být zřejmý rozsah zástupcova oprávnění. Právnická osoba se prokáže výpisem z obchodního rejstříku. Nebude-li přítomen statutární orgán právnické osoby, musí se její zástupce prokázat písemnou plnou mocí udělenou statutárním orgánem. Z plné moci musí být zřejmý rozsah zástupcova oprávnění.
Article 12 Convening the General Meeting
Článek 12 Svolání valné hromady
1.
Unless the Business Corporations Act stipulates otherwise, the General Meeting has to be convened by the Board of Directors or a member of the Board of Directors if the Board of Directors has failed to agree to convene it without unnecessary delay and the law stipulates a duty to convene the General Meeting, or if the Board of Directors has not been quorate for a long period of time; it has to be convened at least once a year and not later than six months from the last day of the accounting period.
2.
The Board of Directors is obliged to 2. convene the General Meeting in the cases specified by law, in particular if:
Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu v případech stanovených v zákoně, zejména když:
a)
a)
it has found that the total losses of the Company based on any of its financial statements reached such a level that, if paid from available resources of the Company, the outstanding losses would amount to half of the registered capital, or if it is likely with regard to all the
1. Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno usnášet, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak, a to nejméně 1x ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny
circumstances, or if it has found that the Company went bankrupt, and is to propose to the General Meeting that the Company be dissolved, unless a special law stipulates otherwise;
okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se Společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného;
b)
it is required by other serious interests of the Company;
b)
to vyžadují jiné vážné zájmy Společnosti;
c)
the convening has been requested under section 365 of the Business Corporations Act by a shareholder or shareholders of the Company holding shares with an aggregate nominal value of at least five percent (5%) of the registered capital and proposing specific business to be transacted at the meeting;
c)
její svolání požádá podle ustanovení § 365 zákona o obchodních korporacích akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň pět procent (5%) základního kapitálu a kteří zároveň navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě;
d)
it is requested by resolution of the Supervisory Board;
d)
požádá-li o její svolání svým usnesením dozorčí rada;
e)
there is a change in the number of shareholders and the Company will no longer have a sole shareholder, in particular for the purpose of amending these Articles of Association regarding the number of members of the Board of Directors and election of members of the Board of Directors.
e)
dojde ke změně v počtu akcionářů tak, že Společnost již nebude mít jediného akcionáře, a to zejména za účelem změny stanov ohledně počtu členů představenstva a k volbě členů představenstva.
3.
The General Meeting may also be 3. convened by the Supervisory Board; it has to do so always if required by the interests of the Company.
Valnou hromadu může svolat i dozorčí rada a učiní tak vždy, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti.
4.
The invitation or notice convening the 4. General Meeting has to contain the particulars set out in section 407 of the Business Corporations Act and any other particulars required by the Business Corporations Act or these
Pozvánka na jednání valné hromady resp. oznámení o konání valné hromady musí obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení § 407 zákona o obchodních korporacích, případně další náležitosti vyžadované zákonem
Articles.
o obchodních korporacích těmito stanovami.
5.
The invitation to the General Meeting 5. has to be published by the Board of Directors at least thirty (30) days prior to the General Meeting on the Company’s website; at the same time, if there are any registered shares, the Board of Directors of the Company has to send the invitation to the General Meeting to all shareholders to the address of their registered office or residence listed in the register of shareholders at least thirty (30) days prior to the meeting. If a General Meeting is convened for reasons set out in section 367, the period referred to in the preceding sentence of this paragraph is reduced to fifteen (15) days.
Pozvánku na valnou hromadu uveřejní představenstvo Společnosti nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách Společnosti a současně, jsou-li vydány akcie na jméno, zašle představenstvo Společnosti pozvánku na jednání valné hromady všem akcionářům na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně třicet (30) dní před jejím konáním. Svolává-li se valná hromada z důvodů uvedených v ustanovení § 367, lhůta uvedená v předchozí větě tohoto odstavce se zkracuje na patnáct (15) dnů.
6.
A Replacement General Meeting is to be convened in the manner set out in 6. section 414 of the Business Corporations Act.
7.
8.
If the business to be transacted by the General Meeting includes decision to 7. amend these Articles of Association of the Company, the invitation or notice convening the General Meeting has to contain at least a description of the nature of the proposed amendments, and the draft amendments to the Articles of Association must be available to the shareholders at the registered office of the Company within the period specified in the invitation to the General Meeting. The shareholders have the right to request a copy of the draft amendments of the Articles of Association be sent to them at their own expense and risk. The invitation or notice convening the General Meeting has to inform the shareholders about these rights. If the business to be transacted by the
nebo
Náhradní valná hromada se svolává způsobem stanoveným v § 414 zákon o obchodních korporacích. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady rozhodováno o změně stanov Společnosti, musí být pozvánka na jednání resp. oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na jednání valné hromady resp. v oznámení o jejím konání.
General Meeting includes discussion 8. and approval of ordinary, extraordinary, consolidated, or interim financial statements, the Company has to send selected data of the financial statements together with the invitation to the General Meeting or publish the same together with the notice of the General Meeting, stating the time and place where the financial statements are available for inspection by the shareholders of the Company.
Je-li na pořadu jednání valné hromady projednání a schválení řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě i mezitímní účetní závěrky, zašle Společnost vybrané údaje této účetní závěrky spolu s pozvánkou na jednání valné hromady nebo uveřejní spolu s oznámením o jejím konání a uvede dobu a místo, kde je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře Společnosti.
9.
In addition to shareholders, the 9. General Meeting may be attended by members of the Board of Directors, Supervisory Board and persons invited in writing by the Board of Directors.
Valné hromady se účastní kromě akcionářů členové představenstva, dozorčí rady a také osoby písemné pozvané představenstvem.
10.
The General Meeting may be revoked 10. or its date may be changed in accordance with section 410 of the Business Corporations Act.
Konání valné hromady lze odvolat nebo změnit datum jejího konání podle ustanovení § 410 zákona o obchodních korporacích
11.
The General Meeting convened in 11. accordance with paragraph 2(c) of this Article may be revoked or its date may be changed only if it is approved by the shareholder who has initiated its convening.
Valnou hromadu svolanou podle odst. 2 písm. c) tohoto článku lze odvolat nebo změnit její termín jen tehdy, když s tím souhlasí ten akcionář, který dal podnět k jejímu svolání.
12.
The General Meeting may be 12. attended by the shareholders - holders of registered shares whose names appear in the register of shareholders on the date of the General Meeting.
Valné hromady se mohou zúčastnit akcionáři-držitelé akcií na jméno, zapsaní ke dni jejího konání v seznamu akcionářů.
Article 13 Powers of the General Meeting 1.
Powers of the General Meeting are as set out in section 421 of the Business Corporations Act. While the Company has a sole shareholder, such shareholder exercises the powers of the General Meeting by a decision in writing. The decision has to be taken in the form of a notarial deed in matters within the competence of the
Článek 13 Působnost valné hromady 1. Působnost valné hromady je uvedena v § 421 zákona o obchodních korporacích. Po dobu, po kterou má Společnost jediného akcionáře, vykonává tento akcionář působnost valné hromady svým písemným rozhodnutím. Toto rozhodnutí musí být přijato ve formě notářského zápisu ve věcech působnosti valné
2.
General Meeting in which a notarial deed of the resolution of the General Meeting is required by the Business Corporations Act. The General Meeting may not take decisions on matters that do not fall within its competence by the operation of law or of these Articles of Association.
hromady, u nichž zákon o obchodních korporacích předepisuje pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
Matters which fall within the 2. exclusive competence of the General Meeting include, but are not limited to:
Následující bude, bez omezení, svěřeno do výlučné působnosti valné hromady:
a)
a)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
b)
rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu;
c)
rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady;
b)
c)
d)
e)
decisions to amend the Articles of Association with the exception of amendments due to increase of registered capital by the Board of Directors or amendments that have occurred on the basis of other legal facts; decisions to increase or reduce the registered capital or to authorize the Board of Directors or decisions on the possibility of offsetting monetary claims against the Company to the Company’s claim for payment of the issue price; decisions to reduce the registered capital and to issue convertible or preferential debentures; election and removal of members of the Board of Directors and Supervisory Board; approval of ordinary or extraordinary financial statements or, if applicable, consolidated financial statements, and in cases stipulated by law, also interim financial statements; decisions on distribution of profits or other own resources or on payment of losses and setting of the amount of bonuses;
d)
e)
schvalování řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo, bude-li to případné, konsolidované účetní závěrky, a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém;
f)
g)
h)
i)
j)
k)
decisions on the remuneration of members of the Board of Directors and Supervisory Board; decisions on the application for admission of participating securities to trading on a European regulated market or on a foreign market similar to the regulated market and on their exclusion from trading;
f)
rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady;
g)
decisions on liquidation of the Company, appointment and dismissal of the liquidator, including setting of the amount of the liquidator’s remuneration, approval of distribution of the liquidation balance; decisions on merger, transfer of assets to a shareholder, or division of the Company, or change of legal status;
h)
rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování; rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
giving instructions to the Board of Directors and approving guidelines for activities of the Board of Directors unless they are in conflict with legislative regulations; the General Meeting may in particular prohibit certain legal acts to be performed by a member of the Board of Directors in case it is in the interest of the Company; the General Meeting is not entitled to give instructions regarding business management unless it is expressly required according to the provisions of § 51 (2) of Business Corporations Act; approval of transferring or pledging of an establishment or its part, which would mean a substantial change in the current structure of the
j)
i)
k)
rozhodování o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo o rozdělení Společnosti, popřípadě o změně právní formy; udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; valná hromada není oprávněna udělovat pokyny týkající se obchodního vedení, ledaže o udělení takového pokynu je výslovně požádá v souladu s § 51 (2) zákona o obchodních korporacích;
rozhodování o převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části, o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou
l) m)
3.
establishment or a substantial change in the objects or activities of the Company, and approval of contracts for the lease of an establishment or its part, or of contracts to create a security interest over an establishment or its part; approval of transactions made on behalf of the Company before its creation; decisions on other matters which fall within the exclusive competence of the General Meeting by the operation of law or of these Articles of Association.
The Ordinary General Meeting is to 3. be held at least once a year, not later than 30 June of that year. The General Meeting is to be convened by the Board of Directors; a shareholder may convene the General Meeting under the conditions stipulated by the Business Corporations Act. The Supervisory Board is obliged to convene the General Meeting, if it is required by the interests of the Company. The General Meeting is to be held at the registered address of the Company or at another appropriate venue. Article 14 Proceedings of the General Meeting
1.
The General Meeting may only transact the business which is on the agenda published in the invitation to the General Meeting, following the approved rules of procedure and voting, if any, otherwise following the rules specified in these Articles of Association and in the Business Corporations Act.
2.
The General Meeting has to elect its 2. chairman, minutes clerk, two minutes verifiers and scrutineers, and approve
organizační složku nebo o smlouvě zřizující zástavní právo k závodu nebo jeho části;
l) m)
schválení jednání učiněných jménem Společnosti do jejího vzniku; rozhodování o dalších záležitostech svěřených těmito stanovami nebo zákonem o obchodních korporacích nebo zákonem do působnosti valné hromady.
Řádná valná hromada se koná nejméně jednou ročně, vždy nejpozději do 30. června příslušného roku. Valnou hromadu svolává představenstvo; akcionář může svolat valnou hromadu za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Dozorčí rada je povinna svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti. Valná hromada se svolává do sídla Společnosti či na jiné vhodné místo.
Článek 14 Jednání valné hromady 1. Valná hromada jedná pouze o bodech zveřejněného pořadu jednání uvedeného v pozvánce na jednání podle valnou hromadou schváleného jednacího a hlasovacího řádu, bude-li tento schválen, jinak podle pravidel uvedených v těchto stanovách a zákoně o obchodních korporacích. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a sčitatele a schválí jednací řád valné
the rules of procedure of the General Meeting. Such persons are to be proposed by the Board of Directors or the Supervisory Board, if the General Meeting has been convened by the Supervisory Board, and elected by acclamation by an absolute majority of votes of the shareholders present.
hromady. K návrhu představenstva, popřípadě dozorčí rady, je-li svolavatelem valné hromady dozorčí rada, jsou tyto osoby voleny jednotlivými akcionáři aklamací, a to nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.
3.
The General Meeting is opened and, 3. until the election of the chairman of the General Meeting, presided over by a member of the Board of Directors appointed by the Board of Directors, or by a member of the Supervisory Board appointed by Supervisory Board, if the General Meeting has been convened by the Supervisory Board; afterwards, the General Meeting is presided over by its chairman.
Valnou hromadu zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady ji řídí představenstvem pověřený člen představenstva, popřípadě, je-li svolavatelem dozorčí rada, jí pověřený člen dozorčí rady; dále řídí valnou hromadu její předseda.
4.
Minutes of the General Meeting have 4. to contain the particulars set out by section 423 of the Business Corporations Act.
Zápis o valné hromadě musí obsahovat náležitosti podle ustanovení § 423 zákona o obchodních korporacích.
Article 15 Quorum and decision-making by the General Meeting 1.
The General Meeting has a quorum if attended by shareholders holding shares with a nominal value of more than fifty (50%) percent of the registered capital of the Company.
2.
The General Meeting decides by a 2. simple majority of the shareholders present, unless the Business Corporations Act or these Articles of Association require a different majority. 3. Shareholders vote by acclamation using ballots that indicate the number of votes of the holder of shares.
3.
Článek 15 Usnášení a rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje (50%) padesát procent základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. Hlasování akcionářů se děje aklamací prostřednictvím hlasovacích lístků, které jsou označeny počtem hlasů držitele akcií.
4.
Matters concerning questions, 4. comments, time limit for presentations by shareholders at the General Meeting, as well as the information centre activities, scrutineers and computer technology used for the voting results, are governed by the rules of procedure and voting of the General Meeting, if such rules have been approved by the General Meeting. If no such rules have been approved, the last rules of procedure and voting approved by some previous General Meeting are to be followed. Article 16 Board of Directors and its powers
Záležitosti dotazů, připomínek, časového limitu jednotlivých příspěvků akcionářů na valné hromadě, dále činnost informačního střediska, skrutátorů a výpočetní techniky, využívaných pro výsledky hlasování, řeší akcionáři schvalovaný jednací a hlasovací řád valné hromady, je-li tento valnou hromadou schválen. Není-li schválen, postupuje se podle posledního jednacího a hlasovacího řádu, který byl schválen některou z předcházejících valných hromad. Článek 16 Představenstvo a jeho působnost
1.
The Board of Directors is a governing body of the Company that manages the Company’s operations and acts on behalf of the Company. The Board of Directors decides on all matters of the Company that do not, by the operation of the Business Corporations Act or these Articles of Association, fall within the competencies of the General Meeting or Supervisory Board. The Board of Directors performs its activities in accordance with its rules of procedure.
2.
The powers of the Board of Directors 2. include, but are not limited to:
Představenstvu přísluší zejména:
a)
a)
b) c)
d)
ensure business management of the Company; ensure proper bookkeeping of the Company; present to the General Meeting for approval ordinary, extraordinary, consolidated, and interim financial statements, if any; present to the General Meeting for decision proposals of distribution of profits or settlement of losses;
1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, jenž řídí činnost Společnosti a jedná za Společnost. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo se při své činnosti řídí jednacím řádem.
b) c)
d)
zabezpečovat obchodní vedení Společnosti; zabezpečovat řádné vedení účetnictví Společnosti; předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku; předkládat valné hromadě k rozhodnutí návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty;
e)
at least once in the accounting period, present to the General Meeting a report on business operations of the Company and the state of its assets; the report is always a part of the annual report prepared in accordance with special legislation, not later than 30 June of that year;
e)
f)
request the approval of the Supervisory Board to enter into a contract under which the Company is to acquire or dispose of assets, where the value of the assets acquired or disposed of during one accounting period exceeds one third (1/3) of the shareholders’ capital resulting from the last ordinary or consolidated financial statements, unless it is an acquisition of its own assets in the ordinary course of trade or acquisition upon the initiative or under the supervision of a state supervisory body or acquisition on a stock exchange or other similar public market; present to the General Meeting for approval draft resolutions that are requisite for proper operations of the Company; perform its duties with due care and diligence and maintain the confidentiality of confidential information and facts the disclosure of which to third parties could harm the Company;
f)
convene the ordinary, extraordinary or replacement General Meeting in accordance with the relevant laws and these Articles of
i)
g)
h)
i)
předkládat valné hromadě nejméně jednou za účetní období zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, která je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu, a to nejpozději do 30. června příslušného roku; vyžádat si souhlas dozorčí rady k uzavření smlouvy, na jejímž základě má Společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu (1/3) vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné nebo konsolidované účetní závěrky, ledaže jde o nabytí vlastního majetku v rámci běžného obchodního styku nebo o nabytí z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo nabytí na burze či obdobném veřejném trhu;
g)
předkládat valné hromadě ke schválení návrhy usnesení, jichž je třeba k řádnému fungování Společnosti;
h)
vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informací a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu; svolávat řádnou, mimořádnou či náhradní valnou hromadu v souladu s příslušnými právními normami a stanovami Společnosti;
j) k)
l)
m) n)
o)
3.
Association; decide to grant or revoke the power of procuration to one or more persons; perform the rights of employer in relation to the Company’s employees in the meaning of the relevant labour regulations; enter into and approve collective agreements in accordance with laws;
j) k)
l)
issue important internal regulations of the Company; decide to increase the registered capital of the Company in accordance with the authorization granted by the General Meeting, these Articles of Association and the applicable legal regulations; and file with the competent court a petition in bankruptcy over the property of the Company in cases stipulated by legal regulations.
m) n)
o)
The Board of Directors is in particular 3. obliged to:
a) enable the Supervisory Board or its members to continuously supervise the activity of the Board of Directors; b) submit, upon request, all documents and records associated with the business and financial management of the Company. For the following acts the Board of Directors is obliged to ask the Supervisory Board for approval: a) termination of existing and start of new business activity; b) possible appointment and dismissal of the managing director of the Company;
rozhodovat o udělení či odnětí prokury jedné nebo více osobám; vykonávat ve vztahu k zaměstnancům Společnosti práva zaměstnavatele ve smyslu příslušných pracovněprávních předpisů; uzavírat a schvalovat kolektivní smlouvy v souladu s příslušnými obecně závaznými právními předpisy; vydávat důležité vnitřní předpisy Společnosti; rozhodovat o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s pověřením uděleným valnou hromadou, stanovami a příslušnými právními předpisy; a podat příslušnému soudu návrh na prohlášení úpadku na majetek Společnosti v případech stanovených právními předpisy.
Představenstvo je povinno zejména: a) umožnit dozorčí radě, či jejím členům, průběžně kontrolovat činnost představenstva, b) předkládat na požádání členům dozorčí rady veškeré písemnosti a doklady související s vedením a hospodařením společnosti.
K následujícím úkonům je představenstvo povinno vyžádat si vždy předchozí souhlas dozorčí rady společnosti: a) ukončení dosavadní a zahájení nové podnikatelské činnosti; b) k případnému jmenování a odvolávání generálního ředitele společnosti;
c) establishing, leasing or winding up of establishments and branches or their parts; d) establishment and winding up of business corporations, cooperatives, and foundations of any kind including the acquisition, transfer and any encumbering of shares and participations in business corporations, cooperatives, and foundations; e) providing of securities (e.g. liens, holding transfers of ownerships, assuming of guarantee obligations), assuming and accession to obligations of 3rd parties; f) conclusions, amendments and terminations of lease contracts in the role of landlord or tenant for a period longer than 1 year; g) giving procuration; h) conclusions, amendments and terminations of contracts concerning industrial property rights; i) conclusions, amendments and terminations of contracts on providing know-how of the Company. Article 17 Members of the Board of Directors, their appointment and term of office 1.
The Board of Directors of the Company has three members. The General Meeting elects, and has at any time the power to revoke, each member of the Board of Directors. The Board of Directors decides on distribution of its powers among its members. A member of the Board can only be a natural person who meets the conditions for the exercise of this office prescribed by law providing that there are no obstacles to the exercise of this office by this person.
c) zřízení, pachtu a zrušení poboček a závodů nebo jejich částí; d) založení a zrušení obchodních korporací, družstev, nadací jakéhokoliv druhu včetně nabytí, převodu a jakéhokoliv zatížení podílů a účastí v obchodních korporacích, družstvech, nadacích; e) poskytnutí zajištění (např. zástavní právo, zajišťovací převod vlastnictví, převzetí ručitelského závazku), převzetí a přistoupení k cizím závazkům;
f) uzavírání, změna a ukončení nájemních smluv jako pronajímatel či nájemce na dobu delší než 1 rok; g) udělování prokury; h) uzavírání, změna a ukončení smluv týkajících se práv průmyslového vlastnictví; i) uzavírání, změna a ukončení smluv o poskytnutí know – how společnosti.
Článek 17 Složení, ustavení a funkční období představenstva 1. Představenstvo Společnosti je tříčlenné. Členy představenstva jednotlivě volí a je oprávněna kdykoliv odvolat valná hromada. Rozdělení kompetencí členů představenstva určuje samo představenstvo. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky pro výkon této funkce stanovené zákonem a u níž nejsou dány překážky výkonu této funkce.
2.
3.
4.
The term of office of a member of the Board of Directors is five (5) years. Members of the Board of Directors 2. may be re-elected. If a member of the Board of Directors dies, resigns, is removed or otherwise ends the term of office, the General 3. Meeting of the Company has to elect a new member of the Board of Directors within two (2) months or the Board of Directors may appoint a substitute member until the next meeting of the General Assembly in accordance with Para. 6 of this Article respectively. If a member of the Board of Directors resigns from his office, he has to notify the Board of Directors and 4. Supervisory Board of the Company in writing about his resignation. In such case, the term of office will end on the date when the resignation has or should have been discussed by the Board of Directors. The Board of Directors is obliged to discuss the resignation of the member of the Board of Directors at its next meeting after it has been notified about the resignation. If the resigning member of the Board of Directors notifies the Board of Directors about his resignation at a meeting of the Board of Directors, his term of office ends on the expiry of two (2) months after such notification, unless another time of termination of the term of office is set by the Board of Directors of the Company on request from the member of the Board of Directors.
Funkční období jednotlivých členů představenstva je pět (5) let. Znovuzvolení členů představenstva je přípustné. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada Společnosti do dvou (2) měsíců zvolit nového člena představenstva, případně může představenstvo jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady v souladu s odst. 6 tohoto článku. V případě, že člen představenstva ze své funkce odstupuje, je povinen toto písemně oznámit představenstvu a dozorčí radě Společnosti. Výkon funkce pak končí dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo Společnosti. Představenstvo je povinno projednat odstoupení z funkce člena představenstva na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dovědělo. Jestliže člen představenstva, který z funkce odstupuje, oznámí toto své odstoupení na zasedání představenstva, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou (2) měsíců po takovémto oznámení, pokud neschválí představenstvo Společnosti na žádost člena představenstva jiný okamžik zániku jeho funkce.
5.
If the Board of Directors has more 5. than one member, the members of the Board of Directors elect their chairman by a majority of votes of all members.
V případě, že má představenstvo více členů, volí členové představenstva většinou hlasů všech členů svého předsedu.
6.
If the number of members of the 6. Board of Directors has not fallen
Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl
below a half, the Board of Directors may appoint a replacement member of the Board of Directors until the next session of the General Meeting. Article 18 Convening of meetings of the Board of Directors, proceedings thereat
pod polovinu, může za člena jmenovat náhradního člena do nejbližšího zasedání valné hromady.
Článek 18 Svolávání a zasedání představenstva 1. Představenstvo zasedá nejméně jedenkrát za měsíc. Musí být svoláno, požádá-li o to alespoň jeden člen představenstva s odůvodněním.
1.
The Board of Directors has to meet at least once per month. If a meeting of the Board of Directors is requested by at least one member of the Board of Directors, such meeting has to be convened.
2.
Meetings of the Board of Directors have to be convened by its chairman, or a member appointed by the chairman (by post or by electronic communication means).
2. Zasedání představenstva svolává předseda, nebo jím pověřený člen představenstva (poštou nebo za pomoci prostředků elektronické komunikace).
3.
The rights and duties of a member of the Board of Directors have to be performed in person, and as such they cannot be transferred to any other person. This does not affect the right to authorize any other person to perform some of the rights and duties, or the right to grant a power of attorney to represent the Company.
3. Práva a povinnosti člena představenstva je nutno vykonávat osobně a nelze je proto přenést na jinou osobu. Právo pověřit výkonem některých práv a povinností jiné osoby či právo udělit plnou moc k zastupování Společnosti tímto není dotčeno.
4.
As a rule, meetings of the Board of Directors are presided over by the chairman of the Board of Directors; in the absence of the chairman, the meeting is presided over by a [member] elected by a majority of the members of the Board of Directors present.
4. Předseda řídí zpravidla zasedání představenstva jako předsedající; není-li předseda přítomen, řídí zasedání představenstva zvolený nadpoloviční většinou přítomných členů představenstva.
5.
The Board of Directors has a quorum in the presence of at least a majority of its members.
5. Představenstvo je schopno usnášení, je-li přítomna alespoň nadpoloviční většina jeho členů.
6.
Each member of the Board of Directors has one vote at the meeting. The Board of Directors adopts its
6. Každý člen představenstva má při hlasování jeden hlas. Usnesení představenstva jsou přijímána
decisions by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present.
nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů představenstva.
7.
The Board of Directors has to take minutes recording the proceedings at the meeting and its decisions; the minutes have to be signed by the chairman of the Board of Directors and the minutes clerk. The minutes of the meeting of the Board of Directors have to mention the names of those members of the Board of Directors who voted against each decision of the Board of Directors or abstained from voting. Unless proven otherwise, members whose names are not mentioned voted for the decision.
7. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisují předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
8.
The Board of Directors may adopt decisions also outside its meeting as a governing body provided that all members of the Board of Directors so agree. In such case, voting in writing or voting using communication technology means can be used. In such case, voting members are considered as present. Signatures of members of the Board of Directors do not have to be attached to the same document provided that each member of the Board of Directors attaches his signature to the full text of the given decision. Any decision made outside a meeting of the Board of Directors as a governing body has to be attached to the minutes of the next ordinary meeting of the Board of Directors.
8. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání statutárního orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. Podpisy členů představenstva nemusí být na jedné listině, pokud každý z členů představenstva připojí svůj podpis pod plný text daného rozhodnutí. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání statutárního orgánu musí být přiloženo k zápisu z nejbližšího následujícího řádného zasedání představenstva.
Article 19 Duties of members of the Board of Directors 1.
The Board of Directors has to follow the principles and instructions approved by the General Meeting if they are in accordance with legal regulations and these Articles of Association. Their violation does not affect the effects of the actions of members of the Board of Directors
Článek 19 Povinnosti členů představenstva 1. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající
with respect to third parties. No one is authorized to give instructions to the Board of Directors regarding the business management of the Company.
se obchodního vedení Společnosti.
2.
Members of the Board of Directors 2. are required to exercise their powers in accordance with legal regulations, in particular with the Business Corporations Act and the Act No. 89/2012 Coll., Civil Code.
Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost v souladu s právními předpisy, zejména se zákonem o obchodních korporacích a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
3.
If a member of the Board of Directors 3. has his own interest in a particular arrangement of the Company’s affairs and if such interest is or should be known to him, he is obliged to immediately notify all the other members of the Board of Directors about it before a decision is taken on the matter in question; such notification has to include a true and complete description of the benefit that could be obtained by the member of the Board of Directors in question, or how could this affect the interests of the Company.
Má-li člen představenstva vlastní zájem na určitém uspořádání záležitostí Společnosti a je-li si takového zájmu vědom nebo by si ho měl být vědom, je povinen oznámit tuto skutečnost neprodleně všem ostatním členům představenstva před rozhodnutím o příslušné věci – v takovémto oznámení musí být pravdivě a úplně popsáno, jaký prospěch by v souvislosti s příslušnou záležitostí mohl dotčený člen představenstva získat, případě jak by tímto mohly být dotčeny zájmy Společnosti.
4.
The relationship between the 4. Company and any member of the Board in the exercise of his office is governed with necessary modifications by the provisions of the Civil Code on the agency contract, unless the contract on the exercise of the office, if it has been entered into, or the law does not specify other rights and obligations.
Vztah mezi Společností a členem představenstva při výkonu jeho funkce se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností.
5.
Members of the Board of Directors 5. are obliged to observe the ban on competition arising from sections 441 and 442 of the Business Corporations Act.
Člen představenstva je povinen dodržovat zákaz konkurence vyplývající z § 441 a 442 zákona o obchodních korporacích.
Article 20 Supervisory Board and its powers 1.
The
Supervisory
Board
is
Článek 20 Dozorčí rada a její působnost an
1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem
oversight body of the Company whose powers include, but are not limited to:
Společnosti, který zejména:
a)
a)
přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě;
b)
dohlíží na výkon působnosti představenstva;
c)
dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti; kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; za tím účelem jsou členové dozorčí rady oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti;
b) c) d)
e)
f)
examination of ordinary, extraordinary, consolidated, and interim financial statements, if any, and proposals of distribution of profits or settlement of losses, and submission of its opinion to the General Meeting; supervision of the exercise of powers by the Board of Directors; supervision of business operations of the Company; examination of whether accounting records are kept properly in accordance with the actual situation, and whether business operations of the Company are carried out in accordance with legal regulations, these Articles of Association and instructions of the General Meeting; for this purpose, members of the Supervisory Board are authorized to inspect all documents and record with regard to the Company’s operations; convening of the General Meeting if it is required by the interests of the Company, and proposing necessary measures to the General Meeting; the manner of convening of the General Meeting is governed with necessary modifications by the applicable provisions of the Business Corporations Act and the applicable provisions of these Articles of Association; attendance at sessions of the General Meeting of the Company; its members are obliged to inform the General
d)
e)
svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření; pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích, jakož i příslušná ustanovení těchto stanov;
f)
účastní se valné hromady Společnosti a její členové jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své
g)
h)
2.
Meeting about the results of its supervisory activities; appointment of a member of the Supervisory Board who is to represent the Company in judicial proceedings and proceedings before other bodies against a member of the Board of Directors; proposing to the General Meeting and the Board of Directors of the Company of measures considered by the Supervisory Board as requisite; if the Supervisory Board so requests and if such a proposal is submitted to the Board of Directors at least fourteen (14) days before the dispatch of the invitation to the General Meeting, the Board of Directors is obliged to add such matter to the agenda of the General Meeting.
kontrolní činnosti;
If the Supervisory Board has not 2. authorized the Board of Directors to take actions set out in these Articles of Association, or if the Supervisory Board has exercised its right to prohibit the Board of Directors to take certain actions on behalf of the Company and the Company is harmed by such action, members of the Board of Directors are not held liable to the Company for any damage incurred by the Company due to the fulfilment of such decision of the Supervisory Board. Those members of the Supervisory Board who voted for adoption of this decision are, jointly and severally, held liable for any such incurred damage provided that they have not acted with due care and diligence. Article 21 Members of the Supervisory Board, their appointment and term of office
g)
určuje svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva;
h)
navrhuje valné hromadě a představenstvu Společnosti opatření, která pokládá za potřebná a v případě, že o to dozorčí rada požádá, a je-li takový návrh předložen představenstvu alespoň čtrnáct (14) dní před odesláním pozvánky na jednání valné hromady, je představenstvo povinno zařadit takovou záležitost na pořad jednání této valné hromady.
Neudělí-li dozorčí rada představenstvu předchozí souhlas k jednáním uvedeným v těchto stanovách nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání za Společnost a vznikne-li Společnosti takovýmto jednáním škoda, neodpovídají členové představenstva Společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takovéhoto rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře.
Článek 21 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady
1. The Supervisory Board has three (3) 1. members, each elected and removed by the General Meeting.
Dozorčí rada se skládá ze tří (3) členů, které jmenovitě volí a odvolává valná hromada.
2. The term of office of each member of the Supervisory Board is five (5) years with the exception of the first members of the Supervisory Board appointed by the founders whose term of office is one year. Members of the Supervisory Board may be reelected.
2. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je pět (5) let s výjimkou prvních členů dozorčí rady jmenovaných zakladateli, jejichž funkční období je jeden rok. Znovuzvolení členů dozorčí rady je přípustné.
3. The Supervisory Board is to create its own rules of procedure. 4. A member of the Supervisory Board can only be a natural person who meets the conditions for the exercise of this office prescribed by law providing that there are no obstacles to the exercise of this office by this person. 5. A member of the Supervisory Board may not be at the same time member of the Board of Directors, procurator, or person registered in the Commercial Register as a person authorized to act on behalf of the Company.
3. Dozorčí rada si vytváří vlastní jednací řád. 4. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky výkonu této funkce stanovené zákonem a u níž nejsou dány překážky výkonu této funkce. 5. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnost.
6. The Supervisory Board has to elect 6. Dozorčí rada volí jednoho ze svých členů one of their number to be chairman of předsedou dozorčí rady. the Supervisory Board. 7. If a member of the Supervisory Board dies, resigns, is removed or otherwise ends the term of office, the General Meeting has to elect a new member of the Supervisory Board within two (2) months.
7. Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou (2) měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.
8. A member of the Supervisory Board may resign from his or her office, however he or she must not do so in a time which is unfavourable for the Company. The resignation must be addressed to the Supervisory Board as well as the Board of Directors, made in writing, and delivered to the
8. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, avšak nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí
address of the registered office of the Company or handed over in person at a meeting of the Supervisory Board to any of the present members of the Supervisory Board. The term of office ends by the expiry of two (2) months from the delivery or handover of resignation. In case the term of office is to end to another date, such request of the resigning member is subject to approval of the General Assembly. A member of the Supervisory Board may also resign from his or her office by including the announcement on resignation from office in the agenda of a meeting of the General Assembly with the member announcing his or her resignation at the meeting of the General Assembly. In such a case the member’s term of office ends by announcing the resignation from office at the meeting of the General Assembly unless the General Assembly determines another date of the end of office based on a request of the resigning member.
rady. Výkon funkce skončí uplynutím dvou (2) měsíců od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 9. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může za člena voleného valnou hromadou jmenovat náhradního člena do nejbližšího zasedání valné hromady.
9. If the number of members of the Supervisory Board has not fallen below a half, the Supervisory Board may appoint a replacement member until the next session of the General Meeting. Article 22 Convening a meeting of the Supervisory Board and proceedings thereat
Článek 22 Svolávání a zasedání dozorčí rady
1.
The Supervisory Board has to hold a 1. meeting at least once per half a year.
Dozorčí rada zasedá nejméně jednou za půl roku.
2.
Meetings of the Supervisory Board 2. have to be convened by the chairman of the Supervisory Board, by a written invitation stating the venue, date and time of meeting and its agenda.
Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání.
3.
Other persons may also be present at 3.
Se souhlasem všech členů dozorčí
the meeting with the consent of the Supervisory Board.
rady mohou být jejímu zasedání přítomny i další osoby.
4.
The rights and duties of a member of 4. the Supervisory Board have to be performed in person, and as such they cannot be transferred to any other person.
Práva a povinnosti člena dozorčí rady je nutno vykonávat osobně a nelze je proto přenést na jinou osobu.
5.
As a rule, meetings of the 5. Supervisory Board are presided over by the chairman of the Supervisory Board; in the absence of the chairman, the meeting is presided over by a member elected by a majority of the members of the Supervisory Board present.
Předseda dozorčí rady řídí její zasedání zpravidla jako předsedající; není-li předseda přítomen, řídí zasedání dozorčí rady člen zvolený nadpoloviční většinou přítomných členů dozorčí rady.
6.
The Supervisory Board adopts 6. decisions by the affirmative vote of a majority of votes cast by its members.
Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů.
7.
Each member of the Supervisory 7. Board has one (1) vote in the decisionmaking process.
Při rozhodování má každý člen dozorčí rady jeden (1) hlas.
8.
The Supervisory Board has to take 8. minutes recording the proceedings at the meeting and signed by its chairman. On request from members with a minority opinion, the minutes have to include the minority opinions; if a member of the Supervisory Board has a minority opinion, it has always to be included.
Na zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestli tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci.
9.
The Supervisory Board may adopt 9. decisions also outside a meeting provided that all members of the Supervisory Board so agree. In such case, voting in writing or voting using communication technology means can be used. In such case, voting members are considered as present. Signatures of members of the Supervisory Board do not have to be attached to the same document provided that each member of the Supervisory Board attaches his signature to the full text of the given
Dozorčí rada se může usnášet i mimo své zasedání, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. Podpisy členů dozorčí rady nemusí být na jedné listině, pokud každý z členů dozorčí rady připojil svůj podpis pod plný text daného rozhodnutí. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání dozorčí rady musí být přiloženo
decision. Any decision made outside a meeting of the Supervisory Board has to be attached to the minutes of the next ordinary meeting of the Supervisory Board.
k zápisu z nejbližšího následujícího řádného zasedání dozorčí rady.
Part IV - Acting on behalf of the Company
Hlava IV. – Jednání Společnosti
Article 23 Acting on behalf of the Company
Článek 23 Jednání za Společnost.
1.
Two members of the Board of 1. Directors, i.e. the chairman and a member of the Board of Directors, always act and sign on behalf of the Company in all matters in relation to third parties.
Za Společnost jednají a podepisují ve všech záležitostech vůči třetím stranám vždy dva členové představenstva, a to předseda a člen představenstva.
2.
Two members of the Board of 2. Directors, i.e. the chairman and a member of the Board of Directors, always take written actions jointly on behalf of the Company by attaching their signatures and identifying their position next to the business name of the Company. If the Company has only one member of the Board of Directors, such member of the Board of Directors acts and signs independently.
Písemné úkony za Společnosti činí vždy dva členové představenstva a to předseda a člen představenstva společně tak, že k obchodní firmě Společnosti připojí podpisy s uvedením funkce. V případě, kdy má Společnost jediného člena představenstva, jedná a podepisuje samostatně tento člen představenstva.
Article 24 Representing of the Company
Článek 24 Zastupování Společnosti
Employees represent the Company to the usual extent with regard to their job or position; the status which appears to the public decides. Persons who take written actions on behalf of the Company sign by attaching their signatures and, if necessary, identifying their position or job next to the business name of the Company.
Zaměstnanci Společnost zastupují v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, který se jeví veřejnosti. Osoby, které činí za Společnost písemné úkony, je podepisují tak, že k obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo o svém pracovním zařazení.
Part V - Financial management of the Company
Hlava V. – Hospodaření Společnosti
Article 25
Článek 25
Accounting period and annual financial statements
Účetní období a roční účetní závěrka
1.
The accounting period of Company is the calendar year.
the 1.
Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.
2.
After the end of the accounting 2. period, the Board of Directors has to ensure preparation of the financial statements.
Po skončení účetního období zajistí představenstvo sestavení účetní závěrky.
3.
The annual financial statements, 3. together with a proposal of distribution of profits or settlement of losses, have to be submitted by the Board of Directors to the Supervisory Board of the Company for examination, to the financial auditor (if applicable) for audit, and to the General Meeting of the Company for approval.
Roční účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě krytí ztrát Společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě Společnosti, k ověření auditorovi (je-li to případné) a ke schválení valné hromadě Společnosti.
Article 26 Use of profits
Článek 26 Použití zisku
1.
The net profits of the Company, i.e. profits remaining after the payment of taxes and local charges and other payments of a similar nature, if any, are to be used in accordance with a resolution of the General Meeting.
1.
2.
The General Meeting may also 2. resolve to retain the profits or any part thereof.
Čistý zisk Společnosti, tj. zisk zbylý po odvodech daní a místních poplatků, popřípadě jiných plnění obdobné povahy, se použije podle rozhodnutí valné hromady. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část zůstane nerozdělena.
Article 27 Settlement of losses of the Company 1.
Článek 27 Krytí ztrát Společnosti
Based on a proposal of the Board of 1. Directors, the General Meeting decides about the manner of settlement of any losses of the Company incurred in the past year. Any losses of the Company are to be settled primarily from the reserve fund. However, the General Meeting may also decide to settle the losses:
O způsobu úhrady ztráty Společnosti vzniklé v uplynulém roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Ztráta Společnosti se uhrazuje především z rezervního fondu. Valná hromada však může rozhodnout i o úhradě ztráty:
a)
a)
from
other
funds
of
the
z ostatních fondů Společnosti
b) c)
Company (such as, a share premium fund created in connection with increase of registered capital by issuing new shares with a premium intended to settle losses), unless they are, by law, bound to other purposes; or reduction of registered capital of the Company; or by a combination of reduction of registered capital under sub-paragraph b) and use of share premium under subparagraph a), under conditions set out in sections 546 to 548 of the Business Corporations Act.
2. The General Meeting may decide to leave the losses unsettled and post them to the account of accumulated losses of previous years.
b) c)
2.
(např. z fondu emisního ážia vytvořeného v souvislosti se zvýšením základního kapitálu vydáním nových akcií s emisním ážiem určeným k úhradě ztráty), pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům; nebo snížením základního kapitálu Společnosti; nebo kombinací snížení základního kapitálu podle písm. b) a použitím emisního ážia podle písm. a) za podmínek stanovených v ustanovení § 546 až 548 zákona o obchodních korporacích.
Valná hromada může rozhodnout o tom, že ztráta nebude uhrazena, avšak dojde k jejímu zaúčtování na účet neuhrazené ztráty minulých let.
Part VI - Winding up and liquidation of the Company
Hlava VI. – Zrušení a likvidace Společnosti
Article 28 Winding up and dissolution of the Company
Článek 28 Zrušení a zánik Společnosti
1.
The Company can be dissolved with liquidation or without liquidation if its assets are to pass on to a legal successor. Liquidation is not required, either, if the Company is dissolved by cancellation of the bankruptcy proceeding as a result of the compliance with the resolution to distribute the estate, or by cancellation of the bankruptcy proceeding due to the complete lack of assets; however, if any assets are found after the end of the insolvency proceeding, the Company has to enter liquidation. If the Company is dissolved pursuant to the preceding sentence, its deletion from the Commercial Register does not require approval of the tax administrator
1.
Zániku Společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se Společnost zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující; do likvidace však Společnost vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek. Při zrušení Společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.
under special legislation 2.
The Company has to be dissolved for 2. any of the reasons set out in sections 68 et seq. of the Civil Code.
Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 a násl. občanského zákoníku.
3.
The Company ceases to exist on the 3. day of its deletion from the Commercial Register.
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku).
Part VII - Final provisions
Hlava VII – Závěrečná ustanovení
Article 29 Information protection
Článek 29 Ochrana informací
With regard to the objects of the Company, the shareholders and members of the governing bodies of Company are obliged not to provide, use or disclose to third parties any information that could jeopardize the commercial interests of the Company or that is designated by the competent body of the Company as confidential, that is encountered in connection with the activities of the Company, and they are obliged, to the extent possible, to ensure that this information protection is also maintained by the Company’s employees.
Vzhledem k předmětu činnosti Společnosti jsou akcionáři a členové orgánů Společnosti povinni nesdělovat, nepoužívat a neprozrazovat třetím osobám jakoukoli informaci, která může ohrozit obchodní zájmy Společnosti nebo která je příslušným orgánem Společnosti označena jako důvěrná, a s kterými se setkají v souvislosti s činností Společnosti a podle svým možností jsou povinni zajistit, aby tuto ochranu informací dodržovali i zaměstnanci Společnosti.
Article 30 Governing law
Článek 30 Rozhodné právo
The relationships between the shareholders Vztahy mezi akcionáři a mezi akcionáři a and between the shareholders and the Společností se řídí právním řádem České Company are governed by the laws of the republiky. Czech Republic. Article 31 Amending and changing of these Articles of Association
Článek 31 Doplňování a změna stanov 1.
1.
A shareholder, member of the Board of Directors or Supervisory Board may propose to amend or change these Articles of Association.
Návrh na doplnění nebo změnu stanov může podat představenstvu akcionář, člen představenstva nebo dozorčí rady.
2.
Once reviewed and discussed by the 2. Supervisory Board, the proposal to change these Articles of Association will be submitted to the General
Návrh změny stanov pak předkládá po posouzení a projednání dozorčí radě valné hromadě představenstvo Společnosti nebo akcionář
Meeting by the Board of Directors or by a shareholder of the Company exercising his right under section 365 of the Business Corporations Act.
Společnosti využívající svého práva podle ustanovení § 365 zákona o obchodních korporacích.
3.
Decisions to change these Articles of 3. Association fall within the competence of the General Meeting.
Rozhodnutí o změně stanov náleží valné hromadě.
4.
If any provision of these Articles of 4. Association proves to be disputable or invalid, it does not affect the validity of the other provisions. The disputable provision will be replaced by a provision closer to the purpose of these Articles of Association.
Pokud se jednotlivá ustanovení těchto stanov ukážou být spornými či neplatnými, platnost ostatních ustanovení tím není dotčena. Sporné ustanovení bude nahrazeno ustanovením lépe odpovídajícím účelu těchto stanov.
5.
If any provision of these Articles of 5. Association contradicts a mandatory provision of law, the provision of law prevails over these Articles of Association.
V případě, že se některé ustanovení stanov dostane do rozporu s kogentním ustanovením zákona, má přednost ustanovení zákona před stanovami.
6.
The Company submits to the Business Corporations Act as whole (as a complex) in accordance with § 777 (5) BCA. This change of the Memorandum of Association is becoming effective on the day of registration of this fact in the Commercial Register by a method allowing for remote access according to the Act on Public Registers of Legal and Natural Persons.
6. Společnost se podle § 777 odst. 5 ZOK podrobuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Tato změna společenské smlouvy nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.
Prague on _____________
V Praze dne ___________
______________________
______________________
Vasily Dinkov Chairman of the Board of Directors
Vasily Dinkov předseda představenstva
______________________ Alexander Kostin, Member of the Board of Directors
______________________ Alexander Kostin člen představenstva
