De Evaluatie Evalueren vraagt om een duidelijke scope Maart 2014 PublicPublic SectorSector
Beursgenoteerd companies BeursgenoteerdPrivatePrivate companies
Public Sector
Beursgenoteerd
Private companies
www.pwc.nl/corporate-governance
Inhoud Bij PwC in Nederland werken ruim 4.300 mensen met elkaar samen vanuit 12 vestigingen. PwC Nederland helpt organisaties en personen de waarde te creëren waarnaar zij op zoek zijn. Wij zijn lid van het PwCnetwerk van firma’s in 157 landen met meer dan 184.000 mensen. Wij zien het als onze taak om kwaliteit te leveren op het gebied van assurance-, belasting- en adviesdiensten. Vertel ons wat voor u belangrijk is. Meer informatie over ons vindt u op www.pwc.nl.
2
PwC
Inleiding
4
Evalueren vraagt om een duidelijke scope
7
Evalueren is het betrekken van alle rollen van de commissaris
10
Evalueren kent ook valkuilen
12
Evaluatie gebeurt in vier fasen
13
In een evaluatie heeft iedereen een eigen rol
21
Een evaluatie is pas klaar als erover gerapporteerd is
24
Inleiding
Zelf evalueren omdat niemand anders het doet De Nederlandse code voor goed ondernemings bestuur schrijft – in het kader van het functioneren van de raad van commissarissen (hierna:RvC) – zelfevaluatie voor als best practice. Evalueren moet, en u moet het zelf doen omdat niemand anders het doet. Immers, werknemers worden beoordeeld door hun leidinggevenden, deze managers door de raad van bestuur, het bestuur door de commissarissen en de commissarissen….? Door hen zelf dus. De zelfevaluatie is niet meer een nieuw verschijnsel en veel organisaties en bedrijven voeren deze al op een ‘robuuste’ wijze uit. Wij hebben inmiddels als extern facilitator ook al heel wat ervaring opgedaan. Ik wil graag een paar van mijn leerpunten en ervaringen met u delen.
Goed evalueren is moeilijk Ik wist al dat goed evalueren moeilijk is, maar dat heeft de praktijk ook wel geleerd. Cruciaal is een goede voorbereiding. Ik zie nog wel eens dat commissarissen zonder goed plan het proces in gang zetten, zonder te weten wat het ze moet opleveren. Een zelfevaluatie is niet vrijblijvend; het is een
De Evaluatie
3
proces waar consequenties aan zitten. Commissarissen vinden het echter zeker niet gemakkelijk om hun eigen functioneren en dat van hun collega’s te beoordelen en te bespreken. ‘Hoe kan het dat dit met onze leeftijd en onze ervaring zo moeilijk is?,’ verzuchtte een commissaris eens tijdens een van onze commissarisontmoetingen, waarbij het onderwerp zelfevaluatie op de agenda stond. ‘Ook in de RvC ontstaat dus een comfortzone waar je niet gemakkelijk uit komt.’
Een evaluatie is pas klaar na de rapportage
Een goede RvC is een RvC die zichzelf gemakkelijk evalueert
Dit boekje is een actualisatie van onze eerdere publicatie over zelfevaluatie. In deze eerdere brochure gingen we uitgebreid in op de theorie. Deze is nu niet helemaal achterwege gelaten, maar er is veel meer aandacht voor praktijkervaringen en dilemma’s. Wij hopen dat we met deze insteek de volwassenwording van het zelfevaluatieproces weten te volgen.
Wat ik ook heb geleerd is dat juist een goede RvC zichzelf gemakkelijk evalueert en daarbij niet veel structuur nodig heeft. Zij doet wel gemakkelijk een beroep op externe facilitators terwijl ze dat misschien niet erg nodig hebben. Raden die minder goed functioneren, hebben juist wel behoefte aan structuur maar doen minder snel een beroep op een externe facilitator.
Een derde les die ik met u wil delen is dat een evaluatie pas klaar is, nadat er over gerapporteerd is. Een paar zinnen in het verslag van de RvC dat de evaluatie is uitgevoerd en dat het goed is gegaan, is niet goed genoeg. Juist omdat niemand anders de RvC periodiek langs de meetlat legt, is het belangrijk te vertellen hoe u dat dan zelf heeft gedaan en wat dat heeft opgeleverd. Accountability hoort bij een volwassen en goed functionerende RvC.
Ruud Kok Managing partner Corporate Governance Services
4
PwC
De Evaluatie
5
6
PwC
Evalueren vraagt om een duidelijke scope Like; thumbs up
Thumbs up; like
Evaluatie is reflecteren en beoordelen (Zelf)evaluatie is een gezamenlijk proces van terugkijken, reflecteren, beoordelen en leren. Reflecteren is het waardevrij terugkijken op het functioneren. Wat wilden we bereiken en wat hebben we daarvoor als team gedaan en wat was de bijdrage van ieder individueel lid? Reflectie is nodig om te leren, bij te sturen en verdere ontwikkeling te stimuleren. Reflecteren belicht de relationele kant van het functioneren.
Evaluatie gaat over regels, procedures én relaties In het verlengde daarvan onderscheiden wij vier dimensies van het functioneren van de governance bij zelfevaluaties. Institutioneel (hoe is het bedacht?): Op het institutionele niveau gaat het om vragen als: aan welke eisen moet het instituut voldoen? Wat zijn de statutaire taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden? Functioneert de governance overeenkomstig de wetten en de codes en hoe zijn benoeming en ontslag geregeld?
Beoordelen is een meetproces; het waarderen van het resultaat en de inspanningen die daarvoor gedaan zijn. Zijn de beoogde doelen bereikt? Hoe kwalificeren we de feitelijke teamprestaties? Beoordelen richt zich meer op de procedurele kant; de mate waarin afspraken zijn nagekomen, de afstemming tussen agenda en notulen, de werking van de informatievoorziening en van besluitvormingsprocedures.
Procedureel (werkt het?): Op het procedurele niveau gaat het om welke afspraken zijn gemaakt en welke procedures zijn vastgelegd en in hoeverre houdt de RvC zich aan deze procedures? Wat is het aantal afgesproken vergaderingen per jaar? Hoe is de informatievoorziening, werkwijze en besluitvorming geregeld?
De Evaluatie
7
Relationeel (hoe gaat het echt?): Op het relationele niveau gaat het om de ‘ongeschreven’ regels die beschrijven hoe de leden van de RvC met elkaar omgaan. Het gaat daarbij om gedrag, machtsvorming, samenwerking en beïnvloeding.
Individueel: Op het individuele niveau gaat het om hoe het individuele lid functioneert binnen het groepsverband.
Figuur 1 De verschillende dimensies
Oordeel Procedurele/ institutionele gebied
Inhoud: de onderwerpen en thema’s
Kwaliteitsniveau (vergadering)
Procedures en afspraken
Groepsprocessen en afspraken
Reflectie
8
PwC
Relationele gebied
De onderscheiden dimensies hangen nauw met elkaar samen en zijn ieder van belang. Bijzondere aandacht verdient de groepsdynamiek, de relationele en de individuele dimensie. Immers een bijzonder kenmerk van RvC’s is dat de leden maar heel zelden een gezamenlijke start maken. Nieuwe leden komen er bij en anderen vertrekken. Dat brengt het team telkens een beetje uit balans; volledige stabiliteit wordt zelden bereikt. Zaken als status, informeel leiderschap en rolperceptie worden telkens opnieuw vastgesteld. In de zelfevaluatie gaat het om het bespreekbaar maken van dergelijk gedrag en de reacties daarop; om het reflecteren op (vaak onbewust ingesleten) gewoonten en patronen. Bij het evalueren van de groepsdynamiek gaat over het collectief, maar ook over het gedrag van de individuen in dat proces.
RvC’s kunnen ervoor kiezen zichzelf te evalueren op alle beschouwingsniveaus: institutioneel, procedureel, relationeel en individueel. De scope kan ook beperkt worden door gefaseerd te evalueren: de eerste zelfevaluatie kan gericht zijn op de (procedurele en institutionele) aspecten van de raad als collectief, waarna een paar jaar later in een nieuw evaluatieproces er meer aandacht is voor de individuele en relationele kant van het functioneren. Bijvoorbeeld als de leden elkaar nog onvoldoende kennen om elkaar individueel feedback te geven. Wij adviseren – gezien de beperkte tijd die leden jaarlijks aan het commissariaat kunnen besteden – een robuuste zelfevaluatie eens per twee of drie jaar.
De Evaluatie
9
Evalueren is het betrekken van alle rollen van de commissaris Like; thumbs up
Thumbs up; like
In onze aanpak voor zelfevaluatie kijken wij naar het functioneren van de RvC vanuit drie nauw met elkaar verbonden rollen: de rol van werkgever voor de raad van bestuur (werkgever), de rol van toezichthouder (opzichter) en de rol van adviseur (klankbord).
• Het toezicht op de algemene gang van zaken binnen de onderneming. • Het goedkeuren van besluiten van de RvB over belangrijke onderwerpen die volgens de wet en/of de statuten aan de RvC moeten worden voorgelegd.
In de rol van werkgever houdt de RvC zich bezig met: • Selecteren, benoemen en ontslaan van bestuurders. • Belonen van bestuurders. • Beoordelen van het functioneren van bestuurders.
In de functie van klankbord is de taak van een RvC: • Het adviseren van het bestuur bij omvangrijke strategische en operationele beslissingen, zoals het aangaan van fusies, overnames, samenwerkingsverbanden, herstructureringen, investeringen. • Het geven van gevraagd en ongevraagd advies, bijvoorbeeld bij geschillen of tegenstrijdige belangen.
In de rol van opzichter is de RvC verantwoordelijk voor: • Het toezicht op het beleid van de raad van bestuur, de realisatie van de strategische doelstellingen van de onderneming en de wijze waarop de raad van bestuur het ondernemingsbeleid uitvoert.
10
PwC
Naast de drie rollen van de RvC en de genoemde onderwerpen die de governance-codes aanbevelen, kan een RvC zelf besluiten een aantal thema’s prominenter op de agenda te zetten.
Onderwerpen die van aandacht kunnen zijn in een zelfevaluatie zijn: • Het samenspel tussen RvC en RvB • Teameffectiviteit RvC • Feedback individuele bijdrage aan de RvC • Beoordeling voorzitter RvC • Optimalisering corporate governance • Functioneren van de commissies • Programma van permanente educatie • Relatie strategie, besturing en organisatie (structuur) In onze aanpak (zie volgend hoofdstuk) besteden we veel aandacht aan de opdrachtgever van de evaluatie (in de praktijk is dat meestal de voorzitter). We maken afspraken over de scope van de zelfevaluatie en de thema’s die daarin op tafel moeten komen. Wij vinden echter dat ook de effectiviteit van de RvC-voorzitter zelf onderdeel moet zijn van de evaluatie. De RvC-voorzitter heeft een grote rol in de dynamiek van een RvC en hij of zij is de bindende factor van een team dat elkaar beperkt ziet en daarom een tamelijk losse samenwerkingsstructuur kent (zie ook pagina 9).
De Evaluatie
11
Evalueren kent ook valkuilen Like; thumbs up
Zowel bij de inzet van het ‘middel’ als bij de uitvoering van zelfreflectie kan er sprake zijn van valkuilen. We zetten ze hieronder op een rijtje. • Evalueren omdat het moet Zelfevaluatie door niet intrinsiek daartoe gemotiveerde commissarissen is weinig zinvol en leidt tot het spreekwoordelijke ‘afvinken’ van lijstjes.
Thumbs up; like
• Te weinig tijd De tijd voor zelfevaluatie moet in redelijke verhouding staan tot de totale tijd die voor het commissariaat beschikbaar is. • F ormele evaluatie uit angst voor aantasting vertrouwelijkheid Evalueren is niet de ‘vuile was buiten hangen’. Angst voor ‘lekken’ kan ertoe leiden dat er geen of slechts een formele evaluatie wordt uitgevoerd. • Evaluatie als pressiemiddel Voorkom dat een evaluatie wordt uitgevoerd om een feitelijk al genomen beslissing alsnog nader te onderbouwen. • Hiërarchie tussen de leden van de raad In de raad bestaat vaak een informele maar bepalende hiërarchie (‘pikorde’). Dit kan als gevolg hebben dat leden zich niet vrij voelen om constructieve kritiek te uiten richting hun collega’s.
12
PwC
Evaluatie gebeurt in vier fasen Like; thumbs up
Fase 0: Wie is de opdrachtgever? Ten eerste is het van belang dat het evaluatieproces objectief verloopt en niet wordt gedomineerd door de inbreng van een van de leden, óók niet door de voorzitter. Het functioneren van de voorzitter is immers cruciaal voor het functioneren van de raad als geheel. Hij of zij is zelf daardoor een wezenlijk onderdeel van de evaluatie. Als de voorzitter ook nog de leiding van het evaluatieproces op zich zou nemen, dan komt hij of zij in een dubbelrol terecht. In iedere organisatie en op ieder niveau ontstaat immers een zekere spanning bij het evalueren of beoordelen van ‘de baas’. Waarom zou dit anders zijn bij een orgaan als de RvC? Het inschakelen van een procesbegeleider – een (externe) facilitator – is vanuit dit oogpunt gewenst. Ook bij het inschakelen van een facilitator is de evaluatie nog steeds een zelfevaluatie. De RvC is zelf immers de eigenaar van het proces. De vraag is vervolgens wel wie de rol van opdrachtgever vervult voor de facilitator.
Thumbs up; like
In de praktijk ligt het opdrachtgeverschap (en vaak ook de uitvoering) van de evaluatie bijna als vanzelfsprekend bij de voorzitter van de raad. Wij doen echter de suggestie om die taak in handen te geven van de vicevoorzitter, eventueel in samenspraak met en ondersteund door de bestuurssecretaris. Dit voorkomt dat de voorzitter alsnog in de hierboven genoemde dubbelrol terecht komt. Fase 1: Voorbereiding In deze fase gaat de facilitator in gesprek met de voorzitter of vice-voorzitter van de RvC om te begrijpen en vast te stellen wat de doelstellingen zijn van de evaluatie en om een planning te bepalen. De facilitator doet een dergelijk intakegesprek over het algemeen ook met de bestuurssecretaris en met de voorzitter van de RvB (zie ook pagina 21).
De Evaluatie
13
Figuur 2 PwC aanpak RvC zelfevaluatie proces
Voorbereiding
1 Inventarisatie CG documentatie
Assessment
Evaluatie
2
3
Initiële analyse CG documentatie
Afstemming en voorbereiding workshop met RvC voorzitter
Versturen vragenlijst
Facilitatie Workshop zelfevaluatie
Follow-up actiepunten evaluatie
Vragenlijst Reglementen Notulen
Intake interviews Voorzitter RvC Voorzitter RvB Bestuurssecretaris
(PwC of van organisatie’)
Interview alle RvCleden en RvB-leden
Bespreking concept eindrapportage en conclusies evaluatie
Tussenrapportage
Eindrapport
Observatie Presentatie voor zelfevaluatie workshop
Projectmanagement
PwC
Plan van aanpak opvolging acties
RvC verslag in jaarverslag
Vaststellen planning
14
4 Implementatie
In deze fase bepalen de betrokken partijen de reikwijdte van de evaluatie. Gaat het alleen over het functioneren van het collectief? Gaat het vooral om de institutionele en procedurele aspecten of moet juist het persoonlijk functioneren van de individuele commissaris worden beoordeeld? Zoals besproken op pagina 9, kunnen er goede redenen zijn om de reikwijdte van de evaluatie te beperken, maar wij zijn zelf voorstander van een brede scope; dat betekent dus dat niet alleen de institutionele aspecten, maar ook de relationele aspecten van het functioneren van de RvC betrokken worden in de evaluatie. En dat het niet alleen gaat over het collectieve functioneren van de raad, maar ook de rol van de individuen daarin. Het functioneren van het collectief is immers sterk afhankelijk van het functioneren en de competenties van het individu. De facilitator inventariseert in deze voorbereidings fase ook de beschikbare corporate governancedocumentatie zoals de reglementen van de RvC en recente notulen van vergaderingen. Verder stelt de facilitator de vragenlijst vast die hij of zij naar de betrokken commissarissen stuurt waarin deze zich uitspreken over het functioneren van de raad (zie ook pagina 17).
In deze fase kan verder ook een observatie plaatsvinden, waarbij de facilitator een reguliere vergadering van de RvC bijwoont om te kunnen waarnemen wat er tijdens zo’n bijeenkomst gebeurt. Wij adviseren vooraf goede afspraken te maken over de vorm van de evaluatie. De RvC kan ervoor kiezen de feedback over het functioneren van individuele leden alleen met de RvC-voorzitter te delen waarna deze het één-op één bespreekt. Een RvC kan er ook voor kiezen dit juist in een open proces plenair te bespreken. Het is belangrijk hier prudent en respectvol mee om te gaan. Fase 2: assesment In deze fase analyseert de facilitator het functioneren van de RvC. Wij doen dat onder meer aan de hand van de bestaande corporate governance-documentatie. Wij beoordelen de opzet van de reglementen, het verband tussen het reglement en de jaaragenda, het verband tussen profiel van de raad en de competenties, de afstemming tussen agenda en notulen van vergaderingen, de werking van procedures rondom de vergaderingen etc.
De Evaluatie
15
Wij voeren in deze fase ook individuele gesprekken met de leden van de RvC en verzamelen feedback van relevante stakeholders, in ieder geval de raad van bestuur. Dat lijkt misschien tegenstrijdig met het idee van de zelfevaluatie, maar de raad functioneert niet in een vacuüm en wij vinden het essentieel partijen die belang hebben bij een goed functioneren van de RvC in de gelegenheid te stellen feedback te geven. Deze fase leidt tot een tussentijdse rapportage waarin wij onze bevindingen neerleggen en die op tafel ligt tijdens de plenaire evaluatie-sessie. De raad van bestuur is uiteraard de meest prominente stakeholder van de RvC, maar mits zorgvuldig georganiseerd kan ook gebruik gemaakt worden van de inbreng van de onder nemingsraad, externe toezichthouders of van grootaandeelhouders die langdurig hun aandelen houden.
16
PwC
De ‘gereedschapskist van de facilitator’
Observeren: Bij observatie tijdens een vergadering van de RvC kijken we naar zowel de verbale als nonverbale uitingen van commissarissen. Door het observeren krijgen wij een indruk van de groepsdynamiek. Wie is er veel aan het woord? Wie laat zich het woord ontnemen? Hoe acteert de voorzitter hierop? Wij merken vaak dat commissarissen zich niet realiseren dat hun gedrag niet congruent is met wat zij beogen. Iemand kan in een interview bijvoorbeeld aangeven tijdens vergaderingen veel ruimte te geven aan anderen, maar uit observaties kan anders blijken.
Vragenlijst: Met behulp van vragenlijsten verzamelen wij de opvattingen van de leden van de RvC en eventuele andere belanghebbenden over het functioneren van de raad. Dan gaat het bijvoorbeeld om een oordeel over de kwaliteit van de informatie, de vergadertechnieken, de taakverdeling, de toezichtsprocessen etc. Ook een reflectie op de relationele dimensie van het functioneren kan (deels) met behulp van de vragenlijsten gebeuren. De vragenlijst is altijd op maat gemaakt aan de hand van intake-gesprekken met de voorzitter. De vragenlijst bestaat vaak uit stellingen waarop de respondent op een schaal van één tot vijf kan antwoorden en open vragen die betrokkenen in eigen woorden beantwoorden. Ook vragen wij een oordeel uit te spreken over het functioneren van mede-commissarissen. Dat gebeurt bij voorkeur door (positief gericht) te vragen naar de sterke punten van collega’s en (ontwikkelingsgericht) naar hun verbeterpunten.
De vragenlijst is geen instrument om het daadwerkelijk functioneren van een RvC te bepalen. De vragenlijst is een instrument om de meningsvorming te bepalen en de thema’s eruit te lichten die belangrijk zijn voor de betrokken RvC. Spreiding in de antwoorden kan bijvoorbeeld betekenen dat er meningsverschillen zijn over een bepaald thema. Interviews Uit de vragenlijsten halen wij al veel informatie, maar voor een goede reflectie is persoonlijk contact van wezenlijk belang. Met behulp van interviews kunnen we de mening van individuele commissarissen beter uitdiepen. Het oordeel over het functioneren van collega-commissarissen wordt beter verwoord in een gesprek dan op papier. Het interview dient soms ook om onze observaties te toetsen.
De Evaluatie
17
Fase 3: De evaluatiesessie In deze fase komen alle leden van de RvC in een sessie bijeen om gezamenlijk de observaties en bevindingen te bespreken en daaruit conclusies te trekken over het functioneren van de raad als geheel. De facilitator heeft op basis hiervan een agenda opgesteld met de kernthema’s die uit de individuele gesprekken en vragenlijsten naar voren zijn gekomen. Een evaluatiesessie duurt normaliter ongeveer twee à drie uur en bestaat uit twee onderdelen. In het eerste onderdeel is de RvC voltallig aanwezig, samen met de raad van bestuur. In dit onderdeel vindt de terugkoppeling plaats van de bevindingen uit de vragenlijst en de aanvullende interviews. De RvB-leden kan zijn of haar observaties ter plaatse toelichten en aanvullen. De RvC heeft gelegenheid om vragen te stellen. De reden dat de leden van de raad van bestuur tijdens dit eerste onderdeel aanwezig zijn, is dat hun rechtstreekse feedback veel meer impact heeft op de RvC dan wanneer de facilitator die namens die stakeholders terugkoppelt. Idealiter is de zelfevaluatie een gesprek tussen de RvC-leden en hun stakeholders.
18
PwC
In het tweede deel zijn alleen de leden van de RvC aanwezig om te reflecteren op het eigen functioneren. In deze fase zal blijken hoe serieus de raad de zelfevaluatie neemt. Durven de leden zich onafhankelijk en open op te stellen en lukt het de RvC-voorzitter om in deze sessie de voorzittersrol helemaal op te geven? Om elkaar goed feedback te geven zijn grondregels gedurende de sessie van belang. Commissarissen moeten elkaar durven aan te spreken en dit niet doen via de facilitator. Zij leggen uit wat zij vinden en verduidelijken dat met voorbeelden. De andere leden kunnen hierop reageren zodat er een discussie ontstaat over het functioneren van de raad met betrekking tot dit specifieke aandachtspunt. Voor de facilitator is dit dan ook het lastigste onderdeel van het zelfevaluatieproces. Staan de individuele RvC-leden ook tijdens een plenaire sessie voor de uitspraken die zij in de voorbereiding hebben gedaan? Of zullen er andere factoren zijn waardoor een RvC-lid toch besluit om bepaalde feedback niet meer te geven?
De facilitator moet hier op inspelen door onderwerpen als algemene thema’s in de discussie te brengen zodat de commissarissen hierop verder kunnen reflecteren om uiteindelijk tot de kern te komen. De facilitator kan - meer effectief - de individuele commissaris ook direct aanspreken op de feedback die hij of zij heeft gegeven en hem of haar vragen hierop door te pakken. Voorwaarde voor de laatste ‘aanpak’ zijn duidelijke afspraken. De facilitator moet de ruimte krijgen en de betrokken RvC moet weten dat dit kan gebeuren. Het succes van een evaluatiesessie is voor een groot deel afhankelijk van de groepsdynamiek. Het is het meest ‘spannende’ onderdeel van het evaluatieproces. Een goede evaluatiesessie vergt een open en zelfs kwetsbare opstelling van de deelnemers. Zeer belangrijk is dat de facilitator hierover goede afspraken maakt met de betrokken RvC.
De Evaluatie
19
Fase 4: Follow up Een evaluatie is nog niet gereed als de evaluatiesessie voorbij is. Het gaat er uiteindelijk om wat een RvC daadwerkelijk doet met de conclusies en de gemaakte afspraken. Een evaluatie leidt als het goed is tot een actieplan. In deze fase is het verstandig na te denken over de manier waarop de RvC wil rapporteren in haar jaarbericht.
20
PwC
Vaak kiest een RvC ervoor de follow-up te doen zonder de facilitator. Dat vinden wij logisch, maar we zien vaak dat de actieplannen in de loop van de tijd verwateren. Het is dus zaak een ‘eigenaar’ of een ‘aanjager’ te benoemen die implementatie van de gewenste veranderingen begeleidt.
In een evaluatie heeft iedereen een eigen rol Like; thumbs up
De Voorzitter Een evaluatie wordt vaak op de agenda gezet door de voorzitter. Deze bepaalt ook in overleg met de RvC de reikwijdte van de evaluatie en de wijze waarop deze wordt uitgevoerd. De voorbereidingen voor de evaluatie worden door de facilitator samen met de voorzitter (of de vicevoorzitter – zie pagina 13) gedaan, ondersteund door de secretaris. Dit is belangrijk om de doelstellingen van de evaluatie goed te begrijpen en om acceptatie door de RvC te versterken. Er is veel geschreven over de rol van de voorzitter. Sommige experts stellen zelfs dat het functioneren van de voorzitter doorslaggevend is voor de effectiviteit van de RvC. Hoe het ook zij, het openlijk kunnen bepreken van het functioneren van die voorzitter is cruciaal voor het welslagen van het evaluatieproces. Daarom is het ook zo belangrijk dat de voorzitter begrijpt dat hij of zij gedurende het evaluatieproces gewoon een lid van de RvC is. De voorzitter is onderdeel en zou tijdens een evaluatiesessie de voorzittershamer dan ook niet moeten hanteren. Deze rol is aan de facilitator.
Thumbs up; like
Dit lijkt een simpele voorwaarde, maar wij hebben in de praktijk gemerkt dat het voor voorzitters heel moeilijk is om deze rol naast zich te leggen en zich over te geven aan een andere ‘dagvoorzitter’.
Tijdens het evaluatieproces moet de voorzitter een stapje terug doen. De secretaris De voorzitter van de RvC bereidt een zelfevaluatie vaak voor met de secretaris. De secretaris verzamelt de documentatie, regelt de afspraken en stuurt de vragenlijsten uit. De secretaris van de RvC is altijd of vaak aanwezig bij de vergaderingen van de RvC en is daarmee de persoon die de meeste informatie heeft over het functioneren van de RvC. Vaak houdt de secretaris zich echter op de achtergrond en zal hij of zij niet snel een mening geven daarover. Daarom betrekken wij in de assessmentfase (pagina 15) altijd de secretaris bij de kring van geïnterviewden.
De Evaluatie
21
Wel bestaan er grote niveauverschillen tussen secretarissen van de RvC. Vaak is dit het hoofd juridische zaken, maar wij hebben ook secretarissen gezien die deze rol tijdelijk – gedurende een tweetal jaren – uitoefenen als onderdeel van een management development-programma. Vrijwel altijd betrekken wij het functioneren van het secretariaat bij de evaluatie. Immers, de secretaris is ondersteunend aan de RvC als het gaat om informatievoorziening, het opvolgen en het najagen van actiepunten. In meerdere evaluaties hebben wij bemerkt dat de relatie tussen de RvC-voorzitter en de secretaris een belangrijke component is van het effectief functioneren van de RvC.
De ‘onzichtbare’ secretaris is ziende en horende. De facilitator Een facilitator moet ruimte krijgen om het evaluatieproces te begeleiden. Dit geldt niet alleen voor het uitvoeren van de interviews en het kunnen uitvragen van de vragenlijst. Het gaat ook om toegang tot vergaderingen om het proces van de vergadering en het gedrag van de leden te kunnen observeren. 22
PwC
Van cruciaal belang is dat de facilitator de leiding krijgt over de evaluatiesessie, zodat de RvCvoorzitter onderdeel van het geheel wordt. Vraag is wie de ideale facilitator is. Is dat een vooraanstaande, ervaren commissaris die precies snapt hoe de dynamiek binnen een raad werkt? Of is dat een gepromoveerde psycholoog die kan analyseren hoe het menselijk brein werkt? Wij definiëren de ideale facilitator in de eerste plaats als onafhankelijk; hij of zij heeft geen hiërarchische of functionele relatie met een van de RvC-leden. De facilitator heeft bij voorkeur enige bestuurlijke ervaring. Deze ervaring hoeft niet extensief te zijn, het is vooral belangrijk dat de facilitator het proces begrijpt. Daarnaast is de facilitator in staat om zijn observaties en bevindingen in duidelijke, concrete bewoordingen terug te koppelen. De facilitator durft negatieve feedback terug te koppelen, maar probeert de raad tegelijkertijd te helpen door het probleem te analyseren en mee te helpen aan een oplossing.
Al met al zijn onafhankelijkheid en eigengereidheid belangrijke kenmerken van een goede facilitator. Toch is de sleutel tot succes voor de facilitator de bereidheid van de voltallige RvC (én hun stakeholders die in het proces worden betrokken) eerlijk te reflecteren op het eigen functioneren, waarbij de facilitator de ruimte krijgt om de discussie te leiden en de ‘pijnpunten’ te adresseren.
Het succes van de facilitator hangt voor een groot deel af van de bereidheid van de RvC het proces uit handen te geven.
De Evaluatie
23
Een evaluatie is pas klaar als erover gerapporteerd is Like; thumbs up
De RvC (en de facilitator) zorgt ervoor dat de resultaten van het evaluatieproces worden vastgelegd. Het ‘evaluatiedossier’ bevat de interviewverslagen, de ingevulde vragenlijsten en de observaties die de facilitator heeft gedaan. Deze documentatie vormt de basis voor de evaluatiesessie. De notulen van deze sessie, evenals de conclusies en aanbevelingen en de eindrapportage complementeren het dossier. De governance-code schrijft echter voor dat de RvC ook extern rapporteert over de wijze waarop de evaluatie heeft plaatsgevonden. De meeste RvC’s doen dat ook, echter op summiere wijze zonder dat er melding wordt gemaakt van conclusies of acties. Lückerath en Scheltema1 concludeerden in een onderzoek ook al dat RvC-verslagen weinig inzicht bieden in het gevoerde toezicht.
Thumbs up; like
Wij denken dat het vertrouwen in een RvC sterker wordt als zij aan de buitenwereld uitlegt hoe zij te werk gaat en dus ook of en hoe ze de zelfevaluatie heeft gedaan. Een jaarverslag is in het beste geval een verslag van de dialoog die een onderneming met haar stakeholders voert en dat zou voor het RvC-verslag niet anders moeten zijn. Het verslag zou dan moeten aangeven dat een evaluatie heeft plaatsgevonden, hoe dat is gebeurd en wat de verbeteringen in de governance zijn als resultaat van die evaluatie. Ook in de aandeelhoudersvergadering kunnen dan vragen worden gesteld over de evaluatie.
1 Mijntje Lückerath-Rovers en Margot Scheltema, Het RvC-verslag: de RvC laat zich niet kennen, uit: Jaarboek Corporate Governance, Kluwer 2011/2012.
24
PwC
De Evaluatie
25
Meer lezen over De Evaluatie Asset management
Wilt u meer lezen over De Evaluatie dan verwijzen wij u naar onderstaande webpagina: - http://www.pwc.nl/nl/corporate-governance/dossiers/zelfevaluatie.jhtml
26
PwC
5
3
3
3
3
3
Commissarissen-toolbox Fraude 13
gt om Evalueren vraa e duidelijke scop
Public Sector
Dit pocketboekje over De Evaluatie maakt deel uit van een serie pocketboekjes die gezamenlijk de Commissarissen-toolbox vormen.
Sector Public Public
Sector
Beursgenoteerd
Private companies
companies companies PrivatePrivate Beursgenoteerd Beursgenoteerd
Familieb
edrijven
Evalueren vraagt om duidelijke scope
Governanceverslaggeving Public Public Sector
Sector
Beursgenotee Beursgenotee rd rdPrivatePrivate companies companies
Public Sector
Beursgenotee
rd
Private companies
Evalueren vraagt om duidelijke scope
De toolbox is speciaal voor commissarissen en toezichthouders ontwikkeld en is gevuld met pocketboekjes waarin relevante corporate governance-onderwerpen aan de orde komen. Naast De Evaluatie is ook Remuneratie reeds in pocketvorm verschenen. De serie wordt verder aangevuld met pocketboekjes over o.a. Familiebedrijven, Audit committees, Cultuur en gedrag, Fraude, Juridische aspecten van corporate governance en Governance-verslaggeving.
Public Public SectorSector
Beursgenoteerd BeursgenoteerdPrivate companies Private companies
Public Sector
Beursgenoteerd
Private companies
ittees
mm Auditoratco e-covernance
corp www.pwc.nl/
gt om Evalueren vraa e duidelijke scop Sector
companies companies PrivatePrivate Beursgenoteerd Beursgenoteerd
Private companies
Cultuur en gedrag Sector Public Public
Public Sector
Beursgenoteerd
www.pwc.n
l/corporate
Evalueren vraagt om duidelijke scope Public Public SectorSector
Beursgenoteerd BeursgenoteerdPrivatePrivate companies companies
Public Sector
Beursgenoteerd
-covernance
Private companies
www.pwc.nl/corpora
te-covernance
Juridische aspecten van corporate governanc e ance orate-covern
Evalueren vraagt om duidelijke scope Public Public SectorSector
Beursgenoteerd BeursgenoteerdPrivatePrivate companies companies
Public Sector
corp www.pwc.nl/ Beursgenoteerd
Private companies
atie
De Evalu vraagt om Evalueren scope duidelijke
Public Sector
Sector Public Public
Sector
Remuner
www.pwc.nl/corporate-covernance erd
Private companies
Beursgenote
companies companies Private erd erdPrivate Beursgenote Beursgenote
Public Public Sector
Sector
Beursgenoteerd Beursgenoteerd PrivatePrivate companies companies
Public Sector
Op de website pwc.nl/corporategovernance kunt u de reeds beschikbare pocketboekjes aanvragen of de digitale versie downloaden. Ook kunt u zich op de website aanmelden voor een e-mailalert zodat wij u kunnen informeren op het moment dat er een nieuw pocketboekje uit deze serie is verschenen.
atie
Evalueren vraa gt om duidelijke scop e Beursgenoteerd
Private companies
www.pwc.nl/corporate-c overnan
ce
ance
ate-covern nl/corpor
www.pwc.
www.pwc.nl/ corp
orate-covern ance
De Evaluatie
27
Contact
Ruud Kok Managing partner Corporate Governance Services Tel: 088 792 63 82 E-mail:
[email protected]
Lynn Bui Senior Manager Advisory Services Tel: 088 792 75 50 E-mail:
[email protected]
© 2014 PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289). Alle rechten voorbehouden. 2014.03.01.04.229. PwC verwijst naar de Nederlandse firma en kan soms naar het PwC-netwerk verwijzen. Elke aangesloten 28 is een PwC firma afzonderlijke juridische entiteit. Kijk op www.pwc.com/structure voor meer informatie.
