Openbaar verslag Nummer: 1 Datum: 3 december 2008 Gegevens onderneming Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C
: Egro B.V. : 08/343 F : 16 september 2008 : mr. H.C.M. Hendriks : mw. mr. N.E.M. Kranenbroek
Activiteiten onderneming
Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal
Het bewerken en verwerken van wild, gevogelte, vlees, vis en konijnen en het produceren en verkopen van kant en klare producten alsmede im- en export van bovenstaande producten : : 14
Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal
: 16 september t/m 3 december 2008 : 133,5 uur : 133,5 uur
1. Inventarisatie: 1.1 Directie en organisatie : 1.2 Winst en verlies : 1.3 Balanstotaal :
1.4 Lopende procedures : 1.5 Verzekeringen : 1.6 Huur :
dhr. L.M.M. de Groot is dga van curanda. 2007: winst € 10.000,-. 2006: verlies: € 417.000,-. balanstotaal 31 december 2007 € 2.176.000,balanstotaal 31 december 2006 € 2.264.000,zie ook hierna, onder 1.8 zie hierna, onder 1.7; procedure tegen Vinvite-Palmesteyn B.V. deze zijn opgezegd curanda huurde de bedrijfsruimte aan de Tennesseedreef 24 te Utrecht. Deze huur is opgezegd. Daarnaast huurde curanda een opslagruimte aan de Gageldijk. Ook deze huur is opgezegd. De verhuurder van beide ruimtes heeft jegens de boedel geen aanspraak gemaakt op achterstallige huur en heeft een huurovereenkomst onder soortgelijke condities aangeboden aan de koper van de activa van curanda (zie onder punt 3).
1.7 Oorzaak faillissement : Curanda werd opgericht op 3 maart 2003 door haar bestuurder, de heer L.M.M. de Groot (hierna: De Groot Jr). Blijkens haar statuten heeft curanda ten doel: “de groothandel in vis, vlees, gevogelte en wijn”. Voor het faillissement was de liquiditeit nihil. Ten gevolge hiervan werd besloten eigen aangifte van faillissement te doen. Daaraan is het nodige voorafgegaan. In de jaren ’90 had de heer J.J.M. de Groot, (hierna: De Groot Sr), - vader van De Groot Jr voormeld – diverse poeliersbedrijven en een groothandel die voedingswaren aan dergelijke bedrijven leverde. Eén van zijn afnemers, “de Hollandse Visrokerij”, had in 1991 bij hem een forse schuld. Dit bedrijf is toen door De Groot Sr overgenomen onder verrekening van de schuld. Het bedrijf werd ingebracht in Jan de Groot Groothandel B.V. h.o.d.n. Egro Zalmrokerij. De Groot Jr trad bij dit bedrijf in dienst. De bedrijfsvoering van deze vennootschap bestond met name uit een groothandel in vis alsmede een visrokerij. In 2003 werden de activa van Egro Zalmrokerij gekocht door De Groot Jr en door hem ingebracht in curanda. De bedrijfsvoering werd verricht vanuit een loods aan de Gageldijk 225 te Utrecht (achter de woning van De Groot Sr). In 2003 beliep de omzet € 1,5 miljoen met een netto resultaat van € 53.000,- negatief en waren 4 werknemers in dienst. In 2004 was de omzet € 2,5 miljoen met een positief resultaat van € 7.000,- en 5 werknemers in dienst. In 2005 kwam De Groot Jr in contact met Hespri Holding B.V., een investeringsmaatschappij. Deze had een dochtermaatschappij Alumart B.V., die zich richtte op een aantal specifieke vleesproducten voor de Franse markt. Aangezien in verband met strengere EEG-wetgeving een deel van haar omzet was weggevallen, wilde Hespri de aandacht verleggen naar Nederland. Zij
2
werd voor € 1,- voor 50% houder in het aandelenkapitaal van curanda en zou een flinke financiële injectie verrichten. Verder had De Groot Sr inmiddels onder de vlag van zijn vennootschap Jan de Groot Beheer B.V. een pand specifiek voor een groothandel en verwerkingsbedrijf van vlees en vis ontwikkeld op de huidige locatie van curanda. De bedrijfsvoering zou in het licht van de te verwachten expansie hier worden ondergebracht, hetgeen in dat jaar is gebeurd onder het sluiten van een huurovereenkomst. NB:
In het pand zijn ook een aantal niet-concurrerende productie- en verwerkingsbedrijven in de foodsector gevestigd.
Hespri heeft daadwerkelijk een financiële injectie gegeven. Op haar initiatief werd tevens, naast De Groot Jr, een operationeel directeur benoemd. De omzet van 2005 beliep € 5,1 miljoen, in 2006 bedroeg de omzet € 6,2 miljoen. Het aantal personeelsleden werd uitgebreid naar 17 respectievelijk 28. Het resultaat kelderde echter in 2005 naar € 407.000,- negatief en € 417.000,- negatief in 2006. De oorzaak hiervan is volgens De Groot Jr met name gelegenheid in de omstandigheid dat er (te) fors werd geïnvesteerd in verband met de expansiedrift. Ook de huurkosten waren (te) hoog in relatie tot de omzet die beneden verwachting bleef. Daarnaast werd gekort op de marge om de omzet te vergroten. In 2007 gaf Hespri Holding te kennen niet meer met de onderneming verder te willen gaan. Volgens De Groot Jr vond zij de omzetgroei te laag. De omzetgroei vond zij te laag, terwijl het exploitatieresultaat negatief bleef. Hespri gaf aan haar aandelen aan De Groot Jr te willen overdragen onder aanzuivering van het negatieve eigen vermogen. De Groot Jr vond Wouter van Everdingen bereid de horecaleveranties voor zijn rekening te nemen, met de bedoeling dat deze de producten op zijn beurt zoveel mogelijk bij curanda zou afnemen, tegen concurrerende tarieven. Hiertoe werd een overeenkomst gesloten tussen curanda VinVite Palmesteijn B.V. (waarvan Van Everdingen één der aandeelhouders was). Een deel van het personeel van curanda ging op deze laatste over, benevens een deel van de inventaris, terwijl VinVite 3/5de deel van het pand is gaan huren. Een goodwillvergoeding werd niet betaald. Nadien droeg Hespri haar aandelen in curanda over aan De Groot Jr. voor 1 euro en werd het eigen vermogen daadwerkelijk door Hespri aangezuiverd (circa € 800.000,-). Verder werd een bedrijfskrediet van Rabo aangetrokken (afgerond) ad € 800.000,- onder verpanding van de debiteuren, inventaris en voorraad. Aanvullend werd een krediet verstrekt van € 500.000,- door de Rabo onder toekenning van een staatsgarantie. In 2007 beliep de omzet € 4,8 miljoen. Het resultaat beliep € 310.000,- positief mede door de aanzuivering van Hespri van het eigen vermogen (het operationeel resultaat beliep € 10.000,positief).
3
In de loop der tijd is er een verwijdering ontstaan tussen curanda en VinVite. Laatstgenoemde is minder gaan afnemen van curanda. Verder ontstond er een conflict over de huurovereenkomst. Volgens De Groot Jr was afgesproken dat er het eerste jaar een lage huur zou worden betaald (€ 7.200,- per maand) en zou deze na een jaar worden opgetrokken naar een (meer) marktconforme huur van € 11.000,- per maand. VinVite ontkende deze afspraken. Daarop zegde de verhuurder, Jan de Groot Beheer B.V., de huur op aan curanda en curanda aan VinVite. In de betreffende opzegbrief werd gewezen op ontruimingsbescherming en door de verhuurder de bereidheid uitgesproken een huurovereenkomst aan te gaan onder marktconforme voorwaarden. VinVite heeft daarop echter het pand verlaten en is de bedrijfsvoering elders gaan verrichten. Vanaf dat moment werden er door haar helemaal geen producten meer van curanda betrokken. VinVite heeft daarop curanda en haar bestuurder in rechte betrokken. Er werd een verklaring voor recht gevraagd dat de huurovereenomst ten onrechte is opgezegd en curanda op onrechtmatige wijze in concurrentie is getreden, benevens een schadevordering op te maken bij staat. Er werd beslag gelegd onder de debiteuren van curanda en onder VinVite zelf. Daarnaast begon VinVite een kort geding tegen curanda, waarin onder meer werd gevorderd dat curanda zich zou onthouden van concurrerende activiteiten. Hiertegen is verweer gevoerd en in reconventie werd opheffing van de beslagen gevorderd. Bij vonnis van 2 juli 2008 heeft de Voorzieningenrechter van de rechtbank Utrecht de vorderingen van VinVite afgewezen en tevens werd VinVite veroordeeld om de gelegde beslagen onder de debiteuren op te heffen. Tegen dit vonnis is door VinVite appèl aangetekend. De bodemprocedure loopt ook nog. Daarin is in reconventie gevorderd dat VinVite de schade zal dienen te vergoeden (op te maken bij staat) wegens de onrechtmatig gelegde beslagen. Daarnaast heeft curanda een procedure tegen VinVite aangespannen wegens een onbetaalde leverantie ad € 92.000,-. Volgens De Groot Jr is de bedrijfsvoering door dit alles in een negatieve spiraal gekomen. De omzet nam af, de liquiditeit werd door de gelegde beslagen geweld aan gedaan (het derdenbeslag onder VinVite zelf bleef intact), ontstond er rumoer in de markt, waardoor klanten afhaakten, terwijl de procedures veel tijd en aandacht vergden. Vanwege de afgenomen liquiditeit werd in die periode aan Rabo een kredietverhoging gevraagd; er was inmiddels een beperkte overstand. Rabo wilde daartoe niet overgaan. Wel was zij bereid de overstand te accorderen, mits er € 10.000 per week zou worden afgelost. De Groot Sr mengde zich in de discussie en heeft daarop aan Rabo voorgesteld een bedrag te fourneren, mits de optrekking van het krediet niet behoefde te worden afgelost. Partijen kwamen hier niet uit. Toentertijd (juli 2008) had curanda volgens De Groot Jr nauwelijks middelen meer om inkopen te doen. Er is toen - volgens zijn opgave - om de bedrijfsvoering te continueren en het personeel aan het werk te houden afgesproken dat de klanten voortaan zouden worden beleverd door De 4
Utrechtse Groothandel B.V., waarvan De Groot Sr de enige houder in het aandelenkapitaal is. De handelsnaam van die vennootschap werd omgezet in Egro Worldwide B.V. De resterende voorraad (circa € 480.000,- boekwaarde) wordt op bestelling door laatstgenoemde van curanda overgenomen tegen naar zeggen marktconforme prijzen (inkoop + 15 à 18 %). NB. De opslag heb ik gecontroleerd en blijkt te zijn toegepast.
Daarnaast is het personeel ingeleend tegen de kostprijs en zouden overigens te maken kosten van curanda (energie, administratie, etc.) integraal worden doorbelast. NB. Deze doorbelasting en betaling daarvan heeft – deels na het faillissement – plaatsgevonden.
Aan Rabo is een en ander ter kennis gebracht door de raadsman van curanda en zij verzocht om een uitgewerkt plan. Dit laatste is niet meer gebeurd, terwijl Rabo in september de limiet terugbracht op voet van de laatste ingediende de pandlijst tot € 515.000,-. Er werd toen besloten eigen aangifte van het faillissement te doen. 1.8 Financiële kengetallen De financiële kengetallen zien er volgens de administratie van curanda resumerend als volgt uit: EGRO BV Kengetallen (x 1.000)
Omzet Kostprijs omzet Bruto marge
2003
2004
2005
2006
2007
2008 tm juni
2008 forecast
1.586 1.316 270
2.586 2.153 433
5.184 4.393 791
6.236 5.056 1.180
4.884 4.027 857
1.614 1.308 306
4.653 3.708 945
Personeelskosten Afschrijvingen Overige bedrijfslasten Totale bedrijfslasten
126 9 162 297
188 30 180 398
536 87 503 1.126
793 99 597 1.489
398 55 259 712
222 8 220 450
450 78 400 928
Bedrijfsresultaat
-27
35
-335
-309
145
-144
17
Financiele lasten Buitengewone bate */
-26
-28
-72
-108
-135 300
-50
-117
Netto resultaat
-53
7
-407
-417
310
-194
-100
17,0%
16,7%
15,3%
18,9%
17,5%
19,0%
20,3%
4
5
17
28
11
11
11
Bruto marge in % Aantal personeelsleden
Buitengewone bate */ Dit betreft een bate uit hoofde van kwijtschelding van de langlopende lening o/g
5
door Hespri Holding B.V. In 2007 is tevens de rekening-courantschuld aan Van Hessen B.V. ad circa EUR 500.000 als informele kapitaalstorting direct ten gunste van het vermogen gebracht.
2. Personeel: 2.1 Aantal ten tijde van faill. : 2.2 Aantal in jaar voor faill. : 2.3 Datum ontslagaanzegging: 3. Activa: Onroerende zaken : 3.1 Beschrijving : 3.2 Verkoopopbrengst : 3.3 Hoogte hypotheek : 3.4 Boedelbijdrage :
Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving :
14 gemiddeld 11 in 2007, 28 in 2006 19 september 2008
geen
De activa zijn door Troostwijk als volgt gewaardeerd: Liquidatiewaarde
Bedrijfsinventaris* Kantoorinventaris Bedrijfswagens Voorraad** Totaal
45750 3600 41500 60000 150850
Onderhandse Verkoopwaarde 71600 6900 51000 100000 229500
* hierin zijn begrepen een in 2007 geleasde Dieptrek-verpakkingsmachine met een nieuwprijs van € 80.000,-, alsmede een Vermalser, met nieuwwaarde € 4.000,-, taxatiewaarde € 2.000,-, waardoor de onderhandse verkoopwaarde volgens telefonische opgave van Troostwijk met € 42.000,- omlaag zal gaan.
3.6 Verkoopopbrengst : 3.7 Boedelbijdrage : 3.8 Bodemvoorrecht fiscus :
Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving : 3.10 Verkoopopbrengst : 3.11 Boedelbijdrage :
zie hierna onder punt 6 zie hierna onder punt 6 de fiscus heeft een voorrecht op de bodemzaken. De curator oefent dit recht namens de fiscus terzake de verkoop van de bedrijfsinventaris uit.
zie hiervoor, onder Bedrijfsmiddelen.
6
Andere activa 3.12 Beschrijving : 3.13 Verkoopopbrengst : 4. Debiteuren: 4.1 Omvang debiteuren :
4.2 Opbrengst : 4.3 Boedelbijdrage :
5. Bank / Zekerheden : 5.1 Vordering van bank(en) : 5.2 Leasecontracten : 5.3 Beschrijving zekerheden : 5.4 Separatistenpositie : 5.5 Boedelbijdragen : 5.6 Eigendomsvoorbehoud : 5.7 Reclamerechten : 5.8 Retentierechten :
zie hiervoor, onder Bedrijfsmiddelen.
volgens de debiteurenlijst d.d. 17 september jl. bedraagt de debiteurenstand circa € 176.901,03. Hieronder valt een substantiële vordering ad totaal € 85.000,- terzake Vinvite, waarover een procedure loopt (zie 1.7). De debiteuren zijn verpand aan Rabo. Thans nihil. Met Rabo is afgesproken dat de curator namens Rabo zal overgaan tot inning van de debiteuren conform de separatistenregeling. Met betrekking tot voormelde vordering op Vinvite loopt een procedure. De curator beraadt zich nog op een voortzetting van deze procedure.
Rabo heeft een vordering ingediend ad € 1.211.955,12 + p.m. zie hierna, onder punt 6. zie onder 1.7 en 6. zie hierna, onder punt 6. zie hierna, onder punt 6 zie hierna, onder punt 6. geen geen
6. Doorstart / voortzetten : Op faillissementsdatum waren alle activa ter beschikking van de curator. In het belang van crediteuren maar ook personeel, werd gestreefd naar een doorstart. In dat kader heeft de curator – naast de materiële activa – de goodwill laten waarderen door een externe accountant. Deze waardering kwam uit op een bedrag van € 30.000,- à € 50.000,-. De Groot Sr gaf aan belangstelling te hebben om alle activa over te nemen. Er werd een onderhandeltermijn afgesproken van 4 weken en in dat kader een vaste boedelbijdrage verstrekt van € 8.000,-, terwijl de doorbelasting en betaling van de feitelijke kosten van curanda zouden blijven doorgaan. Uiteindelijk werd in samenspraak met de pandhouder het navolgende onderhandse resultaat bereikt: als vergoeding voor de overname van de activa werd de somma betaald van € 205.000,-, dit is als volgt opgebouwd: 7
– – – – –
Kantoorinventaris Bedrijfsinventaris Voorraad Handelsnaam en Goodwill Auto’s
€ € € € €
6.900,00 29.600,00 87.500,00* 30.000,00 51.000,00
* Het verschil met de taxatiewaarde vindt zijn oorsprong in het feit dat het om bederfelijke waar gaat en een deel niet-courant is.
Hierbij werden mogelijke rechten van derden door de koper gerespecteerd. Voorts werd het personeelsbestand integraal overgenomen en houdt de koper de geautomatiseerde administratie van curanda gedurende 12 maanden operationeel ten behoeve van curator. De rechtercommissaris heeft voor deze transactie toestemming verleend. Op basis van haar separatistenpositie werd aan Rabo daarvan uitgekeerd € 132.960,-, zijnde de verkoopopbrengst van de voorraad en auto’s minus de vergoeding conform de separatistenregeling ad € 5.540,-. 7. Rechtmatigheid : 7.1 Boekhoudplicht : 7.2 Depot jaarrekeningen :
7.3 Goedk. Verkl. Accountant : 7.4 Stortingsverpl. aandelen : 7.5 Onbehoorlijk bestuur : 7.6 Paulianeus handelen :
8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : 8.2 Pref. vord. van de fiscus : 8.3 Pref. vord. van het UWV : 8.4 Andere pref. crediteuren : 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling:
9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : 9.2 Plan van aanpak :
9.3 Indiening volgend verslag :
nog in onderzoek datum deponering over boekjaar 2007: 28-04-2008 datum deponering over boekjaar 2006: 06-07-2007 datum deponering over boekjaar 2005: 01-12-2006 datum deponering over boekjaar 2004: 08-04-2005 datum deponering over boekjaar 2003: 24-01-2005 nog in onderzoek nog in onderzoek nog in onderzoek nog in onderzoek
nog niet ingediend nog niet ingediend nog niet ingediend 0 21 € 84.586,83 + pm
afhankelijk van 9.2. de komende periode wordt overgegaan tot de inning van de debiteuren en zal een onderzoek gedaan worden naar bestuurdersaansprakelijkheid. februari 2009
8
10. Tussentijdse financiële verantwoording 10.1. overzicht bankmutaties zie bijlage 2 10.2. tussentijds financieel verslag zie bijlage 3
Met de meeste hoogachting,
H.C.M. Hendriks, curator
9
