Az új GT érvényesülése a számvitel rendszerében
Copyright, 1996 © Dale Carnegie & Associates, Inc.
Bevezetés Európai Unió
magyar jogrendszer folyamatos átalakítása
Gazdasági társaságokról szóló törvény Cégjog
2
A törvénymódosítások indokai I. • Gyorsabbá, egyszerőbbé és olcsóbbá tenni a társaságok alapításának folyamatát. folyamatát. • Átláthatóbbá tenni a társaságok mőködését mőködését.. • Differenciáltabbá és rugalmasabbá tenni a szabályozást.. szabályozást • Növelni a cégbíróságok törvényességi felügyeletet ellátó, jogorvoslati lehetıségeket nyújtó szerepét. szerepét. • Növelni a korszerő kommunikációs eszközök igénybevételét a cégnyilvántartásban cégnyilvántartásban. . 3
A törvénymódosítások indokai II. • Javítani a közérthetıséget és a más törvényekkel való összhangot (számviteli, könyvvizsgálói, tıkepiaci stb. stb.) • Harmonizálni a magyar társasági jogot az idıközben megváltozott közösségi irányelvekkel és normákkal, valamint a tagállamok nemzeti jogalkotásával.. jogalkotásával • Olyan szabályozás létrehozása, amely versenyképes, befektetıbarát, kiszámítható, áttekinthetı, garantálja a piac biztonságos mőködését, és nem korlátozza a gazdasági 4 tevékenységet.. tevékenységet
A Gt. közös szabályainak változása * A cégformával kapcsolatos változások * A társasági szerzıdéssel kapcsolatos változások * A befolyásszerzéssel kapcsolatos változások * A társaság legfıbb szervével kapcsolatos változások * Az ügyvezetést érintı változások * A felügyelı bizottsággal kapcsolatos változások * A könyvvizsgálattal kapcsolatos változások * A
kisebbségek és változása
a
hitelezık 5
védelmi
jogainak
A cégformával kapcsolatos változások • Nem lehet új közös vállalatot alapítani, de a régiek tovább mőködhetnek. • Nem lehet közhasznú társaságot alapítani 2007. 07.01. után, de a régiek 2009.06.302009.06.30-ig tovább mőködhetnek. (társ.szerz.módosítás KFT, átalakulás más nonprofit társasággá, jogutód nélküli megszőnés) • Nonprofit gazdasági társaságként bármelyik társasági forma mőködhet majd. • Egyszemélyes társaság is alapíthat újabb egyszemélyes társaságot 6
A társasági szerzıdés változásai • Társasági szerzıdésminta cégalapításhoz • Társasági szerzıdésben csak egy fıtevékenység • Csak az elsı vezetı tisztségviselık, FB tagok és könyvvizsgáló adatát kell megadni • Bármilyen vállalkozási formánál apportálható a követelés 7
Befolyásszerzéssel kapcsolatos változások konszernjog rész helyett elismert és tényleges vállalatcsoport Elismert vállalatcsoport vállalatcsoport::
azonos üzleti célok miatt összetartozó társaságok összessége (nem önálló jogi személy, nem egyesület)
Tényleges
vállalatcsoport vállalatcsoport::
Az uralkodó tag (anyavállalat) és az ellenırzött társaság(ok) közötti együttmőködés tartós és stabil stabil;; kialakítottak és érvényesítenek egy egységes, vállalatcsoport szintő üzleti koncepciót;; a részt vevı társaságok között biztosított az koncepciót elınyök és hátrányok kiegyensúlyozott megosztása megosztása.. 8
Közkereseti társaság, Betéti társaság Tárgy
Régi Gt. szerint
Apport tartalma
Nem határozta meg egyértelmően e cégformáknál.
Elszámolás a társasági jogviszony megszőnésekor
Új Gt. szerint
Általános szabályok vonatkoznak rájuk. Nem voltak részletes Az elszámolásra részletes szabályok. diszpozitív szabályokat ad.
9
Elszámolás a társasági jogviszony megszőnésekor Kilépés idıpontjában fennálló állapot szerinti elszámolás.. elszámolás Megállapodás hiánya esetén: esetén: diszpozitív szabály alkalmazásával alkalmazásával.. A tagokat akkora rész illeti meg a saját tıkébıl, amekkora a vagyoni hozzájárulásuk aránya a jegyzett tıkén belül belül.. A saját tıke értékének meghatározásakor a forgalmi értékbıl kell kiindulni, ami nem feltétlenül egyenlı a könyv szerinti értékkel értékkel.. 10
Számított tıke meghatározása - az eszközöket és terheket (CT.,Köt.,PIE) át lehet értékelni - a nyilvántartásban értékkel nem szereplı eszközöket fel lehet venni - a nyilvántartásban nem szereplı terheket figyelembe lehet venni
Átértékelt eszközök értéke - Terhek értéke Számított saját tıke értéke (Az elızıekben jelölt hányada illeti meg a kilépı tagot, tagokat.)
11
Korlátolt felelısségő társaság Cégalapítással kapcsolatos változások: Nincs elıírva, hogy mivel jön létre (a pénzbeli és a nem pénzbeli
rész arányára nincs megkötés, a pénzbeli rész összegének nem kell elérni a törzstıke 30 %-át, legalább 1 mFtmFt-ot. ot.)
Három éven belül is teljesíthetı az apport (ha mértéke nem éri el a törzstıke felét)
Nem kell törzsbetétként minimum egymillió forintot befizetni (a jegyzett, de be nem fizetett pénzbeli rész befizetése történhet a házipénztárba is, ha a társ. társ. szerzıdésben rögzítették rögzítették;; ügyvezetı nyilatkozata)
Az apport értékelés szempontjait is csatolni kell a cégpapírokhoz (nem kötelezı könyvvizsgáló, sem szakértı igénybevétele, a tagoknak külön szempontjait)
nyilatkozatban
kell
meghatározniuk
az
apport
értékelés
A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulását tıkeleszállítás esetén a társaságtól visszakövetelheti 12
Egy KFT alapításának minimális feltételei Megnevezés
A törzstıke minimuma - Ebbıl pénzbetét A bejegyzési a társaság - Pénzbeli hozzájárulás - Apport
Régi Gt. szabályai szerint
Új Gt. szabályai szerint
3 millió Ft
3 millió Ft
Legalább 30 %, de min. 1 mó Ft
Nincs megkötés
kérelem benyújtásáig rendelkezésére
az alapítóknak kell bocsátania
A pénzbetét 50 %%-a, de legalább 1 mó Ft
A pénzbetét 50 %%-át
Az apport 100 %%-át
Az apport 100 %%-át, de ha nagysága kisebb a törzstıke 50 %%-ánál, akkor 3 éven belül is teljesíthetı
13
Társaság és a tagok közötti jogviszony Az RtRt-re vonatkozó osztalékfizetési érvényesülése a KFT KFT--nél is
szabályok
Osztalékelıleg kifizetés feltételeinek szigorodása Saját üzletrész visszavásárlásának mennyiségi és idıkorlátja megszőnt A veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket vissza kell fizetni (azoknak a tagoknak, akik a visszafizetés idıpontjában a hatályos tagjegyzékben szerepelnek) 14
Osztalékfizetésre vonatkozó elıírások A kifizetendı osztalék Forrása
a
tárgyévi
adózott
eredmény
(a szabad eredménytartalékkal kiegészített) és az eredménytartalék lehet /a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredmény helyett/
Maximuma a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıke és a törzstıke viszonyától függ (ST (ST> > JT) /nem a számviteli jogszabályok szerint számított/
Pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni értékő juttatással is kifizethetı Annak fizethetı, aki az osztalékfizetésrıl döntı taggyőlés idıpontjában a tagjegyzékben szerepel (kivéve, ha a társ..szerzıdés ettıl eltérı idıpontot határoz meg) társ 15
Kifizethetı osztalék megállapítása Régi Gt. szerint
Új Gt. szerint
•
Adózott eredmény (ha +)
•
Adózott eredmény
•
Eredménytartalék (ha +)
•
Pozitív eredménytartalék
•
Osztalékfizetésre rendelkezésre álló forrás (1. + 2.)
•
Osztalékfizetésre rendelkezésre álló forrás (1. + 2.)
•
Adózott eredmény (ha -)
•
Negatív eredménytartalék
•
Eredménytartalék (ha -)
•
Jegyzett, de még be nem fizetett tıke
•
Jegyzett, de még be nem fizetett tıke
•
•
Tıketartalék
Kifizethetı osztalékot csökkentı tényezık (4. + 5.)
•
Összes csökkentı tétel (4.+5(4.+5-6. – 7.) max. 0-ig
•
Tıketartalék (max. a 6. pont értéke)
•
Kifizethetı osztalék (3. – 8.)
Kifizethetı osztalék (3.(3.-6.+7.)
Ellenırzés:
Ellenırzés:
Saját tıke osztalékfizetés után
Saját tıke osztalékfizetés után
-
Lekötött tartalék
-
Lekötött tartalék
-
Értékelési tartalék
-
Értékelési tartalék
Egyenleg (ha > JT, akkor fizethetı)
Egyenleg (ha > JT, akkor fizethetı) 16
Osztalékelıleg fizetésének feltételei Társasági szerzıdés ezt megengedi Egy közbensı mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalékfizetéshez szükséges fedezettel A tagok vállalják az osztalékelıleg visszafizetését, amennyiben a végleges beszámoló alapján nem lenne erre lehetıség 17
Saját üzletrészek helye az új GtGt-ben Megszerzés helyett adásvétel Nem köti a tv. a törzstıke arányához (eddig max. 1/31/3ad lehetett) A megvásárolt saját üzletrész elidegenítésénél az 1 évi határidıtıl el lehet térni Az osztalék nem a társaságot illeti meg, hanem azt „a tagokat megilletı részesedésként” kell figyelembe venni. Saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, hanem már a határozatképesség számításakor is figyelmen kívül kell hagyni. 18
Törzstıke felemelése és leszállítása Lehetıség nyílt az RtRt-hez hasonlóan: a feltételes tıkeleszállításra: 3 mó Ft alá is leszállítható a törzstıke, ha a tıkeleszállítással egyidejőleg tıkeemelésre is sor kerül, és ezáltal a törzstıke nagysága eléri legalább a 3 mó FtFt-ot. (Ebben az esetben a tıkeleszállítás célja nem a tıkekivonás, hanem a veszteség rendezése.)
törzstıke max. 10 %%-ának átcsoportosítása, leszállítása a lekötött tartalék javára (az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstıkéjének a felemelésére fordítható, és tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni)
19
Részvénytársaságok Zártkörően mőködı részvénytársaságok: A törzsrészvény minimális névértékének meg kell haladnia az alaptıke 50 %%-át Újfajta elsıbbségi részvény bocsátható ki, az elsıbbségi jogok kombinálhatóak A pénzbeli hozzájárulási kötelezettség 30 %%-ról 25 % %--ra csökkent Az apport „független” könyvvizsgálata, szakértése, alátámasztottsága (nem minden esetben kell könyvvizsgálói jelentés) Saját részvényekre vonatkozó szabályok bıvülése Alaptıke biztosításának módozatai kerültek felsorolásra 20
Részvénytársaságok Nyilvánosan mőködı részvénytársaságok 2006. július 1-je után nem bocsáthat ki vétójogot biztosító 2006. szavazatelsıbbségi részvényt Alapításkor nem kötelezı a túljegyzés visszautasítása (ha az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege meghaladja) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptıkealaptıke-emelés csak pénzbeli hozzájárulással lehetséges Ha az alaptıke alaptıke--emelés során a részvények kibocsátási értéke meghaladja a névértéket, akkor a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni. fizetni. 21
Egy Rt alapításának minimális feltételei Megnevezés
Régi Gt. szabályai szerint
Új Gt. szabályai szerint
A törzstıke minimuma
20 millió Ft
20 millió Ft
Nincs megkötés
Nincs megkötés
- Ebbıl pénzbetét
A bejegyzési a társaság - Pénzbeli hozzájárulás
- Apport
kérelem benyújtásáig rendelkezésére
az alapítóknak bocsátania
kell
A pénzbetét 30 %%-a, de legalább 10 mó Ft
A pénzbeli hozzájárulást vállalónak a részvény névnév, illetve kibocsátási értékének a 25 %%-át
Az apport 100 %%-át, de - zrtzrt-nél, ha a nagysága kisebb az alaptıke 25 %%ánál, akkor 5 éven belül is teljesíthetı
Az apport 100 %%-át, de - zrt zrt--nél, nél, ha a nagysága kisebb az alaptıke 25 %%ánál, akkor 5 éven belül is teljesíthetı
22 - nyrt nyrt--nél a 100 % %--ot
- nyrt nyrt--nél a 100 %%-ot
Köszönöm a figyelmet!
23
