CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
OPTIEOVEREENKOMST
De ondergetekenden: 1.
[______________]
B.V.,
gevestigd
te
en
kantoorhoudende
te
[________________], aan [_________________], hierna te noemen: ‘’Optieverlener’’,
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
statutair directeur [__________________]; en 2.
De heer/ mevrouw [_____________], wonende te [____________], aan [_____________________],
geboren
te
[_____________],
hierna
te
noemen: "Optienemer";
Partijen 1 en 2 hierna te noemen: de ‘Partij’ dan wel gezamenlijk te noemen: de ‘Partijen’, In aanmerking nemende dat: -
Optienemer in dienst is van Optieverlener B.V., hierna ook te noemen: de ‘Vennootschap’;
-
Optieverlener alle aandelen houdt in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap en Optieverlener statutair bestuurder van de Vennootschap is;
-
Optieverlener aan Optienemer een recht tot verkrijging van de aandelen wenst te verlenen van de door hem gehouden aandelen in geplaatste kapitaal van Optieverlener;
-
Optienemer het door Optieverlener verleende recht tot verkrijging van aandelen aanvaardt en deze wenst te verkrijgen door een door hem nader op te richten juridische entiteit;
-
Optieverlener verleent hierbij hun voorafgaande schriftelijke goedkeuring tot overdracht van de door hun gehouden aandelen in de Vennootschap;
-
Partijen hun afspraken schriftelijk wensen vast te leggen.
Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: 1 1.1
Optie Optieverlener verleent hierbij aan Optienemer dan wel aan een door hem
FISCALE CHECK NOODZAKELIJK
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
nader op te richten houdstermaatschappij en Optienemer dan wel een door hem
opgerichte
houdstermaatschappij
aanvaardt
het
onherroepelijke,
onoverdraagbare en onvoorwaardelijke recht tot koop en verwerving in volle en onbezwaarde eigendom van de door Optieverlener gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, hierna te noemen: de ‘Optie’. 1.2
Het recht tot het verkrijgen van Aandelen (de Optie) is strikt persoonlijk en niet
vatbaar
voor
overdracht
dan
wel
overgang
op
anderen
dan
Optieverlener, anders dan bij overdracht onder algemene titel, behoudens en voor zover Partijen anders overeenkomen. De Vennootschap kan van de verkrijger krachtens erfrecht verlangen dat hij/ zij aantoont rechthebbende te zijn geworden op de in dit lid bedoelde wijze. 1.3
Indien en voor zover Optienemer een houdstermaatschappij heeft opgericht dan zal deze houdstermaatschappij in de rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst treden en zal het recht tot verkrijging van de Aandelen aan haar toekomen, hetgeen door Stichting hierbij reeds nu wordt aanvaard. Deze Overeenkomst zal door Optienemer dan tevens reeds nu en voor alsdan namens deze houdstermaatschappij worden ondertekend en zal na haar oprichting door de statutair bestuurder worden bekrachtigd.
1.4
Optienemer dan wel diens houdstermaatschappij zullen deze Optie niet bezwaren
met
enig
zakelijk
recht,
hoe
ook
genaamd,
zonder
de
voorafgaande schriftelijke toestemming van Optieverlener. 2
Uitoefenperiode De Optie kan worden uitgeoefend vanaf [__________], hierna te noemen: de ‘Uitoefenperiode’.
3
Uitoefenprijs
3.1
De koopprijs voor de Aandelen bedraagt de prijs van de Aandelen op basis van de waarde van de Aandelen in het economische verkeer op de datum van levering van de Aandelen volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, hierna te noemen: de ‘Koopprijs’.
3.2
De Koopprijs zal worden vastgesteld door een door de Partijen gezamenlijk nader
aan
te
wijzen
deskundige.
Indien
Partijen
hierover
geen
overeenstemming bereiken dan zal een der Partijen binnen twee weken na dit verzoek
aan
[______________]
FISCALE CHECK NOODZAKELIJK
een
schriftelijk
verzoek
sturen
een
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
deskundige te benoemen. 3.3
De Koopprijs zal door Optienemer aan Optieverlener worden voldaan bij de levering van de Aandelen aan Optienemer door overboeking van het verschuldigde bedrag uiterlijk op de dag van uitgifte op een nader door Optieverlener
te
specificeren
rekening,
tenzij
Partijen
anders
overeenkomen. N.B.: FISCALE CHECK ALTIJD NOODZAKELIJK 4
Optie verstrekt om niet De Optie wordt verstrekt om niet (N.B.: vraag fiscaal advies in het kader van aangifte Loonbelasting/ inkomstenbelasting) .
N.B.: FISCALE CHECK ALTIJD NOODZAKELIJK 5
Uitoefening van de Optie
5.1
Optienemer oefent de Optie uit door middel van een per aangetekende post te verzenden schriftelijke mededeling te richten aan Optieverlener waarin tevens het aantal Aandelen dat de Optienemer wenst te kopen en te verwerven
wordt
gespecificeerd,
hierna
te
noemen:
‘Uitoefeningsmededeling’. 5.2
De Optie kan gedurende de Uitoefenperiode geheel of in gedeelten worden uitgeoefend. Optienemer zend een afschrift van de Uitoefeningsmededeling aan de Vennootschap.
6
Overdracht Aandelen
6.1
De overdracht van de Aandelen die door Optienemer zijn verkregen door uitoefening van de Optie, geschiedt overeenkomstig de daartoe bestemde notariële akte van levering, welke levering door Optieverlener gelijktijdig zal worden aanvaard.
6.3
Onverminderd het in het vorige lid bepaalde, verplicht Optienemer zich de door haar gehouden Aandelen over te dragen in geval van: (i)
ontslag van Optienemer als statutair directeur zijnde tevens diens gelijktijdige beëindiging van zijn arbeidsrelatie met de Vennootschap;
FISCALE CHECK NOODZAKELIJK
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
(ii)
overlijden van Optienemer;
(iii)
arbeidsongeschiktheid
van
Optienemer
met
een
percentage
van
[____]%; (iv)
door de Vennootschap goedgekeurde pensionering of
vervroegde
uittreding van Optienemer; (v)
verzoek aan Optienemer danwel diens houdstermaatschappij van uitstelof surseance van betaling of
indien
Optienemer dan wel diens
houdstermaatschappij een verzoek tot faillissement dan wel in staat van faillissement worden verklaard. 7
Toepasselijk recht/ forumkeuze
7.1
Op
7.2
Alle geschillen uit hoofde van deze Overeenkomst dan wel daaruit
deze
Optieovereenkomst
is
Nederlands
recht
van
toepassing
voortvloeiende overeenkomsten zullen door beide Partijen in onderling overleg getracht te worden opgelost. Indien en voor zover Partijen daarin niet slagen, zal het geschil worden beslecht door de bevoegde rechter te [____________]. 8
Overeenkomst
8.1
Deze Overeenkomst treedt in de plaats van alle mondelinge of schriftelijke overeenkomsten of afspraken terzake van het onderwerp van deze Overeenkomst.
8.2
Niettegenstaande eventuele andere bepalingen in deze Overeenkomst: (i)
vormt
deze
Overeenkomst
arbeidsovereenkomst
dan
geen
ook
onderdeel
tussen
de
van
welke
Vennootschap
en
Optienemer, en ken deze Overeenkomst geen rechten toe aan Optienemer ten aanzien van de vennootschap anders dan die zijn vastgelegd in deze Overeenkomst; (ii)
staat de levering van de Aandelen aan Optienemer los van zijn pensioenrechten of – aanspraken en van zijn arbeidsvoorwaarden en heeft
deze
levering
pensioenrechten (iii)
en
derhalve
geen
aanspraken
invloed
of
op
bedoelde
arbeidsvoorwaarden;
zal Optienemer in geval van verkoop bij beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst
FISCALE CHECK NOODZAKELIJK
met
de
Vennootschap
geen
ander
recht
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
hebben op vergoeding voor verkoop of het verlies van de Aandelen of het niet uitgeoefende deel van de Optie noch voor het verlies van het voordeel dat hij bij voortzetting van de arbeidsovereenkomst zou hebben genoten op basis van deze Overeenkomst; (iv)
kan het verlenen
van de Optie onder geen enkele voorwaarde
worden beschouwd als een garantie voor het voortduren van de dienstbetrekking tussen enerzijds de Vennootschap en anderzijds Optienemer; (v)
kan uitoefening van de Optie niet plaatsvinden indien dat zou leiden tot misbruik van bevoegdheid als bedoeld in artikel 3.13 van het Burgerlijk Wetboek.
Aldus getekend in tweevoud op_______________te __________,
_____________________ Optieverlener B.V. Voor deze: de heer/ mevrouw
FISCALE CHECK NOODZAKELIJK
_____________________ Optienemer
