Concept Reglement voor de raad van toezicht Stichting PROO Begripsbepalingen Artikel 1 In dit reglement wordt verstaan onder: a. Raad van toezicht: de raad van toezicht van de Stichting Proo Noord-Veluwe b. College van bestuur: het bestuur van de stichting en van de door de stichting beheerde scholen. c. Stichting: Stichting voor Primair Openbaar Onderwijs Noord-Veluwe d. Gemeente: gemeente die het bestuur en beheer van de scholen voor openbaar onderwijs heeft overgedragen aan de stichting. e. Gemeenteraad: de raad van een deelnemende gemeente.
Functies van het toezicht Artikel 2 De functies van het toezicht zijn: 1. Het versterken van de maatschappelijke en onderwijsprestaties van de organisatie door een volwaardige en professionele countervailing power (tegenmacht) van het college van bestuur te vormen, toezicht uit te oefenen op het college van bestuur en zijn functioneren te legitimeren namens de achterban en de samenleving. 2. Het bewaken van de doelstelling van de stichting (artikel 3 lid 1 van de statuten). 3. Het bewaken van de integriteit van de materiële en de immateriële eigendommen van de stichting. 4. Het controleren of het college van bestuur handelt naar, in en vanuit het belang van de stichting. 5. Het vragen om verantwoording door het college van bestuur. 6. Het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de stichting. 7. Het toezien op de naleving van wettelijke verplichtingen. 8. Het bevorderen dat het college van bestuur voldoende doordacht en zorgvuldig handelt. 9. Het werkgeverschap van het college van bestuur. 10. Het in samenspraak of na overleg met het college van bestuur vertegenwoordigen van de stichting naar personen of instellingen buiten de stichting.
Verantwoordelijkheden en bevoegdheden Artikel 3 De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn:
1 van 6
1.
2. 3. 4. 5. 6. 7.
De toezichthoudende verantwoordelijkheid, waartoe gerekend worden de mening- en besluitvorming in het kader van het toezicht houden en de oordeelsvorming in het kader van zowel het toezicht houden als het werkgeverschap van het college van bestuur. De klankbord dan wel adviserende bevoegdheid. Deze geldt zowel voor de individuele leden als voor de raad van toezicht als geheel. De verantwoordelijkheid als werkgever van het college van bestuur zoals nader verwoord in artikel 7 van dit reglement. De verantwoordelijkheid inzake het vaststellen van het reglement van de raad van toezicht en overige in de statuten aangeduide reglementen. De goedkeuringsbevoegdheden van de raad van toezicht als vermeld in artikel 10 lid 3 van de statuten. De benoeming van de accountant. De verantwoordingsplicht van de raad van toezicht.
Gedragsregels Artikel 4 1. 2.
3.
4.
5.
De raad van toezicht richt zich ten aanzien van de vervulling van zijn taak naar het belang van de stichting, zoals verwoord in artikel 3 van de statuten. De leden van de raad van toezicht oordelen onafhankelijk en laten zich bij de uitoefening van bevoegdheden en taken niet leiden door individuele belangen van personen en groeperingen binnen of buiten de stichting. De raad van toezicht en de individuele leden ervan onderhouden als regel geen rechtstreekse contacten binnen en buiten de stichting voor zover deze betrekking hebben op dan wel verband houden met bestuurlijke aangelegenheden van de stichting en/of haar scholen en/of werknemers en die het belang van de stichting kunnen schaden. De leden van de raad van toezicht zijn verplicht tot geheimhouding van hetgeen uit hoofde van hun functie ter kennis is gekomen voor zover die verplichting uit de aard van de zaak volgt of hen uitdrukkelijk is opgelegd. Deze verplichting eindigt niet bij de beëindiging van het lidmaatschap van de raad van toezicht. Leden van de raad van toezicht zijn verplicht deel te nemen aan de in de jaarplanning opgenomen activiteiten van de raad. Bij herhaalde afwezigheid wordt het betreffende lid hierop door de voorzitter aangesproken.
Samenstelling van de raad Artikel 5 1. Het toezicht op het beleid van het college van bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting is opgedragen aan een raad van toezicht, bestaande uit bij voorkeur een oneven aantal personen van minimaal vijf (5) en maximaal (7) personen. De leden van de raad van toezicht worden op voordracht van de raad van toezicht benoemd <door de gemeenteraden> 1. Daarbij geldt dat:
1
Definitieve redactie is afhankelijk van gemaakte keuze ter zake. Voor de voordracht van de leden van de eerste raad van toezicht zal een commissie worden ingesteld van vertegenwoordigers uit het db RNV resp. uit stichting PROO.
2 van 6
2.
3. 4.
5.
6.
7.
8.
9.
- voor ten minste een derde van de zetels in de raad van toezicht en ten hoogste de helft van, wordt de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de stichting in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen; -de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad in de gelegenheid wordt gesteld een bindende voordracht te doen voor een lid; voor de overige zetels de raad van toezicht zelf een voordracht doet. De voordracht en benoeming van de leden van de raad van toezicht zullen geschieden aan de hand van een door de raad van toezicht op te stellen profielschets. De profielschets wordt openbaar gemaakt. Leden van de raad van toezicht kunnen niet zijn leden van raden van deelnemende gemeenten noch wethouders van een van de deelnemende gemeenten. De leden van de raad van toezicht dienen het doel van de stichting te onderschrijven. Voor de werving en selectie van een kandidaat voor de raad van toezicht wordt een commissie ingesteld. In deze commissie hebben ten minste zitting: een lid van de raad van toezicht, een vertegenwoordiger van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad en een lid van het college van bestuur. De commissie brengt een advies uit omtrent een of meer benoembare kandidaten voor de raad van toezicht. Indien de raad van toezicht meent het advies van de commissie niet te kunnen volgen, meldt hij dit schriftelijk onder opgaaf van redenen aan de commissie en verzoekt hij om een hernieuwd advies. Indien de raad van toezicht zich ook met dit tweede advies niet kan verenigen, voorziet hij naar eigen inzicht in een voordracht aan de gemeenteraden. Indien de vacature een bindende voordrachtszetel betreft als bedoeld in artikel 13 lid 1 van de statuten, brengt de commissie zijn advies uit aan de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad. De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad stelt zijn voordracht vast met inachtneming van het advies van de commissie en maakt deze kenbaar aan de raad van toezicht, die de voordracht doorgeleidt naar de gemeenteraden. Indien de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad meent het advies van de commissie niet te kunnen volgen, meldt hij dit onder opgaaf van redenen aan de commissie en verzoekt hij om een hernieuwd advies. Indien de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad zich ook met dit tweede advies niet kan verenigen, stelt hij naar eigen inzicht een voordracht vast. De samenstelling, taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn zodanig dat de raad van toezicht een deugdelijk en onafhankelijk toezicht kan uitoefenen. De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het college van bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling van de leden van de raad van toezicht met de stichting wordt vermeden. De raad van toezicht ziet daar op toe. Leden van de raad van toezicht en van het college van bestuur melden al hun nevenfuncties aan de voorzitter van de raad van toezicht. De leden van de raad worden benoemd voor een zittingstermijn van 4 jaren; herbenoeming is éénmaal mogelijk. Ingeval van tussentijdse voorziening in een vacature wordt de lopende termijn afgemaakt waarna herbenoeming voor maximaal twee termijnen mogelijk is. Bij kandidaten die aftredend zijn op basis van het rooster van aftreden, wordt niet overgegaan tot herbenoeming dan nadat met betrokkene door de voorzitter van de raad van toezicht een gesprek is gevoerd omtrent de te verwachten bijdrage aan de taakstelling van de raad. De leden van de raad van toezicht kunnen een jaarlijkse vergoeding ontvangen. De uitgekeerde vergoedingen over een jaar worden vermeld in de jaarrekening. Het maximum van de
3 van 6
vergoeding overschrijdt niet de richtlijnen hiervoor van de Vereniging voor Toezichthouders in Onderwijsinstellingen (VTOI). 2 10. De raad van toezicht stelt desgewenst commissies in. De samenstelling en werkwijze van de commissies wordt in afzonderlijke reglementen geregeld.
Vergaderingen en besluitvorming Artikel 6 1. 2. 3. 4.
5. 6.
7. 8.
De raad van toezicht vergadert ten minste vier maal per jaar en voorts zo vaak als de voorzitter dit nodig oordeelt. De vergaderingen worden bijgewoond door het college van bestuur. De vergaderingen zijn openbaar tenzij de voorzitter anders beslist. Naast bovengenoemde vergaderingen vergadert de raad van toezicht minimaal eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het college van bestuur. Deze vergadering heeft tot doel het functioneren van de raad te evalueren, alsmede de relatie tot en beoordeling van de leden van het college van bestuur. De agenda van de vergaderingen wordt door de voorzitter na overleg met het college van bestuur vastgesteld. De oproeping tot de vergadering wordt uit naam van de voorzitter door het college van bestuur verricht. De oproeping geschiedt - behoudens spoedeisende gevallen - schriftelijk en tenminste zeven dagen (de dag van de vergadering en de dag van de versturing van de stukken niet meegerekend) voor de vergadering en gaat vergezeld van de agenda en eventueel te bespreken stukken. Verslaglegging van de vergaderingen van de raad van toezicht vindt plaats door het secretariaat van de stichting door middel van een verslag op hoofdpunten en een besluitenlijst. Besluiten worden door de raad van toezicht genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij anders bepaald. Bij het staken van de stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag.
Werkgeverschap college van bestuur Artikel 7 1.
2.
3. 4.
Tenzij anders door de raad van toezicht bepaald geeft de voorzitter tezamen met een ander lid van de raad van toezicht namens de raad vorm en inhoud aan het werkgeverschap van het college van bestuur. Overeenkomstig artikel 12 lid 2 van de statuten stelt de raad van toezicht de rechtspositie, de arbeidsvoorwaarden en de honorering van de leden van het college van bestuur vast en legt deze contractueel met de leden van het college van bestuur vast. De voorzitter van de raad van toezicht en een lid voeren jaarlijks een gesprek met het college van bestuur over diens functioneren. De raad van toezicht benoemt de voorzitter van het college van bestuur in functie.
2
Voor de leden van de nieuw te benoemen raad van toezicht zal voor een periode van twee jaar een vergoeding beschikbaar zijn die is afgeleid van de richtlijnen van de VTOI. Na twee jaar beslissen de dan zittende leden van de raad van toezicht over verlenging dan wel wijziging van deze vergoeding.
4 van 6
Informatievoorziening raad van toezicht Artikel 8 1. 2.
3.
4.
5.
De raad van toezicht maakt jaarlijks met het college van bestuur prestatieafspraken die worden neergelegd in het goed te keuren jaarplan. De raad van toezicht ontvangt van het college van bestuur tijdig (schriftelijke) informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de stichting, welke informatie de raad nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De raad van toezicht ontvangt zo snel mogelijk doch uiterlijk binnen 45 dagen na afloop van elke periode van het college van bestuur een schriftelijke rapportage met betrekking tot de voor de stichting belangrijke verantwoordingsvelden. De rapportage wordt vergezeld van een toelichting van het college van bestuur. Het college van bestuur verstrekt jaarlijks, op de met de raad afgesproken tijdstippen, de onderstaande informatie: − het jaarplan; − de begroting; − de jaarrekening met accountantsverklaring en het jaarverslag; − en voorts alle informatie die de raad nodig acht om zijn functie goed uit te oefenen. De raad van toezicht wint informatie in: − door de informatieverstrekking door het college van bestuur over de strategie van de stichting, over de bedrijfsvoering, over de wijze waarop rekening wordt gehouden met belanghebbenden bij de stichting en over de wijze waarop het college van bestuur leiding geeft aan de beleidsontwikkeling binnen de stichting; − door kennisneming van de schriftelijk vastgelegde besluiten van het college van bestuur; − door het jaarlijkse contact met de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad, door een werkbezoek aan de scholen van de stichting en dergelijke.
Accountant Artikel 9 1. 2.
Overeenkomstig artikel 12 lid 2 van de statuten formuleert en verleent de raad van toezicht de opdracht aan de externe accountant. De raad van toezicht bespreekt elk jaar in aanwezigheid van het college van bestuur met de accountant het jaarverslag betreffende het voorafgaande jaar.
Evaluatie Artikel 10 1.
2.
De raad van toezicht evalueert elk jaar de strategie en het beleid van het college van bestuur vanuit de in het jaarplan vermelde voornemens en de in de rapportages vermelde resultaten en prestaties. Elk jaar evalueert de raad van toezicht onderling zijn functioneren als collegiaal orgaan, het functioneren van de leden en het functioneren van voorzitter en vicevoorzitter en zijn omgang 5 van 6
3. 4.
met het college van bestuur. De raad van toezicht informeert het college van bestuur over de uitkomsten van deze evaluatie. De voorzitter voert elk jaar met elk lid van de raad een gesprek waarin de bijdrage van dit lid aan het werk van de raad van toezicht wordt geëvalueerd. De raad van toezicht verantwoordt zich in een schriftelijk verslag voor zijn werkzaamheden. Dit verslag wordt in het kader van de verantwoording aan de belanghebbenden van de stichting als onderdeel van het publieke jaarverslag verspreid.
Slotbepalingen Artikel 11 1. 2.
De raad van toezicht verzekert zijn aansprakelijkheid vanuit zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden. Openbaar zijn het reglement van de raad van toezicht, het rooster van aftreden, de profielschets van de leden en de voorzitter, de samenstelling van de raad met leeftijd, beroep, voor de stichting relevante nevenfuncties, datum eerste benoeming en de termijn waarvoor de leden benoemd zijn alsmede hun honorering.
Aldus vastgesteld door de raad van toezicht in zijn oprichtingsvergadering d.d. ..-..-…..
Voorzitter
Vicevoorzitter
6 van 6
