CONCEPT
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V. gehouden op 28 maart 2007 in het Hoofdkantoor van de vennootschap te Heerlen
Agendapunt 1: Opening De Voorzitter, de heer Herkströter, opent om 14.00 uur de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Een speciaal woord van welkom richt hij tot de heren Jongstra, Spijker en Pluymakers van het accountantskantoor Ernst & Young. Zij kunnen een eventuele toelichting geven over de getrouwheid van de jaarrekening. Hij informeert de vergadering, dat hun aanwezigheid in lijn is met de Code Tabaksblat. Voorts heet hij degenen welkom die via het internet de aandeelhoudersvergadering volgen. Voor de goede orde vermeldt hij, dat de vergadering ten behoeve van de notulen op geluidsband wordt opgenomen. De heer Fuchs, Secretaris van de vennootschap, zal de notulen van deze vergadering houden. Conversatie in de Engelse of Duitse taal zal simultaan worden vertaald. Vervolgens informeert hij de vergadering, dat de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam hedenochtend uitspraak heeft gedaan in een tegen DSM aangespannen geding betreffende het voorgestelde invoeren van een loyaliteitsdividend. De uitspraak is, dat het voorstel niet in de vergadering in stemming mag worden gebracht. Na overleg te hebben gepleegd met de Raad van Commissarissen, heeft de Raad van Bestuur besloten het voorstel tot invoering van een loyaliteitsdividend in te trekken. Onder agendapunt 4b zal op deze kwestie nader worden ingegaan. Hij introduceert vervolgens het electronisch stemsysteem, waarvan voor DSM voor het eerst in deze vergadering gebruik zal worden gemaakt. Hij constateert verder, dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat deze jaarvergadering mitsdien bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen. Blijkens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd: 232 houders van aandelen die op de registratiedatum in totaal 108.031.764 aandelen van nominaal € 1,50 hebben aangemeld. Dit komt overeen met een stemmenaantal van 50 maal het voornoemde aantal aandelen. Het totaal aantal aandelen/stemmen dat daarmee aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is, komt overeen met 47,1% van het stemgerechtigd geplaatst kapitaal. Agendapunt 2: Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2006 waaronder begrepen de implementatie Nederlandse corporate governance code De Voorzitter geeft het woord aan de heer Elverding, Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de toelichting op het Jaarverslag en de Jaarrekening over 20061. Na deze toelichting stelt de Voorzitter voor, om omwille van de vergaderefficiency steeds enkele aandeelhouders na elkaar aan het woord te laten, met ieder maximaal drie vragen, voordat van ondernemingszijde wordt gereageerd. Hij geeft allereerst het woord aan de heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. 1
Deze toelichting is na de vergadering via www.dsm.com ter beschikking gesteld
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 1 van 17
CONCEPT
De heer Stevense vraagt naar de stand van zaken betreffende de branding van “DSM” als merk. Hij verwijst vervolgens naar maatregelen die DSM genomen heeft op het gebied van de in- en verkoop. Hij zegt te willen aannemen, dat DSM met minder leveranciers wil samenwerken en vraagt om een nadere toelichting. Voorts vraagt hij in hoeverre DSM de gestegen grondstof- en energieprijzen aan klanten kan doorberekenen. Aangaande het cluster Nutrition wenst hij meer toelichting op de huidige concurrentiepositie, mede tegen de achtergrond van een aantal recent afgelopen contracten. De heer Elverding legt uit, dat DSM met Roche een drietal contracten heeft afgesloten in de context van de acquisitie van de fijnchemie- en vitaminendivisie van Roche. Het eerste contract regelt, dat Roche de kosten betaalt die verband houden met de ontvlechting van deze divisie uit de Roche-organisatie en de integratie binnen DSM. Deze kosten bedragen ongeveer € 70 miljoen en zijn grotendeels in 2003 en 2004 betaald. Een tweede contract betreft de winstgevende levering van pharmaceutical products door DSM aan Roche ter grootte van € 100 miljoen over een periode van vier jaar. Dit contract loopt dit jaar af. Een laatste contract betreft de financiële compensatie door Roche aan DSM, welke onder meer verband houdt met ongunstige dan wel verliesgevende inkoopcontracten zoals die uit de zgn. “due diligence” naar voren zijn gekomen. Met betrekking tot de concurrentiepositie van het cluster Nutrition wijst de heer Elverding op de concurrentie met name uit China. Door de aflopende contracten en verhoogde concurrentie staan de marges momenteel onder druk. De heer Elverding stelt overigens vast, dat het absolute niveau van de winstgevenheid van het cluster Nutrition in termen van “Return on Investment” (ROI) nog steeds hoog is, doch lager dan in 2006. De heer Gerardu licht toe, dat DSM in de strategiestudie Vision 2010 ook nadrukkelijk naar de ondernemingsstructuur heeft gekeken. Daarbij is geconcludeerd, dat de marketing- en salesfunctie binnen de onderneming moet worden versterkt. Met name valt daarbij te denken aan ondersteuning door de inmiddels gecreëerde Corporate Marketing Office, waardoor de marketing- en salesfunctie efficiënter en effectiever kan worden uitgevoerd. In dit verband wordt er momenteel een aantal projecten uitgevoerd. De heer Elverding zegt, dat of een onderneming er in kan slagen om verhoogde grondstof- en energieprijzen door te berekenen aan de klanten, erg afhankelijk is van de specifieke markt waarin de onderneming actief is. Zo kan DSM bijvoorbeeld binnen het cluster Industrial Chemicals de gestegen grondstofprijzen doorgaans direct doorbelasten aan de klanten, hetgeen in deze markt ook gebruikelijk is. Dat is niet het geval binnen het cluster Nutrition, waar een gestegen grondstofprijs niet direct kan worden doorbelast en daarmee een negatief effect op de marges veroorzaakt. Voor wat betreft het aantal leveranciers van DSM, merkt de heer Elverding op, dat DSM probeert de inkoopkracht bij leveranciers te vergroten door nog gerichter met leveranciers te werken. Een verdere versterking van de inkoopkracht wordt gezocht door de inkoopbehoefte van verschillende DSM-onderdelen te bundelen, zodat met een groter volume meer voordeel kan worden behaald. De heer Leenaers (Vereniging van Effectenbezitters (VEB)) vraagt of de bandopname van de vergadering gedurende vijf jaren bewaard kan worden. Verder vraagt hij of DSM per agendapunt inzicht wil geven in eventueel ontvangen steminstructies. Vervolgens verwijst hij naar de strategiestudie Vision 2010. Hij zegt van mening te zijn, dat het creëren van aandeelhouderswaarde een van de belangrijkste doelstellingen uit deze studie is. Of deze doelstelling wordt gehaald, wordt naar zijn zeggen gemeten door de zgn. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 2 van 17
CONCEPT
“sustainable cash flow” te vergelijken met de vermogenskosten. DSM heeft zich ten doel gesteld, dat het verschil tussen beide grootheden tenminste 0,5%-punt moet zijn, hetgeen de laatste jaren ook is gerealiseerd. Hij vraagt welke bedrijfsonderdelen niet aan deze norm voldoen en derhalve aandeelhouderswaarde vernietigen. Een andere vraag betreft de brede samenstelling van de activiteitenportefeuille. De heer Leenaers verwijst naar kritische opmerkingen van analisten en beleggers die stellen, dat door deze brede samenstelling de huidige beurskoers van het DSM-aandeel met 20% is ondergewaardeerd. Hij vraagt naar de visie van DSM op de huidige samenstelling van de activiteiten in relatie tot winstgevendheid en aandeelhouderswaardecreatie. Vervolgens verwijst de heer Leenaers ernaar, dat DSM twee types aandelen heeft: gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen (zgn. cumprefs). De VEB heeft zich in 1996 tegen de uitgifte van deze cumprefs verzet, met name vanwege het disproportionele karakter van deze aandelen. De houder van een cumpref heeft evenveel stemrecht als een houder van een gewoon aandeel, maar heeft in 1996 minder voor het aandeel hoeven te betalen. Mede tegen de achtergrond van het huidige aandeleninkoopprogramma van DSM, vraagt hij waarom de onderneming deze cumprefs nog handhaaft en niet besloten is om deze aandelen in te trekken. Terzake de eerder besproken contracten van het cluster Nutrition die binnenkort aflopen, vraagt hij of vrijkomende productiecapaciteit verder wordt benut. De heer Elverding merkt op, dat DSM het concept verslag van deze vergadering binnen drie maanden op de DSM-website plaatst. Desgewenst zal de geluidsband van deze vergadering nog vijf jaren bewaard worden. Voor wat betreft de vraag over de steminstructies zegt hij te willen vaststellen, dat er in de vergadering veel aandeelhouders vertegenwoordigd zijn die aan DSM een stemvolmacht en steminstructie hebben afgegeven. Hij zegt het geen bezwaar te vinden de vergadering daarover te informeren en nodigt de heer Ausems uit dit per agendapunt te doen. Vervolgens bevestigt de heer Elverding, dat DSM op basis van lange termijn beleid probeert zoveel mogelijk aandeelhouderswaarde te creëren. Zowel in 2005 als in 2006 is er door DSM meer “verdiend” dan de gemiddelde kapitaalskosten. DSM heeft in de afgelopen tien jaren een gemiddelde “shareholder return” gerealiseerd van 18,9% per jaar. Geschoond van dividend bedraagt deze ratio 14,2%. In termen van het toevoegen van aandeelhouderswaarde heeft DSM de ontwikkeling van de AEX en chemische index overtroffen. Voor wat betreft de brede samenstelling van de activiteitenportfolio van DSM, herinnert de heer Elverding de vergadering aan de strategiestudie Vision 2005, waarin besloten is dat de onderneming zich uit de petrochemie zou terugtrekken. DSM heeft zich vervolgens geconcentreerd op meer “specialty business” en op die activiteiten die voor de langere termijn meer mogelijkheden tot innovatie en groei bieden. Met de nieuwe strategiestudie Vision 2010, is bewust gekozen voor een strategie die gericht is op groei via marktgedreven innovatie en marktgedreven groei in de “specialty-gebieden”. Hij wijst overigens op het gevaar voortdurend ondernemingen te transformeren, waardoor veel activiteiten zich richten op de ombouw van de onderneming en minder op het halen van maximaal rendement uit de opgebouwde productenportfolio. Dit vormt ook een van de redenen, waarom DSM met de strategie Vision 2010 zich vooral wil richten op de marktgedreven groei en innovatie. DSM wenst zich in de toekomst vooral te concentreren op de clusters Nutrition, Performance
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 3 van 17
CONCEPT
Materials en Pharma. Het voornemen is om een traditioneel bedrijfsonderdeel als bijvoorbeeld DSM Agro te verkopen. Vervolgens licht de heer Elverding toe op welke wijze de cumprefs zijn ontstaan. In 1996 bezat de Staat der Nederlanden nog ca. 1/3 van het totaal aantal DSM-aandelen. Met de introductie van de cumprefs is DSM erin geslaagd dit aandelenbezit van de Staat zonder verstoring naar de markt te brengen, welke in het belang was van de overige aandeelhouders. DSM heeft de cumprefs doen ontstaan door een cashbetaling aan de Staat en uitgifte van de cumprefs die vervolgens zijn doorgeplaatst naar een viertal partijen. De cumprefs kunnen derhalve niet als financieringsprefs gezien worden en zijn niet ten koste gegaan van het stemrecht van de overige aandeelhouders. Tenslotte geeft hij aan, dat het niet zo is, dat als de CFROI (Cashflow Return on Investment) positief is voor het gehele bedrijf, dat ook voor de verschillende clusters zo is. Voor met name de Pharmacluster was dat in 2006 niet het geval. De activiteiten van DSM AntiInfectives zijn momenteel verliesgevend. De heer Sijbesma zet uiteen, dat DSM tracht door middel van volumegroei vrijgekomen productiecapaciteit zo optimaal mogelijk te benutten. De volumegroei is goed, maar door prijsdalingen en stijging van grondstof- en energieprijzen staan de marges onder druk. Hij merkt op, dat een en ander verschilt per fabriek en type product. De heer Leenaers zegt van mening te blijven, dat bij het ontstaan van de cumprefs disproportionaliteit is ontstaan, doordat de nieuwe aandeelhouders van deze cumprefs minder voor het aandeel hoefden te betalen terwijl een gelijk stemrecht is verkregen. Hij verwijst vervolgens naar enkele financiële getallen die dit gelijk moeten staven. Hij stelt vast, dat hierdoor niet voldaan wordt aan de hedendaagse Corporate Governance Code. De heer Elverding merkt op, dat deze code in 1996 nog niet bestond en er toentertijd naar beste inzicht is gehandeld in het belang van de aandeelhouders. De heer Maatman (Stichting Pensioenfonds ABP) geeft aan ook het woord te voeren namens Robeco, het Pensioenfonds Grafische Bedrijven, het Spoorwegpensioenfonds en het Pensioenfonds PGGM. Hij complimenteert DSM met de behaalde resultaten van de afgelopen jaren. De heer Maatman betoogt, dat het Pharma cluster met name “custom manufacturing” activiteiten verricht voor de farmaceutische industrie. Hij wijst op een tweetal trends. Zo is er een omschakeling van chemische productiemethodes naar een meer biologische wijze van produceren, waardoor de farmaceutische industrie waarschijnlijk zal omzien naar andere toeleveranciers. Daarnaast is er de opkomst van minder gespecialiseerde bedrijven en “low cost” klanten, zoals bijvoorbeeld Indiase afnemers. Beide trends zullen naar alle waarschijnlijkheid prijsdruk tot gevolg hebben. Hij vraagt hoe DSM met deze bedreiging omgaat. Met betrekking tot de joint venture tussen DSM en de North China Pharma Corporation vraagt hij welke productiecapaciteit inmiddels is gerealiseerd en op welke wijze DSM aldaar intellectuele eigendomsrechten veilig weet te stellen. Voor wat betreft het beloningsbeleid zegt de heer Maatman voorop te willen stellen, dat dit beleid en de prestatiemaatstaven helder in het jaarverslag zijn geformuleerd. Niettemin wenst hij een kritische kanttekening te willen plaatsten bij de geselecteerde prestatiemaatstaven. Hij wijst in dit verband op de belangrijkste maatstaf de CFROI. Deze ratio kan naar zijn mening onder meer werken als aanjager voor korte-termijnresultaten in plaats van de door DSM voorgestane lange-termijnvisie. Daarnaast zegt hij van mening te Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 4 van 17
CONCEPT
zijn, dat de gekozen financiële prestatiemaatstaven (CFROI, bedrijfsresultaat en vrije kasstroom) in sterke mate beïnvloed worden door het operationele resultaat uit de “gewone” activiteiten. Hij betoogt, dat het erop lijkt dat dit overlappende en geen complementaire prestatiemaatstaven zijn. Hij vraagt om een nadere toelichting. Hij geeft aan nog meer punten van kritiek en aanbevelingen te hebben. Hij nodigt DSM uit om hierover van gedachten te wisselen in aanwezigheid van Eumedion, de belangenorganisatie van institutionele beleggers op het terrein van Corporate Governance. De heer Elverding legt uit, dat het Pharma cluster een tweetal productgroepen kent: antibiotica en pharmaceutical products. DSM wenst te blijven produceren ten behoeve van de farmaceutische ondernemingen. In het verleden heeft DSM getracht qua productiecapaciteit fors te groeien in de zgn. biofarmaceutica. Omdat DSM achterliep op wat reeds in de markt beschikbaar was, heeft DSM de productiestrategie losgelaten en gekozen voor een technologiestrategie. De heer Elverding benadrukt, dat naar zijn mening chemie een rol blijft spelen in de vervaardiging van farmaceuticals. DSM richt zich met name op activiteiten in het eindstadium van het productieproces om daarmee een hogere toegevoegde waarde te kunnen realiseren. Van belang is in hoeverre er product gemaakt kan worden dat de status “FDA-proof” kan krijgen. Ook een snelle marktintroductie is van belang. Producten aan het begin van het productieproces, zoals bijvoorbeeld “basic intermediates” en sommige “active intermediates” worden nu ook in China en/of India geproduceerd. Dat geldt in de regel niet voor eerdergenoemde producten in het eindstadium van het productieproces, waar DSM technologische waarde kan toevoegen. De joint venture tussen DSM en North China Pharma Corporation voor de productie van antibiotica en vitamine C is nog niet gerealiseerd. Er ontbreekt onder meer nog toestemming van de Chinese centrale overheid. Als de joint venture is gerealiseerd zal DSM vervolgens activiteiten en technologie naar China brengen. Hij zegt zich bewust te zijn van het risico, dat DSM daarmee technologie kan kwijtspelen. Deze technologie wordt zo veel als mogelijk beschermd door octrooien. Daarnaast heeft DSM in zijn algemeenheid het beleid om kennis niet met iedereen te willen delen. In de regel krijgen medewerkers alleen die kennis die voor hun functie nodig is. Ook het elders laten produceren van tussenproducten is een methode om weglekken van technologie te voorkomen. De heer Elverding zegt vervolgens toe, in te willen gaan op het voorstel van de heer Maatman om met hem en Eumedion een en ander te bespreken. Voor wat betreft het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur wijst de Voorzitter erop, dat het moeilijk is hiervoor volstrekt objectieve onderling niet gerelateerde criteria te vinden. De heer Maatman vraagt of hij daaruit mag afleiden, dat de Raad van Commissarisen met hem van mening is, dat overlappende prestatiecriteria in plaats van complementaire prestatiecriteria een punt van discussie zouden moeten zijn en dit college de eerder geuite kritische kanttekeningen met hem deelt. De voorzitter geeft aan, dat naar verbeteringen wordt gezocht. De heer Zomer verwijst naar de mijlpaal die met betrekking tot de zgn. PER.C6® technologie eerder is bereikt dan verwacht. Hij vraagt om verdere toelichting. De heer Zuidam zegt, dat het bij de PER.C6® -technologie belangrijk is hoeveel product er per liter gemaakt kan worden. Nu is het zo, dat met deze technologie standaard 1 à 2 gram per liter gemaakt kan worden. Gedacht werd, dat het nog zeker een of twee jaar zou duren om hierin verbetering aan te brengen. Inmiddels is sprake van een substantiële Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 5 van 17
CONCEPT
technologische doorbraak, omdat productieniveaus bereikbaar lijken van 10 gram per liter met een verwachting van 20 gram per liter voor de nabije toekomst. De heer Van Weteren zegt namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) DSM een compliment te willen maken voor de duurzame verslaglegging waaronder begrepen de milieuverslaglegging. Hij vraagt naar de achtergrond van de in 2006 toegenomen hoeveelheid gevaarlijk afval, dat door DSM is gestort. Hij merkt op, dat in het verslag door DSM is aangegeven, dat de onderneming uitsluitend tot storten overgaat als er geen alternatieven voorhanden zijn. Evenwel wordt verderop in het verslag onder de milieudoelstellingen ook aangegeven, dat met ingang van 2010 stortingen met 100% moeten zijn teruggebracht, hetgeen hem strijdig voorkomt met de uitspraak dat wél gestort zal worden indien geen alternatieven voorhanden zijn. Vervolgens informeert de heer van Weteren de vergadering, dat de VBDO sinds drie jaar aan haar leden een duurzaam stemadvies geeft, dat specifiek gericht is op het duurzaam beleid van een onderneming. Dit jaar is het duurzaam stemadvies uitgebreid met een advies over de decharge van bestuursleden. In het onderzoek, dat is uitgevoerd door de Stichting Onderzoek Multinationale Ondernemingen (SOMO), wordt in de praktijk gekeken naar de prestaties van ondernemingen. Het standpunt van de VBDO is, dat een bestuur geen decharge kan worden verleend, indien structurele misstanden plaatsvinden bij de globale operaties op economisch, sociaal of milieuvlak. De VBDO kijkt hierbij niet alleen naar de bedrijfsvoering maar ook naar het zgn. ketenbeheer. Er is ook onderzoek naar DSM gedaan en de VBDO wenst de onderneming te complimenteren met het zeer lage aantal incidenten, dat uit het onderzoek naar voren is gekomen. De heer van Weteren plaats wel een kritische kanttekening bij een incident dat zich in Noord-India heeft afgespeeld en waarbij grondwater is vervuild. Door lokale DSMbestuurders wordt aangegeven, dat geldende regels in acht zijn genomen, terwijl de VBDO via verschillende non-profitorganisaties geïnformeerd is, dat omwonenden structurele klachten hebben. Hij vraagt om een nadere toelichting. Tevens verzoekt hij DSM of dit incident in het duurzaamheidsverslag over 2007 kan worden opgenomen. Tenslotte vraagt hij of de daling van het aantal ongevallen met 6% conform de veiligheidsdoelstelling van DSM was. De heer Elverding dankt de VBDO voor de complimenten. Hij wijst erop, dat in de strategiestudie Vision 2010 een veiligheidsdoelstelling is geformuleerd, waarin een reductie is opgenomen van het aantal ongevallen per 100 medewerkers met 50% ten opzichte van 2005. Een daling van het aantal ongevallen met 6% per jaar leidt niet tot het behalen van de voorgenomen verlaging. Naar verwachting zal deze daling per jaar toenemen, zodat de 50% reductie in 2010 moet kunnen worden behaald. De heer Zuidam bevestigt, dat een van de milieudoelstellingen van DSM is, om geen gevaarlijk afval te storten als een alternatief beschikbaar is. Deze doelstelling wil de onderneming in 2010 volledig hebben gerealiseerd. In 2006 hebben stortingen plaatsgevonden, waarvoor geen alternatief beschikbaar was. In dit verband moet bijvoorbeeld gedacht worden aan asbesthoudende materialen. Het incident in Noord-India betreft een fabriek van DSM Anti-Infectives waar antibiotica worden gemaakt. DSM is sinds 2002 volledig eigenaar van deze fabriek. De bewoners in de omgeving maken zich zorgen over de kwaliteit van het grondwater, omdat dit gedeeltelijk als drinkwater wordt gebruikt. Door het ingenieursbureau DHV is ter plekke onderzoek gedaan. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 6 van 17
CONCEPT
Geconcludeerd is, dat de gezondheid van de werknemers op de site geen gevaar loopt. Daarnaast loopt het grondwater van de site zodanig, dat het de dorpen niet kan bereiken. Er blijkt wel sprake te zijn een verontreiniging van de grond met tolueen. DSM is in overleg met de lokale overheid gestart om dit oplosmiddel uit de grond te verwijderen. Inmiddels wordt ook in het productieproces geen gebruik meer gemaakt van tolueen en is een afvalwaterzuiveringsinstallatie geïnstalleerd. Hij zegt vervolgens toe, dat in het volgende Triple-P verslag hierover verslag zal worden gedaan. De heer Rennen (Triodos Bank) merkt op al jaren veel erkenning en waardering te hebben voor de financiële en de duurzaamheidsprestaties van DSM. Hij merkt op, dat DSM in het duurzaamheidsrapport heeft aangegeven, dat gebruik van duurzame energie momenteel geen optie is, omdat het eenvoudigweg te duur is. DSM richt zich in plaats daarvan op de energie-efficiency. Hij geeft aan, dat de Europese Unie recentelijk ambitieuze doelstellingen op het gebied van duurzame energie heeft geformuleerd. Zo moet de CO2 –uitstoot in 2020 met 20% zijn teruggebracht ten opzichte van 1990 en zal 20% van de energieconsumptie afkomstig moeten zijn uit duurzame bronnen. Mede gelet op het grote energieverbruik van DSM, daagt hij de onderneming uit te investeren in duurzame energie. Dat kan naar zijn mening door het ontplooien van eigen initiatieven om duurzame energie op te wekken dan wel zgn. “groene stroom” in te kopen. Als voorbeeld wijst hij op de onderneming DuPont, die inmiddels voor 5% van de totale energieconsumptie duurzame energie heeft ingekocht dan wel zelf opwekt. De heer Zuidam wijst erop, dat duurzaamheid in de strategiestudie Vision 2010 een belangrijke rol speelt. In deze studie worden diverse doelstellingen geformuleerd, waaronder een vermindering van het energieverbruik. DSM heeft overigens de afgelopen 25 jaar de energieconsumptie jaarlijks met circa 1% weten terug te brengen, hetgeen meer is dan gemiddeld binnen de Europese Unie wordt gehaald. DSM wil ook de komende vijf jaar het energieverbruik met 1% per jaar verminderen. Als voorbeeld van vermindering van het gebruik van fossiele brandstoffen noemt hij de witte biotechnologie, waarbij suiker in plaats van fossiele brandstoffen wordt gebruikt. Hij zegt verder, dat DSM niet tegen het gebruik van zgn. “groene stroom” is. Mits de prijs van deze stroom competitief is, zal hier zeker meer gebruik van worden gemaakt. In de “verduurzaming” van het energiegebruik legt DSM echter nu het accent op besparingsprogramma’s. Overigens zegt hij te willen vaststellen, dat de toepassing van duurzame energie vooral bij energieproducenten dient te liggen. Hij merkt op, dat DSM een grote ambitie heeft op het gebied van duurzaamheid, waaronder energie en grondstoffen. Hij zegt de doelstellingen van de Europese Unie volledig te willen onderschrijven. DSM heeft wel kanttekeningen geplaatst bij de CO2 – regelgeving, omdat volgens DSM een betere regelgeving mogelijk is. Hierdoor zouden de efficiënte bedrijven meer waardering krijgen voor de mate waarin zij efficiënt zijn, terwijl de inefficiënte bedrijven zouden “boeten” voor hun inefficiency. In aanvulling hierop, geeft de heer Elverding aan, dat DSM het initiatief heeft genomen, om samen met Dow Chemical en DuPont, binnen de zgn. “World Business Council for Sustainable Development” op dit vlak te werken aan een project dat specifiek gericht is op de chemie. De heer Wil zegt, dat aangegeven is dat in het cluster Nutrition de energie- en grondstofkosten gestegen zijn. Hij vraagt hoe groot het aandeel van deze kosten is in de totale kostprijs. Hij zegt wat verrast te zijn door de uitspraak, dat de EBIT (Earnings Before Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 7 van 17
CONCEPT
Interest and Tax) over 2007 van het cluster Nutrition lager zal zijn dan in 2006, terwijl in 2007 de energiekosten naar verwachting zullen dalen en ook de grondstofkosten niet aan inflatie onderhevig zijn. De heer Sijbesma wijst erop, dat er meer ontwikkelingen binnen het cluster Nutrition gaande zijn die een effect op de marges hebben, dan alleen de energie- en grondstofprijzen. Het gaat ook om andere ontwikkelingen, zoals bijvoorbeeld op het gebied van valutakoersen, concurrentie en de besproken aflopende contracten. Al met al is het een samenspel van een aantal factoren. Hij geeft vervolgens aan, dat de energie- en grondstofkosten een aanzienlijk deel van de kostprijs vormen. Gedacht moet worden aan enkele tientallen procenten, hetgeen overigens per product kan verschillen. In aanvulling hierop zegt de heer Elverding, dat een verschil van 10% in de koersverhouding tussen de Euro en de US dollar voor DSM als geheel een EBIT-effect heeft van € 70 tot € 80 miljoen. De heer Leenaers merkt op, dat DSM in het jaarverslag op het gebied van risicomanagement een kwalitatieve beschrijving heeft gegeven van de belangrijkste risicofactoren. Hij vindt, dat DSM meer kwantitatieve informatie zou moeten verstrekken over de beschreven risico’s aan de hand van een scenario-analyse. Daarmee zou DSM handelen overeenkomstig de aanbevelingen van de zgn. commissie Frijns. De heer Elverding geeft aan, dat het voor sommige onderwerpen soms erg lastig is om kwantitatieve gegevens op te nemen. Zo tracht DSM al een paar jaar een goed beeld te krijgen van de effecten van valutaschommelingen. Voor wat betreft de energie- en grondstofkosten lijkt het onmogelijk om daar zinvolle kwantitatieve cijfers bij te bedenken. Hij merkt op, dat het bij het doorberekenen van grondstof- en energiekosten van belang is hoe de marktsituatie van dat moment is. Zo kunnen in markten waarin weinig aanbod en veel vraag is, deze kosten gemakkelijk worden doorberekend. In marktsituaties waarin veel aanbod en weinig vraag is, kan dat maar deels of geheel niet, hetgeen dan ten koste van de marges gaat. Het blijft in zijn algemeenheid vrij lastig te voorspellen hoe markten zich ontwikkelen en daaraan de nodige kwantitatieve gegevens te koppelen. Agendapunt 3a: Vaststelling van de Jaarrekening 2006 De Voorzitter stelt aan de orde de vaststelling van de Jaarrekening 2006. Hij wijst erop, dat de Jaarrekening ingevolge het bepaalde in artikel 31, lid 2 van de Statuten ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Jaarrekening 2006 is op 13 februari 2007 vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Jaarrekening is gecontroleerd door de externe accountant en zijn verklaring ter zake is opgenomen op bladzijde 133. Hij stelt de aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vraagt voor wat betreft de geconsolideerde winst- en verliesrekening om een nadere toelichting op de daling van de post “wijziging in voorraden halffabrikaten en gereed product” ten opzichte van 2005. Verder vraagt hij om een nadere toelichting met betrekking tot de dividendcijfers op bladzijde 91 van het jaarverslag. Een andere vraag betreft het verschil tussen de op bladzijde 121 vermelde initiële trendmatige stijging van de kosten van medische zorg (7,3%)
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 8 van 17
CONCEPT
en de uiteindelijke stijging (4,7%). Hij vraagt naar de achtergrond van dit afwijkend percentage en of hier besparingen aan de orde zijn geweest. Tenslotte verwijst hij naar de op bladzijde 106 van het jaarverslag vermelde post “overboeking naar kortlopende leningen” van € 92 miljoen. Hij vraagt in hoeverre deze lening verband houdt met de door DSM in 2005 verstrekte lening aan het Gist-Brocades Pensioenfonds en of daar nog verder op wordt afgelost. De heer Schwalb zet uiteen, dat DSM zowel een interim dividend als een slotdividend betaalt. Het interim dividend wordt door DSM doorgaans gebaseerd op 1/3 van het totale dividend van vorig verslagjaar. Over het verslagjaar 2006 wordt door DSM voorgesteld een totaal dividend – gelijk aan dat van vorig jaar - van € 1 per gewoon aandeel uit te keren, hetgeen een lager slotdividend inhoudt dan dat van het jaar ervoor (€ 0,67 versus € 0,71 per gewoon aandeel). De daling van de post “wijziging in voorraden halffabrikaten en gereed product” heeft te maken met een programma om het werkkapitaal binnen DSM te verminderen. Als percentage van de omzet is het werkkapitaal inmiddels verlaagd van 24% naar 21,5%, hetgeen een enorme verbetering inhoudt. Desgevraagd door de heer Elverding antwoordt de heer Sampers (DSM, Senior Accounting Officer Corporate Control & Accounting), dat DSM verplicht is, om de ingeschatte kosten van medische zorg reeds vooruit in de jaarrekening vast te leggen. Deze kosten kunnen afwijken van de feitelijk gerealiseerde kosten. De heer Elverding zegt, dat de verstrekte lening aan het Gist-Brocades Pensioenfonds verband houdt met de integratie van het Pensioenfonds DSM Chemie en het Gist-Brocades pensioenfonds. Om de overwaarde in beide pensioenfondsen op hetzelfde niveau te brengen, is door DSM deze lening verstrekt. De heer Gooskens (Franklin) vraagt waarom DSM bedragen blijft toevoegen aan het GistBrocades Pensioenfonds wetende, dat dit pensioenfonds uitstekend gefinancierd is. Hij zegt zich te kunnen voorstellen, dat DSM er ook voor had kunnen kiezen om geld te onttrekken aan het Pensioenfonds DSM Chemie om daarmee op gelijke voet te komen ten opzichte van het Gist-Brocades pensioenfonds. Hij zegt te willen aannemen, dat het hiermee gemoeide geld ten gunste van de aandeelhouders komt, dan wel ingezet kan worden om als werkgever de nodige jaren geen pensioenpremie meer hoeven af te dragen. Verder vraagt hij aandacht voor de mutaties in het aandelenkapitaal van DSM, omdat het aantal DSM-aandelen verder terugloopt door het “share buy-back plan” en een toenemend aantal aandelenopties voor het personeel. De heer Elverding legt uit, dat de goed gefinancierde pensioenfondsen van DSM niet tot de onderneming behoren. De pensioenfondsen hebben een zelfstandige positie en kunnen ook zelfstandig beslissingen nemen. In Nederland gelden andere wettelijke normen met betrekking tot de noodzakelijke financiering van pensioenfondsen dan de IFRS boekhoudregels. Door DSM is in overleg met de vakbonden en de pensioenfondsen afgesproken, dat DSM een vaste premie betaalt. DSM kan op enig moment en onder bepaalde condities nog een kleine € 150 miljoen uit het pensioenfonds halen. Als dat is gebeurd, is het pensioenfonds volledig losgekoppeld van DSM. Alsdan zullen de normen van IFRS worden gehanteerd die betrekking hebben op een “defined contribution system” in plaats van het huidige “defined benefit system”. Bij de vaststelling van de vaste premie is rekening gehouden met de goede financiering van het pensioenfonds.
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 9 van 17
CONCEPT
Verder geeft de heer Elverding met betrekking tot het “share buy-back plan” aan, dat DSM in 2007 een tweede ronde zal aanzetten. Op korte termijn zal worden bekend gemaakt, wanneer hiermee een start zal worden gemaakt. Hij zegt, dat er overigens door de personeelsopties geen verwatering van het aandelenkapitaal ontstaat, omdat de onderneming zelf aandelen inkoopt die voor de opties benodigd zijn. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel om de Jaarrekening 2006 vast te stellen in stemming. Hij nodigt de heer Ausems uit, om de steminstructies kenbaar te maken die DSM heeft ontvangen. De heer Ausems informeert de vergadering, dat hij gemachtigd is om namens ongeveer 550 aandeelhouders in deze vergadering te stemmen die gezamenlijk ruim 60 miljoen aandelen bezitten. Voor zowel de agendapunten 3a, 3b, 3c en 3d heeft hij de instructie gekregen om met ruim 60 miljoen aandelen voor te stemmen en – met relatief kleine verschillen – tot 70.000 aandelen een tegenstem dan wel onthouding te laten noteren. De voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming. Op basis van de uitkomst2 van de elektronische stemming (105.418.228 aandelen voor, 2.353 aandelen tegen en 2.588.309 aandelen een onthouding van stem) wordt de Jaarrekening 2006 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Agendapunt 3b: Vaststelling dividenduitkering over 2006 De Voorzitter stelt aan de orde de vaststelling van de dividenduitkering over 2006. Uit de vastgestelde Jaarrekening blijkt, dat de nettowinst over 2006 € 547 miljoen bedraagt. Volgens artikel 32 van de Statuten wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. Deze reservering is bepaald op € 350 miljoen. Uit de winst na deze reservering wordt vervolgens eerst een dividend uitgekeerd op de cumulatief preferente aandelen. Deze uitkering bedraagt over 2006 € 10 miljoen. Het daarna overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering ter vaststelling voor, om over 2006 een bedrag van € 1,00 per gewoon aandeel als dividend uit te keren. Dit bedrag is gelijk aan het dividend over het verslagjaar 2005 en is circa 19% van de kasstroom, na aftrek van het dividend toekomend aan de houders van de cumulatief preferente aandelen. Rekening houdend met het in augustus 2006 uitgekeerde interimdividend van € 0,33 per gewoon aandeel, zou het slotdividend € 0,67 per gewoon aandeel bedragen. De datum waarop het slotdividend betaalbaar wordt gesteld, is afhankelijk van de uitspraak van de vergadering over het voorstel voor de invoering van het Dividend Reinvestment Program (DRIP), dat onder agendapunt 4c aan de orde zal worden gesteld. Indien het voorstel wordt aangenomen, zal het slotdividend worden uitbetaald op 27 april 2007. Wordt het voorstel niet aangenomen, dan is de betaalbaarstelling tien werkdagen na deze vergadering. 2
Ingevolge de satuten worden per aandeel 50 stemmen uitgebracht. Dit geldt voor alle thans geplaatste aandelen soorten: gewone aandelen en cumprefs A. Er zijn geen andere aandelen soorten geplaatst. Ter vermijding van al te grote getallen is de uitkomst van stemmingen vermeld als het aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 10 van 17
CONCEPT
Hij stelt de vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense vraagt naar de achtergrond van het verschil tussen beide dagen van betaalbaarstelling van het dividend. De heer Elverding legt uit, dat de latere betaalbaarstelling in geval DRIP wordt aangenomen, te maken heeft met een periode om aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om een keuze te maken al dan niet dividend om te willen zetten in aandelen. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming en constateert, dat de vergadering de dividenduitkering over 2006 op gewone aandelen heeft vastgesteld conform het voorstel. (107.952.728 aandelen voor, 44.474 aandelen tegen en 18.764 aandelen een onthouding van stem). Agendapunt 3c: Kwijting van de leden van de Raad van Bestuur Agendapunt 3d: Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen De Voorzitter informeert de vergadering, dat volgens artikel 31, lid 3 van de Statuten de aanwezigen zich afzonderlijk over dit onderwerp kunnen uitspreken. Hij brengt achtereenvolgens het voorstel kwijting van de leden van de Raad van Bestuur en kwijting leden van de Raad van Commissarissen in stemming (agendapunt 3c: 107.636.933 aandelen voor, 220.925 aandelen tegen en 146.479 aandelen een stemonthouding; agendapunt 3d: 107.646.623 aandelen voor, 222.255 aandelen tegen en 146.150 aandelen een stemonthouding). Hij constateert, dat de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen decharge is verleend voor hun beheer respectievelijk hun toezicht
Agendapunt 4a: Reserverings- en dividendbeleid De Voorzitter stelt in lijn met de Corporate Governance Code het reserverings- en dividendbeleid als separaat agendapunt aan de orde. Het reserveringsbeleid, dat nauw samenhangt met het dividendbeleid, is sinds vorig jaar ongewijzigd gebleven. De hoogte van het dividend is afhankelijk van bedrijfsomstandigheden, de financiële prestaties van de onderneming en andere relevante factoren. Hij herhaalt, dat DSM ernaar streeft om een stabiel en bij voorkeur stijgend dividend uit te keren. Het dividend wordt bepaald als een percentage van de kasstroom. Dit percentage ligt behoudens onvoorziene omstandigheden binnen een bandbreedte van 16% tot 20% van de nettowinst vermeerderd met de afschrijvingen, beide vóór bijzondere posten, minus het dividend toekomend aan houders van cumulatief preferente aandelen. Aangezien de afschrijvingen een belangrijk en relatief stabiel element in de kasstroom zijn, heeft ook het dividend daarmee een meer voorspelbaar karakter. Hij constateert, dat vanuit de vergadering geen vragen worden gesteld.
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 11 van 17
CONCEPT
Agendapunt 4b: Statutenwijziging A: invoering loyaliteitsdividend De Voorzitter nodigt de heer Elverding uit een toelichting op dit agendapunt te geven. De heer Elverding zet uiteen, dat DSM na zorgvuldige voorbereiding in september 2006 het voorstel heeft gedaan om een loyaliteitsdividend in te voeren. Het voorstel moet geplaatst worden tegen de achtergrond van een discussie die momenteel in Nederland wordt gevoerd over Corporate Governance en de communicatie met aandeelhouders. DSM wil graag de relatie met die aandeelhouders versterken die DSM-aandelen voor de lange termijn bezitten. De onderneming is er namelijk van overtuigd, dat duurzame waardecreatie het beste lukt met een lange termijn aanpak. In het vierde kwartaal van 2006 is het voorstel bij de nodige aandeelhouders getoetst. In verreweg de meerderheid van deze toetsingsmomenten werd positief op het voorstel gereageerd. Op de website van DSM heeft informatie gestaan, waaronder het voorstel tot wijziging van de statuten. DSM heeft vervolgens aan aandeelhouders de mogelijkheid geboden om zich te laten pre-registreren. Ruim 4.500 aandeelhouders hebben hun aandelen laten pre-registreren. Het gaat daarbij om 31 miljoen aandelen, hetgeen 17% van het totaal aantal uitstaande aandelen betreft. In een wat later stadium heeft het voorstel echter ook de nodige tegenstand opgeroepen. Naast praktische bezwaren werd gewezen op meer principiële- en juridische bezwaren. DSM heeft op 19 maart jl. van aandeelhouder Franklin Mutual een afschrift van een verzoek ontvangen, dat gericht was aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam om over dit onderwerp een enquête te starten. Hangende het onderzoek is verzocht DSM te gelasten het voorstel tijdens deze vergadering niet in stemming te brengen. De VEB heeft zich bij dit verzoek gevoegd en ook mede het woord gevoerd op 22 maart jl. tijdens de mondelinge behandeling van dit verzoek. Hij herhaalt vervolgens het oordeel van de Ondernemingskamer, dat het voorstel in deze en volgende vergaderingen niet ter stemming mag worden gebracht. Volgens de Ondernemingskamer betekent het voorstel een onaanvaardbare inbreuk op het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders. De heer Elverding informeert de vergadering dat er wettelijke mogelijkheden zijn om hier in de statuten van af te wijken. Nodig is dan het creëren van een aparte klasse aandelen. DSM heeft deze mogelijkheid onderzocht. Een extra klasse aandelen stuitte echter op grotere praktische bezwaren vanwege een extra notering aan de beurs en de relatief hoge kosten die met een dergelijke introductie gemoeid zijn. Op basis van de uitspraak van de Ondernemingskamer is het voor DSM geen optie meer om een loyaliteitsdividend in te voeren en is het voorstel teruggetrokken. DSM blijft in zijn algemeenheid initiatieven steunen die helpen om meer inzicht te krijgen in de aandeelhouders van beursgenoteerde bedrijven. Dit is in het belang van goed ondernemingsbestuur en kan bijdragen aan een meer directe communicatie tussen bedrijven die aandelen uitgeven en hun aandeelhouders. Het voorstel om een loyaliteitsdividend in te voeren was expliciet bedoeld om hieraan positief bij te dragen. DSM zal zeker blijven proberen om die communicatiebehoefte met de aandeelhouders zo goed mogelijk in te vullen. De aandeelhouders die gepreregistreerd hebben, ontvangen binnenkort van DSM een brief waarin verdere uitleg gegeven zal worden over de consekwenties van het terugtrekken van het voorstel. Eventuele (de-)registratiekosten van aandeelhouders zullen worden vergoed. De heer Van der Helm (VBDO) geeft aan, dat het voorstel voor een loyaliteitsdividend de vereniging in een soort spagaat heeft gebracht. De vereniging van aandeelhouders vindt het Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 12 van 17
CONCEPT
uitgangspunt om alle aandeelhouders gelijk te behandelen van groot belang, maar ondersteunt daarnaast ook het initiatief waarmee de onderneming tracht te investeren in een duurzame relatie met aandeelhouders. De VBDO streeft in zijn algemeenheid naar duurzaam aandeelhouderschap en betreurt, dat het loyaliteitsdividend niet wordt ingevoerd. Hij roept DSM op, om op creatieve wijze te zoeken naar alternatieven waarop duurzaam aandeelhouderschap gestimuleerd kan worden. De heer Leenaers zegt, dat de VEB ingenomen is met de uitspraak van de Ondernemingskamer. Daarmee wordt een ongelijke behandeling van aandeelhouders voorkomen. Naar aanleiding van de registraties vraagt hij hoeveel nieuwe aandeelhouders DSM heeft leren kennen en hoeveel procent van de uitstaande aandelen zij vertegenwoordigen. Verder vraagt hij welke andere alternatieven door DSM reeds in 2006 zijn overwogen en om welke redenen deze andere voorstellen zijn afgevallen. De heer Maatman geeft aan voorstander te zijn van een invoering van het loyaliteitsdividend. Op deze wijze wordt naar zijn mening een dialoog mogelijk tussen onderneming en aandeelhouder. Ook is het mogelijk om op die manier verbeteringen op het gebied van Corporate Governance tot stand te brengen en hebben aandeelhouders de gelegenheid te reageren op de lange-termijn strategie van de onderneming. Hij geeft DSM in overweging het aangelegde register van aandeelhouders te handhaven, zonder dat daarbij registratiedividend wordt uitgekeerd. De heer Stevense zegt, in beginsel zich te kunnen vinden in het loyaliteitsdivididend. Hij wijst op het gegeven, dat naarmate er meer aandelen in het register worden opgenomen dit zou kunnen betekenen, dat de handel in het aandeel terugloopt, hetgeen een lagere waardering van het aandeel zou kunnen veroorzaken. Hij pleit verder voor het op naam laten zetten van de aandelen. De heer Elverding zegt, dat het loyaliteitsdividend een nieuw instrument was en DSM geen idee had hoeveel aandeelhouders zich uiteindelijk zouden inschrijven. Toentertijd is een schatting gemaakt van 25%, hetgeen een redelijke goede inschatting bleek te zijn. Zoals gezegd, is een van de alternatieven de introductie van een aparte aandelenklasse geweest, hetgeen echter op te veel bezwaren stuitte. Hij zegt dat DSM ook andere alternatieven heeft onderzocht. Hij informeert de vergadering, dat veel geraadpleegde juristen hebben aangegeven, dat het volgens de wet voor een onderneming toegestaan zou moeten zijn om een loyaliteitsdividend in te voeren. DSM ziet overigens af van een eventueel cassatieberoep voor de Hoge Raad. DSM blijft voorstander van een soort registratie om aandeelhouders in de gelegenheid te stellen rechtstreeks met DSM te communiceren. De door de heer Stevense gedane suggestie, dat door de invoering van een loyaliteitsdividend het aandeel op de beurs lager gewaardeerd zou worden is door Professor Cools onderzocht. Zijn bevinding, dat dit niet het geval blijkt, is op de DSM-website gepubliceerd. De heer Menten vraagt of DSM nog preferente aandelen uitgeeft. De heer Elverding merkt op, dat dit niet het geval is. De cumulatief preferente aandelen A zijn momenteel in handen van ABN-AMRO, Delta Lloyd en de Rabobank. De heer Menten vraagt verder of DSM een norm gaat hanteren dat een aandeelhouder tenminste een bepaalde hoeveelheid aandelen moet kopen. De heer Elverding zegt, dat dit niet het geval is en elke aandeelhouder van evengroot belang te vinden ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit. De heer Durieux vraagt of de loyaliteitsbeloning niet kan worden uitgekeerd ten koste van de post Investor Relations. Hij wijst op mogelijke fiscale voordelen. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 13 van 17
CONCEPT
De heer Elverding zegt, dat dit wettelijk niet is toegestaan. De heer Leenaers vraagt nogmaals hoeveel nieuwe aandeelhouders DSM daadwerkelijk heeft leren kennen. De heer Elverding merkt op, dat het slechts een zgn. pre-registratie betrof, waarin DSM naast vele particuliere aandeelhouders ook enkele nieuwe grotere aandeelhouders heeft leren kennen. Het gaat dan om aandeelhouders die qua aandelenbezit tot de top 50 van de aandeelhouders van DSM behoren. Agendapunt 4c: Statutenwijziging B: invoering DRIP De Voorzitter stelt de Statutenwijziging B aan de orde die te maken heeft met de invoering van de DRIP. Hij verwijst voor de letterlijke tekst van het voorstel met bijbehorende toelichting naar de agenda van de vergadering. De heer Wil zegt in zijn algemeenheid te willen pleiten voor de mogelijkheid om zonder extra kosten dividend te herinvesteren in nieuwe aandelen. Naar zijn mening ontstaat daardoor een goede binding met de aandeelhouders. Voorwaarde is wel, dat de onderneming zorg dient te dragen voor een goed dividendniveau. De heer Elverding benadrukt, dat DRIP kan helpen bij het creëren van meer binding met het bedrijf. Het is als het ware een service van de onderneming naar de aandeelhouders, zodat de aandeelhouder niet zelf het cashdividend hoeft om te zetten in aandelen. Desgevraagd door de heer Stevense geeft de heer Elverding aan, dat DSM er naar streeft het dividend zo snel mogelijk na de Algemene vergadering van Aandeelhouders uit te betalen. De heer Ausems informeert de vergadering, dat hij gemachtigd is om namens ongeveer 550 aandeelhouders met ruim 60 miljoen aandelen in te stemmen met het voorstel, met ca. 30.000 aandelen te moeten tegenstemmen en voor ca. 30.000 aandelen een stemonthouding te moeten laten noteren. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot invoering van DRIP in stemming en constateert, dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd (107.572.123 aandelen voor, 294.553 aandelen tegen en 111.653 aandelen een onthouding van stem), hetgeen tevens inhoudt dat een aantal personen – zoals genoemd in de toelichting – gemachtigd is om op het ontwerp van de akte van de statututenwijziging de verklaring van geen bezwaar aan te vragene en om die akte te doen passeren. Agendapunt 5: Benoeming van een lid van de Raad van Bestuur De Voorzitter licht toe dat de heer Elverding per 1 mei a.s. zal terugtreden als lid en voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer Sijbesma zal de voorzittersrol van de heer Elverding overnemen. Voor de ontstane vacature binnen de Raad van Bestuur draagt de Raad van Commissarissen de heer Stephen B. Tanda voor. Voor zijn personalia en ter zake relevante gegevens verwijst hij naar de toelichting op de agenda. Conform artikel 17, lid 4 van de Statuten en in lijn met de Code Tabaksblat wordt de Algemene Vergadering voorgesteld de heer Tanda met ingang van 1 mei 2007 te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 14 van 17
CONCEPT
De heer Ausems informeert de vergadering, dat hij steminstructies heeft ontvangen om met ca. 59 miljoen aandelen voor dit voorstel te stemmen en met ca. 11.000 aandelen tegen. Een totaal van ca. 1.250.000 aandelen laat een stemonthouding noteren. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming en constateert vervolgens dat de Vergadering de heer Tanda heeft benoemd als lid van de Raad van Bestuur (105.869.255 aandelen voor; 13.986 aandelen tegen en 1.268.861 aandelen een stemonthouding) met ingang van 1 mei 2007 voor een periode van vier jaar. Agendapunt 6a: Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen De Voorzitter stelt aan de orde de verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen. Hij verwijst voor meer bijzonderheden naar de gegeven toelichting bij de agenda. De heer Maatman (Stichting Pensioenfonds ABP) zegt het te betreuren, dat DSM in feite twee agenda-onderdelen in één punt heeft gecombineerd: de bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen en de bevoegdheid tot uitgifte van preferente aandelen. Omdat het karakter van beide aandelen verschilt, is de bundeling tot een agendapunt ongewenst. Hij verzoekt DSM om separate behandeling ter vergadering, hetgeen ook door Eurmedion wordt gesteund. De Voorzitter bevestigt, dat DSM dit onderwerp in de toekomst ook anders wil agenderen. De heer Ausems informeert de vergadering, dat hij steminstructies heeft ontvangen om met circa 51 miljoen aandelen voor dit voorstel te stemmen en met ongeveer 9 miljoen aandelen tegen. Een totaal van ca. 40.000 aandelen laat een stemonthouding noteren. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming en constateert vervolgens dat het voorstel is aangenomen (73.211.743 aandelen voor, 33.675.606 aandelen tegen en 264.646 aandelen een stemonthouding). Agendapunt 6b: Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen De Voorzitter stelt aan de orde de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot verlenging van de bevoegdheid van deze Raad tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen. Hij verwijst naar de gegeven toelichting bij de agenda. De heer Ausems informeert de vergadering, dat hij voor dit agendapunt (alsook de agendapunten 7, 8 en 9) steminstructies heeft ontvangen om met circa 60 miljoen aandelen voor te stemmen en met enkele tienduizenden aandelen tegen dan wel onthouding. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming en stelt vast dat de Vergadering het voorstel heeft goedgekeurd (91.175.828 aandelen voor, 15.883.705 aandelen tegen en 91.565 aandelen een stemonthouding).
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 15 van 17
CONCEPT
Agendapunt 7: Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen De Voorzitter stelt aan de orde de machtiging als bedoeld in artikel 13 van de Statuten voor een tijdvak van 18 maanden gerekend vanaf heden, een en ander nader omschreven in de toelichting bij de agenda. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert vervolgens, dat de Vergadering het voorstel heeft goedgekeurd (106.971.872 aandelen voor, 12.507 aandelen tegen en 29.586 aandelen een stemonthouding). Agendapunt 8: Vermindering van het geplaatst kapitaal door intrekking van aandelen De Voorzitter stelt aan de orde een besluit tot vermindering van het geplaatst kapitaal door intrekking van aandelen, een en ander nader omschreven in de toelichting bij de agenda. Het voorstel wordt vervolgens blijkens de stemming goedgekeurd (106.964.887 aandelen voor, 16.680 aandelen tegen en 29.865 aandelen onthouding van stem). Agendapunt 9: Statutenwijziging C: invoering moderne communicatiemiddelen De Voorzitter stelt aan de orde een voorstel tot statutenwijziging in verband met de invoering van moderne communicatiemiddelen bij besluitvorming in rechtspersonen zoals algemene vergaderingen van aandeelhouders. Hij verwijst voor verdere bijzonderheden naar de toelichting bij de agenda. De heer Maatman (Stichting Pensioenfonds ABP) vraagt of DSM voor wat betreft de registratiedatum van deze vergadering aansluiting wil zoeken bij de bij wet geregelde maximale termijn. De heer Elverding zegt het een goede ontwikkeling te vinden om deze datum in tijd naar voren te brengen. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot statutenwijziging in stemming en constateert, dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd (106.899.546 aandelen voor, 21.458 aandelen tegen en 70.306 aandelen een onthouding van stem), hetgeen tevens inhoudt dat een aantal personen is gemachtigd om op het ontwerp van de akte van de statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar aan te vragen en om die akte te doen passeren.. Agendapunt 10: Rondvraag De Voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid om vragen te stellen over onderwerpen die nog niet aan de orde zijn geweest. Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt door de heren Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers), van Poppel, van Hijsteren en Frijden die achtereenvolgens de heer Elverding complimenteren voor de door hem in zijn loopbaan bij DSM geleverde bijdragen aan de onderneming.
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 16 van 17
CONCEPT
Agendapunt 11: Sluiting De Voorzitter spreekt tenslotte een dankwoord uit voor de geleverde bijdragen van de heer Müller, die de Raad van Commissarissen gaat verlaten. Hij dankt vervolgens de heer Elverding voor zijn inzet voor de onderneming en de plezierige wijze waarop hij met de Raad van Commissarissen heeft samengewerkt. De heer Sijbesma dankt, mede namens de andere leden van de Raad van Bestuur, de heer Elverding voor de 22 jaar waarin hij voor de onderneming werkzaam is geweest. Hij dankt hem met name voor de gebalanceerde wijze waarop hij vorm heeft gegeven aan het veranderingsproces van de onderneming. Niets meer aan de orde zijnde sluit de Voorzitter vervolgens de vergadering.
Aldus vastgesteld,
C.A.J. Herkströter, Voorzitter
P.H. Fuchs, Secretaris
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2007 pagina 17 van 17
