Commissarissen; zie toe en daag uit

Commissarissen; zie toe en daag uit Evaluatieonderzoek naar invoegen Maatschappelijk Ondernemen in Code Corporate Governance

Verantwoord

Rol van commissarissen: toezichthouders, adviseurs en aanjagers voor MVO bij beursgenoteerde bedrijven

Leden van Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen moeten expliciet aandacht hebben voor de maatschappelijke aspecten van het ondernemen, voor zover relevant voor de onderneming. Dit is te lezen in de nieuwe Code Corporate Governance welke op 1 januari 2010 van kracht wordt in Nederland. De afgelopen maanden is onderzoek gedaan naar de gevolgen hiervan voor de rol van commissarissen bij bedrijven met een AEX, AMX of AMS notering.

Het onderzoek toont aan dat de aandacht voor MVO de komende jaren toe zal nemen, voornamelijk met betrekking tot de ecologische aspecten van het ondernemen en het organiseren van een stakeholderdialoog.

Echter, hoewel het belang van MVO onderkend wordt, zal MVO niet vanzelfsprekend als een kritiek onderwerp worden ervaren door de Raden van Bestuur en Commissarissen van deze bedrijven. Dit geldt in mindere mate voor grote bedrijven: AEX bedrijven zijn bereid meer stappen te zetten dan AMS bedrijven. Daarom zullen leden van Raden van Commissarissen van AEX bedrijven zich kunnen beperken tot hun toezichthoudende taak, maar bij AMX bedrijven een actieve adviseurhouding aan moeten nemen om het begrip over MVO in de organisatie op gang te brengen. Bij AMS bedrijven zal de Raad van Commissarissen hiervoor zelfs een ‘aanjaagfunctie’ moeten vervullen.

De overheid kan dit proces stimuleren door een continue impuls aan het MVO debat te leveren. Tot slot is er ook voor stakeholders en aandeelhouders een belangrijke functie weggelegd: de transitie naar meer maatschappelijke verantwoordelijke bedrijven is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle betrokken actoren.

1

Focus van de studie De studie richt zich op de verantwoordelijkheden van Raden van Commissarissen. Op de afbeelding, een spotprent uit 1898, wordt getoond dat leden van Raden van Commissarissen zich niet verantwoordelijk voelen voor de dagelijkse gang van zaken in een onderneming – een kritiek die ook vandaag de dag nog veel gehoord wordt. In het onderzoek wordt aan leden van Raden van Commissarissen bij Nederlandse beursgenoteerde bedrijven gevraagd in hoeverre zij verwachten dat het opnemen van MVO in de code Corporate Governance zal leiden tot veranderingen bij Nederlandse bedrijven en in hun eigen werkzaamheden. Eerder onderzoek toonde aan dat leden van Raden van Commissarissen MVO wel belangrijk vinden, maar tevens van mening zijn dat de primaire 1 verantwoordelijkheid bij de Raad van Bestuur ligt . Echter, nu MVO expliciet genoemd wordt in de taakomschrijving van commissarissen in de Code Corporate Governance is toezien op MVO niet langer vrijblijvend. Volgens de code moeten commissarissen nu ook zelf de kluis uit de illustratie bewaken. Bevindingen De studie toont aan dat bedrijven verwachten dat de aandacht voor MVO toe zal nemen. Deze aandacht zal zich voornamelijk richten op ecologische aspecten en op het organiseren van een stakeholder dialoog en wordt het meest zichtbaar in de rapportage over MVO beleid. Bedrijven verwachten dat de komende jaren meer MVO rapportages extern gevalideerd zullen worden en dat bedrijven transparant zullen worden over hun MVO beleid. Tot zover lijkt het er dus op dat de aanbevelingen van de commissie Burgmans, welke vooraf gingen aan 2 het opnemen van MVO in de Code Corpoarte Governance , opgevolgd zullen worden. Burgmans stelt dat ieder bedrijf beleid ten aanzien van MVO moet hebben en daar minimaal eens per jaar over dient te rapporteren. Uit het onderzoek blijkt echter dat wanneer wij de grootte van bedrijven in ogenschouw meenemen, er verschillen zijn op te merken over de wijze waarop en de mate waarin de nieuwe bepalingen tot veranderingen zullen leiden en de rol van de Raad van Commissarissen daarbij. AEX: op de goede weg, RvC toezichthouder AEX bedrijven lijken meer bereid en in staat dan AMX (Midcap) of AMS (Smallcap) bedrijven om strategieën ten aanzien van MVO robuust te implementeren. Ook geven zij aan niet negatief te staan tegenover het in de kostprijs doorberekenen van MVO-aspecten aan hun klanten. Dus zij zijn bereid om MVO te integreren in het economische kernproces. Dit in tegenstelling tot AMX en AMS bedrijven. In dit opzicht overstijgen de voorgenomen maatregelen van AEX bedrijven de verwachtingen van de Code Corporate Governance. AEX bedrijven lopen daar op voor en blijven dat doen. Voor leden van Raden van Commissarissen van deze organisaties lijkt het voldoende te zijn deze ontwikkelingen als toezichthouder te volgen: vanuit de organisatie is voldoende aandacht voor MVO en deze aandacht blijft toenemen. 1

de Waard, D. (2008). Toezicht op maatschappelijk verantwoord ondernemen: over de taakopvatting van commissarissen, Centraal Boekhuis. 2 Scheepens, W. and R. Rinnooy Kan (2008). Geborgd of verborgen: maatschappelijk verantwoord ondernemen in corporate governance. Den Haag, Ministerie van Economische Zaken.

2

AMX: bereid maar zoekend, RvC adviseur Bij AMX bedrijven ligt dit anders. Deze bedrijven zien over het algemeen dat er meer van hen wordt verwacht vanuit de maatschappij, hun aandeelhouders en de wetgever. Zij zijn dan ook meer dan bereid om beleid te formuleren en te voldoen aan de verwachtingen van de nieuwe code Corporate Governance. Echter, deze bedrijven hebben minder helder op hun netvlies wat MVO voor hen betekent. Op dit punt spelen de leden van Raden van Commissarissen een belangrijke rol. Zij kunnen vanuit hun adviserende rol, in dialoog met de Raad van Bestuur en stakeholders, vaststellen welke aspecten van MVO relevant zijn. MVO is immers meer dan dubbelzijdig printen en de lampen ’s nachts uit doen. MVO wordt pas relevant op het moment dat het met de strategie van een bedrijf verweven is. Om deze reden is het belangrijk dat AMX bedrijven de tijd nemen voor een fundamentele bezinning op dit thema. Bewustwording is hierbij zeer belangrijk, vooral op het niveau van de president commissaris en de president directeur. AMS: “box ticking” dreigt, RvC aanjager Het onderzoek toont aan dat het nog maar de vraag is in hoeverre het opnemen van MVO in de code Corporate Governance bij AMS genoteerde bedrijven tot een dergelijke herbezinning zal leiden. Veel commissarissen geven aan bang te zijn voor “box ticking”: het invullen van lijstjes en voldoen aan regeltjes, in plaats van de manier van werken aan te passen. AMS genoteerde bedrijven scoren dan ook lager wanneer hen gevraagd wordt naar hun houding ten aanzien van beleidsmaatregelen op governance, reporting, stakeholder dialoog en omgang met aandeelhouders om MVO te verankeren in de organisatie. Leden van de Raad van Commissarissen in dergelijke bedrijven dienen om die reden actief te zijn als aanjager voor het ontwikkelen van MVO beleid in de organisatie. De commissarissen hebben vaak een bredere kijk op de onderneming dan de beleidsmakers in dergelijke ondernemingen. Zoals een commissaris voorlegde: “Ik kom natuurlijk met een heel stuk bagage. Dit bedrijf is van een echte entrepreneur die erg veel geld verdiend heeft. En zeker in het begin van zijn periode het met milieu niet zo nauw nam. Maar toen ik daar gevraagd werd zei ik “ja, dan moet je je wel realiseren dat ik niet ga afwijken van [wat ik gewend ben van de andere bedrijven]” Je hebt natuurlijk kleine bedrijven, dus is de situatie wat anders dan bij grote bedrijven, maar er moet wel een minimum standaard zijn.” Van commissarissen bij kleinere bedrijven mag dus verwacht worden dat zij een meer actieve, wellicht dwingende, rol aannemen met betrekking tot MVO, opdat de kluis uit het plaatje beschermd blijft. Beperkt uitwaaier effect code op MVO bij niet beursgenoteerde bedrijven Uit de onderzoeksresultaten kan geconcludeerd worden dat het ook nog maar de vraag is in hoeverre nietgenoteerde bedrijven de MVO bepalingen uit de Code Corporate Governance zullen implementeren. Het is algemeen bekend dat de code een uitwaaier effect heeft op talloze organisaties. Daarop wordt vanuit eerder onderzoek ook gezinspeeld. Echter, onze studie toont aan dat de bepaling verschillende effecten heeft op verschillende bedrijven, al naar gelang hun grootte. Over het algemeen lijken AEX bedrijven bereid te zijn om extra stappen te zetten, AMX bedrijven lijken zich te confirmeren aan de code, en AMS bedrijven lijken van plan te zijn aan de code te voldoen zonder hun bedrijven fundamenteel aan te passen. Dit kan gedaan worden via bijvoorbeeld “box ticking”. Er zijn geen aanwijzingen dat van niet-beursgenoteerde bedrijven meer dan het laatste kan worden verwacht. Een nadeel van de Code Corporate Governance en de manier waarop de monitoringcommissie haar werkzaamheden uitvoert is dat dit “box ticking” nauwelijks te voorkomen is. De monitoringcommissie voert namelijk geen kwalitatieve toets uit op MVO beleid. Het is op deze manier dus relatief eenvoudig om aan de practice bepaling uit de code te voldoen. Overheid: regels genoeg, stimulans nodig Twee aanverwante punten zijn relevant. In de eerste plaats dat de overheid gekozen heeft voor een low key benadering ten aanzien van het bekendmaken van de MVO bepaling in de code. Er is dan ook niet veel publiek debat over geweest. De bepalingen zullen ongetwijfeld opgemerkt zijn door de corporate governance en MVO experts, maar deze huizen meestal in grotere bedrijven. Kleinere bedrijven hebben deze experts niet. Hierdoor kan het zijn dat de MVO bepaling door kleinere bedrijven niet opgemerkt wordt. Dan is het maar de vraag of een relevante verandering wordt gerealiseerd. Een tweede punt is dat om gedrag van niet-genoteerde bedrijven te veranderen, de code Corporate Governance strikt genomen een oneigenlijk middel is. Immers, niet-genoteerde bedrijven zijn niet gehouden aan de bepalingen in de code.

3

Om deze redenen lijkt het voor de hand te liggen dat de overheid verdere stappen zet in het stimuleren van MVO in het Nederlandse bedrijfsleven en zich daarbij vooral richt op kleinere beursgenoteerde en alle niet beursgenoteerde bedrijven. Belangrijk is om hierbij op te merken dat de basis van MVO moet blijven liggen in vrijwilligheid. Geef bedrijven daarbij de ruimte om zelf te bezinnen op wat MVO voor hen betekent in plaats van a-priori in te vullen wat de uitkomst van deze bezinning moet zijn. Dwingende maatregelen vergroten het risico op “box ticking”, “window dressing” of “avoidance”. Aandeelhouders vragen MVO Vanuit de maatschappij worden verwachtingen ten aanzien van MVO van bedrijven duidelijker gearticuleerd. Respondenten merken op dat de opkomst van duurzame beleggingsfondsen geleid heeft tot een groter bewustzijn. Het oude beeld dat aandeelhouders – voornamelijk buitenlandse beleggingsfondsen – MVO zien als Nederlandse folklore wordt door nagenoeg alle respondenten met kracht tegengesproken: “Kortzichtig en onzinnig dat het alleen maar geld kost. Dat is helemaal niet zo. Het kost aandacht en geen geld. Wie het ziet als folklore miskent dat MVO een internationale ontwikkeling is. Lees bijvoorbeeld de bijlage in The Economist niet zo lang geleden. Daarin zie je dat het helemaal geen Nederlandse gekte of Europese gekte is, maar dat het wereldwijd een thema is. En dat het dus wereldwijd geaccepteerd wordt. Op zijn minst als nuttig en belangrijk gezien wordt.” Aandeelhouders zien bedrijven zonder MVO beleid steeds vaker als een risico. De verwachting is dat dit in de toekomst verder zal toenemen, al is aanvullend onderzoek op dit punt nodig. RvC overvraagd? De ontwikkelingen zoals hierboven beschreven hebben invloed op de rol en de werkzaamheden van leden van Raden van Commissarissen. De Code Corporate Governance wordt steeds langer, de verwachtingen ten aanzien van Commissarissen nemen toe. Ook de kritiek op Commissarissen neemt toe. Zoals enkelen het stellen: “Je wordt een beetje een publieke schietschijf”. Vanwege deze toename in verantwoordelijkheden is het wenselijk om na te denken over de bezoldiging van commissarissen. Internationaal gezien is deze laag, en vergeleken met de Raad van Bestuur verdienen Commissarissen aanzienlijk minder per gewerkt uur. Er dient nagedacht te worden over de tijdsbelasting van commissarissen (in hoeverre is het werk te doen in de tijd die er nominaal voor staat) en over de bezoldiging (bijvoorbeeld het gelijk trekken van het uurloon van de CEO en de president commissaris). Professioneel commissaris als beroepsgroep Een ander gevolg van de hierboven beschreven ontwikkeling is de opkomst van een nieuw type commissaris; de “professioneel commissaris”. Dit zijn personen die op wat jongere leeftijd (40-55 jaar) uit het executieve circuit treden en bij verschillende bedrijven commissaris worden. Een voordeel van hiervan is dat het ontstaan van een professionele beroepsgroep kan leiden tot een hogere kwaliteit, meer diversiteit (geslacht, leeftijd, achtergrond) en het verder openbreken van het old boys network. Een nadeel is dat deze professionele commissarissen mogelijk minder ervaren zijn dan gepensioneerde executieves en daarom minder autoriteit hebben dan voormalige executieves.

Conclusies & Aanbevelingen De onderzoeksvraag van de studie was: “Wat zijn de te verwachten strategische reacties van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven en hun commissarissen op de MVO verplichtingen van de nieuwe code Corporate Governance en op welke manier zullen deze bedrijven de code implementeren?” RvC: rol afhankelijk van type bedrijf De uitkomsten laten zien dat men op hoofdlijnen de bepalingen uit de code opvolgt, maar op verschillende manieren. AEX bedrijven voldoen op hoofdlijnen vaak al aan de bepalingen, maar zullen hun ontwikkelingen op MVO gebied continueren. Commissarissen in deze bedrijven zien daar op toe en kunnen volstaan met het volgen van de Raad van Bestuur. AMX bedrijven zijn bereid om veranderingen te implementeren, maar hebben nog een behoorlijke weg te gaan. Deze weg begint bij het identificeren van welke aspecten van het MVO relevant zijn voor de onderneming. Commissarissen kunnen hier dienen als adviseur en als katalysator. Voor AMS bedrijven is dit anders. De expertise ten aanzien van MVO is in deze bedrijven lager, evenals de wil om fundamentele wijzigingen door te voeren. Commissarissen zouden hier dwingender op moeten treden door als aanjager MVO te integreren in de strategie van het bedrijf. Kortom, waar de Code Corporate Governance in Nederland uitgaat van het pas toe of leg uit principe, kan worden geconcludeerd dat commissarissen niet kunnen volstaan met louter toezicht houden. Zeker bij AMX en AMS genoteerde bedrijven dienen

4

commissarissen een stap extra te zetten: zie toe en daag uit! In alle bedrijven blijkt MVO een belangrijk onderwerp te zijn, maar niet vanzelfsprekend een kritiek onderwerp te worden gevonden. Bedrijfseconomische aspecten gaan voor op MVO aspecten in selectie van commissarissen en bestuurders en in strategiebepaling. Alleen AEX bedrijven geven aan bereid te zijn MVO rechtstreeks door te berekenen in de producten. Om nietgenoteerde bedrijven meer bewust te maken van MVO dienen extra stappen gezet te worden. RvC begint én bezint Voor commissarissen is het aan te bevelen na te denken over wat MVO voor hen en voor de bedrijven waar zij commissaris zijn betekent. Dit kan worden gedaan in dialoog met collega commissarissen of met stakeholders. Voor commissarissen is het voorts aan te bevelen met het bestuur van de onderneming over dit thema te spreken en erop toe te zien dat MVO niet gezien wordt als “box ticking”. Overheid stimuleer debat Voor de overheid is het aan te bevelen een continue bijdrage te leveren aan het maatschappelijke debat rondom MVO. Dit kan door bijvoorbeeld seminars te organiseren waarin best practices worden gepresenteerd. Het is aan te bevelen bedrijven stevig aan te moedigen om een vertegenwoordiger van het bestuur te sturen naar dergelijke bijeenkomsten. Voorts is het aan te bevelen zo min mogelijk dwingende maatregelen te treffen om “box ticking” te vermijden en na te denken over bewustwording binnen kleinere bedrijven. Buitenwereld: zoek de dialoog Voor aandeelhouders en stakeholders is het aan te bevelen om continue de dialoog aan te gaan met het bestuur van de organisatie om te definiëren welke aspecten van MVO voor de onderneming relevant zijn. Het kan hierbij helpen om een prestatie index of balanced score card op te stellen, al ligt ook hierin het risico van box ticking verscholen. Het is voorts aan te bevelen om organisaties best practices aan te reiken en samen met bedrijven interventies te implementeren, zonder daarbij de onafhankelijkheid te verliezen. Bedrijven: ga voor helderheid en focus Voor bedrijven, tot slot, is het aan te bevelen om op topniveau een stakeholder dialoog te organiseren, om transparant te zijn in het MVO beleid en om helder te definiëren wat MVO voor de organisatie behelst – en wat niet. Deze vorm van verwachtingsmanagement dient gekoppeld te worden aan bewustwording en aan een herijking van de company principles en strategie.

Over het onderzoek Met de scriptie onder de titel “Strategische reacties op institutionele druk betreffende maatschappelijk verantwoord ondernemen en corporate governance” studeerde Rogier Havelaar op 25 augustus 2009 af aan de opleiding “research master: social and behavioral sciences” van de universiteit van Tilburg. De aanleiding van het onderzoek was de nieuwe code corporate governance welke op 8 december 2008 is gepresenteerd door de monitoringcommissie corporate governance onder leiding van Jean Frijns. Het onderzoek bestond uit vier fasen: Ten eerste werd de historische context van maatschappelijk verantwoord ondernemen in kaart gebracht. Vervolgens werden nieuwsberichten uit de periode oktober 2008 – april 2009 onderzocht. Ook werd het rapport van de commissie Burgmans geanalyseerd. De derde fase bestond uit het versturen van vragenlijsten naar de Investor Relations afdelingen van alle beursgenoteerde bedrijven in Nederland. De respons op deze vragenlijst was 34,78%. AEX, AMX en AMS bedrijven waren in de zelfde mate gerepresenteerd. Gegeven de respons en de gelijkmatige verdeling over de drie beursnoteringen kan worden geconcludeerd dat het onderzoek representatief is voor alle beursgenoteerde bedrijven, al dient men voorzichtig te zijn in het trekken van conclusies vanwege het beperkte absolute aantal geretourneerde vragenlijsten (24). De vierde en belangrijkste fase was het houden van interviews met bestuurders en opinieleiders uit het Nederlandse bedrijfsleven. In totaal werden elf leden van Raden van Commissarissen, twee CEO’s en drie opinieleiders in de Nederlandse economie geïnterviewd. De scriptie is beoordeeld met een 8. De respondenten in de interviews zijn de volgende personen: • Rob Abrahamsen (o.a. Raad van Commissarissen BNG, TNT, Havenbedrijf Rotterdam, BAM, PON en VITENS) • Hans Bartelds (o.a. Raad van Commissarissen Heijmans, Nederlandse Waterschapsbank NV) • Peter Blom (CEO Triodos bank)

5

• • • • • • • • • • • • • •

Dolf van den Brink (o.a. Raad van Commissarissen Waterschapsbank, Akzo Nobel, Oranje-Nassau, Samas, Center Parcs) Antony Burgmans (Voorzitter commissie Burgmans, onder andere Raad van Commissarissen Aegon, Akzo Nobel, SHV, BP (UK) en Jumbo) Ieke van den Burg (o.a. Raad van Commissarissen ASML) Roger Dassen (CEO Deloitte Nederland) Frank Elderson (Directeur Legal Department De Nederlandsche Bank) Marius Frank (o.a. Raad van Commissarissen Centrum Malibaan, Triodos Bank, Seyster Veste) Marike van Lier Lels (o.a. Raad van Commissarissen KPN, USG, Connexxion, TKH) Hessel Lindenbergh (o.a. Raad van Commissarissen Fortis, NIBC, Gamma) Rob Pieterse (o.a. Raad van Commissarissen Grolsch, Essent, CSM, Connexxion) Alexander Rinnooy Kan (voorzitter Sociaal Economische Raad) Margot Scheltema (Financieel Directeur Shell Nederland, Raad van Commissarissen Triodos bank en ASR) Tom de Swaan (o.a. Raad van Commissarissen Van Lanschot, DSM, Ahold) Leo van Wijk (o.a. Raad van Commissarissen Aegon, Randstad) Rein Willems (o.a. Raad van Commissarissen Van Leeuwen Buizen, Vrije Universiteit Amsterdam (RvT), FMO)

6

Auteur Rogier Havelaar [email protected] Phone: +31 6125 07079

Begeleiders: 1: Dr. T. Goessling, 2: Dr. J. Raab – Universiteit van Tilburg – Faculteit der sociale wetenschappen, departement organisatiewetenschappen De scriptie is tot stand gekomen in nauwe samenwerking met Wouter Scheepens, managing partner van Triple Value Strategy Consulting in Den Haag. Scheepens geldt als expert op het gebied van corporate governance en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Meer informatie is te vinden op www.triple-value.com of via [email protected].

7