Notitie ‘Pas toe of leg uit’ Deze notitie is vastgesteld in de gezamenlijke vergadering Bestuur en RvT d.d.10 april 2015. Gelijk met de vaststelling van deze notitie is ook de Governancecode Het Grootslag 2015 vastgesteld.
Verschillen code HG en WCP in het kader ‘Pas toe of leg uit’ Hier hebben we de verschillen opgenomen tussen onze code en de code voor de woningcorporaties. Het zijn voornamelijk pragmatische verschillen en kosten aspecten. Onderstaande tekst wijzigingen zijn in de gehele code doorgevoerd: 1. Leden van bestuur is vervangen door De bestuurder. 2. Daar waar wordt gesproken over meerdere bestuurders is de tekst aangepast aan de werkelijke situatie binnen Het Grootslag. Er is één bestuurder benoemd binnen Het Grootslag. 3. Waar gesproken wordt over woningcorporaties of corporatie is de tekst aangepast naar de eigen situatie ‘Het Grootslag’.
Principe 1:
Leden van bestuur en RvT hanteren normen en waarden die passen bij de maatschappelijke opdracht van de corporatie.
Hier zitten geen verschillen. Principe 2:
Bestuur en RvT zijn aanspreekbaar op prestaties en leggen actief verantwoording af.
Onderstaand artikel is gewijzigd op basis van ons standpunt ten aanzien van de visitatie en de nieuwe wettekst. Wij hebben de code meer aangesloten aan de wettekst. 2.5
Woningcorporaties laten hun maatschappelijke prestaties minimaal eens per vier jaar onderzoeken door een onafhankelijk bureau. De onderzoekers moeten geaccrediteerd zijn door de Stichting Visitaties Woningcorporaties Nederland (SVWN). De rapporten worden gepubliceerd op de site van SVWN. Het visitatierapport wordt ook op de website van de woningcorporatie geplaatst, samen met een reactie daarop van bestuur en RvT. Ook wordt het visitatierapport besproken met belanghebbenden.
De tekst is als volgt opgenomen: 2.5 Het Grootslag laat: a. de resultaten van haar werkzaamheden, zowel uit het oogpunt van het belang van de volkshuisvesting als van het maatschappelijke belang van die werkzaamheden; b. de wijze waarop de belanghebbenden in de gelegenheid zijn gesteld invloed uit te oefenen op het beleid en op de kwaliteit van de governance. door een door de minister erkende onafhankelijke instantie ten minste een maal per vier jaar bij ons onderzoeken. Hiermee sluiten we aan bij de wettekst van de herziene Woningwet, artikel 53A. We krijgen via de nieuwe Woonautoriteit de richtlijnen en zullen daarna het onderzoek inplannen medio 2018/2019.
Notitie ‘Pas toe of leg uit’ voor de nieuwe code | 2015
|1
Principe 3:
Bestuur en RvT zijn geschikt voor hun taak
Onderstaande regels zijn aangepast: 3.4 De functie van bestuurssecretaris wordt belegd bij een interne of externe functionaris. De bestuurssecretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. De bestuurssecretaris ondersteunt met name de voorzitter van de RvT onder meer bij het verkrijgen van noodzakelijke informatie, agendering, organisatie van vergaderingen, evaluatie, educatie en de introductie van nieuwe bestuurders en commissarissen (zie 3.3). De bestuurssecretaris moet zijn werk onafhankelijk kunnen doen. De bestuurssecretaris wordt benoemd en ontslagen door het bestuur, na goedkeuring door de RvT. Gezien de omvang van onze organisatie hebben wij geen specifieke bestuurssecretaris. De bestuurder treedt op als ambtelijk secretaris binnen de RvT. De code is als zodanig op dit punt aangepast. 3.10 Een bestuurder mag in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder geen lid zijn geweest van de RvT van de woningcorporatie. Uitzondering hierop is dat een lid van de RvT tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. Hiervoor geldt een maximale termijn van drie maanden. Wij hebben in het reglement bestuur en toezicht expliciet opgenomen dat leden van de RvT niet de bestuurder mogen vervangen bij belet en ontstentenis. Alleen de voorzitter heeft een tijdelijke ‘dubbelrol’ tot dat er een tijdelijke bestuurder is benoemd. Waarbij hij niet zal optreden in de rol van directeur, maar alleen de noodzakelijke besluiten nemen die niet uitgesteld kunnen worden. Vandaar dat wij het laatste deel uit dit punt hebben gehaald. We hebben binnen onze organisatie 1 huurdersvereniging en zij hebben volgens onze statuten en reglement ‘Bestuur en Toezicht’ een bindende voordracht voor 2 leden van de RvT, Daarnaast zijn ze altijd betrokken bij de (her)benoeming van de leden van de RvT. Vandaar dat onderstaand artikel hierop aangepast is naar onze omstandigheden. 3.26
Huurders(verenigingen) hebben (gezamenlijk) het recht een bindende voordracht te doen voor twee of meer commissarissen, indien de raad van toezicht uit vijf of meer commissarissen bestaat, dan wel een bindende voordracht te doen voor één commissaris, indien die raad uit drie of vier commissarissen bestaat. De corporatie en de RvT zorgen voor de juiste ondersteuning van en samenwerking met de huurders(vereniging) bij de voordracht. Voor de op voordracht van de huurdersvereniging(en) benoemde commissarissen gelden dezelfde criteria en vereisten als voor de andere commissarissen. Op basis van het feit dat we maar 1 huurdersvereniging hebben binnen de organisatie is artikel 4.3 ook hierop aangepast. Punt 3.28 Het Grootslag heeft geen verenigingsstructuur meer en de organisatie bestaat wel uit twee lagen. Vandaar dat onderstaand artikel voor Het Grootslag niet van toepassing is. Deze is in het geheel komen te vervallen. 3.28 Bij corporaties met verenigingsstructuur die bestaat uit twee lagen (directeurbestuurder, RvT en ALV en/of RvA) wordt de RvT benoemd door de Algemene Ledenvergadering of indien aanwezig door de Raad van Afgevaardigden. Bij deze corporaties wordt de bestuurder door de RvT benoemd.
Notitie ‘Pas toe of leg uit’ voor de nieuwe code | 2015
|2
Sommige corporaties kennen een structuur die bestaat uit drie lagen met een dagelijks en een algemeen bestuur (dat ook wel ledenbestuur wordt genoemd) en met een aparte raad van commissarissen. De bepalingen in de code die betrekking hebben op het bestuur zijn naar hun aard gericht op bestuurders die de verantwoordelijkheid dragen voor het daadwerkelijke en dagelijkse bestuur van de corporatie en haar organisatie. Een ledenbestuur heeft meer het karakter van een bijzonder toezichtsorgaan. Voor de toepassing van de code moeten de bepalingen over de raad van commissarissen waar mogelijk op het ledenbestuur worden toegepast.
Bij punt 3.38 is het volgende punt verwijderd: Niet gedurende meer dan twee maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. Zie hiervoor ook de opmerking bij 3.10. 3.39
Wanneer de bestuurder onvoorzien onverantwoord afwezig is, kan een lid van de RvT voor maximaal drie maanden de rol van bestuurder op zich nemen. In dat geval treedt het lid tijdelijk terug uit de RvT en neemt dus niet deel aan de besluitvorming van de RvT. Na deze periode van maximaal 3 maanden kan deze persoon weer toetreden tot de RvT. Dit punt is verwijderd omdat we hebben opgenomen dat dit nooit mogelijk is binnen Het Grootslag. Ondanks het feit dat dit een punt is die in alle gevallen moet worden toegepast wijken we toch in positieve zin af. Zelfs drie maanden vinden wij het niet noodzakelijk dat een lid van de RvT de rol van de bestuurder tijdelijk waarneemt. Wij hadden dit al besloten voordat de excessen binnen de sector inzichtelijk werden. We zien geen enkele aanleiding om ons eigen beleid te verruimen en blijven bij de stelling dat een lid van de RvT geen (tijdelijke) bestuurder mag worden. 3.40
De RvT kan subcommissies instellen ter ondersteuning van het toezicht. Voor die commissies geldt dat: De commissies niet worden voorgezeten door de voorzitter van de RvT; Dit punt is gewijzigd in: De commissies worden bij voorkeur niet voorgezeten door de voorzitter van de RvT; Omdat we een andere constructie hebben voor wat betreft de selectie en renumeratiecommissie is het goed dat de voorzitter van de RvT in het geval bij de beoordeling van de bestuurder wel een rol heeft. Het is dan vreemd dat hij niet als woordvoerder c.q. voorzitter optreedt. Binnen de selectiecommissie wordt ook een zetel door de huurdersvereniging gevuld en in voorkomende situaties ook door de vertegenwoordiging van het personeel. De selectiecommissie gaat expliciet over de selectie, benoeming en herbenoeming van leden van de RvT. De renumeratiecommissie gaat binnen de RvT over de beloning van de bestuurder en de leden van de RvT. Hier heeft ook de voorzitter van de RvT zitting in. We hebben hier voor gekozen omdat in het verleden de voorzitter en de bestuurder alleen spraken over de beoordeling en beloning, nadat de gehele RvT zich hierover in een vergadering zonder de bestuurder had uitgesproken. Er is geen aanleiding om dit systeem nu aan te passen. De RvT vergaderd nog zonder de bestuurder over de beoordeling en beloning na advies van de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie houdt de gesprekken met de bestuurder. Punt 3.41 Het volgende punt is tevens gewijzigd naar de praktijk en reglement van de auditcommissie: 3.41 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert. Voor de auditcommissie gelden de volgende eisen: a) De commissie is samengesteld uit leden van de RvT, eventueel aangevuld met onafhankelijke financieel experts, waarbij het voorzitterschap niet wordt vervuld door de voorzitter van de RvT; De regel is als volgt gewijzigd:
Notitie ‘Pas toe of leg uit’ voor de nieuwe code | 2015
|3
a) De commissie is samengesteld uit leden van de RvT, de bestuurder en de controller. Het hoofd Financiën kan, op verzoek van de auditcommissie, bij de vergadering aanwezig om nadere toelichting te verstrekken. De onderstaande regel is verwijderd omdat deze in de praktijk binnen onze organisatie met onze omvang in de praktijk niet werkt. d. De commissie overlegt zo vaak als nodig, maar tenminste één keer per jaar zonder leden van de raad van bestuur en in aanwezigheid van de externe accountant. Bovendien overlegt de commissie minimaal één keer per jaar met de interne controller of diegene die verantwoordelijk is voor deze controlfunctie; Het staat de leden van de RvT die zitting hebben in de auditcommissie altijd vrij om een keer met de accountant te praten zonder het bijzijn van de bestuurder en de controller. Ook is de sfeer binnen de gehele organisatie van dien aard dat de leden van de RvT rechtstreeks contact kunnen opnemen met de controller en het hoofd financiën. Deze sfeer achten wij van groter belang. De controller is iedere vergadering van de auditcommissie aanwezig en wanneer de noodzaak aanwezig is, kunnen de RvT leden verzoeken om een bespreking zonder de controller. Openheid van zaken staat bij Het Grootslag hoog op de agenda. Punt 3.43 Wij hebben een selectie commissie waar vertegenwoordigers van de huurdersvereniging en in voorkomende situatie een vertegenwoordiger van de ondernemingsraad van Het Grootslag. Deze samengestelde commissie behandeld het in hier onder gestelde punt het genoemde onder a. Daarnaast hebben we een remuneratiecommissie waar de vertegenwoordigers van de selectiecommissie uit de RvT zitting in hebben aangevuld met de voorzitter van de RvT. Zij gaan over de punten b t/m d. We hebben de tekst hierop aangepast. Het artikel is als zodanig aangepast en gesplitst in 3.42 de selectiecommissie en 3.43 de remuneratiecommissie. Selectiecommissie 3.43
De selectie- en remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) Het werven, selecteren en voordragen van potentiële leden de RvT; b) Het opstellen van een advies bij een herbenoeming van een van de leden van de RvT. In de selectiecommissie hebben minimaal twee leden van de RvT en een vertegenwoordiger van de huurdersvereniging De Driehoek. Bij een voordracht of herbenoeming van een voordracht door de werknemers is er een vertegenwoordiger van de OR bij de bespreking. Een lid van de RvT is deskundig op het terrein van HR en/of belonen zitting.
Remuneratiecommissie 3.44
De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) Het doen van een voorstel aan de RvT voor het beloningsbeleid van het bestuur; b) Het voeren van functionerings-, evaluatie en beoordelingsgesprekken met het bestuur. c) Daarbij horen ook het maken van een profielschets en het opstellen van de selectiecriteria; d) Het opstellen van het remuneratierapport; In de remuneratiecommissie hebben zitting de twee leden van de RvT uit de selectiecommissie en de voorzitter van de RvT. In deze commissie kunnen uitsluitend leden van de RvT zitting hebben.
Notitie ‘Pas toe of leg uit’ voor de nieuwe code | 2015
|4
Principe 4: Bestuur en RvT handelen in dialoog met belanghebbende partijen Hier zijn geen veranderingen toegepast ten aanzien van de code voor de woningcorporaties, behoudens de al eerder genoemd punt 4.3 omdat we maar 1 huurdersvereniging hebben. Principe 5: Bestuur en RvT kennen en beheersen de risico’s verbonden aan de activiteiten 5.5 Corporaties staan vanuit het sectorbelang onderling voor elkaar garant in een borgings- en saneringsstelsel. Indien nodig betalen alle corporaties hieraan mee. Indien een corporatie een saneringsplan indient, laat deze corporatie zich adviseren door een in te stellen adviescommissie vanuit Aedes. De corporatie verstrekt deze adviescommissie de benodigde informatie zodat deze een verantwoord en gedegen advies over het saneringsplan kan uitbrengen. Dit advies maakt onderdeel uit van de saneringsaanvraag van de betreffende corporatie aan de organisatie die de saneringsfunctie (gemandateerd) vorm geeft. Deze organisatie weegt dit advies mee in haar saneringsbesluit. Omdat we geen lid zijn van Aedes kunnen we formeel geen beroep doen op deze adviescommissie. Maar de strekking dat je je laat adviseren door derden en dat kan de genoemde adviescommissie Aedes zijn vinden wij wel van toepassing. De tekst is hierop aangepast. 5.5 Corporaties staan vanuit het sectorbelang onderling voor elkaar garant in een borgings- en saneringsstelsel. Indien nodig betalen alle corporaties hieraan mee. Indien Het Grootslag een saneringsplan indient, laten we ons adviseren door een deskundige organisatie die hierin gespecialiseerd is. Wij verstrekken aan hen de benodigde informatie zodat deze een verantwoord en gedegen advies over het saneringsplan kan uitbrengen. Dit advies maakt onderdeel uit van de saneringsaanvraag aan de organisatie die de saneringsfunctie (gemandateerd) vorm geeft. Deze organisatie kan dit advies mee laten wegen in haar saneringsbesluit. Punt 5.8 5.8 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne controller. De externe accountant en de auditcommissie rapporteren aan de RvT over (onder meer) de bevindingen van de interne controller. Gezien de omvang van onze organisatie is punt 5.8 bij ons niet van toepassing. De controller is al aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie en bij de gesprekken tussen de externe accountant en de bestuurder of auditcommissie. Bij onze code is opgenomen: 5.8 Dit punt is komen te vervallen.
Punt 5.9 5.9 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de RvT over de externe accountant. Het bestuur en de auditcommissie maken ieder tenminste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De beoordeling wordt besproken in de RvT. De RvT meldt de belangrijkste conclusies in het jaarlijks verslag van RvT, dat onderdeel uit maakt van het jaarverslag. 5.9 is aangepast dat alleen de auditcommissie een advies uitbrengt. De bestuurder als ook de controller en het hoofd financiën hebben zitting of is aanwezig bij de auditcommissie en zal de inbreng in voldoende mate hebben voor het advies aan de RvT. De regels zijn als volgt aangepast. 5.9 Het auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de RvT over de externe accountant. De auditcommissie maakt tenminste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het
Notitie ‘Pas toe of leg uit’ voor de nieuwe code | 2015
|5
functioneren van de externe accountant. De beoordeling wordt besproken in de RvT. De RvT meldt de belangrijkste conclusies in het jaarlijks verslag van RvT, dat onderdeel uit maakt van het jaarverslag. Punt 5.10 Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen: Verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen en de wijze waarop is omgegaan met eerdere aanbevelingen; Opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de woningcorporatie en de wijze waarop daarover in te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; Naleving van statuten, instructies, regelgeving, vereisten van externe toezichthouders, etc; De bevindingen van de externe accountant ten aanzien van de bevindingen van de interne controller (of risk & compliance officer). Het laatste aandachtspunt is aangepast naar onze omstandigheden: De bevindingen van de externe accountant ten aanzien van de bevindingen van het interne controlesysteem.
Notitie ‘Pas toe of leg uit’ voor de nieuwe code | 2015
|6
