BIJLAGEN INVESTERINGSREGLEMENT Energiefonds Overijssel

BIJLAGEN INVESTERINGSREGLEMENT Energiefonds Overijssel Bijlage 1 Eisen aan bedrijfsplan: Het bedrijfsplan dient in ieder geval de volgende gegevens te bevatten: Algemeen: - een korte introductie van het businessplan; - de doelstelling van de Doelonderneming, hoe deze doelstellingen worden bereikt en binnen welke termijn. Product & technologie - een beschrijving van het product of de dienst en de gebruikte technologieën; - de wijze waarop het product of de dienst zich van vergelijkbare producten of diensten in de markt onderscheidt; - de toegevoegde waarde van het product of de dienst voor de afnemer; - het prijsniveau van het product of de dienst en hoe dit zich verhoudt tot alternatieven in de markt; - of de ontwikkelde technologie makkelijk te kopiëren is en of deze voldoende beschermd wordt door patenten, octrooien of specifieke kennis van ondernemers; - welke vergunningen noodzakelijk zijn voor om van start te gaan als Doelonderneming en of deze reeds in bezit zijn of zijn aangevraagd. Markt & trends - waar de vraag naar en potentie van het product of de dienst uit blijkt; - welke trends bestaan binnen de doelgroep en hoe de markt van het product of de dienst zich de komende jaren gaat ontwikkelen; - welke toetredingsbarrières tot de markt bestaan voor de Doelonderneming (investeringskosten, vergunningen etc.); - welke productmarktcombinaties er te maken zijn met het product of de dienst en wat het ontwikkelprofiel hierin te maken is voor de nabije toekomst. - een korte concurrentieanalyse. Maatschappelijk rendement - de hoeveelheid te besparen energie dankzij het geleverde product of de geleverde dienst (in Terajoules) of de hoeveelheid opgewekte hernieuwbare energie (in Terajoules j); en - het aantal Gecreëerde arbeidsplaatsen in de Provincie. Organisatie: - persoonlijke gegevens van de Doelonderneming met inbegrip van werkervaring; - opleiding(en) en gevolgde cursus(sen), inkomsten, schulden en verzekeringen; - persoonlijke eigenschappen en vaardigheden; - Organisatie van de Doelonderneming: vestigingsplaats, personeel, organogram. - de geplande rechtsvorm van de Doelonderneming; - SWOT-analyse van de Doelonderneming (strengths, weaknesses, opportunities, threats); - welke key leveranciers of afnemers er direct betrokken zijn bij de Doelonderneming; - een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt; - de aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product of de dienst; - een overzicht van bestaande aandeelhouders en de aandelenverhoudingen

Investeringsreglement 4 augustus 2015

Pagina 1/27

Team: - een beschrijving van het management/bestuur en overige keypersonen binnen de Doelonderneming (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden); - de taakverdeling binnen het management/bestuur en tussen keypersonen. Financiën: - de volgende financiële document: o jaarcijfers van de afgelopen drie jaar; o meerjarige prognose van de te behalen omzet, kostenontwikkeling en hoeveel nettowinst de Doelonderneming overhoudt na aftrek van de investeringen (exploitatie) van de omzet; o meerjarige prognose van de balans; o meerjarige liquiditeitsbegroting; o investeringsbegroting o scenariobeschrijving met en zonder steun vanuit Energiefonds Overijssel - de financieringsbehoefte van de Doelonderneming en welk aandeel hiervan aan Energiefonds Overijssel wordt gevraagd; - de overige financiers die betrokken zijn bij de Doelonderneming en hun rol; - of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend, en zo ja, welke dit zijn. - onderbouwing van de levensvatbaarheid de Doelonderneming waar Risicokapitaal voor gevraagd wordt, waarbij de levensvatbaarheid worden geschat door middel van een scenario met en zonder steun. Exit strategie: - de mogelijke Exit strategieën van Energiefonds Overijssel; - de wijze waarop de waarde van de investering terugverdiend wordt door Energiefonds Overijssel door middel van dividenduitkering. Marktfalen - welke acties de Doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen aan te trekken.


Pagina 2/27

Bijlage 2 Directiereglement

DIRECTIEREGLEMENT Vastgesteld op 13 november 2012 door de Algemene Vergadering van Energiefonds Overijssel I B.V. 1. 1.1.

1.2. 1.3.

2. 2.1

Inleiding Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Directie zoals vervat in toepasselijke weten regelgeving, de Statuten van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap en de paragraaf “Hernieuwbare energie en energiebesparing” van het Uitvoeringsbesluit subsidie 2007 van de Provincie Overijssel (“Ubs”). Door ondertekening van dit Reglement stemt de Directie in met dit Reglement. De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de definitielijst die is opgenomen in artikel 2. Definities In dit Reglement hebben de navolgende met een hoofdletter aangeduide begrippen de daarachter vermelde betekenissen: Adviescommissie

de adviescommissie van de Provincie als bedoeld in artikel 82 lid 1 van de Provinciewet, tevens zijnde een adviescomité als bedoeld in artikel 29 lid 8 sub b van Verordening (EG) Nr. 800/2008 van de Europese Commissie van 6 augustus 2008 (“de algemene groepsvrijstellingsverordening”), waarin in meerderheid particuliere marktinvesteerders zitting hebben en daardoor bij de besluitvorming betrokken zijn om te verzekeren dat Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap op zakelijke grondslag wordt beheerd en de Bijdragen binnen de door de Provincie gestelde kaders (Investeringsreglement en het GSmandaat) plaatsvinden

Algemeen Directeur

een natuurlijke persoon die op grond van een door Energiefonds Overijssel I B.V. respectievelijk haar Dochtervennootschap verleende volmacht bevoegd is Energiefonds Overijssel I B.V. respectievelijk haar Dochtervennootschap te vertegenwoordigen

Algemene Vergadering

de algemene vergadering van Energiefonds Overijssel I B.V. als bedoeld in artikel 2:189a BW


Pagina 3/27

Awb

Algemene wet bestuursrecht

Boekjaar

1 januari tot en met 31 december van enig jaar, met dien verstande dat het eerste boekjaar 2012/2013 een verlengd boekjaar zal zijn

Budget

een onderdeel van het Jaarplan waarin zijn opgenomen: 1. een schatting van de Bijdragen voor het betreffende Boekjaar (onderverdeeld in onderbouwde individuele posten met een onderscheid tussen Participaties en Financieringen); en 2. een schatting van de (bedrijfs)kosten van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap

Bijdrage

een Participatie dan wel een Financiering

Bijlage

een bijlage bij dit Reglement

Directeur

een statutair bestuurder van Energiefonds Overijssel I B.V. , welke kan zijn een natuurlijk persoon dan wel een rechtspersoon

Directie

het bestuur van Energiefonds Overijssel I B.V. bestaande uit één of meerdere Directeuren

Dochtervennootschap

Energiefonds Overijssel II B.V., alsmede iedere dochtermaatschappij van Energiefonds Overijssel I B.V. als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek

Externe Accountant

Registeraccountant (RA) die overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de Jaarrekening

Financiering

de door Energiefonds Overijssel II B.V. op basis van het GS-mandaat namens de Provincie Overijssel aan derden te verstrekken subsidies als bedoeld in artikel 4:21 Awb overeenkomstig de paragraaf “Hernieuwbare energie en energiebesparing” van het Ubs in de vorm van geldleningen, kredieten en garanties (b.v. borgtochten en hoofdelijkheidsverklaringen)


Pagina 4/27

Financieringsregeling

de paragraaf “Hernieuwbare energie en energiebesparing” van het Ubs

GS

het college van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel

GS-mandaat

het besluit van het college van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel ter uitvoering van de Financieringsregeling door Energiefonds Overijssel II B.V.

Inkoopbeleid

het door de Directie ten aanzien van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap op te stellen inkoopen aanbestedingsbeleid

Investeringsreglement

het door het college van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel vastgestelde investeringsreglement aan de hand waarvan Participaties worden beoordeeld

Jaarplan

een door de Directie voor ieder Boekjaar op te stellen jaarplan, onder meer inhoudende een actualisering en concretisering van het Strategisch Beleidsplan met opgave van doelstellingen en acties zoals omschreven in de artikelen 3 en 11 van dit Reglement

Jaarrekening

de geconsolideerde jaarrekening over enig Boekjaar van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap

Managementovereenkomst

de tussen Energiefonds Overijssel I B.V. en een derde partij te sluiten overeenkomst van opdracht tot het verrichten van management-en beheerwerkzaamheden

Participatie

een deelneming van Energiefonds Overijssel B.V. als bedoeld in art. 2:24c BW

Procesbeschrijvingen

de als Bijlage 1 aan dit Reglement gehechte schematische weergave van de processen met betrekking tot Financieringen en Participaties

Provincie

de publiekrechtelijke Provincie Overijssel

Reglement

dit directiereglement


rechtspersoon

Pagina 5/27

2.2

2.3 2.4

2.5

3. 3.1

RvC

de raad van commissarissen Energiefonds Overijssel I B.V.

van

Statuten

de statuten van Energiefonds Overijssel I B.V. en, afhankelijk van de context waarin dit begrip wordt gehanteerd, de Dochtervennootschap

Storting

een door de Provincie te storten bedrag op de door haar gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van Energiefonds Overijssel I B.V. bovenop het gestorte nominale bedrag van de aandelen (“agiostorting”), dan wel, ter keuze van de Provincie, het verstrekken van een geldlening, al dan niet met achterstelling, aan Energiefonds Overijssel I B.V. onder nader overeen te komen voorwaarden, al dan niet te boeken in rekening courant

Strategisch Beleidsplan

het strategisch beleidsplan waarin de verwezenlijking van de missie en de doelstelling van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap worden uiteengezet overeenkomstig de artikelen 3 en 11 van dit Reglement

Ubs

het Uitvoeringsbesluit subsidie 2011 van de Provincie Overijssel, dan wel een daarvoor in de plaats tredend besluit

Uitgezette Middelen

de door de Provincie op enig moment ter beschikking gestelde financiële middelen door middel van Stortingen

Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Reglement: a. begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd; en b. woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm en omgekeerd; en c. een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden. Bijlagen vormen een onlosmakelijk en integraal onderdeel van dit Reglement. Kopjes van artikelen en andere kopjes in dit Reglement zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het Reglement voor interpretatiedoeleinden. Een verwijzing naar de Energiefonds Overijssel I B.V. houdt tevens in een verwijzing naar haar Dochtervennootschap en vice versa. Missie, doelstellingen en verwezenlijking De missie van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap is het vergroten van het aandeel hernieuwbare energie en het bevorderen van


Pagina 6/27

3.2

3.3

4. 4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

5. 5.1

5.2

energiebesparing in met name de Provincie Overijssel, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van Energiefonds Overijssel I B.V. De doelstelling van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap is het mede namens de Provincie leveren van Bijdragen aan hernieuwbare energieprojecten die ten doel hebben het verminderen van het totaal eindgebruik en ter verhoging van de toepassing van hernieuwbare energie in de Provincie Overijssel. Daarbij zullen geen Financieringen worden verstrekt aan natuurlijke personen, die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Tot de doelstelling van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap behoren nadrukkelijk niet energieprojecten op het gebied van kern- en windenergie. Directie, algemene taken en bevoegdheden Een Directeur wordt voor onbepaalde tijd benoemd op de wijze als bepaald in de Statuten van Energiefonds Overijssel I B.V. Elke Directeur is volledig zelfstandig en onverkort verantwoordelijk voor nakoming van verplichtingen uit dit Reglement. Energiefonds Overijssel I B.V. zal fungeren als enig statutair bestuurder van haar Dochtervennootschap. De verplichtingen die op grond van dit Reglement gelden voor de Directie gelden eveneens voor Energiefonds Overijssel I B.V. als bestuurder van haar Dochtervennootschap. De Directie is belast met het besturen van Energiefonds Overijssel I B.V. en daarmee indirect haar Dochtervennootschap, hetgeen betekent dat de Directie onder meer verantwoordelijk is voor: a. de realisatie van de statutaire doelstellingen van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap die hiervoor in artikel 3 meer feitelijk zijn uitgewerkt in de missie en doelstelling. b. de strategie, het (financiële) beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap; c. het opstellen, vaststellen en naleven van een Inkoopbeleid dat voldoet aan de vigerende weten regelgeving en rechtspraak; d. het instellen en handhaven van interne procedures ten behoeve van de interne en externe financiële verslaglegging, de volledigheid en juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving; e. de naleving van de Statuten, dit Reglement, het Investeringsreglement, het GS-Mandaat en alle relevante weten regelgeving. Bij afwezigheid van een Directeur van meer dan twee maanden, zijn de overblijvende directieleden met het besturen van de Energiefonds Overijssel I B.V. en (op indirecte wijze) haar Dochtervennootschap belast. Bij afwezigheid van alle Directeuren is de persoon, die daartoe is aangewezen door de RvC, tijdelijk met het besturen belast. De Directie vertegenwoordigt Energiefonds Overijssel I B.V. op de wijze als bepaald in de Statuten en voert zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de RvC, doch blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor haar functioneren. Vergaderingen van de Directie De Directie vergadert in beginsel eens in de twee maanden, of zoveel minder of vaker als door de Directie wenselijk of noodzakelijk wordt geacht. Vergaderingen van de Directie kunnen door ieder afzonderlijk lid van de Directie bijeen worden geroepen. De voorzitter van de Directie stelt de agenda van de vergadering op en zal deze bij voorkeur zeven dagen voor de betreffende vergadering aan de overige leden van de Directie zenden. De overige leden van de Directie zijn gerechtigd eveneens agendapunten aan te dragen. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden alle relevante stukken bijgevoegd.


Pagina 7/27

5.3

5.4

5.5 5.6 5.7

6. 6.1 6.2 6.3

6.4

6.5 6.6

6.7

6.8

7. 7.1.

De vergaderingen van de Directie worden geleid door de voorzitter van de Directie, dan wel een lid van de Directie die wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige leden van de Directie bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Tijdens de vergaderingen van de Directie zullen in ieder geval aan de orde komen de (financiële) ontwikkelingen van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap. Voorts zullen de maandelijkse financiële rapportages van de Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap worden getoetst aan het Budget. Een Directeur kan zich in vergaderingen niet door een andere Directeur bij volmacht of anderszins doen vertegenwoordigen. Omtrent het toelaten ter vergadering van andere personen dan Directeuren beslissen de ter vergadering aanwezige Directeuren, bij meerderheid van stemmen. Van het verhandelde in een vergadering van de Directie wordt een verslag opgemaakt door de voorzitter van de vergadering. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de Directie in dezelfde of de eerstvolgende vergadering en vervolgens toegezonden aan de RvC. Vergaderingen van RvC en Algemene Vergadering De voorzitter van de RvC is het eerste aanspreekpunt voor de Directie. De voorzitter van de Directie is verplicht de vergaderingen van de RvC bij te wonen indien deze daartoe wordt uitgenodigd. De voorzitter van de Directie draagt zorg voor het opstellen van een voorstel voor de agenda van de vergaderingen van de RvC en het voorbereiden van de vergaderingen van de RvC, eventueel in overleg met de voorzitter van de RvC. De Directie draagt er zorg voor dat de RvC van alle informatie wordt voorzien die nodig is voor de juiste uitoefening van de taken van de RvC. Daartoe voert de voorzitter van de Directie regelmatig overleg met de voorzitter van de RvC en, indien zulks noodzakelijk of wenselijk wordt geacht, met de andere leden van de RvC. De voorzitter van de Directie is verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. De voorzitter van de Directie draagt zorg voor het opstellen van een voorstel voor de agenda van de Algemene Vergadering en het voorbereiden van de Algemene Vergadering, eventueel in overleg met de voorzitter van de RvC. De voorzitter van de Directie verschaft de Algemene Vergadering alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. De voorzitter van de Directie verschaft de Algemene Vergadering ook alle door haar verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap zich daartegen verzet. Indien door de voorzitter van de Directie op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Indien de wet, de Statuten of dit Reglement een goedkeuringsrecht aan de Algemene Vergadering en/of RvC verlenen, of de Algemene Vergadering en/of de RvC een dergelijk goedkeuringsrecht op andere gronden hebben, licht de voorzitter van de Directie de RvC en/of Algemene Vergadering minimaal twee weken voor de vergadering waarin het goedkeuringsbesluit zal worden geagendeerd in over alle feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring. Adviescommissie Er is een adviescommissie als bedoeld in artikel 82 lid 1 van de Provinciewet en een adviescomité als bedoeld in artikel 29 lid 8 sub b van Verordening (EG) Nr. 800/2008 van de Europese Commissie van 6 augustus 2008 (“de algemene groepsvrijstellingsverordening”). De leden van de adviescommissie als bedoeld in artikel 82 lid 1 van de Provinciewet zijn tevens lid van het adviescomité als bedoeld in de algemene groepsvrijstellingsverordening. Vorenbedoelde adviescommissie en adviescomité worden in dit Reglement aangeduid als: de “Adviescommissie”.


Pagina 8/27

7.2.

7.3. 7.4.

7.5.

7.6.

7.7.

7.8.

7.9.

7.10.

7.11.

7.12. 7.13.

De Adviescommissie zal bij besluit van GS worden ingesteld. De Adviescommissie is geen orgaan van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap als bedoeld in artikel 2:189a BW en derhalve kunnen aan de Adviescommissie geen besluiten van de Directie ter goedkeuring worden onderworpen als bedoeld in artikel 2:239 lid 3 BW. De Adviescommissie heeft derhalve een adviserende rol. De Directie is niet verplicht om een advies van de Adviescommissie op te volgen. De Adviescommissie is onafhankelijk en bestaat uit minimaal drie en maximaal vijf personen. De Provincie stelt een profielschets vast ten aanzien van de leden van de Adviescommissie. Besluiten tot vaststelling en wijziging van de profielschets kunnen slechts door de Provincie worden genomen. Bij de selectie van leden van de Adviescommissie wordt rekening gehouden met die profielschets zodat de Adviescommissie zoveel mogelijk qua samenstelling overeenstemt met die profielschets. De Provincie benoemt en ontslaat de leden van de Adviescommissie en wijst de voorzitter van de Adviescommissie aan. De Adviescommissie wijst uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter aan. De particuliere marktinvesteerders die zitting hebben in de Adviescommissie dienen te beschikken over specifieke financiële en economische kennis voor het beoordelen van Bijdragen. Leden van de Adviescommissie treden af volgens een door de Adviescommissie op te maken rooster van aftreden. De benoeming geschiedt voor een tijdvak van maximaal vijf (5) jaren. Aftredende leden zijn herbenoembaar, met dien verstande dat een lid maximaal twee (2) keer kan worden herbenoemd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de Adviescommissie heeft vervuld. De Provincie kan aan de leden van de Adviescommissie of aan één of meer van hen een beloning toekennen, welke beloning ten laste komt van Energiefonds Overijssel I B.V. De Directie verschaft de Adviescommissie tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 9.4, 9.5, 9.6 en 9.7 van dit Reglement. Ieder lid van de Adviescommissie brengt terstond aan de Directie schriftelijk kennis van een wijziging ten aanzien van zijn beroep, de betrekking die hij bekleedt en geeft op de rechtspersonen waarvan hij tot commissaris dan wel bestuurder is benoemd. De Directie zendt zo spoedig mogelijk deze kennisgevingen aan de Algemene Vergadering door. De Adviescommissie adviseert over alle voorstellen van de Directie tot het aangaan van de Participaties aan de hand van het Investeringsreglement en over de Financieringen aan de hand van het GS-Mandaat. De Adviescommissie adviseert bij volstrekte meerderheid van stemmen. Een lid van de Adviescommissie neemt niet deel aan de discussie en de advisering over een Bijdrage waarbij hij een (tegenstrijdig) belang heeft met Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap. Een (tegenstrijdig) belang bestaat in elk geval wanneer Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van het betreffende lid van de Adviescommissie, dan wel een rechtspersoon: (i.) waarin het betreffende lid van de Adviescommissie persoonlijk al dan niet middellijk een materieel financieel belang houdt; (ii.) waarvan een al dan niet middellijk bestuurslid of aandeelhouder een familierechtelijke verhouding heeft met het betreffende lid van de Adviescommissie; of


Pagina 9/27

(iii.)

waarbij het betreffende lid van de Adviescommissie een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 7.14. Alle adviezen van de Adviescommissie dienen ter kennis van de Directie, de Algemene Vergadering en de RvC te worden gebracht. Van het in de vergaderingen van de Adviescommissie verhandelde worden notulen gehouden, welke terstond aan de Algemene Vergadering, de RvC en de Directie worden gestuurd. 7.15. De Adviescommissie vergadert ten minste vier keer per jaar en voorts zo dikwijls als een lid van de Adviescommissie zulks nodig oordeelt of de Directie zulks verzoekt. Voorgenomen besluiten van de Directie tot het doen van een Bijdrage dienen door de Adviescommissie binnen een vergadering te worden behandeld 7.16. De Directie woont de vergaderingen van de Adviescommissie bij, tenzij de Adviescommissie anders bepaalt. De voorzitter van de RvC is eveneens gerechtigd de vergaderingen van de Adviescommissie bij te wonen, indien de voorzitter van de RvC zulks nodig acht. De voorzitter van de RvC kan ook een ander lid van de RvC aanwijzen om bij een vergadering van de Adviescommissie aanwezig te zijn. 8. 8.1.

8.2. 8.3. 8.4.

8.5.

8.6. 8.7.

8.8.

Besluiten Directie De Directie is verantwoordelijk voor het nemen van directiebesluiten ten aanzien van Energiefonds Overijssel I B.V. Aangezien Energiefonds Overijssel I B.V. tevens enig statutair bestuurder en ook enig aandeelhouder van de Dochtervennootschap is, is de Directie daardoor ook verantwoordelijk voor het nemen van directiebesluiten en aandeelhoudersbesluiten ten aanzien van haar Dochtervennootschap. Bij het naleven van de hierna beschreven besluitvormingsregelingen dient rekening te worden gehouden met de verschillende hoedanigheden waarin de Directie bij de diverse besluitvormingen kan handelen. Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de Directie als vermeld in Bijlage 2. Voorafgaande goedkeuring van de RvC is vereist voor besluiten van de Directie als vermeld in Bijlage 3. De Provincie neemt door ondertekening van dit Reglement een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering als bedoeld in artikel 16 lid 1 van de Statuten van Energiefonds Overijssel I B.V. waardoor de directiebesluiten als genoemd in Bijlage 2 en Bijlage 3 aan de voorafgaande goedkeuring van respectievelijk de Algemene Vergadering en de RvC worden onderworpen. De Directie neemt door ondertekening van dit Reglement een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering als bedoeld in de artikelen 15 lid 1 van de Statuten van de Dochtervennootschap waardoor de directiebesluiten als genoemd in Bijlage 4A en de Bijlage 4B aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van de Dochtervennootschap worden onderworpen. Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in de artikelen 8.2 en 8.3 bepaalde geen afbreuk worden gedaan. Indien voor een besluit van het bestuur van een Dochtervennootschap voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van een Dochtervennootschap is vereist, dan impliceert het nemen van het betreffende bestuurbesluit door Energiefonds Overijssel I B.V. als bestuurder van haar Dochtervennootschap tevens een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering tot goedkeuring van het betreffende bestuursbesluit door Energiefonds Overijssel I B.V. als aandeelhouder van haar Dochtervennootschap. Deze bepaling geldt voor de situatie waarin Energiefonds Overijssel I B.V. enig aandeelhouder en enig bestuurder is van de Dochtervennootschap. Ingeval op grond van de Statuten of anderszins voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering of de RvC vereist is voor een besluit van de Directie, zal de Directie pas overgaan tot het nemen van het besluit nadat de benodigde goedkeuringen zijn verkregen. Voor zover het besluit niet tot een wederpartij is


Pagina 10/27

8.9.

9. 9.1.

9.2.

9.3. 9.4.

9.5.

gericht en dus geen rechtstreeks externe werking heeft, zal/zullen de vertegenwoordigingsbevoegde Directeur(en) derden bij het handelen namens Energiefonds Overijssel I B.V. en/of namens haar Dochtervennootschap in haar hoedanigheid van bestuurder van haar Dochtervennootschap wijzen op de interne bevoegdheidsbeperking en deze vertegenwoordigingshandeling slechts mogen verrichten onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de benodigde voorafgaande goedkeuringen van de Algemene Vergadering en/of RvC. De Directie zal zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering geen verplichtingen namens Energiefonds Overijssel I B.V. en in indirecte zin namens haar Dochtervennootschap mogen aangaan die niet zijn opgenomen in het Budget. Bijdragen Voor het realiseren van de hiervoor in artikel 3.2 genoemde doelstelling zal Energiefonds Overijssel I B.V. Participaties aangaan en via Energiefonds Overijssel II B.V. op basis van het GS-Mandaat Financieringen verstrekken. Energiefonds Overijssel II B.V. zal dus geen Financieringen in eigen naam maar namens de Provincie verstrekken, waarbij de Provincie zal optreden als subsidieverstrekker. Ingeval van een Participatie dient de Directie zich naast hetgeen in dit Reglement is bepaald te houden aan de eisen en procedure vastgelegd in het door de Algemene Vergadering vastgestelde Investeringsreglement. Ingeval van een Financiering dient de Directie zich te houden aan het GS-mandaat. De Directie zal: a. iedere aanvraag tot Financiering; b. ieder voorgenomen besluit tot verlening, wijziging, intrekking of vaststelling van een Financiering; en c. ieder voorgenomen besluit tot aangaan, wijziging, of beëindiging van een Participatie, op gemotiveerde schriftelijke wijze voorleggen aan de Adviescommissie, teneinde deze in staat te stellen daarover een advies uit te brengen, onder gelijktijdige toezending van een afschrift daarvan aan de voorzitter van de RvC, tenzij de spoedeisendheid van het voorgenomen besluit vergt dat onmiddellijk dient te worden overgegaan tot besluitvorming zonder het advies van de Adviescommissie ter zake af te wachten. Daarbij zal de Directie: (i) aangeven of zij voornemens is het verzoek om een Bijdrage te honoreren; (ii) aangeven of zij voornemens is een due diligence onderzoek te verrichten; (iii) een rapport van een eventueel gehouden due diligence onderzoek verstrekken; (iv) aangeven wat de omvang van de Bijdrage in financiële zin is (daarbij tevens rekening houdend met fiscale aspecten); (v) aangeven of een Bijdrage dient te bestaan uit een Financiering, een Participatie of een combinatie daarvan, waarbij de Directie de Europeesrechtelijke staatssteunregels in acht moet nemen; (vi) aangeven of er sprake is van een steunmaatregel die moet worden aangemeld bij de Europese Commissie; (vii) in geval van een wijziging of beëindiging van een Participatie: een onderbouwing van de waarde van de aandelen in de Participatie. De Adviescommissie zal binnen zes doch uiterlijk binnen acht weken na ontvangst van de adviesaanvraag een advies verstrekken. Voor zover de Bijdrage een Participatie betreft zal de Adviescommissie het voorstel toetsen aan het Investeringsreglement. Voor zover de Bijdrage een Financiering betreft zal de Adviescommissie het voorstel toetsen aan de Financieringsregeling. Het advies dient ten minste op die onderwerpen in te gaan als de Algemene Vergadering bij besluit heeft vastgesteld en schriftelijk aan de Adviescommissie heeft meegedeeld. Bij het staken van stemmen wordt de Adviescommissie geacht een negatief advies over een


Pagina 11/27

9.6.

9.7.

9.8.

9.9.

9.10.

voorgenomen Bijdrage te hebben uitgebracht, waarna de Directie de voorgenomen Bijdrage kan intrekken. Het in artikel 9.5 bedoelde advies van de Adviescommissie ter zake van een Participatie kan een definitief of voorlopig advies zijn. Een voorlopig advies kan inhouden een voorlopig positief dan wel voorlopig negatief advies. Een voorlopig advies houdt in dat de Adviescommissie voor een goede beoordeling van het voorstel aanvullend onderzoek nodig acht (een “due diligence onderzoek”). De Directie zal na een dergelijk voorlopig advies een due diligence onderzoek doen uitvoeren. De Directie zal de resultaten van een dergelijk due diligence onderzoek ter kennis brengen van de Adviescommissie onder gelijktijdige toezending daarvan aan de RvC en daarbij aangeven of zij deze resultaten als positief of negatief aanmerkt. De Adviescommissie zal vervolgens op de eerstkomende vergadering na ontvangst van de resultaten van het due diligence onderzoek een definitief advies uitbrengen over de voorgenomen Participatie. In geval de Directie na het uitbrengen van het advies door de Adviescommissie voornemens is een besluit tot het doen van een Bijdrage te nemen, zal de Directie dit besluit tezamen met het advies van de Adviescommissie, ongeacht of dit een positief of negatief advies is, op schriftelijke gemotiveerde wijze ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorleggen. De Directie zal daarvan tegelijkertijd een afschrift zenden aan de voorzitter van de RvC. De Directie zal niet overgaan tot het honoreren van een verzoek van een derde tot het doen van een Bijdrage zolang de Algemene Vergadering een Bijdrage en de omvang daarvan in financiële zin niet heeft goedgekeurd. De Algemene Vergadering is bevoegd voorwaarden aan haar goedkeuring te verbinden. De Provincie stelt na overleg met de Directie vast of er naar haar oordeel ter zake van een Bijdrage sprake is van een aanmeldingsplichtige steunmaatregel in de zin van artikel 108 lid 3 VWEU en bepaalt of een aanmelding naar haar oordeel doelmatig is. Indien de Provincie besluit om de steunmaatregel aan te melden bij de Europese Commissie, bereidt de Directeur de aanmelding voor. Indien een melding bij de Europese Commissie nodig is wordt de Bijdrage geacht niet door de Algemene Vergadering te zijn goedgekeurd. Na goedkeuring van de Bijdrage door de Europese Commissie, aan welke goedkeuring voorwaarden kunnen worden verbonden, zal de Directie het voorgenomen besluit tot een Bijdrage (opnieuw) ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergadering en ter advisering aan de Adviescommissie. Nadat de Algemene Vergadering een Bijdrage heeft goedgekeurd, en voor zover de Algemene Vergadering deze niet als meldingsplichtige steunmaatregel heeft aangemerkt, zal de Provincie aan Energiefonds Overijssel I B.V. de financiële middelen in de vorm van een Storting ter beschikking stellen die nodig zijn voor de Bijdrage, dan wel de in het kader daarvan te verstrekken voorschotbedragen. Voorzover de Bijdrage een Financiering betreft zal de Directie er vervolgens voor zorgdragen dat Energiefonds Overijssel I B.V. op haar beurt de Storting ter beschikking zal stellen aan de Energiefonds Overijssel II B.V. . De Directie is zich ervan bewust dat zij in het kader van een Participatie geen verplichtingen jegens derden dient aan te gaan, voordat de betreffende Participatie door de Algemene Vergadering is goedgekeurd, mede vanwege het feit dat Energiefonds Overijssel I B.V. voor dat moment mogelijk niet beschikt over de daartoe benodigde financiële middelen en de Provincie voor dat moment ook niet gehouden is deze financiële middelen ter beschikking te stellen. Het staat de Provincie vrij om aan Energiefonds Overijssel I B.V. (en in indirecte zin aan haar Dochtervennootschap) aanvullende financiële middelen ter beschikking te stellen in de vorm van één of meer Stortingen die niet of niet direct verband houden met Bijdragen, doch Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap kunnen daar geen aanspraak op maken. Om misverstanden te voorkomen: ook in het


Pagina 12/27

geval de Provincie dergelijke (aanvullende) financiële middelen ter beschikking stelt, gelden de in de Reglementen en Statuten opgenomen regelingen ter goedkeuring van besluiten van de Directie. 10. 10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

10.6

11. 11.1

11.2

Financiële verslaggeving De Directie zal over de bezoldiging van de Directeur en de Algemeen Directeur, alsmede over de beloning van de ten behoeve van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap werkzame personen op transparante wijze rapporteren en verantwoording afleggen aan de Algemene Vergadering en de RvC, tenminste één maal per Boekjaar, doch uiterlijk op het moment van het intern rapporteren van de opgestelde Jaarrekening aan de Algemene Vergadering en de RvC als bedoeld in artikel 10.2. De Directie draagt jaarlijks tijdig zorg voor het opstellen, (intern) rapporteren aan de RvC en de Algemene Vergadering en het zo nodig publiceren van de Jaarrekening, een en ander in overeenstemming met de daaraan gestelde wettelijke en statutaire vereisten. De Directie zal er naar streven dat jaarlijks voor 15 februari na afloop van het Boekjaar van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap een geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en de daarbij behorende controleverklaring van de Externe Accountant wordt opgemaakt en aangeboden aan de Algemene Vergadering. De Directie zal ervoor zorgdragen dat in de Jaarrekening een overzicht wordt opgenomen van de Verkoop Resultaten als gedefinieerd in de Managementovereenkomst, alsmede de cashflow’s als bedoeld in de definitie “IRR” in de Managementovereenkomst. De Directie rapporteert minimaal twee keer per jaar, en daar waar nodig tussentijds, inhoudelijk over de interne risicobeheersings- en controlesystemen van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap aan de RvC en Algemene Vergadering. De Directie rapporteert minimaal twee keer per jaar aan de RvC en de Algemene Vergadering over de bedrijfsresultaten van de ingezette Bijdragen door of via het Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap, in het bijzonder over de realisatie van hernieuwbare energie, werkgelegenheidseffecten, gerealiseerde bijdrage aan innovatie. Budget, Strategisch beleidsplan, Jaarplan, periodieke en tussentijdse rapportage De Directie zal jaarlijks voor ieder Boekjaar een Budget voor Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap opstellen, goed te keuren door de Algemene Vergadering. Bij het opstellen van het Budget neemt de Directie het in het Ubs opgenomen plafond ter zake van Financieringen in acht. Zolang een nieuw Budget niet is vastgesteld en goedgekeurd, zal het laatst vastgestelde Budget gelden. Onderdeel van het Budget dient te zijn een liquiditeitsbegroting voor het door Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap benodigde werkkapitaal, waarvan een gespecificeerd onderdeel zal zijn de kosten als gedefinieerd in de Managementovereenkomst die voor rekening van Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap dienen te komen. De door de Provincie aan Energiefonds Overijssel I B.V. ter beschikking te stellen middelen voor Participaties en Financieringen zullen nadrukkelijk geen onderdeel uitmaken van dergelijke liquiditeitsbegrotingen. Het werkkapitaal wordt door de Provincie na vaststelling van vorenbedoelde liquiditeitsbegroting in de vorm van een Storting aan Energiefonds Overijssel I B.V. verstrekt. Dergelijke Stortingen zullen geen deel uitmaken van de Uitgezette Middelen. Het werkkapitaal kan ook door Energiefonds


Pagina 13/27

11.3

11.4

11.5

11.6

12. 12.1

12.2

13. 13.1

Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap worden verkregen door het aantrekken van vreemd vermogen bij externe financiers. De Directie zal iedere drie jaren in concept een Strategisch Beleidsplan opstellen en ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorleggen. In dit Strategisch Beleidsplan worden onder andere aandachtsgebieden en potentiële projecten voor Bijdragen omschreven, waarbij tevens een omschrijving wordt opgenomen van de door de Directie in die periode te verrichten activiteiten om de in artikel 3 van dit Reglement opgenomen beoogde doelstellingen te bereiken. De Algemene Vergadering zal jaarlijks een door haar vastgestelde beleidsbrief aan de Directie sturen, waarin de beleidsdoelstellingen voor de Bijdragen voor het voorliggende kalenderjaar zijn aangegeven. Deze beleidsbrief zal de Directie gebruiken voor het opstellen van een door de Algemene Vergadering goed te keuren Jaarplan, dat voor elk komend Boekjaar wordt opgesteld. In dit Jaarplan is in ieder geval een risicoanalyse opgenomen voor iedere middellijk en onmiddellijk door de Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap verstrekte Bijdrage en wordt per Bijdrage een historisch overzicht gegeven van de uitgangspunten bij het afgeven van de Bijdrage en de relevante ontwikkelingen sindsdien, alsmede van de wijzigingen in de jaarlijkse risicoanalyse. In het Jaarplan wordt tevens een Budgetvoorstel voor (1) de beoogde / te verwachten Bijdragen (onderverdeeld in onderbouwde individuele posten met een onderscheid tussen Participaties en Financieringen), alsmede (2) de bedrijfskosten van Energiefonds B.V. en haar Dochtervennootschap opgenomen. Voor het eerste Boekjaar van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap zal de Directie uiterlijk 12 weken na benoeming de eerste beleidsbrief ontvangen. Uiterlijk 4 weken daarna zal het eerste Jaarplan ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden aangeboden. Na goedkeuring van het Jaarplan en het Strategisch Beleidsplan zal de Directie ieder half jaar schriftelijk rapporteren aan de RvC en de Algemene Vergadering omtrent de voortgang, in het bijzonder zal een overzicht worden verstrekt van de verstrekte Bijdragen, in het bijzonder het aantal projecten, gerealiseerde Petajoule- (PJ) en Terajoules (TJ), werkgelegenheidseffecten en resultaten op gebied van innovatie als gevolg van de Bijdragen. Indien dit door de Algemene Vergadering, RvC of de Directie wenselijk wordt geacht (bijvoorbeeld bij dreigende overschrijding van het Budget, dreigende vertraging, veranderende omstandigheden, wenselijkheid van beëindigen van een Bijdrage of indien spoedeisende handelingen dienen te worden verricht), zal de Directie omtrent een Bijdrage tussentijds schriftelijk rapporteren aan de Algemene Vergadering. Bezoldiging en verzekering De bezoldiging van een Directeur en de Algemeen Directeur zal dienen te passen en worden vastgesteld binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid van Energiefonds Overijssel I B.V. zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering. Energiefonds Overijssel I B.V. zal ten behoeve van de Directeur(en), de leden van de RvC en de leden van de Adviescommissie een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten ter dekking van kosten (voor zover mogelijk) in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij Directeur dan wel lid van de RvC van Energiefonds Overijssel I B.V. dan wel lid van de Adviescommissie zijn of waren. Tegenstrijdig belang Iedere Directeur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is of kan zijn voor Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap terstond aan de Algemene Vergadering en de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. De Algemene Vergadering en de RvC besluiten ieder voor zich, buiten aanwezigheid van de Directeur, of sprake is van


Pagina 14/27

13.2

13.3

13.4

13.5

13.6

14. 14.1

een tegenstrijdig belang. De Algemene Vergadering en de RvC zullen elkaar alsook de Directie terstond van hun besluit in kennis stellen. Een Directeur zal: (i.) niet in concurrentie met Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap treden; (ii.) ten laste van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; (iii.) niet zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering namens Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap transacties aangaan met derden die vanuit andere door de Directeur dan wel haar groepsmaatschappijen beheerde fonds(en) een bijdrage in de ruimste zin des woords heeft of zal verkrijgen. Onverminderd het bepaalde in artikel 13.2, zal de Directeur, zover deze een natuurlijk persoon is: (i.) geen (al dan niet substantiële) schenkingen van Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; (ii.) geen zakelijke kansen die aan Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten. Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van het betreffende lid van de Directie, dan wel een rechtspersoon: (i.) waarin een Directeur persoonlijk al dan niet middellijk een materieel al dan niet financieel belang houdt; (ii.) die direct danwel indirect betrokken is bij een Bijdrage; (iii.) waarvan een al dan niet middellijk bestuurslid of aandeelhouder een familierechtelijke verhouding heeft met een Directeur; of (iv.) waarbij een Directeur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; (v.) met wie de Directeur een dienstbetrekking heeft of een aan die rechtspersoon gelieerde rechtspersoon. Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de RvC. Bij het ontbreken van een RvC, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een Directeur spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die al dan niet potentieel van materiële betekenis zijn voor Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap en/of een Directeur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering en worden schriftelijk vastgelegd. Nevenfuncties De aanvaarding door de Directeur van het lidmaatschap van het bestuur van een andere rechtspersoon behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Voor zover de Directeur een natuurlijk persoon is, behoeft de aanvaarding door de


Pagina 15/27

14.2 14.3

Directeur van de raad van commissarissen van een andere rechtspersoon de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Voor zover de Directeur een natuurlijk persoon is dienen andere belangrijke nevenfuncties van de Directeur te worden gemeld aan de RvC. De Directeur, ongeacht of deze een natuurlijke persoon dan wel een rechtspersoon is, aanvaardt niet zonder voorafgaand overleg met de voorzitter van de RvC een andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard.

15. 15.1

Vertrouwelijkheid Iedere Directeur verbindt zich gedurende de periode waarin hij Energiefonds Overijssel I B.V. en middels Energiefonds Overijssel I B.V. de Dochtervennootschap bestuurt als ook daarna, op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap, Deelnemingen en/of vennootschappen waaraan Bijdragen zijn verstrekt, die de Directeur ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Een Directeur mag de hiervoor omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.

16. 16.1

Diversen Iedere Directeur, alsmede de Algemeen Directeur verklaart bij aanvaarding van zijn functie schriftelijk aan Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven. Indien een Directeur een rechtspersoon is, rusten de verbintenissen en andere verplichtingen uit hoofde van dit Reglement tevens hoofdelijk op een ieder die ten tijde van het ontstaan daarvan van de Directeur middellijk bestuurder is. Voor zover de aard en strekking van de betreffende bepaling zich daar niet tegen verzet, rusten de verbintenissen en andere verplichtingen van een Directeur uit hoofde van dit Reglement tevens hoofdelijk op de Algemeen Directeur. Iedere Directeur ziet erop toe dat zij schriftelijk aan Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap verklaren de inhoud van dit Reglement te aanvaarden en daarmee in te stemmen en zich jegens Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap verbinden de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven. De Directeur kan afwijken van dit Reglement, maar alleen na de daaraan voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering. Indien het om moverende redenen niet mogelijk is de schriftelijke goedkeuring vooraf te ontvangen, draagt de Directeur zorg voor het zo spoedig mogelijk informeren van de Algemene Vergadering en het verkrijgen van goedkeuring achteraf. Dit Reglement kan enkel door de Algemene Vergadering worden gewijzigd. De Directeur kan hiertoe bij een reguliere Algemene Vergadering een voorstel indienen, welke voorstel moet zijn voorzien van een advies van de RvC. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de Algemene Vergadering daaromtrent beslissend. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De bevoegde rechter van de Rechtbank te Zwolle-Lelystad is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten. Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van een Directeur zoals neergelegd in het Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de Statuten. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met

16.2

16.3

16.4

16.5

16.6

16.7


Pagina 16/27

16.8

16.9

Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de Statuten, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de Statuten maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving, prevaleren die laatste. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. Ongeldige bepalingen kunnen bij schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering worden vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.

Aldus getekend te Zwolle op 13 november 2012.

----------------------


Pagina 17/27

Directiereglement Bijlage 1 Procesbeschrijvingen


Pagina 18/27


Pagina 19/27

Directiereglement Bijlage 2 Lijst van besluiten Directie die goedkeuring van de Algemene Vergadering behoeven

Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de Directie strekkende tot het: a. het uitbrengen van stem op aandelen in Energiefonds Overijssel II B.V. ter goedkeuring van de in Bijlage 4A bedoelde besluiten van het bestuur van Energiefonds Overijssel II B.V.; b. het wijzigen van afspraken met de Belastingdienst zoals vastgelegd in Bijlage 6 bij de Managementovereenkomst; c. het verlenen, wijzigen en intrekken van een volmacht aan de Algemeen Directeur; d. het vaststellen van de Waarde Participaties en Verkoop Resultaten als bedoeld in de Managementovereenkomst; e. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen in andere ondernemingen, waaronder begrepen het aangaan van Participaties, en het brengen van veranderingen in zodanige deelnemingen (waaronder doch niet beperkt tot de uitgifte en vervreemding van (certificaten van) aandelen in aan Energiefonds Overijssel I B.V. gelieerde vennootschappen), het aanvaarden van het beheer over andere ondernemingen, het afstand doen van zodanig beheer en het nemen van alle daarop betrekking hebbende besluiten; f. vaststellen van het Inkoopbeleid; g. het vaststellen van de Waarde Participaties als bedoeld in de Managementovereenkomst; h. verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen; i. stichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen; j. vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het overdragen, in welke zin ook, van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van Energiefonds Overijssel I B.V. ; k. aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte van schuldbrieven ten laste van Energiefonds Overijssel I B.V. , met uitzondering van het opnemen van gelden ten laste van een aan Energiefonds Overijssel I B.V. verleend krediet; l. door Energiefonds Overijssel I B.V. verlenen van kredieten en het uitlenen van gelden, voorzover het aan eenzelfde persoon ter leen verstrekte bedrag hoger is dan vijfduizend euro (€ 5.000,00); m. het storten van bedragen op door Energiefonds Overijssel I B.V. gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van andere vennootschappen bovenop het gestorte nominale bedrag van de aandelen (“agiostorting”); n. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van Energiefonds Overijssel I B.V. , waaronder doch niet beperkt tot het aangaan van borgtochten, garantstellingen en overeenkomsten met een soortgelijke strekking; o. verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur; p. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van honderdvijfentwintig duizend euro (€ 125.000,--), of zoveel meer of minder als door de Algemene Vergadering is vastgesteld, te boven gaat; q. verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden;


Pagina 20/27

r. vaststellen van de begrotingen en de jaarrekeningen van de Dochtervennootschap; s. bestemming van de winst van deelnemingen (waaronder de Dochtervennootschap en Participaties); t. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van Energiefonds Overijssel I B.V. met een andere rechtspersoon of vennootschap (waaronder begrepen Participaties); u. het wijzigen, verlengen en beëindigen van de Managementovereenkomst, alsmede (i) het vaststellen van de Vergoeding en overige vergoedingen als bedoeld in de Managementovereenkomst, (ii) het ter beschikking stellen van personen ter uitvoering van de Opdracht als omschreven in de Managementovereenkomst, (iii) het inschakelen van Onderopdrachtnemers als bedoeld in de Managementovereenkomst en (iv) de overdracht van rechten en verplichtingen uit de Managementovereenkomst; v. een voorstel tot wijziging van de Statuten; w. een voorstel tot ontbinding van Energiefonds Overijssel I B.V. ; x. doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling; y. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; z. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen Energiefonds Overijssel I B.V. enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en of de directie van Energiefonds Overijssel I B.V. als bestuurder of commissaris in de zin van de wet is betrokken anderzijds; aa. vaststellen en wijzigen van het Strategisch Beleidsplan van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap; bb. verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter dan vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,--); cc. wijzigen van het Investeringsreglement voor Participaties.


Pagina 21/27

Directiereglement Bijlage 3 Lijst van besluiten Directie die goedkeuring RvC behoeven

Voorafgaande goedkeuring van de RvC is vereist voor besluiten van de Directie strekkende tot het: a. het uitbrengen van stem op aandelen in Energiefonds Overijssel II B.V. ter goedkeuring van de in Bijlage 4B bedoelde besluiten van het bestuur van Energiefonds Overijssel II B.V. ; b. vaststellen van bonussen ter zake van het realiseren van Extra Maatschappelijk Rendement, alsmede het vaststellen van bonussen wegens behaalde Verkoop Resultaten over de Jaren 1 tot en met 7 als bedoeld in de Managementovereenkomst; c. voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voorzover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden; d. aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van salarissen, anders dan volgens gebruikelijk indexeringen en/of reguliere salarisverhogingen; e. toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst; f. ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers; g. vaststellen van de begroting en de jaarrekening van deelnemingen (waaronder begrepen Participaties); h. verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor Energiefonds Overijssel I B.V. voor langer dan twee jaar wordt gebonden; i. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening van Energiefonds Overijssel I B.V. aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde vertegenwoordigt van vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,--) tot honderdvijfentwintig duizend euro (€ 125.000,--), of zoveel meer of minder als door de Algemene Vergadering is vastgesteld;


Pagina 22/27

Directiereglement Bijlagen 4A en 4B Lijst van besluiten van het bestuur van Energiefonds Overijssel II B.V. die goedkeuring van de algemene vergadering van Energiefonds Overijssel II B.V. behoeven

Voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van Energiefonds Overijssel II B.V. is vereist voor de in Bijlagen 5A en 5B genoemde besluiten van het bestuur van Energiefonds Overijssel II B.V. strekkende tot: Bijlage 4A a. het verstrekken van Financieringen en weigeren van aanvragen tot Financiering op basis van het GS-Mandaat; b. het aanwijzen van project als Innovatief Project als bedoeld in de Managementovereenkomst; c. verlenen, wijzigen en intrekken van een volmacht aan de Algemeen Directeur; d. verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen; e. stichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen; f. verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen in andere ondernemingen en het brengen van veranderingen in zodanige deelnemingen (waaronder doch niet beperkt tot de uitgifte en vervreemding van (certificaten van) aandelen in aan Energiefonds Overijssel II B.V. gelieerde vennootschappen), het aanvaarden van het beheer over andere ondernemingen, het afstand doen van zodanig beheer en het nemen van alle daarop betrekking hebbende besluiten; g. verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur; h. verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden; i. bestemming van de winst van deelnemingen; j. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van Energiefonds Overijssel II B.V. met een andere rechtspersoon of vennootschap; k. een voorstel tot wijziging van de Statuten; l. een voorstel tot ontbinding van Energiefonds Overijssel II B.V. ; m. doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling; n. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; o. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen Energiefonds Overijssel II B.V. enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en of de Directie van Energiefonds Overijssel I B.V. als bestuurder of commissaris in de zin van de wet is betrokken anderzijds; p. verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter dan vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,--); q. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van honderdvijfentwintig duizend euro (€ 125.000,--), of zoveel meer of minder als door de algemene vergadering is vastgesteld, te boven gaat.


Pagina 23/27

Bijlage 4B a. voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voorzover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden; b. aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van salarissen, anders dan volgens gebruikelijk indexeringen en/of reguliere salarisverhogingen; c. toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst; d. ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers; e. verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor Energiefonds Overijssel II B.V. voor langer dan twee jaar wordt gebonden; f. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening van Energiefonds Overijssel II B.V. aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde vertegenwoordigt van vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,--) tot honderdvijfentwintig duizend euro (€ 125.000,--), of zoveel meer of minder als door de algemene vergadering is vastgesteld; g. vaststellen van de begroting en de jaarrekening van deelnemingen.


Pagina 24/27

Bijlage 3 Communicatieverplichtingen ondernemingen/woningcorporaties Ondernemingen die een contract aangaan met het Energiefonds Overijssel voor een financiële bijdrage, zijn verplicht bij communicatie-uitingen aan een aantal voorwaarden te voldoen. Dat geldt voor zowel externe publiciteit in digitale (apps, nieuwsbrieven en websites) als traditionele media (print, audiovisueel). Daarnaast wordt de ondernemer verzocht om belangrijke communicatiemomenten gedurende aanhangig te maken middels een korte communicatiekalender. 1. Voorlichting- en communicatiemateriaal Op de titelpagina van publicaties (zoals brochures, folders en nieuwsbrieven), in persberichten en op de homepage van eigen websites moet onderstaande tekst en logo worden gebruikt. “Samenwerken aan Nieuwe Energie”, mede mogelijk gemaakt door:

2. Bouw- en Informatieborden Op een bouw- en informatiebord* (tijdelijk communicatiemiddel) worden opgenomen: • een beschrijving van de concrete actie; • de bijdrage aan de doelstelling van de provincie Overijssel op het gebied van Nieuwe Energie (in percentage van de 20%, in MW of in PJ opwekking of besparing van energie); • het bovenstaande logo met bijbehorende tekst. Tenminste 15% van de oppervlakte van het bouw- en informatiebord moet hiervoor worden gebruikt. *Gedurende renovatieprojecten aan sociale huurwoningen of grote blokken huizen en/of bedrijfspanden wordt de hoofdaannemer of woningcorporatie geacht een tijdelijk informatiebord te plaatsen waaruit duidelijk blijkt dat Slim omgaan met Energie nut heeft. Hierop staat bovengenoemde tekst en logo duidelijk vermeld. Daarnaast wordt de hoofdaannemer of woningcorporatie verzocht zoveel mogelijk te benoemen welke maatregelen uitgevoerd worden om de huizen of bedrijfspanden energiezuiniger te maken. Denk aan: isoleren van dak, vloer, gevel, het plaatsen van isolatieglas of een pelletkachel. 3. Informatieplaquettes Een informatie plaquette (vast communicatiemiddel) dient aangebracht te worden op een gerealiseerd gebouw of object op een goed zichtbare plaats voor bezoekend publiek. Denk hierbij aan: plek bij hoofdingang van het gerealiseerde gebouw, pomphuis, vergister, fabriek etc. Neem hiervoor contact op met Energiefonds Overijssel. 4. Publicatie projectgegevens op website Provincie Projectgegevens worden gepubliceerd op de website van Energiefonds Overijssel, de provinciale website en wanneer wenselijk op projectwebsites van samenwerkpartners. Dat laatste gebeurt in overleg met de ondernemer, woningcorporatie of hoofdaannemer. Ten behoeve van de publicatie op de website wordt een digitaal formulier verstrekt waarin de belangrijkste gegevens rond het betrokken project moeten worden aangegeven. Daarbij dient een representatieve foto van het project te worden gevoegd voor gebruik op websites. 5. Communicatie momenten en evenementen Projectmijlpalen zijn zeer geschikte momenten om extern te communiceren. Energiefonds Overijssel en provincie Overijssel zijn gebaat bij het resultaat dat de Doelonderneming bereikt. Het draagt immers bij aan de doelstelling van 20% Nieuwe Energie in 2020. De ondernemer, woningcorporatie of hoofdaannemer dient een communicatiekalender op te maken en contact te zoeken met de communicatie adviseur van het Energiefonds.


Pagina 25/27

Op verzoek kan bekeken worden in hoeverre een project via bij het fonds beschikbare middelen en kanalen onder de aandacht van het Overijsselse publiek gebracht kan worden. 6. Uitzonderingen Energiefonds Overijssel maakt bewust geen onderscheid tussen een startende of bestaande Doelonderneming. Mochten bovenstaande richtlijnen niet doorgevoerd kunnen worden dan is in overleg met de fondsbeheerder een maatwerk oplossing mogelijk. Neem in dit geval contact op met Energiefonds Overijssel. Bijlage 3 Annex 1 BESCHIKBARE COMMUNICATIEMIDDELEN/KANALEN Provincie Overijssel en Energiefonds Overijssel Provincie Overijssel en Energiefonds Overijssel zijn gebaat bij publiciteit rond de te behalen doelstelling van 20% Nieuwe Energie in 2020. Via diverse kanalen en media wordt aandacht besteed aan de voortgang van het halen van de doelstelling. Projecten gefinancierd vanuit Energiefonds Overijssel zijn bij uitstek geschikt om de doelstelling tastbaar te maken. Het kan dus zijn dat u benaderd wordt om in een van onderstaande kanalen of media uitleg te geven over uw project. Uiteraard kunt u ook een aanvraag doen om te verschijnen in een van onderstaande kanalen en media. Vaak is de start van uw project, een projectmijlpaal of het eindresultaat een goed moment om de publiciteit te zoeken. Communicatie media Energiefonds Overijssel - Website - Nieuwsbrief Communicatie media en kanalen provincie Overijssel - Website Overijssel.nl: beleidsinformatie. Publieksinformatie voornamelijk op eigen satellietwebsites met doorlink naar moedersite overijssel.nl - Webpagina´s overijssel.nl/nieuweenergie: mogelijkheid tot plaatsen kalenderitems en actualiteit rond Nieuwe Energie. - Dashboard Nieuwe Energie: managementrapportage intern provincie - Overijssels Feit: zeer beschikt voor presenteren resultaten/cijfermateriaal/onderzoek - Huis aan huis pagina: per maand 2 pagina’s, rondom thema - Magazine Jij&Overijssel. 3 keer per jaar, inwoners aan woord, gekoppeld aan thema - Persberichten: via afdeling communicatie provincie. Zij geven ook advies over de meest geschikte vorm om publiciteit te waarborgen. - Interviews: specifieke journalist wordt uitgenodigd voor interview met de gedeputeerde. - Lobby: provincie kan in samenspraak met derden haar lobbyisten met een gericht onderwerp op pad sturen. - Energieloket per gemeente (25) gericht op voorlichting aan de particulier - Bedrijvenloket per gemeenten (25) gericht op het lokale bedrijfsleven - Presentatie in kenniskring woningcorporaties Social Media: - Twitteraccounts: @overijssel, @jijenoverijssel, #NEO_Energiefonds Overijssel e.a. - Facebook: actiepagina´s gerelateerd aan de actie website JijenOverijssel.nl - Community: Duurzame Leefomgeving, gehost bij provincie voor gemeenten en belangengroeperingen - Website Jij&Overijssel: actie website voor acties tot 3 maanden met mogelijkheid tot stemmen, plaatsen video, twitterfeeds, foto´s e.d. Het programma Nieuwe Energie kent een eigen digitale nieuwsbrief, een fact- en informatie sheet, een informatie banner, een achterwand voor op beurzen en een aantal projectwebsites.


Pagina 26/27

Bijlage 3 Annex 2

COMMUNICATIEKALENDER

Communicatiekalender organisatie X, project Y Energiefonds Overijssel xx januari 201x

2012 Periode/d atum

Thema

Onder-werp

Doelgroep


Communicatie actie

Contactpersonen

Graag meenemen in Energiefonds Overijssel en provinciale communicatie Ja/nee

Pagina 27/27

BIJLAGEN INVESTERINGSREGLEMENT Energiefonds Overijssel

Recommend Documents