Berquin Notarissen burgerlijke cvba Lloyd Georgelean, Brussel RPR Brussel

Berquin Notarissen burgerlijke cvba Lloyd Georgelean, 11 1000 Brussel RPR Brussel 474.073.840

RETAIL ESTATES Ter attentie van Mevrouw Maaike Dubois

Via E-mail [email protected]

Dossier behandeld door : Sara Berquln - Laila Vermassen : 02/645.19.64 Tel Fax : 02/645.19.84 e-mail : [email protected] 0./Ref : Dossier TC/SB/214-2809/1v Uw ref :

Betreft: Statutenwijziging NV "RETAIL WAREHOUSING INVEST" de dato 26 september 2014

Brussel, 9 oktober 2014 Geachte mevrouw,

Wij verwijzen naar onder rubriek vermelde statutenwijziging waarbij U als tussenpersoon namens de client optrad. Ondertussen werd door onze diensten een uitgifte van de akte neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad zal dus weldra een feit zijn. Mogelijks ontvangt U van de diensten van het Belgisch Staatsblad nog een factuur. Deze dient U niet te voldoen, want de betaling gebeurde reeds door ons toedoen en zat meebegrepen in Uw kostenstaat. In bijlage laten wij U via elektronische weg volgende documenten geworden: - een door de notaris getekende pdf-copie van de akte statutenwijziging - een door de notaris of één van onze juristen getekende pdf-copie van de gecoördineerde statuten. Er zullen U via de post peen origineel getekende afschriften van de bovenvermelde documenten toegezonden worden. Mocht U evenwel een origineel getekend afschrift wensen, dan kan dit op Uw eerste verzoek toegezonden worden. Gelieve in dat geval Uw verzoek via e-mail kenbaar te maken (u kan een bericht verzenden naar ondergetekende op het links boven vermelde emailadres; gelieve opgave te willen doen van ons dossiernummer, dat U eveneens links boven op dit briefhoofd aantreft).

VINCENT BERQUIN burgerlijke bvba - RPR Brussel 874.462.027 / CARL OCKERMAN burgerlijke bvba - RPR Brussel 874.462.423 / DENIS DECKERS, NOTARIS burgerlijke bvba - RPR Brussel 461.108.504 / ERIC SPRUYT burgerlijke bvba - RPR Brussel 474.001.980 / DAISY DEKEGEL, NOTARIS burg. bvba - RPR Brussel 479.193.262 / PETER VAN MELKEBEKE, GEASSOCIEERD NOTARIS burg. bvba - RPR Brussel 879.418.133

Berquin Notarissen burgerlijke cvba Lloyd Georgelaan, 11 1000 Brussel RPR Brussel 474.073.840

Uw dossier is zodoende wat ons betreft administratief afgesloten.

Wij hielden er aan U bij deze nogmaals van harte te danken voor het in ons kantoor gestelde vertrouwen en de aangename samenwerking, en tekenen, Hoogachtend,

assen °'~ ecretariaat Departement Vennootschappen - Berquin Notarissen cvba

VINCENT BERQUIN burgerlijke bvba - RPR Brussel 874.462.027 / CARL OCKERMAN burgerlijke bvba - RPR Brussel 874.462.423 / DENIS DECKERS, NOTARIS burgerlijke bvba - RPR Brussel 461.108.504 / ERIC SPRUYT burgerlijke bvba - RPR Brussel 474.001.980 / DAISY DEKEGEL, NOTARIS burg. bvba - RPR Brussel 479.193.262 / PETER VAN MELKEBEKE, GEASSOCIEERD NOTARIS burg. bvba - RPR Brussel 879.418.133

• )1"4

ES

BERQUIN I, DTARtSSEN

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier: TC/SB/2142809/1v

Repertorium: 64.709

"RETAIL WAREHOUSING INVEST" naamloze vennootschap 1740 Ternat, Industrielaan, 6 BTW (BE) 0478.433.001 RPR (Brussel) AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE WETGEVING BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN (INBEGREPEN EEN DOELWIJZIGING) Op heden, zesentwintig september tweeduizend veertien. Te 1740 Ternat, Industrielaan, 6 Voor Mij, Meester Tim CARNEWAL, Geassocieerd Notaris te Brussel, WORDT GEHOUDEN de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RETAIL WAREHOUSING INVEST", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, hierna "de vennootschap" of "de Vennootschap" genoemd. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Frank Depuyt, Notaris te Sint-Jans-Molenbeek, op 12 september 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 oktober nadien, onder nummer 123109. De statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt notaris te Brussel, op dén juli 2013, houdende omvorming van de vennootschap in een institutionele vastgoedbevak, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien juli nadien, onder nummer 111137. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0478.433 .001 OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU De vergadering wordt geopend om 8 uur 45 minuten, onder het voorzitterschap van de heer Jan DE NYS, hierna genoemd, Aangezien er weinig aandeelhouders zijn, wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten: . De naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met zetel te

- Pagina 1 -

2 1740 Ternat, Industrielaan, 6, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders zijnde de heer Paul Jozef Julien BORGHGRAEF, geboren te juli negentienhonderd Antwerpen, op dertien wonende te Schilde, Van De vierenvijftig, 2970 Wervelaan 49/2, met als nationaal nummer 540713 483 19 en de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Lindenpark, 2, die verklaart zeshonderd vijfentwintig klasse A aandelen te bezitten : 2. De naamloze vennootschap "DATABUILD RETAIL", met zetel te 2950 Kapellen, Torenlei 2, die verklaart driehonderd vijfenzeventig aandelen klasse B te bezitten: Totaal : duizend aandelen :

625 A

375 B 1.000

Vertegenwoordiging De aandeelhouder sub 2/ is hier vertegenwoordigd door de heer Jan De Nys, voornoemd, ingevolge een onderhandse volmacht die aan deze akte gehecht zal blijven. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: L De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda: 1. Aanpassing van de statuten aan de wetgeving betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen en derhalve aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten van de vennootschap. 2. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de te nemen beslissingen. 3. Volmacht tot vervulling van de formaliteiten II. Oproepingen 1/ Met betrekking tot de aandeelhouders Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd. 2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de vennootschap in haar archieven.

- Pagina 2 -

3

Voormelde personen hebben tevens verzaakt aan de toezending van de stukken conform artikel 535 Wetboek van vennootschappen. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen. De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING — Doelwijziging - omvorming van de vennootschap in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap - Aanneming van een nieuwe tekst van statuten Verslaggeving De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde doelwijziging wordt gegeven, opgesteld in uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per 30 juni 2014 De vergadering ontslaat de voorzitter eveneens van het voorlezen van het verslag van de commissaris over voormelde staat van activa en passiva opgesteld in uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen alsmede de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2014 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren. Bewaring Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris, alsmede de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van de notaris. Beslissing doelwijziging en omvorming In het kader van de omvorming waarvan hierna sprake, beslist de vergadering tevens expliciet ook het doel van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten door de volgende tekst : "Artikel 3. DOEL. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, í tot x van de GVV-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan:

- Pagina 3 -

4

Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; uitgegeven door stemrecht Aandelen met vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, worden gecontroleerd; Optierechten op vastgoed; Aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend; Rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; Aandelen van openbare vastgoedbevaks; Rechten van deelnemingen in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst; Rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; Aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's ") genoemd); Vastgoedcertificaten zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving; Alsook alle andere goederen, aandelen, of rechten die door de GVV-wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, mag de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als - Pagina 4 -

5

bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen in België of in het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een vennootschap (a) met een maatschappelijk doel dat voor eigen rekening of voor rekening van een verbonden vennootschap wordt uitgeoefend, zoals het beheer of de financiering van het vastgoed van de verbonden vennootschappen, of (b) die dienstverlening verschaft aan de gebruikers van de gebouwen van de Vennootschap en/of verbonden vennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. De Vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen of andere garanties geven ten gunste van verbonden vennootschappen en overige derden, binnen de grenzen van de GVVwetgeving. In bijkomende orde of tijdelijk kan de Vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en gediversifieerd zijn teneinde een gepaste risicodiversificatie te verzekeren. De Vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito 's op zicht, of op termijn, of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dal deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven of nemen, met of zonder koopoptie. In het algemeen wordt de Vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving." De vergadering beslist tot aanpassing van de statuten aan de wetgeving betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze statutenwijziging

- Pagina 5 -

6 gebeurt onder opschortende voorwaarde (en met ingang vanaf het moment) dat het huidig statuut van openbare vastgoedbevak van Retail Estates effectief wordt omgezet naar het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"). Voormelde statutenwijzigingen van de vennootschap, zullen bijgevolg slechts in werking treden op het moment van inwerkingtreding van de vergunning van Retail Estates als OGVV. Op 1 september 2014 besliste de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten- onder voorbehoud van (i) de geplande aanpassing van de statuten van Retail Estates aan de voornoemde wetgeving en (ii) het respecteren van artikel 77 § 2 ev van voormelde wet met betrekking tot de procedure en de modaliteiten voorzien voor het aannemen van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, Retail Estates in te schrijven op de lijst zoals bedoeld in artikel 9 § 3 van voormelde wet en te schrappen van de lijst van de openbare vastgoedbevaks. Overeenkomstig artikel 78, §1 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde van de Wet van vastgoedvennootschappen heeft de vergunning van Retail Estates als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, van rechtswege en gelijktijdig de vergunning van Retail Warehousing Invest als institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap tot gevolg. Teneinde de vennootschap toe te laten zich in te schrijven als gereglementeerde vastgoedvennootschap onderworpen aan de relevante bepalingen van de voormelde wetgeving beslist de vergadering de huidige statuten volledig te vervangen door volgende nieuwe tekst van statuten : "HOOFDSTUK I. VORM - NAAM - ZETEL - DOEL— DUUR. Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "RETAIL WAREHOUSING INVEST" (hierna, de "Vennootschap "). Ze is een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap, die onder de exclusieve of gezamenlijke controle staat van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en die haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aantrekt bij in aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen en waarvan de effecten uitsluitend door dergelijke beleggers kunnen worden verworven. De naam van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Institutionele GVV naar Belgisch recht" of "IGVV naar Belgisch recht" en alle stukken die van de Vennootschap uitgaan, bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna, de "Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna, het "GVVKB') (samen met de Wet, de "GVV-wetgeving"). Indien in deze statuten wordt verwezen naar de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, wordt daarmee bedoeld: RETAIL ESTATES NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut van een openbare - Pagina 6 -

7

gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 0434.797.847. Artikel 2. ZETEL. De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan, 6. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving. De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, bijkantoren, vaste inrichtingen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3. DOEL. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan: Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; uitgegeven door Aandelen met stemrecht vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, worden gecontroleerd; Optierechten op vastgoed; Aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend; Rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; Aandelen van openbare vastgoedbevaks; Rechten van deelnemingen in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst; Rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; Aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die - Pagina 7 -

8

onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's ") genoemd); Vast goedcertificaten zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving; Alsook alle andere goederen, aandelen, of rechten die door de GVV-wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, mag de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden niet de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen in België of in het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een vennootschap (a) met een maatschappelijk doel dat voor eigen rekening of voor rekening van een verbonden vennootschap wordt uitgeoefend, zoals het beheer of de financiering van het vastgoed van de verbonden vennootschappen, of (b) die dienstverlening verschaft aan de gebruikers van de gebouwen van de Vennootschap en/of verbonden vennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. De Vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen of andere garanties geven ten gunste van verbonden vennootschappen en overige derden, binnen de grenzen van de GVVwetgeving. In bijkomende orde of tijdelijk kan de Vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en gediversifieerd zijn teneinde een gepaste risicodiversificatie te - Pagina 8 -

9

verzekeren. De Vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito 's op zicht, of op termijn, of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven of nemen, met of zonder koopoptie. In het algemeen wordt de Vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving. Artikel 4. VERBODSBEPALINGEN De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GWwetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft. Het is de vennootschap verboden: 1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; 2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht: en 3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen. Artikel 5. DUUR. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. HOOFDSTUK IL - KAPITAAL - AANDELEN Artikel 6. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderdnegenenveertigduizend zevenhonderdvijfendertig euro negenenzeventig cent (E 1.649.735,79). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan zeshonderdvijfentwintig (625) aandelen klasse A ("Aandelen Klasse A") en driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen klasse B("Aandelen Klasse B"). Het maatschappelijk kapitaal is volledig volgestort. Klassen van aandelen De aandelen van de Vennootschap zijn ingedeeld in twee klassen van aandelen op de volgende manier: Klasse A: de 625 (zeshonderd vijfentwintig) aandelen die worden gehouden door "RETAIL ESTATES", naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (RPR Brussel 434.797.847); Klasse B: de 375 (driehonderd vijfenzeventig) aandelen die worden gehouden door "DATABUILD RETAIL", naamloze vennootschap (RPR Antwerpen 847.964.397);

- Pagina 9 -

10 Enige bijkomende aandelen waarop zou ingeschreven worden door de aandeelhouder klasse A, zullen klasse A aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop zou ingeschreven worden door de aandeelhouders klasse B zullen klasse B aandelen zijn. Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN. Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte van nieuwe aandelen met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is verbonden. Indien de Vennootschap geen publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat, na het verstrijken van deze termijn, derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap en niet inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of bij diens ontstentenis, een bedriffsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen nioet bedragen. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 8. KAPITAALVERHOGING, FUSIES, SPLITSINGEN EN GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN Onverminderd artikels 7 en 30 zal elke kapitaalverhoging worden uitgevoerd in overeenstemming met artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgifteprenne te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als - Pagina 10 -

11

het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging. Bovendien dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd in geval van kapitaalverhoging door inbreng in natura, in overeenstemming met de GVV-wetgeving: De identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in 1. artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen (dit verslag wordt door de raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert op haar website bekendgemaakt vóór de kapitaalverhoging plaatsvindt, op de wijze bepaald in artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007); 2. De uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging; 3. Behalve indien de uitgifteprijs of; in het geval bedoeld in de laatste alinea van dit artikel, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en 4. Het onder punt 1 bedoeld verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Deze bijkomende voorwaarden zijn evenwel niet van toepassing: 1. Bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld; of 2. Bij kapitaalverhogingen waarop integraal wordt ingeschreven door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert of haar dochtervennootschappen waarvan het volledige kapitaal, rechtstreeks of onrechtstreeks, wordt gehouden door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert. In overeenstemming met de GVV-wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals vermeld in de tweede alinea mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen, met uitzondering van de verrichtingen waarbij enkel de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert en/of haar dochtervennootschappen, waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks het kapitaal houdt, partij zijn. Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN EN HOEDANIGHEID VAN DE EFFECTENHOUDERS.

- Pagina 11-

12

10.1. De Vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de GVV-wetgeving. 10.2. Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Ten opzichte van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s)). . 10.3. De effecten van de Vennootschap kunnen slechts worden verworven of in bezit gehouden, en op de effecten van de Vennootschap kan slechts worden ingeschreven door in aanmerking komende beleggers in de zin van de GVV wetgeving. In dit verband zal de Vennootschap weigeren om de overdracht van effecten aan een overnemer in het register van effecten op naam in te schrijven wanneer zij vaststelt dat deze geen in aanmerking komende belegger is in de zin van de GVV-wetgeving. Bovendien zal zij de betaling van dividenden of interest op effecten opschorten wanneer zij vaststelt dat deze niet worden gehouden door beleggers die in aanmerking komende beleggers zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Artikel 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN. Voorafgaandelijke bepaling - definities Voor de interpretatie en de uitvoering van deze statuten zullen de volgende begrippen wanneer met hoofdletter gebruikt, de volgende betekenis hebben: "Aandeelhouder ": elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van Aandelen; "Aandeelhouder Klasse een houder van (één of meerdere) Klasse A Aandelen; "Aandeelhouder Klasse een houder van (één of meerdere) Klasse B Aandelen; "Aandelen": aandelen van de Vennootschap en andere door de Vennootschap uitgegeven en nog uit te geven effecten die al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, alsook warrants en alle andere effecten, al dan niet geïncorporeerd in een titel, die recht geven op inschrijving op, verwerving van of conversie in - Pagina 12 -

13

voormelde effecten waaronder, zonder beperking, inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot aandelen, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of aandelen terugbetaalbare obligaties; "Aangeboden Aandelen": de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst Over te Dragen; "Andere Aandeelhouders": elke Aandeelhouder die geen Kandidaat-Overdrager is,. "Derde": een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die geen Aandeelhouder is: "Datum van Kennisgeving": de datum waarop de Kennisgeving wordt geacht te zijn gebeurd zoals hierna uiteengezet; "Kandidaat-Overnemer": elke natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon aan wie een Kandidaat-Overdrager Aandelen wenst Over le Dragen; "Kandidaat-Overdrager": elke Aandeelhouder die Aandelen wenst Over te Dragen; "Kennisgeving": zoals gedefinieerd in het voorlaatste lid van artikel 11 van deze statuten "Klasse": een bepaalde klasse van Aandelen; "Klasse A Aandelen": alle Aandelen die in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse A; "Klasse B Aandelen": alle Aandelen die in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse B; "Overdracht — Overdragen": enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), onmiddellijk of op termijn, op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of m.b,t. Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (nietlimitatiej) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van Aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik; de vereffening-verdeling na echtscheiding van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, verdeling van een onverdeeldheid; het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, inbreng van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van Aandelen. Daarenboven zal ook enige overdracht ingevolge overlijden en erfopvolging een Overdracht uitmaken waarop de onderhavige bepalingen van artikel 11.4 van toepassing zijn; "Recht van een Derde": betekent enige hypotheek, (hypothecaire) lastgeving, pand, retentierecht, vruchtgebruik, optierecht, voorkooprecht, voorkeurrecht, erfdienstbaarheid, huur, enige andere last of waarborg van enigerlei aard of een andere soort van voorkeursbepaling (met inbegrip van, zonder beperking, enig voorbehoud van eigendomsrecht) met hetzelfde effect, en in het algemeen enig recht of belang van een derde betreffende of enige beperking van de rechten op het betreffende goed of zijn overdraagbaarheid ten voordele van een derde, met uitzondering van, in in

- Pagina 13 -

14

voorkomend geval, rechten, lasten en beperkingen die gelden uit kracht van wet, of die voortvloeien uit huidige statuten. Alle kennisgevingen of mededelingen die in het kader van dit artikel 11 dienen te worden gegeven aan een Aandeelhouder, dienen om geldig te zijn te gebeuren (i) per aangetekende post of (ii) per afgifte of per koerier (met bewijs van bezorging) of (iii) per fax en/of e-mail met bevestiging per aangetekende post of per koerier verstuurd op dezelfde dag (hierna de "Kennisgeving") en hebben uitwerking bij ontvangst en in geen geval later dan: (i) op het ogenblik van de bezorging, indien per afgifte of per koerier, (ii) twee (2) dagen na verzending, indien verzonden bij aangetekend schrijven, of (iii) op het ogenblik van verzending in de hypothese bedoeld sub (iii) indien verzonden tussen 08.00 uur en 17.00 uur op een werkdag, hetzij indien niet verzonden tussen 08.00 uur en 17.00 uur op een werkdag, in welk geval de Kennisgeving uitwerking zal hebben op de eerstvolgende werkdag.

Enige bijkomende Aandelen waarop wordt ingeschreven door de Aandeelhouder Klasse A, zullen Klasse A Aandelen zijn. Enige bijkomende Aandelen waarop wordt ingeschreven door Aandeelhouders Klasse B zullen Klasse B Aandelen zijn. Indien de Vennootschap Aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen Aandeelhouder Klasse A of Aandeelhouder Klasse B is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke klasse de uit te geven Aandelen zullen behoren. Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Klasse aan een Aandeelhouder van een andere Klasse zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de Overgedragen Aandelen in Aandelen van de Klasse waartoe de Aandelen van de overnemende Aandeelhouder behoren. 11.1 Vrije Overdracht De Overdracht van Aandelen aan (1) een door (één van) de Aandeelhouders gecontroleerde vennootschap in de zin van artikel 5 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, of (it) een Aandeelhouder eigenaar van Aandelen die behoren tot dezelfde Klasse als de Aangeboden Aandelen, of (iii) afstammelingen in neerdalende lijn van een Aandeelhouder is vrij en dus niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen van dit artikel 11 (hierna een "Vrije Overdracht"), op voorwaarde en met dien verstande dal de Kandidaat-Overdrager alle Andere Aandeelhouders van elke Vrije Overdracht van Aandelen in toepassing van dit artikel inlicht. Deze Kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten.. de

datum van

de

voorgenomen Overdracht; (ii) betreffende de KandidaatOverdrager: (ij naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht; (iii) betreffende de KandidaatOvernemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht; (iv) de aard van de Overdracht;

- Pagina 14 -

15

(y) het aantal Aangeboden Aandelen, alsook het type en het volgnummer van de Aangeboden Aandelen. 11.2 Voorkooprecht Enige Overdracht van Aandelen zal onderworpen zijn aan een voorkooprecht ten voordele van de Andere Aandeelhouders onder de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna opgenomen: In geval een Aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-Overdrager'), zijn Aandelen geheel of gedeeltelijk wenst Over te Dragen aan een bona fide Derde of aan een andere Aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-Overnemer') en buiten het geval van (i) een Vrije Overdracht waarop de bepalingen van artikel 11.1 van toepassing zijn en (ii) overlijden van een Aandeelhouder waarop de bepalingen van artikel 11.4 van toepassing zijn (hierna een "Voorgenomen Overdracht'), dan moet de KandidaatOverdrager de betreffende Aandelen (hierna de "Aangeboden Aandelen') eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders (hierna de "Andere Aandeelhouders') in overeenstemming met de hierna volgende bepalingen en zullen de Andere Aandeelhouders een voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de procedure en tegen de prijs en modaliteiten zoals hierna beschreven. Het hierna gedefinieerde "Eerste Voorkooprecht" en "Tweede Voorkooprecht" wordt samen het "Voorkooprecht" genoemd. De hierna gedefinieerde "Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht" en de "Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht" worden samen de `Begunstigden van het Voorkooprecht" genoemd. 1. Overdrachtskennisgeving In voorkomend geval zal de Kandidaat-Overdrager, de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de realisatie van dergelijke Overdracht, tezelfdertijd aan de Andere Aandeelhouders en aan de raad van bestuur ter kennis brengen middels een Kennisgeving (hierna de "Overdrachtskennisgeving"). Deze Overdrachtskennisgeving zal tenminste de volgende elementen bevatten: (i) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (1) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht,• (ii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht; (iii)de aard van de Voorgenomen Overdracht; (iv) het aantal Aangeboden Aandelen, alsook het type en het volgnummer van de Aangeboden Aandelen; (v) naargelang het geval, (a) de prijs per Aandeel die de KandidaatOvernemer bereid is te betalen voor de Aangeboden Aandelen in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een geldprijs (hierna een "Overdracht Tegen Geldprijs"), of (b) indien de tegenprestatie niet (of niet geheel) bestaat in de betaling van een som geld (hierna een "Overdracht Tegen Vergoeding"), een beschrijving van de geboden - Pagina 15 -

16

tegenprestatie, en de tegenwaarde in geld per Aangeboden Aandeel van de geboden tegenprestatie of (c) bij een Overdracht om niet (hierna een "Overdracht Om Niet") de waarde per Aangeboden Aandeel (voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde wordt hierna elk de "Voorgestelde Overnameprijs"); (vi) prijs per Aandeel berekend volgens het berekeningsschema overeengekomen tussen Aandeelhouders; de voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen (vii) Overdracht; het nummer en de SWIFT code van de bankrekening van (viii) de Kandidaat-Overdrager (hierna de "Bankrekening van de KandidaatOverdrager"); (ix) desgevallend, de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Aandelen van de Andere Aandeelhouders over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met artikel 11.3 (x) in voorkomend geval, dat er geen Begunstigden zijn van het Eerste Voorkooprecht; 2. Eerste Voorkooprecht a) De Aandeelhouders eigenaar van Aandelen van dezelfde Klasse van Aandelen cils de Aangeboden Aandelen (hierna de "Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht") zullen eerst een voorkooprecht hebben dat hen toelaat alle, of (onder voorbehoud van de toepassing van paragraaf 3 van dit artikel), een deel van de Aangeboden Aandelen aan te kopen in overeenstemming met de procedure zoals omschreven in deze paragraaf 2 van dit artikel (hierna het "Eerste Voorkooprecht"). b) De Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht die het Eerste Voorkooprecht wensen uit te oefenen moeten de raad van bestuur en de Kandidaat-Overdrager daarvan op de hoogte brengen binnen 30 (dertig) dagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving (hierna de "Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht"). De datum van de Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht geldt als datum waarop het Eerste Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het Eerste Voorkooprecht binnen de hiervoor gestelde termijn van 30 (dertig) dagen geldt als verzaking aan het Eerste Voorkooprecht Er kan binnen diezelfde termijn van 30 (dertig) dagen ook uitdrukkelijk afstand van het Eerste Voorkooprecht worden gedaan. Iedere Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht zal het aantal Aangeboden Aandelen vermelden dat de betrokken Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht wenst te kopen. Het Eerste Voorkooprecht kan door elk van de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht worden uitgeoefend op alle of slechts een deel van de Aangeboden Aandelen. c) De raad van bestuur zal de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht, met kopie aan de Kandidaat-Overdrager en aan alle Andere Aandeelhouders, schriftelijk, en uiterlijk binnen 5 (vijf dagen volgend op het verstrijken van de periode van 30 (dertig) dagen vermeld in paragraaf 2 b) van dit artikel op de hoogte brengen van het resultaat van de uitoefening van het Eerste Voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toewijzing van de

- Pagina 16 -

17

Aangeboden Aandelen aan de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht in uitvoering daarvan in overeenstemming met de hieronder opgenomen principes (hierna de "Toewijzingskennisgeving Eerste Voorkooprecht"): Indien het Eerste Voorkooprecht werd uitgeoefend met (i) betrekking tot een aantal Aandelen dat groter is dan het totaal aantal Aangeboden Aandelen, dan zal elke Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht die dit recht heeft uitgeoefend, een aantal van de Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen overeenstemmend met: 1. in een eerste stap: een aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht van de respectievelijke Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal Aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Aandelen van de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht die het Eerste Voorkooprecht hebben uitgeoefend; en 2. in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien niet alle Aangeboden Aandelen werden toegewezen na de eerste of volgende stappen): een bijkomend aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht van de respectievelijke Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht (verminderd met het aantal Aandelen reeds toegewezen aan dergelijke Begunstigde Eerste Voorkooprecht in vorige stappen) en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal Aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Aandelen van de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht die het Eerste Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen dat is vermeld in hun respectievelijke Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht; (ii) Indien het Eerste Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het totaal aantal Aangeboden Aandelen, dan zal elke Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht die dit recht heeft uitgeoefend het aantal Aangeboden Aandelen waarop hij het Eerste Voorkooprecht in overeenstemming met paragraaf 2 b) van dit artikel heeft uitgeoefend, toegewezen krijgen. d) In de mate dat het Eerste Voorkooprecht slechts werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat lager is dan het totaal aantal Aangeboden Aandelen, zal de toewijzing van de Aangeboden Aandelen in het kader van de Toewijzingskennisgeving Eerste Voorkooprecht slechts voorlopig zijn, onder voorbehoud van paragraaf 3 van dit artikel. In voorkomend geval zal het deel van de Aangeboden Aandelen dat na de - Pagina 17 -

18

toewijzing van de Aangeboden Aandelen n.a.v. de uitoefening van het Eerste Voorkooprecht niet aan een Aandeelhouder werd toegewezen (hierna de "Resterende Aandelen") het voorwerp uitmaken van het Tweede Voorkooprecht, zoals uiteengezet in paragraaf 3 van dit artikel en zullen de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht in de Toewijzingskennisgeving Eerste Voorkooprecht worden uitgenodigd om het Tweede Voorkooprecht uit te oefenen betreffende de Resterende Aandelen. Indien geen enkele Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht het Eerste Voorkooprecht tijdig heeft uitgeoefend, zullen de Aangeboden Aandelen eveneens het voorwerp uitmaken van het Tweede Voorkooprecht, zoals hierna uiteengezet. 3. Tweede Voorkooprecht In geval er geen Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht zijn a) alsook in de hypothese bedoeld in paragraaf 2 d) van dit artikel (en behoudens indien er geen Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht zijn), zullen de Aandeelhouders, andere dan de Kandidaat-Overdrager en andere dan (in voorkomend geval) de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht (hierna de "Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht"), een voorkooprecht hebben betreffende de Resterende Aandelen/Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de procedure zoals hierna omschreven (hierna het "Tweede Voorkooprecht"). De Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht die hun Tweede b) Voorkooprecht wensen uit te oefenen moeten de raad van bestuur en de Kandidaat-Overdrager daarvan op de hoogte brengen binnen, naargelang het geval (i) 30 (dertig) dagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving in geval er geen Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht zijn hetzij (ii) uiterlijk 15 (vijftien) dagen na de datum van de Toewijzingskennisgeving Eerste Voorkooprecht in de hypothese bedoeld in paragraaf 2 d) van dit artikel (hierna de "Aankoopkennisgeving Tweede Voorkooprecht"). De datum van de Aankoopkennisgeving Tweede Voorkooprecht geldt als datum waarop het Tweede Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het Tweede Voorkooprecht binnen de hiervoor gestelde termijn van, naargelang het geval, 30 (dertig) dagen dan wel 15 (vijftien) dagen geldt als verzaking aan het Tweede Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde fermi»? ook uitdrukkelijk afstand van het Tweede Voorkooprecht worden gedaan. Iedere Aankoopkennisgeving Tweede Voorkooprecht zal het aantal Aangeboden Aandelen, dan wel Resterende Aandelen vermelden dat de betrokken Begunstigde van het Tweede Voorkooprecht wenst te kopen. Het Tweede Voorkooprecht kan door elk van de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht worden uitgeoefend op alle of slechts een deel van de Aangeboden Aandelen/Resterende Aandelen. c) De raad van bestuur zal de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht, met kopie aan de Kandidaat-Overdrager en, in voorkomend geval, de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht, schriftelijk, en uiterlijk binnen 5 (vijf) dagen volgend op de periode van, naargelang het geval hetzij 30 (dertig) dagen, hetzij 15 (vijftien) dagen bedoeld in paragraaf 3 b) van dit artikel op de hoogte brengen van het resultaat van de uitoefening van het - Pagina 18 -

19 Tweede Voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen/Resterende Aandelen aan de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht in uitvoering daarvan in overeenstemming met het bepaalde in paragraaf 3, b) van dit artikel (hierna de "Toewijzingskennisgeving Tweede Voorkooprecht"): Indien geen enkele Begunstigde van het Tweede Voorkooprecht het Tweede Voorkooprecht tijdig heeft uitgeoefend, zal elk uitgeoefend Tweede Voorkooprecht vervallen, zullen geen van de Resterende Aandelen/Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht, zullen eveneens alle eventuele voorlopige toewijzingen van Aangeboden Aandelen in uitvoering van enig uitgeoefend Eerste Voorkooprecht komen te vervallen, en zal de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer kunnen Overdragen in overeenstemming met paragraaf 5 van dit artikel. 4. Prijs en modaliteiten De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de laagste van (a) de Voorgestelde Overnameprijs en (b) de prijs berekend volgens het berekeningsschema overeengekomen tussen Aandeelhouders zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving (hierna de "Voorkoopprijs"). De Aangeboden Aandelen dienen te worden overgedragen en de Voorkoopprijs dient te worden betaald binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de Toewijzigingskennisgeving Eerste Voorkooprecht, of indien de procedure betreffende het Tweede Voorkooprecht werd toegepast, na de Toewijzingskennisgeving Tweede Voorkooprecht door overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Kandidaat-Overdrager. De Aangeboden Aandelen zullen aan de relevante Aandeelhouder(s) vrij van enig Recht van een Derde in eigendom worden overgedragen tegen betaling van de Voorkoopprijs. 5. Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer a) Indien geen van de Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht uitgeoefend hebben in overeenstemming met de procedure zoals bepaald in dit artikel, hetzij het Voorkooprecht na afloop van de procedure van (paragraaf 2 en) paragraaf 3 van dit artikel niet werd uitgeoefend betreffende de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, zal de Kandidaat-Overdrager vrij zijn de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving binnen een periode van 2 (twee) maanden na het verstrijken van de laatste relevante termijn in het kader van de procedure voor de uitoefening van het Voorkooprecht in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel uitgeoefend Volgrecht in overeenstemming met artikel 11.3. b) Indien de Kandidaat-Overdrager (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde termijn van 2 (twee) maanden wenst Over te Dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen aan een andere natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan vermeld in de Overdrachtskennisgeving of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van

- Pagina 19 -

20

hetgeen in de Overdrachtskennisgeving werd opgegeven, dan zal de procedure zoals opgenomen in dit artikel ab initio opnieuw moeten gevolgd worden. 11.3 Volrecht Enige Overdracht (behoudens een Vrije Overdracht) van Klasse A Aandelen aan een Derde zal onderworpen zijn aan een volgrecht ten voordele van de Aandeelhouders Klasse B onder de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna opgenomen: Indien de Aangeboden Aandelen Klasse A Aandelen zijn, hebben de Aandeelhouders Klasse B steeds een volgrecht dat elk van de Aandeelhouders Klasse B individueel kan uitoefenen, naar vrije keuze van de betrokken Aandeelhouder Klasse B betreffende alle of een deel van de door de betrokken Aandeelhouder Klasse B aangehouden Aandelen (hierna het "Volgrecht"). De Aandeelhouders Klasse B die in de hiervoor beschreven gevallen een Volgrecht kunnen uitoefenen, worden hierna de "Begunstigden van het Volgrecht" genoemd. Enig Volgrecht dat in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel zou zijn uitgeoefend, zal slechts uitwerking hebben voor zover niet alle Aangeboden Aandelen aan één of meer Begunstigden van het Voorkooprecht zijn toegewezen in uitvoering van het Voorkooprecht dat is bedongen in artikel 11.2. a) Een Begunstigde van het Volgrecht die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen zal de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur daarvan in kennis brengen binnen dezelfde termijn als waarbinnen de betrokken Begunstigde van het Volgrecht zijn, naargelang het geval, Eerste Voorkooprecht hetzij Tweede Voorkooprecht kan uitoefenen in overeenstemming met artikel 11.2 (hierna de "Volgrecht Kennisgeving"), in voorkomend geval onder de opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet of niet betreffende de totaliteit van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend. De Volgrecht Kennisgeving zal het nummer en de SWIFT code en alle andere relevante details van de bankrekening van dergelijke Begunstigde van het Volgrecht (hierna de `Bankrekening van de Begunstigde van het Volgrecht") bevatten. b) In geval één of meer van de Begunstigden van het Volgrecht dit recht uitoefenen conform de bepalingen van dit artikel, verbindt de KandidaatOverdrager er zich onherroepelijk toe en maakt deze zich voor zoveel als nodig sterk, dat de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden Aandelen zullen overgedragen worden tegen een prijs die gelijk is aan het hoogste van (a) de Voorgestelde Overnameprijs en (b) de prijs berekend volgens het berekeningsschema overeengekomen tussen Aandeelhouders zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving (hierna de "Volgrechtprijs'). c) De Volgrechtprijs met betrekking tot de Aandelen die verkocht worden in overeenstemming met dit artikel door ieder van de Begunstigden van het Volgrecht die tijdig zijn Volgrecht heeft uitgeoefend (hierna de "Volgrechtaandelen'), zal door de Kandidaat-Overnemer (voor wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) aan dergelijke Begunstigden van het Volgrecht worden betaald op dezelfde datum als de datum waarop de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer tot stand komt, door middel van overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Begunstigde van het Volgrecht. De betrokken Begunstigden van het Volgrecht en de Kandidaat-Overnemer (voor - Pagina 20 -

21 wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) (of hun volmacht houders) zullen de Overdracht van de Volgrechtaandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap inschrijven op de datum van de ontvangst van de prijs voor de relevante Volgrechtaandelen op de Bankrekeningen van de betrokken Begunstigden van het Volgrecht. De Volgrechtaandelen die aldus Overgedragen worden aan de 2. Kandidaat-Overnemer, zullen in eigendom worden Overgedragen vrij van enig Recht van een Derde, voor iedere Begunstigde van het Volgrecht met ingang op de datum waarop de Volgrechtprijs voor de betrokken Volgrechtaandelen werd ontvangen door de respectievelijke Begunstigde van het Volgrecht. 11.4 Overdracht bij overlijden 11.4.1 In geval van Overdracht ingevolge overlijden van een Aandeelhouder zullen de overige Aandeelhouders die eigenaar zijn van Aandelen die behoren tot dezelfde Klasse als de Aandelen aangehouden door de Overleden Aandeelhouder een aankoopoptie genieten (hierna de `Aankoopoptie Overlijden') op de aldus Overdragen Aandelen conform de voorwaarden en modaliteiten van het Voorkooprecht die in voorkomend geval mutatis mutandis van toepassing zullen zijn, met dien verstande dat: door de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap binnen een termijn van 2 (twee) weken nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken Aandeelhouder en ook de erfgenamen van deze Aandeelhouder definitief gekend zijn, een Kennisgeving zal worden gestuurd aan zowel de erfgenamen van deze Aandeelhouder, als aan de overige Aandeelhouders waarin hij hen uitdrukkelijk meedeelt dat de betrokken Kennisgeving geldt als Overdrachtskennisgeving in de zin van artikel 11.2 en hen verzoekt hun Aankoopoptie Overlijden conform de bepalingen van artikel 11.2 juncto dit artikel 11.4 uit te oefenen; in dergelijk geval de Kandidaat-Overdrager(s) de erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder zal/zullen zijn; in dergelijk geval de Aangeboden Aandelen de Aandelen zullen zijn die de overleden Aandeelhouder aanhoudt, in dergelijk geval enkel het Eerste Voorkooprecht wordt toegepast, het eerste Voorkooprecht kan worden uitgeoefend m.b.t. alle of een deel van de Aangeboden Aandelen en de toewijzing van de Aangeboden Aandelen na toepassing van het Eerste Voorkooprecht definitief is, ongeacht of het Eerste Voorkooprecht door de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht werd uitgeoefend m.b.t. alle of een deel van de Aangeboden Aandelen. Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken Aandelen geschorst. 11.4.2 Indien geen van de overige Aandeelhouders de Aankoopoptie Overlijden uitgeoefend hebben in overeenstemming met de procedure zoals bepaald in artikel 11.2, hetzij de Aankoopoptie Overlijden na afloop van de procedure niet werd uitgeoefend betreffende de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, zal/zullen de erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder een verkoopoptie m.b.t. alle Aangeboden Aandelen c. q. Resterende Aandelen genieten onder de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna bepaald (hierna de "Verkoopoptie"). a/ De Verkoopoptie kan slechts geldig worden uitgeoefend door alle erfopvolgers gezamenlijk m.b.t. alle Aangeboden Aandelen c. q. Resterende Aandelen.

- Pagina 21-

22

b./ De Verkoopoptie kan (uitsluitend) worden uitgeoefend tegen de prijs berekend volgens het berekeningsschema overeengekomen tussen Aandeelhouders (hierna de "Verkoopoptieprijs"). c/ De Verkoopoptie dient te worden uitgeoefend middels Kennisgeving door de erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder aan de Aandeelhouder Klasse A. Om geldig te zijn dient de Datum van deze Kennisgeving zich te situeren binnen 90 (negentig) dagen na 31 december 2014. Deze Kennisgeving dient ten minste de Verkoopoptieprijs (totale prijs en prijs per Aandeel) te bevatten. d/ De Verkoopoptieprijs dient te worden betaald binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de Kennisgeving waarnaar verwezen hiervoor De Klasse B Aandelen zullen aan de Aandeelhouder Klasse A vrij van enig Recht van een Derde in eigendom worden overgedragen tegen betaling van de daarvoor verschuldigde prijs conform het bovenstaande. 11.5 Sancties 11.5.1 Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel 11 (behalve artikel 11.3), zal aanleiding geven tot de betaling door de inbreukmakende Aandeelhouder aan elke andere Aandeelhouder, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, doch met een forfaitair bepaald minimum van 10.000 (tienduizend) EUR per Aandeel dat in strijd met de betrokken bepalingen wordt Overgedragen, onverminderd het recht om een hogere schade aan te tonen en te vorderen, en onverminderd het recht van de meest gerede Aandeelhouder om de nietigheid van deze Overdracht te vorderen. 11.5.2 Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd niet de bepalingen van artikel 11.3 van deze statuten, zal aanleiding geven tol, naar keuze van elke Begunstigde van het Volgrecht: hetzij de betaling door de inbreukmakende Aandeelhouder aan elke Begunstigde van het Volgrecht, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, net een minimum van 10.000 (tienduizend) EUR per Aandeel dat in strijd met de bepalingen van artikel 11.3 van deze statuten wordt Overgedragen, onverminderd het recht om een hogere schade aan te tonen en te vorderen en onverminderd het recht van de meest gerede Aandeelhouder om de nietigheid van deze Overdracht te vorderen; of hetzij de verplichting in hoofde van de inbreukmakende Aandeelhouder om de Aandelen waarvoor de betrokken Begunstigde van het Volgrecht beroep heeft gedaan op het Volgrecht zelf te kopen tegen de prijs en betalingsmodaliteiten, waartegen de Begunstigde van het Volgrecht zijn Volgrecht heeft uitgeoefend of had kunnen uitoefenen. HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE. Artikel 12. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste vier leden, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, als volgt : - de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse A Aandelen heeft (hebben) het recht om kandidaten voor te dragen voor minimum drie (3) bestuursmandaten en de aldus op voordracht van de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse A Aandelen benoemde bestuurders worden de "ABestuurders" genoemd;

- Pagina 22 -

23

- de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse B Aandelen heeft (hebben) het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat en de aldus op voordracht van de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse B Aandelen benoemde bestuurder wordt de `B-Bestuurder" genoemd. Zolang alle effecten van de Vennootschap die stemrecht verlenen niet rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in het bezit zijn van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, moet de raad van bestuur voor minstens een kwart van haar leden samengesteld zijn uit nietuitvoerende leden met een mandaat van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen in de raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert. Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene vergadering tenminste twee kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid. Bij vacature van een mandaat van bestuurder (met inbegrip van in het geval van coöptatie) komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, die noodzakelijkerwijs een A-bestuurder dient te zijn. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige A-Bestuurders. De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan tenminste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de GVVwetgeving gestelde vereisten. De twee effectieve leiders dienen steeds gekozen te worden uit beide klassen aandelen. Artikel 13. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. De raad van bestuur van de Vennootschap beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk in het licht van de werking van de Vennootschap, maar in elk geval minstens 1 (één) maal per kwartaal. De raad van bestuur van de Vennootschap komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt, per brief telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de beraadslaging noodzakelijke stukken.

- Pagina 23 -

24

De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. De betrokken bestuurder zal de voorzitter in voorkomend geval samen met zijn/haar verzoek tot bijeenroeping, een voorstel van te behandelen agendapunten overmaken. De raad van bestuur van de Vennootschap komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 (vijf) dagen na de oproeping bijeen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken door zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen cals hij volmachten heeft ontvangen. Met uitzondering van de beslissingen voorzien in de paragraaf hierna, worden alle besluiten van de raad van bestuur van de Vennootschap genomen bij gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat tenminste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 14 (veertien) dagen in acht te worden genomen. Volgende beslissingen betreffende de Vennootschap kunnen enkel worden genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap met instemming van de BBestuurder, en behoren bijgevolg niet tot het dagelijks bestuur en niet tot de bevoegdheid van een eventuele gedelegeerd bestuurder die binnen de Vennootschap zou benoemd worden: (i) een acquisitie of overdracht betreffende onroerend goed; (ü) wijziging of afwijking van het business plan en het jaarlijks budget (iii) het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten voor een bedrag van meer dan 1.000.000 (één miljoen) EUR; (iv) de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijving op aandelen of effecten, de aankoop van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of splitsingen, de overdracht, inclusief inbreng, van aandelen in vennootschappen, overdracht van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-ventures; - Pagina 24 -

25 (v) het starten en/of verder uitbouwen van (nieuwe) activiteiten, het opschorten of stopzetten van (onderdelen van) de door de Vennootschap gevoerde activiteiten, en meer in het algemeen enige wijziging in de aard van de business van de Vennootschap, het oprichten en/of sluiten van filialen en/of dochterondernemingen, (vi) (nieuwe) exploitatiezetel of bijkantoor; (vii) het verlenen van een zekerheid of garantie niet voorzien in het jaarlijks budget of het aangaan van een factoringovereenkomst of een overdracht van schulden; (viii) goedkeuring van een overeenkomst van de Vennootschap met een bestuurder, manager, aandeelhouder of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen of persoon verbonden met één van de voorgaande, of de wijziging van een bestaande overeenkomst tussen de Vennootschap en één van voormelde personen; (ix) een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend dat de wettelijk verplichte uitkering zoals bepaald in artikel 13 van het GVV-KB overtreft of tantième of enige andere vorm van uitkering aan de aandeelhouders of de bestuurders; (x) een beslissing omtrent een fusie of een splitsing van de Vennootschap, een inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid of de overdracht van alle of bijna alle activa; de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het (xi) algemeen, enige wijziging in de door de Vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes; (xii) het inkopen van eigen aandelen en elke beslissing betreffende het lot van deze eigen aandelen; (xiü) het instellen en het voeren van gerechtelijke, administratiefrechtelijke of arbitrale procedures (als eiser of verweerder), het afsluiten van enige minnelijke regeling met een waarde van meer dan 25.000 (vijfentwintigduizend) EUR; (xiv) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een contract anders dan een contract in het kader van de normaal gangbare bedrijfsvoering m.b.t. de onroerende goederen waarvan de Vennootschap eigenaar is; (xv) het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit artikel bedoelde zaken. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal. Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens artikel 3 7 en 38 van de Wet naleven. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat

- Pagina 25 -

26

verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID — TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR. § 1. Algemeen De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten. ¢' 2. Adviserende comités De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. §3. Dagelijks bestuur De raad mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of meer bestuurders die noodzakelijkerwijs een A-Bestuurder dienen te zijn. De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen voor specifieke en bepaalde opdrachten. De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn. Artikel 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR. Onverminderd de overige bepalingen van dit artikel 15, wordt de Vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waarvan één A-Bestuurder en één B-bestuurder. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de handtekening van de gedelegeerd-bestuurder. De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, aangesteld door de raad van bestuur. Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur. Artikel 16. VERGOEDING EN KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS. De opdracht van sommige bestuurders is bezoldigd, met name zij die als effectieve leiders worden aangeduid. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de GVV-wetgeving. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht. Artikel 17. CONTROLE. - Pagina 26 -

27 De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedriffirevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de algemene vergadering en de commissaris. HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN. Artikel 18. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van maart om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten, dient de Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen 20 kalenderdagen vóór het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de Vennootschap zulks vereist. De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld. Artikel 19. OPROEPING. Ten minste 15 (vijftien) kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping per brief toegezonden aan alle personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen. De oproepingsbrief bevat de agenda. De oproeping geschiedt per aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd, om de oproeping via enig ander communicatiemiddel, bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, te ontvangen. De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

- Pagina 27 -

28

Dezelfde personen kunnen tevens, v66r of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping. Artikel 20. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN. Samen met de oproepingsbrief wordt aan de personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden, een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrifi van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certi !mat dat met medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schrifielijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de commissaris, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certijicaat dat met medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een a schrift van deze stukken verkrijgen. Artikel 21. TOELATING. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vernield. De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

- Pagina 28 -

29

Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief fax, email of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek naar de zetel van de Vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist. Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Artikel 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN. De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering een stemopnemer aanstellen. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. Artikel 25. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Artikel 26. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 18 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van volmachten, blijven geldig voor

- Pagina 29 -

30

de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten. Artikel 2 7. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanivezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Artikel 28. STEMRECHT. Ieder aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, kan iedere aandeelhouder eveneens per brief stemmen, overeenkomstig artikel 550 van het Weiboek van vennootschappen. De stemming op afStand geschiedt door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (h) aantal stemmen waarmee hij deelneemt aan de stemming, (iii) het bewijs dat de hierboven vermelde toelatingsforinaliteiten werden vervuld (indien de oproeping dit vereist), (iv) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (v) de aanduiding, voor elk punt van de agenda, van de stemwijze of de onthouding, (vi) de termijn binnen dewelke het formulier de Vennootschap dient te bereiken en (vii) de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om ie stemmen over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden voorgelegd, evenals de identiteit van de lasthebber en (viii) de handtekening van de aandeelhouder. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien de oproeping dit vereist moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief fax, email of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek naar de zetel van de Vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist. Artikel 29. MEERDERHEID. Behalve in de bij wet of deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Artikel 30. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over: beslissing tot fusie, splitsing, andere herstructureringen zoals (i) bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en omzetting van rechtsvorm; (ü) beslissing tot vrijwillige ontbinding;

- Pagina 30 -

31

de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants, opties op (iii) aandelen of enige andere soortgelijke effecten die recht verlenen op (toekomstige) verwerving van aandelen; (iv) enige beslissing tot wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet noodzakelijk beperkt tot kapitaalverhoging en —vermindering) en het verlenen van de mogelijkheid tot het aanwenden van het toegestaan kapitaal; (v) de benoeming van de vereffenaar en het vaststellen van de vergoeding; (vi) de beslissing tot inkoop van eigen aandelen; (vii) de beslissing tot uitkering van een dividend dat de wettelijk verplichte uitkering zoals bepaald in artikel 13 van het GVV-KB overtreft; de beslissing tot toekennen van vergoedingen aan de bestuurders en (viii) de wijziging van deze vergoedingen; (ix) de beslissing tot besteding van de netto-winst (behalve de beslissing tot uitkering van een dividend ten belope van de wettelijk verplichte uitkering zoals bepaald in artikel 13 van het GVV-KB); dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en vereisen bovendien de instemming van de meerderheid van de Aandeelhouders Klasse B, en dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de Vennootschap, de omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de Vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal of andere strengere meerderheidsvereisten voorzien door her Wetboek van vennootschappen. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA. Artikel 31. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief fax, email of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, samen met een afschrift van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte

- Pagina 31 -

32

manier getekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld binnen de 10 kalenderdagen na ontvangst van dit document. Werd binnen de 15 kalenderdagen de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen. Artikel 32. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden warden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden. HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING. Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Deze documenten worden overeenkomstig de GFV-wetgeving opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering hoort (in voorkomend geval) het jaarverslag en het verslag van de commissaris en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Artikel 34. WINSTVERDELING. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van de nettowinst. Artikel 35. UITKERING. De Vennootschap dient aan haar aandeelhouders en binnen de toegelaten beperkingen van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-wetgeving, een dividend uit te keren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving. De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur. In overeenstemming met de GVV-wetgeving zal de raad van bestuur de - Pagina 32 -

33

betaling van dividenden op aandelen opschorten wanneer zij vaststelt dat deze worden gehouden door beleggers die geen in aanmerking komende beleggers zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar en komen dan aan de Vennootschap toe. Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 37. VERBODEN UITKERING. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. HOOFDSTUK VL ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 48. VERLIEZEN. a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. b) Wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de Vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING. Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Artikel 40. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND. - Pagina 33 -

34

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de gill.* van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft. De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de Vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd. HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN. Artikel 41, KEUZE VAN WOONPLAATS. Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de Vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan. De houders van effecten op naam zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats. Artikel 42 - GEMEEN RECHT De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de GVV-wetgeving (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. Er wordt bijzonder vermeld dat artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn." TWEEDE BESLISSING: De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, om de voorgaande beslissingen uit te voeren. De algemene vergadering verleent bijzondere volmachten aan de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om bij authentieke verklaring de vervulling van de voormelde opschortende voorwaarde vast te stellen, en derhalve de definitieve inwerkingtreding van bovenstaande nieuwe statuten vast te stellen en te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en aldus alle besluiten genomen door de algemene vergadering ten uitvoer te (laten) brengen, en om in dit verband alle documenten, akten, bevestigingen, vaststellingen, verificaties en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn op te stellen, goed te keuren, te bekrachtigen, te ondertekenen, te publiceren en uit te voeren. - Pagina 34 -

35

DERDE BESLISSING. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Maaike Dubois, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. INFORMATIE - RAADGEVING De verschijners verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. RECHT OP GESCHRIFTEN Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00) . VOORLEZING De verschijners erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte. De gehele akte werd door de notaris toegelicht. IDENTITEIT De notaris bevestigt de naam, de voornamen, de geboortedatum en —plaats en de woonplaats van de verschijners op zicht van hun identiteitskaart. STEMMING Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen. SLUITING VAN DE VERGADERING De vergadering wordt geheven. WAARVAN PROCES-VERBAAL Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend. Volgen de handtekeningen. Afgeleverd vóór registratie - hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen; - hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing dd. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

- Pagina 35 -

Volmacht voor aandeelhouder

Ondergetekende:

naam:

De naamloze vennnutsohap^D/gl\BU|LD RETA|L'', met zetel te 2950 KapoUen, Torenlei 2

vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door eigenaar van:

375 B

aandelen van de vennootschap: ^

RETAILVVAREHOUS|NG|NVEST^ naamloze vennootschap 1740Ternot. Industrielaan, 6 BTVV(BE)O478,433,UO1 RPR (Brussel)

vennootschapsnaam:

verzaakt hierbij aan de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering

die plaatsvindt op:

409,2014

om:

10

uur

met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tij d:g beschikbaarzijn.debuitengewonea|gemenevorgadehogwmndtgehoudonzosne|a|smoge|..,xnahun terbeschikkingstelling 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11

te:

en stelt aan als haar lasthebbers, met recht van indep|oatos0aUing:

Jan De Nys

of

omhaaropdezebuitengmwonea|gemenevergadering tevertegenwoordigeft

Agenda

1. Aanpa ssing van de s tat u t en aan de wetgeving betreffende de gereglementeeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen en derhalve aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten van de vennootschap. 2 yWaohtigingaanderaadvanbes\uurto\uitvoehngvandehanemenbeaUs singen . 3. Volmacht tot vervulling van de formaliteiten

Verzaking Ondergetekende erkent tijdig te zijn ingelicht over de bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering en v a n hoar agendo, zoals hierboven verme|d, evenals over de aard en de inhoud van de verslagen en de andere documenten die a an deze algemene vergadering worden voorgelegd en waarvan hij kennis heeft of zal kunnen nem e n. Hij verza a k t hierbij voor het overige aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot doze algemene vergodering, evenals aan het recht om de genoemde verslagen en documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen. Hij erken t bovendien dat hij over voldoende middelen beschikt om te worden ingelicht over de exacte datum van de buitengewone algemene vergadering als deze niet op de in deze volmacht vermelde datum zou worden gehouden.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1.

deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel:

2.

deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda , indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;

3

elk agendapunt te wijzigen of weg te laten of een agendapunt toe te voegen, op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, v6Or de vergadering;

4.

e|kvoorste|tednonowareen a gend a pun t ene|kewÜziging vandevoors t eUendieduor andnreoandee|houderowmrdengedaenvoorLaa0æUænopvuorwaord*datine t ruÓie s tot derge|ij kvoorsAa|nfwijzü]ingvaneenvooro&a|e a ndo|aothehhenswordengeAoven.op

5.

te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;

6.

aUenotu|en.aanwezigheido|Üaten.regisbans.aktenofdooumen tenbetraffendahehJeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

lnstructies aan de lasthebbers

Ondergetekende geeft hierbij uitdrukkelijk opdracht aan de lasthebbers om d eel te nemen aa n de buitengemmnea|gomenovergadaring. zelfs indien het bewijs niet voorligt dat de aa ndeo|houders , de bestuurders, dezaakvoerdærsendeoummiosarisge|diyzÜnopgeroepentotdebuitongewune a|gamanevergaderingofindiondebotrokkenannietaUunhahbenveooaaktaun(i)determÜnenen de vormvereisten voor oproeping tot de buitengewone algemene vergadering en (ii) het rech t um bepaalde verslagen en andena documenten be oob/angen, zoals voorgeschreven door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt e r zic h hierbij toe om de |aathebbers schadeloos ha stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van doze volmacht, op voorwaarde evenwel da t zij de grenzen van hon bevoegdheden hebben nage|eehd, Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers ha vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen to vordaron, op voorwaarde evenwel da t laatstgenoemden de grenzen va n hun bevoegdheden hebben nageleefd.

Gedaan te:

[}p:

'/

Á 1^

Naam — vonmaam

F7

,~ ~ Fun~~~~ {~ e/ ~V ~~f~~

CI

~ ~

J1,2

.~ °~\ /~~0 Je3

Deze uitgifte werd neergelegd voor registratie_ met als enig doel de neerlegging ter Griffie ver de Rechtbank van Koophandel.

VOOR G ELI r Zo.

ROL(LEN) ROLE(S)

NOTAIRES

BER

tk',.

NO _J

Burgerlijke CVBA Berquin Notarissen - Lloyd Georgelaan, 11 - 1000 Brussel BTW BE 0474.073.840 — RPR BRUSSEL — www.berquinnotarissen.be Tel. +32(2)645.19.45 Fax : +32(2)645.19.46

Gecoördineerde tekst van de statuten

van Naamloze vennootschap "RETAIL WAREHOUSING INVEST" met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0478.433.001 RPR Brussel

na de statutenwijziging d.d. 26 september 2014

2 HISTORIEK (in toepassing van art. 75, eerste lid, 2° Wetboek van Vennootschappen) OPRICHTINGSAKTE De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Frank Depuyt, Notaris te Sint-Jans-Molenbeek, op 12 september 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 oktober nadien, onder nummer 123109. WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN : De statuten werden gewijzigd bij : - proces-verbaal opgesteld door Meester Isabelle Raes, Notaris te Sint-Jans-Molenbeek, op 23 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari nadien, onder nummer 22831; - proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op 04 juli 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli nadien, onder nummer 133883. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt notaris te Brussel, op zes februari 2013, houdende onder meer naamwijziging, wijziging maatschappelijk doel en verhoging van het kapitaal, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig februari nadien, onder nummer 20130225-0032644. - proces-verbaal (houdende omvorming van de vennootschap in een institutionele instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming onderworpen aan het wettelijk stelsel van beleggingsondernemingen met vast kapitaal bedoeld in de artikelen 100 en 102 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles ("institutionele Bevak naar Belgisch recht') opgesteld door Meester Eric Spruyt notaris te Brussel, op één juli 2013, , bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien juli nadien, onder nummer 111137. - en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel, op 26 september 2014, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. ZETELVERPLAATSING : Nihil.

3

GECOORDINEERDE STA TUT E N OP 26 september 2014

HOOFDSTUK I. VORM - NAAM - ZETEL - DOEL— DUUR. Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "RETAIL WAREHOUSING INVEST" (hierna, de "Vennootschap"). Ze is een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap, die onder de exclusieve of gezamenlijke controle staat van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en die haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aantrekt bij in aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen en waarvan de effecten uitsluitend door dergelijke beleggers kunnen worden verworven. De naam van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Institutionele GW naar Belgisch recht" of "IGW naar Belgisch recht" en alle stukken die van de Vennootschap uitgaan, bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna, de "Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna, het "GVV-KB") (samen met de Wet, de "GVV-wetgeving"). Indien in deze statuten wordt verwezen naar de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, wordt daarmee bedoeld: RETAIL ESTATES NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 0434.797.847. Artikel 2. ZETEL. De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan, 6. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving. De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, bijkantoren, vaste inrichtingen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3. DOEL. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GW-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GW-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GW-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan: Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; Aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, worden gecontroleerd; Optierechten op vastgoed; Aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

4 Rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; Aandelen van openbare vastgoedbevaks; Rechten van deelnemingen in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst; Rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; Aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd); Vastgoedcertificaten zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving; Alsook alle andere goederen, aandelen, of rechten die door de GW-wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, mag de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen in België of in het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een vennootschap (a) met een maatschappelijk doel dat voor eigen rekening of voor rekening van een verbonden vennootschap wordt uitgeoefend, zoals het beheer of de financiering van het vastgoed van de verbonden vennootschappen, of (b) die dienstverlening verschaft aan de gebruikers van de gebouwen van de Vennootschap en/of verbonden vennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. De Vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen of andere garanties geven ten gunste van verbonden vennootschappen en overige derden, binnen de grenzen van de GW-wetgeving. In bijkomende orde of tijdelijk kan de Vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en gediversifieerd zijn teneinde een gepaste risicodiversificatie te verzekeren. De Vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn, of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven of nemen, met of zonder koopoptie.

5 In het algemeen wordt de Vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GWwetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving. Artikel 4. VERBODSBEPALINGEN De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GW-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft. Het is de vennootschap verboden: 1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; 2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en 3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen. Artikel 5. DUUR. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN Artikel 6. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderdnegenenveertigduizend zevenhonderdvijfendertig euro negenenzeventig cent (€ 1.649.735,79). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan zeshonderdvijfentwintig (625) aandelen klasse A ("Aandelen Klasse A") en driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen klasse B ("Aandelen Klasse B"). Het maatschappelijk kapitaal is volledig volgestort. Klassen van aandelen De aandelen van de Vennootschap zijn ingedeeld in twee klassen van aandelen op de volgende manier: Klasse A: de 625 (zeshonderd vijfentwintig) aandelen die worden gehouden door "RETAIL ESTATES", naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (RPR Brussel 434.797.847); Klasse B: de 375 (driehonderd vijfenzeventig) aandelen die worden gehouden door "DATABUILD RETAIL", naamloze vennootschap (RPR Antwerpen 847.964.397); Enige bijkomende aandelen waarop zou ingeschreven worden door de aandeelhouder klasse A, zullen klasse A aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop zou ingeschreven worden door de aandeelhouders klasse B zullen klasse B aandelen zijn. Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN. Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte van nieuwe aandelen met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is verbonden. Indien de Vennootschap geen publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat, na het verstrijken van deze termijn, derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

6 In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 8. KAPITAALVERHOGING, FUSIES, SPLITSINGEN EN GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN Onverminderd artikels 7 en 30 zal elke kapitaalverhoging worden uitgevoerd in overeenstemming met artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging. Bovendien dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd in geval van kapitaalverhoging door inbreng in natura, in overeenstemming met de GW-wetgeving: 1. De identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen (dit verslag wordt door de raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert op haar website bekendgemaakt vóór de kapitaalverhoging plaatsvindt, op de wijze bepaald in artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007); 2. De uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging; 3. Behalve indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in de laatste alinea van dit artikel, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en 4. Het onder punt 1 bedoeld verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Deze bijkomende voorwaarden zijn evenwel niet van toepassing: 1. Bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld; of 2. Bij kapitaalverhogingen waarop integraal wordt ingeschreven door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert of haar dochtervennootschappen waarvan het volledige kapitaal, rechtstreeks of onrechtstreeks, wordt gehouden door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert. In overeenstemming met de GW-wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals vermeld in de tweede alinea mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen, met uitzondering van de verrichtingen waarbij enkel de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert en/of haar dochtervennootschappen, waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks het kapitaal houdt, partij zijn. Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN EN HOEDANIGHEID VAN DE EFFECTENHOUDERS. 10.1. De Vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten,

7 met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de GW-wetgeving. 10.2. Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Ten opzichte van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s)). 10.3. De effecten van de Vennootschap kunnen slechts worden verworven of in bezit gehouden, en op de effecten van de Vennootschap kan slechts worden ingeschreven door in aanmerking komende beleggers in de zin van de GW-wetgeving. In dit verband zal de Vennootschap weigeren om de overdracht van effecten aan een overnemer in het register van effecten op naam in te schrijven wanneer zij vaststelt dat deze geen in aanmerking komende belegger is in de zin van de GW-wetgeving. Bovendien zal zij de betaling van dividenden of interest op effecten opschorten wanneer zij vaststelt dat deze niet worden gehouden door beleggers die in aanmerking komende beleggers zijn in de zin van de GWwetgeving. Artikel 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN.

Voorafgaandelijke bepaling - definities Voor de interpretatie en de uitvoering van deze statuten zullen de volgende begrippen wanneer met hoofdletter gebruikt, de volgende betekenis hebben: "Aandeelhouder": elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van Aandelen; "Aandeelhouder Klasse A": een houder van (één of meerdere) Klasse A Aandelen; "Aandeelhouder Klasse B": een houder van (één of meerdere) Klasse B Aandelen; "Aandelen": aandelen van de Vennootschap en andere door de Vennootschap uitgegeven en nog uit te geven effecten die al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, alsook warrants en alle andere effecten, al dan niet geïncorporeerd in een titel, die recht geven op inschrijving op, verwerving van of conversie in voormelde effecten waaronder, zonder beperking, inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot aandelen, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare obligaties; "Aangeboden Aandelen": de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst Over te Dragen; "Andere Aandeelhouders": elke Aandeelhouder die geen Kandidaat-Overdrager is; "Derde": een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die geen Aandeelhouder is; "Datum van Kennisgeving": de datum waarop de Kennisgeving wordt geacht te zijn gebeurd zoals hierna uiteengezet; "Kandidaat-Overnemer": elke natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon aan wie een Kandidaat-Overdrager Aandelen wenst Over te Dragen; "Kandidaat-Overdrager": elke Aandeelhouder die Aandelen wenst Over te Dragen; "Kennisgeving": zoals gedefinieerd in het voorlaatste lid van artikel 11 van deze statuten "Klasse": een bepaalde klasse van Aandelen; "Klasse A Aandelen": alle Aandelen die in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse A; "Klasse B Aandelen": alle Aandelen die in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse B; "Overdracht — Overdragen": enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), onmiddellijk of op termijn, op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk rechtop of m.b.t. Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het

8 verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van Aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik; de vereffening-verdeling na echtscheiding van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, verdeling van een onverdeeldheid; het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, inbreng van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van Aandelen. Daarenboven zal ook enige overdracht ingevolge overlijden en erfopvolging een Overdracht uitmaken waarop de onderhavige bepalingen van artikel 11.4 van toepassing zijn; "Recht van een Derde": betekent enige hypotheek, (hypothecaire) lastgeving, pand, retentierecht, vruchtgebruik, optierecht, voorkooprecht, voorkeurrecht, erfdienstbaarheid, huur, enige andere last of waarborg van enigerlei aard of een andere soort van voorkeursbepaling (met inbegrip van, zonder beperking, enig voorbehoud van eigendomsrecht) met hetzelfde effect, en in het algemeen enig recht of belang van een derde betreffende of enige beperking van de rechten op het betreffende goed of zijn overdraagbaarheid ten voordele van een derde, met uitzondering van, in voorkomend geval, rechten, lasten en beperkingen die gelden uit kracht van wet, of die voortvloeien uit huidige statuten. Alle kennisgevingen of mededelingen die in het kader van dit artikel 11 dienen te worden gegeven aan een Aandeelhouder, dienen om geldig te zijn te gebeuren (i) per aangetekende post of (ii) per afgifte of per koerier (met bewijs van bezorging) of (iii) per fax en/of e-mail met bevestiging per aangetekende post of per koerier verstuurd op dezelfde dag (hierna de "Kennisgeving") en hebben uitwerking bij ontvangst en in geen geval later dan: (i) op het ogenblik van de bezorging, indien per afgifte of per koerier, (ii) twee (2) dagen na verzending, indien verzonden bij aangetekend schrijven, of (iii) op het ogenblik van verzending in de hypothese bedoeld sub (iii) indien verzonden tussen 08.00 uur en 17.00 uur op een werkdag, hetzij indien niet verzonden tussen 08.00 uur en 17.00 uur op een werkdag, in welk geval de Kennisgeving uitwerking zal hebben op de eerstvolgende werkdag. Enige bijkomende Aandelen waarop wordt ingeschreven door de Aandeelhouder Klasse A, zullen Klasse A Aandelen zijn. Enige bijkomende Aandelen waarop wordt ingeschreven door Aandeelhouders Klasse B zullen Klasse B Aandelen zijn. Indien de Vennootschap Aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen Aandeelhouder Klasse A of Aandeelhouder Klasse B is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke klasse de uit te geven Aandelen zullen behoren. Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Klasse aan een Aandeelhouder van een andere Klasse zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de Overgedragen Aandelen in Aandelen van de Klasse waartoe de Aandelen van de overnemende Aandeelhouder behoren. 11.1 Vrije Overdracht De Overdracht van Aandelen aan (i) een door (één van) de Aandeelhouders gecontroleerde vennootschap in de zin van artikel 5 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, of, (ii) een Aandeelhouder eigenaar van Aandelen die behoren tot dezelfde Klasse als de Aangeboden Aandelen, of (iii) afstammelingen in neerdalende lijn van een Aandeelhouder is vrij en dus niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen van dit artikel 11(hierna een "Vrije Overdracht"), op voorwaarde en met dien verstande dat de Kandidaat-Overdrager alle Andere Aandeelhouders van elke Vrije Overdracht van Aandelen in toepassing van dit artikel inlicht. Deze Kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten: (i} de datum van de voorgenomen Overdracht; (ii) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht; (iii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht; (iv) de aard van de Overdracht; (v) het aantal Aangeboden Aandelen, alsook het type en het volgnummer van de Aangeboden Aandelen. 11.2 Voorkooprecht Enige Overdracht van Aandelen zal onderworpen zijn aan een voorkooprecht ten voordele van de Andere Aandeelhouders onder de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna opgenomen:

9 In geval een Aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-Overdrager"), zijn Aandelen geheel of gedeeltelijk wenst Over te Dragen aan een bona fide Derde of aan een andere Aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-Overnemer") en buiten het geval van (i) een Vrije Overdracht waarop de bepalingen van artikel 11.1 van toepassing zijn en (ii) overlijden van een Aandeelhouder waarop de bepalingen van artikel 11.4 van toepassing zijn (hierna een "Voorgenomen Overdracht"), dan moet de Kandidaat-Overdrager de betreffende Aandelen (hierna de "Aangeboden Aandelen") eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders (hierna de "Andere Aandeelhouders") in overeenstemming met de hierna volgende bepalingen en zullen de Andere Aandeelhouders een voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de procedure en tegen de prijs en modaliteiten zoals hierna beschreven. Het hierna gedefinieerde "Eerste Voorkooprecht" en "Tweede Voorkooprecht" wordt samen het "Voorkooprecht" genoemd. De hierna gedefinieerde "Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht" en de "Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht" worden samen de "Begunstigden van het Voorkooprecht" genoemd. 1. Overdrachtskennisgevinrc In voorkomend geval zal de Kandidaat-Overdrager, de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de realisatie van dergelijke Overdracht, tezelfdertijd aan de Andere Aandeelhouders en aan de raad van bestuur ter kennis brengen middels een Kennisgeving (hierna de "Overdrachtskennisgeving"). Deze Overdrachtskennisgeving zal tenminste de volgende elementen bevatten: (i) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht; (ii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht; (iii) de aard van de Voorgenomen Overdracht; (iv) het aantal Aangeboden Aandelen, alsook het type en het volgnummer van de Aangeboden Aandelen; (v) naargelang het geval, (a) de prijs per Aandeel die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de Aangeboden Aandelen in geval van een Overdracht middels koopverkoop tegen betaling van een geldprijs (hierna een "Overdracht Tegen Geldprijs"), of, (b) indien de tegenprestatie niet (of niet geheel) bestaat in de betaling van een som geld (hierna een "Overdracht Tegen Vergoeding"), een beschrijving van de geboden tegenprestatie, en de tegenwaarde in geld per Aangeboden Aandeel van de geboden tegenprestatie of (c) bij een Overdracht om niet (hierna een "Overdracht Om Niet") de waarde per Aangeboden Aandeel (voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde wordt hierna elk de "Voorgestelde Overnameprijs"); (vi) prijs per Aandeel berekend volgens het berekeningsschema overeengekomen tussen Aandeelhouders; (vii) de voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen Overdracht; (viii) het nummer en de SWIFT" code van de bankrekening van de KandidaatOverdrager (hierna de "Bankrekening van de Kandidaat-Overdrager'); (ix) desgevallend, de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Aandelen van de Andere Aandeelhouders over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met artikel 11.3 (x) in voorkomend geval, dat er geen Begunstigden zijn van het Eerste Voorkooprecht; 2. Eerste Voorkooprecht a) De Aandeelhouders eigenaar van Aandelen van dezelfde Klasse van Aandelen als de Aangeboden Aandelen (hierna de "Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht") zullen eerst een voorkooprecht hebben dat hen toelaat alle, of (onder voorbehoud van de toepassing van paragraaf 3 van dit artikel), een deel van de Aangeboden Aandelen aan te kopen in overeenstemming met de procedure zoals omschreven in deze paragraaf 2 van dit artikel (hierna het "Eerste Voorkooprecht"). b) De Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht die het Eerste Voorkooprecht wensen uit te oefenen moeten de raad van bestuur en de Kandidaat-Overdrager daarvan op de hoogte brengen binnen 30 (dertig) dagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving (hierna de "Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht"). De datum van de Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht geldt als datum waarop het Eerste Voorkooprecht is uitgeoefend. Het

10 gebrek aan uitoefening van het Eerste Voorkooprecht binnen de hiervoor gestelde termijn van 30 (dertig) dagen geldt als verzaking aan het Eerste Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 30 (dertig) dagen ook uitdrukkelijk afstand van het Eerste Voorkooprecht worden gedaan. Iedere Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht zal het aantal Aangeboden Aandelen vermelden dat de betrokken Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht wenst te kopen. Het Eerste Voorkooprecht kan door elk van de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht worden uitgeoefend op alle of slechts een deel van de Aangeboden Aandelen. c) De raad van bestuur zal de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht, met kopie aan de Kandidaat-Overdrager en aan alle Andere Aandeelhouders, schriftelijk, en uiterlijk binnen 5 (vijf) dagen volgend op het verstrijken van de periode van 30 (dertig) dagen vermeld in paragraaf 2 b) van dit artikel op de hoogte brengen van het resultaat van de uitoefening van het Eerste Voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht in uitvoering daarvan in overeenstemming met de hieronder opgenomen principes (hierna de "Toewijzingskennisgeving Eerste Voorkooprecht"): (i) Indien het Eerste Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aandelen dat groter is dan het totaal aantal Aangeboden Aandelen, dan zal elke Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht die dit recht heeft uitgeoefend, een aantal van de Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen overeenstemmend met: 1. in een eerste stap: een aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht van de respectievelijke Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal Aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Aandelen van de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht die het Eerste Voorkooprecht hebben uitgeoefend; en 2. in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien niet alle Aangeboden Aandelen werden toegewezen na de eerste of volgende stappen): een bijkomend aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht van de respectievelijke Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht (verminderd met het aantal Aandelen reeds toegewezen aan dergelijke Begunstigde Eerste Voorkooprecht in vorige stappen) en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal Aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Aandelen van de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht die het Eerste Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen dat is vermeld in hun respectievelijke Aankoopkennisgeving Eerste Voorkooprecht; (ii) Indien het Eerste Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het totaal aantal Aangeboden Aandelen, dan zal elke Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht die dit recht heeft uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen waarop hij het Eerste Voorkooprecht in overeenstemming met paragraaf 2 b) van dit artikel heeft uitgeoefend, toegewezen krijgen. d) In de mate dat het Eerste Voorkooprecht slechts werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat lager is dan het totaal aantal Aangeboden Aandelen, zal de toewijzing van de Aangeboden Aandelen in het kader van de Toewijzingskennisgeving Eerste Voorkooprecht slechts voorlopig zijn, onder voorbehoud van paragraaf 3 van dit artikel. In voorkomend geval zal het deel van de Aangeboden Aandelen dat na de toewijzing van de Aangeboden Aandelen n.a.v. de uitoefening van het Eerste Voorkooprecht niet aan een Aandeelhouder werd toegewezen (hierna de "Resterende Aandelen") het voorwerp uitmaken van het Tweede Voorkooprecht, zoals uiteengezet in paragraaf 3 van dit artikel en zullen de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht in de Toewijzingskennisgeving Eerste Voorkooprecht worden uitgenodigd om het Tweede Voorkooprecht uit te oefenen betreffende de Resterende Aandelen.

11 Indien geen enkele Begunstigde van het Eerste Voorkooprecht het Eerste Voorkooprecht tijdig heeft uitgeoefend, zullen de Aangeboden Aandelen eveneens het voorwerp uitmaken van het Tweede Voorkooprecht, zoals hierna uiteengezet. 3. Tweede Voorkooprecht a) In geval er geen Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht zijn alsook in de hypothese bedoeld in paragraaf 2 d) van dit artikel (en behoudens indien er geen Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht zijn), zullen de Aandeelhouders, andere dan de KandidaatOverdrager en andere dan (in voorkomend geval) de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht (hierna de "Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht"), een voorkooprecht hebben betreffende de Resterende Aandelen/Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de procedure zoals hierna omschreven (hierna het "Tweede Voorkooprecht"). b) De Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht die hun Tweede Voorkooprecht wensen uit te oefenen moeten de raad van bestuur en de Kandidaat-Overdrager daarvan op de hoogte brengen binnen, naargelang het geval (i) 30 (dertig) dagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving in geval er geen Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht zijn hetzij (ii) uiterlijk 15 (vijftien) dagen na de datum van de Toewijzingskennisgeving Eerste Voorkooprecht in de hypothese bedoeld in paragraaf 2 d) van dit artikel (hierna de "Aankoopkennisgeving Tweede Voorkooprecht"). De datum van de Aankoopkennisgeving Tweede Voorkooprecht geldt als datum waarop het Tweede Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het Tweede Voorkooprecht binnen de hiervoor gestelde termijn van, naargelang het geval, 30 (dertig) dagen dan wel 15 (vijftien) dagen geldt als verzaking aan het Tweede Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn ook uitdrukkelijk afstand van het Tweede Voorkooprecht worden gedaan. Iedere Aankoopkennisgeving Tweede Voorkooprecht zal het aantal Aangeboden Aandelen, dan wel Resterende Aandelen vermelden dat de betrokken Begunstigde van het Tweede Voorkooprecht wenst te kopen. Het Tweede Voorkooprecht kan door elk van de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht worden uitgeoefend op alle of slechts een deel van de Aangeboden Aandelen/Resterende Aandelen. c) De raad van bestuur zal de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht, met kopie aan de Kandidaat-Overdrager en, in voorkomend geval, de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht, schriftelijk, en uiterlijk binnen 5 (vijf) dagen volgend op de periode van, naargelang het geval hetzij 30 (dertig) dagen, hetzij 15 (vijftien) dagen bedoeld in paragraaf 3 b) van dit artikel op de hoogte brengen van het resultaat van de uitoefening van het Tweede Voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen/Resterende Aandelen aan de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht in uitvoering daarvan in overeenstemming met het bepaalde in paragraaf 3, b) van dit artikel (hierna de "Toewijzingskennisgeving Tweede Voorkooprecht"): Indien geen enkele Begunstigde van het Tweede Voorkooprecht het Tweede Voorkooprecht tijdig heeft uitgeoefend, zal elk uitgeoefend Tweede Voorkooprecht vervallen, zullen geen van de Resterende Aandelen/Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigden van het Tweede Voorkooprecht, zullen eveneens alle eventuele voorlopige toewijzingen van Aangeboden Aandelen in uitvoering van enig uitgeoefend Eerste Voorkooprecht komen te vervallen, en zal de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen aan de KandidaatOvernemer kunnen Overdragen in overeenstemming met paragraaf 5 van dit artikel. 4. Prijs en modaliteiten De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de laagste van (a) de Voorgestelde Overnameprijs en (b) de prijs berekend volgens het berekeningsschema overeengekomen tussen Aandeelhouders zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving (hierna de "Voorkoopprijs"). De Aangeboden Aandelen dienen te worden overgedragen en de Voorkoopprijs dient te worden betaald binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de Toewijzigingskennisgeving Eerste Voorkooprecht, of, indien de procedure betreffende het Tweede Voorkooprecht werd toegepast, na de Toewijzingskennisgeving Tweede Voorkooprecht door overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Kandidaat-Overdrager. De Aangeboden Aandelen zullen aan de relevante Aandeelhouder(s) vrij van enig Recht van een Derde in eigendom worden overgedragen tegen betaling van de Voorkoopprijs. 5. Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer a) Indien geen van de Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht uitgeoefend hebben in overeenstemming met de procedure zoals bepaald in dit artikel, hetzij het Voorkooprecht na afloop van de procedure van (paragraaf 2 en) paragraaf 3 van dit artikel niet

12 werd uitgeoefend betreffende de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, zal de KandidaatOverdrager vrij zijn de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving binnen een periode van 2 (twee) maanden na het verstrijken van de laatste relevante termijn in het kader van de procedure voor de uitoefening van het Voorkooprecht in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel uitgeoefend Volgrecht in overeenstemming met artikel 11.3. b) Indien de Kandidaat-Overdrager (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde termijn van 2 (twee) maanden wenst Over te Dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen aan een andere natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan vermeld in de Overdrachtskennisgeving of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Overdrachtskennisgeving werd opgegeven, dan zal de procedure zoals opgenomen in dit artikel ab initio opnieuw moeten gevolgd worden. 11.3 Volgrecht Enige Overdracht (behoudens een Vrije Overdracht) van Klasse A Aandelen aan een Derde zal onderworpen zijn aan een volgrecht ten voordele van de Aandeelhouders Klasse B onder de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna opgenomen: Indien de Aangeboden Aandelen Klasse A Aandelen zijn, hebben de Aandeelhouders Klasse B steeds een volgrecht dat elk van de Aandeelhouders Klasse B individueel kan uitoefenen, naar vrije keuze van de betrokken Aandeelhouder Klasse B betreffende alle of een deel van de door de betrokken Aandeelhouder Klasse B aangehouden Aandelen (hierna het "Volgrecht"). De Aandeelhouders Klasse B die in de hiervoor beschreven gevallen een Volgrecht kunnen uitoefenen, worden hierna de "Begunstigden van het Volgrecht" genoemd. Enig Volgrecht dat in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel zou zijn uitgeoefend, zal slechts uitwerking hebben voor zover niet alle Aangeboden Aandelen aan één of meer Begunstigden van het Voorkooprecht zijn toegewezen in uitvoering van het Voorkooprecht dat is bedongen in artikel 112. a) Een Begunstigde van het Volgrecht die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen zal de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur daarvan in kennis brengen binnen dezelfde termijn als waarbinnen de betrokken Begunstigde van het Volgrecht zijn, naargelang het geval, Eerste Voorkooprecht hetzij Tweede Voorkooprecht kan uitoefenen in overeenstemming met artikel 11.2 (hierna de "Volgrecht Kennisgeving"), in voorkomend geval onder de opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet of niet betreffende de totaliteit van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend. De Volgrecht Kennisgeving zal het nummer en de SWIFT code en alle andere relevante details van de bankrekening van dergelijke Begunstigde van het Volgrecht (hierna de "Bankrekening van de Begunstigde van het Volgrecht") bevatten. b) In geval één of meer van de Begunstigden van het Volgrecht dit recht uitoefenen conform de bepalingen van dit artikel, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe en maakt deze zich voor zoveel als nodig sterk, dat de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden Aandelen zullen overgedragen worden tegen een prijs die gelijk is aan het hoogste van (a) de Voorgestelde Overnameprijs en (b) de prijs berekend volgens het berekeningsschema overeengekomen tussen Aandeelhouders zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving (hierna de "Volgrechtprijs"). c) De Volgrechtprijs met betrekking tot de Aandelen die verkocht worden in overeenstemming met dit artikel door ieder van de Begunstigden van het Volgrecht die tijdig zijn Volgrecht heeft uitgeoefend (hierna de "Volgrechtaandelen"), zal door de KandidaatOvernemer (voor wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) aan dergelijke Begunstigden van het Volgrecht worden betaald op dezelfde datum als de datum waarop de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer tot stand komt, door middel van overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Begunstigde van het Volgrecht. De betrokken Begunstigden van het Volgrecht en de Kandidaat-Overnemer (voor wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) (of hun volmachthouders) zullen de Overdracht van de Volgrechtaandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap inschrijven op de datum van de ontvangst van de prijs voor de relevante Volgrechtaandelen op de Bankrekeningen van de betrokken Beg unstigden van het Volgrecht. 2. De Volgrechtaandelen die aldus Overgedragen worden aan de KandidaatOvernemer, zullen in eigendom worden Overgedragen vrij van enig Recht van een Derde, voor iedere Begunstigde van het Volgrecht met ingang op de datum waarop de Volgrechtprijs voor de

13 betrokken Volgrechtaandelen werd ontvangen door de respectievelijke Begunstigde van het Volg recht.

11.4 Overdracht bij overlijden

11.4.1 In geval van Overdracht ingevolge overlijden van een Aandeelhouder zullen de overige Aandeelhouders die eigenaar zijn van Aandelen die behoren tot dezelfde Klasse als de Aandelen aangehouden door de Overleden Aandeelhouder een aankoopoptie genieten (hierna de "Aankoopoptie Overlijden") op de aldus Overdragen Aandelen conform de voorwaarden en modaliteiten van het Voorkooprecht die in voorkomend geval mutatis mutandis van toepassing zullen zijn, met dien verstande dat: door de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap binnen een termijn van 2 (twee) weken nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken Aandeelhouder en ook de erfgenamen van deze Aandeelhouder definitief gekend zijn, een Kennisgeving zal worden gestuurd aan zowel de erfgenamen van deze Aandeelhouder, als aan de overige Aandeelhouders waarin hij hen uitdrukkelijk meedeelt dat de betrokken Kennisgeving geldt als Overdrachtskennisgeving in de zin van artikel 11.2 en hen verzoekt hun Aankoopoptie Overlijden conform de bepalingen van artikel 11.2 juncto dit artikel 11.4 uit te oefenen; in dergelijk geval de Kandidaat-Overdrager(s) de erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder zal/zullen zijn; in dergelijk geval de Aangeboden Aandelen de Aandelen zullen zijn die de overleden Aandeelhouder aanhoudt; in dergelijk geval enkel het Eerste Voorkooprecht wordt toegepast, het eerste Voorkooprecht kan worden uitgeoefend m.b.t. alle of een deel van de Aangeboden Aandelen en de toewijzing van de Aangeboden Aandelen na toepassing van het Eerste Voorkooprecht definitief is, ongeacht of het Eerste Voorkooprecht door de Begunstigden van het Eerste Voorkooprecht werd uitgeoefend m.b.t. alle of een deel van de Aangeboden Aandelen. Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken Aandelen geschorst. 11.4.2 Indien geen van de overige Aandeelhouders de Aankoopoptie Overlijden uitgeoefend hebben in overeenstemming met de procedure zoals bepaald in artikel 11.2, hetzij de Aankoopoptie Overlijden na afloop van de procedure niet werd uitgeoefend betreffende de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, zal/zullen de erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder een verkoopoptie m.b.t. alle Aangeboden Aandelen c.q. Resterende Aandelen genieten onder de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna bepaald (hierna de "Verkoopoptie"). a/ De Verkoopoptie kan slechts geldig worden uitgeoefend door alle erfopvolgers gezamenlijk m.b.t. alle Aangeboden Aandelen c.q. Resterende Aandelen. b/ De Verkoopoptie kan (uitsluitend) worden uitgeoefend tegen de prijs berekend volgens het berekeningsschema overeengekomen tussen Aandeelhouders (hierna de "Verkoopoptieprijs"). c/ De Verkoopoptie dient te worden uitgeoefend middels Kennisgeving door de erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder aan de Aandeelhouder Klasse A. Om geldig te zijn dient de Datum van deze Kennisgeving zich te situeren binnen 90 (negentig) dagen na 31 december 2014. Deze Kennisgeving dient ten minste de Verkoopoptieprijs (totale prijs en prijs per Aandeel) te beva tten. d/ De Verkoopoptieprijs dient te worden betaald binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de Kennisgeving waarnaar verwezen hiervoor De Klasse B Aandelen zullen aan de Aandeelhouder Klasse A vrij van enig Recht van een Derde in eigendom worden overgedragen tegen betaling van de daarvoor verschuldigde prijs conform het bovenstaande.

11.5 Sancties 11.5.1 Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel 11 (behalve artikel 11.3), zal aanleiding geven tot de betaling door de inbreukmakende Aandeelhouder aan elke andere Aandeelhouder, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, doch met een forfaitair bepaald minimum van 10.000 (tienduizend) EUR per Aandeel dat in strijd met de betrokken bepalingen wordt Overgedragen, onverminderd het recht om een hogere schade aan te tonen en te vorderen, en onverminderd het recht van de meest gerede Aandeelhouder om de nietigheid van deze Overdracht te vorderen. 11.5.2 Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van artikel 11.3 van deze statuten, zal aanleiding geven tot, naar keuze van elke Begunstigde van het Volgrecht: hetzij de betaling door de inbreukmakende Aandeelhouder aan elke Begunstigde van het Volgrecht, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, met een

14 minimum van 10.000 (tienduizend) EUR per Aandeel dat in strijd met de bepalingen van artikel 11.3 van deze statuten wordt Overgedragen, onverminderd het recht om een hogere schade aan te tonen en te vorderen en onverminderd het recht van de meest gerede Aandeelhouder om de nietigheid van deze Overdracht te vorderen; of hetzij de verplichting in hoofde van de inbreukmakende Aandeelhouder om de Aandelen waarvoor de betrokken Begunstigde van het Volgrecht beroep heeft gedaan op het Volgrecht zelf te kopen tegen de prijs en betalingsmodaliteiten, waartegen de Begunstigde van het Volgrecht zijn Volgrecht heeft uitgeoefend of had kunnen uitoefenen. HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE. Artikel 12. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste vier leden, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, als volgt : - de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse A Aandelen heeft (hebben) het recht om kandidaten voor te dragen voor minimum drie (3) bestuursmandaten en de aldus op voordracht van de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse A Aandelen benoemde bestuurders worden de "A-Bestuurders" genoemd; - de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse B Aandelen heeft (hebben) het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat en de aldus op voordracht van de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse B Aandelen benoemde bestuurder wordt de "B-Bestuurder" genoemd. Zolang alle effecten van de Vennootschap die stemrecht verlenen niet rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in het bezit zijn van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert, moet de raad van bestuur voor minstens een kwart van haar leden samengesteld zijn uit niet-uitvoerende leden met een mandaat van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen in de raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de Vennootschap controleert. Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene vergadering tenminste twee kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid. Bij vacature van een mandaat van bestuurder (met inbegrip van in het geval van coöptatie) komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, die noodzakelijkerwijs een Abestuurder dient te zijn. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige A-Bestuurders. De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan tenminste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de GW-wetgeving gestelde vereisten. De twee effectieve leiders dienen steeds gekozen te worden uit beide klassen aandelen. Artikel 13. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. De raad van bestuur van de Vennootschap beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk in het licht van de werking van de Vennootschap, maar in elk geval minstens 1 (één) maal per kwartaal. De raad van bestuur van de Vennootschap komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt, per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de beraadslaging noodzakelijke stukken.

15 De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. De betrokken bestuurder zal de voorzitter in voorkomend geval samen met zijn/haar verzoek tot bijeenroeping, een voorstel van te behandelen agendapunten overmaken. De raad van bestuur van de Vennootschap komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 (vijf) dagen na de oproeping bijeen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken door zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Met uitzondering van de beslissingen voorzien in de paragraaf hierna, worden alle besluiten van de raad van bestuur van de Vennootschap genomen bij gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat tenminste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 14 (veertien) dagen in acht te worden genomen. Volgende beslissingen betreffende de Vennootschap kunnen enkel worden genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap met instemming van de B-Bestuurder, en behoren bijgevolg niet tot het dagelijks bestuur en niet tot de bevoegdheid van een eventuele gedelegeerd bestuurder die binnen de Vennootschap zou benoemd worden: (i) een acquisitie of overdracht betreffende onroerend goed; wijziging of afwijking van het business plan en het jaarlijks budget (ii) het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten voor (iii) een bedrag van meer dan 1.000.000 (één miljoen) EUR; (iv) de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijving op aandelen of effecten, de aankoop van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of splitsingen, de overdracht, inclusief inbreng, van aandelen in vennootschappen, overdracht van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-ventures; (v) het starten en/of verder uitbouwen van (nieuwe) activiteiten, het opschorten of stopzetten van (onderdelen van) de door de Vennootschap gevoerde activiteiten, en meer in het algemeen enige wijziging in de aard van de business van de Vennootschap; (vi) het oprichten en/of sluiten van filialen en/of dochterondernemingen, (nieuwe) exploitatiezetel of bijkantoor; (vii) het verlenen van een zekerheid of garantie niet voorzien in het jaarlijks budget of het aangaan van een factoringovereenkomst of een overdracht van schulden; (viii) goedkeuring van een overeenkomst van de Vennootschap met een bestuurder, manager, aandeelhouder of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen of persoon verbonden met één van de voorgaande, of de wijziging van een bestaande overeenkomst tussen de Vennootschap en één van voormelde personen; (ix) een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend dat de wettelijk verplichte uitkering zoals bepaald in artikel 13 van het GW-KB overtreft of tantième of enige andere vorm van uitkering aan de aandeelhouders of de bestuurders; (x) een beslissing omtrent een fusie of een splitsing van de Vennootschap, een inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid of de overdracht van alle of bijna alle activa;

16 (xi) de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige wijziging in de door de Vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes; het inkopen van eigen aandelen en elke beslissing betreffende het lot van deze eigen (xii) aandelen; het instellen en het voeren van gerechtelijke, administratiefrechtelijke of arbitrale (xiii) procedures (als eiser of verweerder), het afsluiten van enige minnelijke regeling met een waarde van meer dan 25.000 (vijfentwintigduizend) EUR; het aangaan, wijzigen of beëindigen van een contract anders dan een contract in het (xiv) kader van de normaal gangbare bedrijfsvoering m.b.t. de onroerende goederen waarvan de Vennootschap eigenaar is; het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit artikel bedoelde zaken. (xv) In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal. Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens artikel 37 en 38 van de Wet naleven. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID — TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR. 1. Algemeen De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten. § 2. Adviserende comités De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. §3. Dagelijks bestuur De raad mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of meer bestuurders die noodzakelijkerwijs een A-Bestuurder dienen te zijn. De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen voor specifieke en bepaalde opdrachten. De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn. Artikel 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR. Onverminderd de overige bepalingen van dit artikel 15, wordt de Vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waarvan één A-Bestuurder en één B-bestuurder. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de handtekening van de gedelegeerd-bestuurder. De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, aangesteld door de raad van bestuur. Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur. Artikel 16. VERGOEDING EN KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.

17 De opdracht van sommige bestuurders is bezoldigd, met name zij die als effectieve leiders worden aangeduid. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de GW-wetgeving. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht. Artikel 17. CONTROLE. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de algemene vergadering en de commissaris. HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN. Artikel 18. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van maart om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten, dient de Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen 20 kalenderdagen vóór het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de Vennootschap zulks vereist. De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld. Artikel 19. OPROEPING. Ten minste 15 (vijftien) kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping per brief toegezonden aan alle personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen. De oproepingsbrief bevat de agenda. De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd, om de oproeping via enig ander communicatiemiddel, bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, te ontvangen. De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping. Artikel 20. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN. Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden, een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien

18 dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de commissaris, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. Artikel 21. TOELATING. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek naar de zetel van de Vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist. Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Artikel 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN. De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering een stemopnemer aanstellen. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. Artikel 25. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Artikel 26. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.

19 De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 18 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten. Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Artikel 28. STEMRECHT. Ieder aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, kan iedere aandeelhouder eveneens per brief stemmen, overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen. De stemming op afstand geschiedt door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waarmee hij deelneemt aan de stemming, (iii) het bewijs dat de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten werden vervuld (indien de oproeping dit vereist), (iv) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (v) de aanduiding, voor elk punt van de agenda, van de stemwijze of de onthouding, (vi) de termijn binnen dewelke het formulier de Vennootschap dient te bereiken en (vii) de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden voorgelegd, evenals de identiteit van de lasthebber en (viii) de handtekening van de aandeelhouder. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien de oproeping dit vereist moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek naar de zetel van de Vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist. Artikel 29. MEERDERHEID. Behalve in de bij wet of deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Artikel 30. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over: (i) beslissing tot fusie, splitsing, andere herstructureringen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en omzetting van rechtsvorm; (ii) beslissing tot vrijwillige ontbinding; (iii) de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants, opties op aandelen of enige andere soortgelijke effecten die recht verlenen op (toekomstige) verwerving van aandelen; (iv) enige beslissing tot wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet noodzakelijk beperkt tot kapitaalverhoging en —vermindering) en het verlenen van de mogelijkheid tot het aanwenden van het toegestaan kapitaal; (v) de benoeming van de vereffenaar en het vaststellen van de vergoeding; (vi) de beslissing tot inkoop van eigen aandelen; (vii) de beslissing tot uitkering van een dividend dat de wettelijk verplichte uitkering zoals bepaald in artikel 13 van het GW-KB overtreft;

20 (viii) de beslissing tot toekennen van vergoedingen aan de bestuurders en de wijziging van deze vergoedingen; (ix) de beslissing tot besteding van de netto-winst (behalve de beslissing tot uitkering van een dividend ten belope van de wettelijk verplichte uitkering zoals bepaald in artikel 13 van het GVV-KB); dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en vereisen bovendien de instemming van de meerderheid van de Aandeelhouders Klasse B, en dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de Vennootschap, de omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de Vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal of andere strengere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA. Artikel 31. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, samen met een afschrift van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld binnen de 10 kalenderdagen na ontvangst van dit document. Werd binnen de 15 kalenderdagen de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen. Artikel 32. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerdbestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden. HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING. Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenende rtig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Deze documenten worden overeenkomstig de GW-wetgeving opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

21 De algemene vergadering hoort (in voorkomend geval) het jaarverslag en het verslag van de commissaris en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Artikel 34. WINSTVERDELING. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van de nettowinst. Artikel 35. UITKERING. De Vennootschap dient aan haar aandeelhouders en binnen de toegelaten beperkingen van het Wetboek van vennootschappen en de GW-wetgeving, een dividend uit te keren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GW-wetgeving. De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur. In overeenstemming met de GW-wetgeving zal de raad van bestuur de betaling van dividenden op aandelen opschorten wanneer zij vaststelt dat deze worden gehouden door beleggers die geen in aanmerking komende beleggers zijn in de zin van de GW-wetgeving. Niet geinde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de Vennootschap toe. Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 37. VERBODEN UITKERING. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 48. VERLIEZEN. a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de Vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING. Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Artikel 40. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND. Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

22 Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft. De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de Vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd. HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN. Artikel 41. KEUZE VAN WOONPLAATS. Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de Vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan. De houders van effecten op naam zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats. Artikel 42 - GEMEEN RECHT De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de GW-wetgeving (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. Er wordt bijzonder vermeld dat artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.

VOOR GELIJKVORMIGE COORDINATIE

Sara Berquin Krachtens volmacht Notarieel medewerkster "Berquin Notarissen"

D. 214-2809 / R. 64.709 / TC - 26.09.2014/ SB/!v