BAB III DEWAN KOMISARIS A.
Persyaratan dan Komposisi Dewan Komisaris 1. Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Dewan Komisaris meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan sedangkan persyaratan material merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis perusahaan. a. Persyaratan formal: 5 Persyaratan formal bagi calon anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang: 1) Cakap melaksanakan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan pernah: a. Dinyatakan Pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; atau c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan 2) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi lainnya; 3) Tidak boleh memangku jabatan rangkap sebagai: a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau c. Jabatan lainya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. kecuali dengan izin dari Rapat Umum Pemegang Saham dan berdasarkan peraturan Perundang-undangan yang berlaku. b. Persyaratan Material Persyaratan Material meliputi sebagai berikut: 6 1) Memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan perusahaan di mana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja; 2) Memiliki dedikasi;
5
6
UUPT Pasal 110 jo. Undang-undang No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (UU BUMN) Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 4, 19 dan 30. UU BUMN Pasal 28 jo Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 5.
5 BOARD MANUAL
3) Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen; 4) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan; 5) Berkomitmen menyediakan waktu yang cukup dalam melaksanakan tugasnya; dan 6) Persyaratan lain yang ditetapkan oleh RUPS. Khusus Komisaris Independen terdapat persyaratan tambahan berupa kriteria independensi sesuai ketentuan yang berlaku. 2.
Keanggotaan Dewan Komisaris a. Dewan Komisaris terdiri dari seorang anggota atau lebih. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang, maka seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama. 7 b. Dewan Komisaris yang terdiri dari lebih 1 (satu) orang anggota merupakan Majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 8 c. Pembagian Kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris yang di angkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perusahaan. 9 d. Jikalau karena sebab apapun juga perusahaan tidak mempunyai seorangpun Anggota Komisaris, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS Luar Biasa untuk Komisaris Baru. 10 e. Pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilaksanakan oleh RUPS dimana RUPS itu harus dihadiri oleh Pemegang Saham seri 1 dan keputusan rapat tersebut harus disetujui oleh Pemegang Saham seri 1. 11 f. Kepada Anggota Dewan Komisaris baru wajib diberikan program pengenalan. 12 g. Prosedur Pencalonan, seleksi serta pengangkatan Anggota Dewan Komisaris oleh RUPS akan dijabarkan tersendiri dalam sebuah kebijakan kriteria seleksi dan prosedur nominasi yang ditetapkan oleh RUPS. 13
3.
Masa Jabatan a. Masa Jabatan Dewan Komisaris adalah 4 (empat) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktuwaktu. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS. 14
7
UU BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 1 dan 3. UUPT Pasal 108 jo Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 2. 9 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 22. 10 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 24, Anggaran Dasar menggunakan istilah “Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham”. 11 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 8 jo Pasal 5 Ayat 1. 12 Keputusan Menteri BUMN No.Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34. 13 Surat Keputusan Menteri BUMN No.Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34. 14 Anggaran Dasar Pasal 14 sedangkan UUPT Pasal 111 menyebutkan “Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali” sedangkan UU BUMN Pasal 28 menyebutkan “Masa jabatan anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali 8
6 BOARD MANUAL
b. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:15 1) Masa jabatan berakhir sesuai dengan ketentuan di dalam Anggaran Dasar; 2) Mengundurkan diri dengan ketentuan sebagai berikut: 16 a. Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh hari) dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri; b. Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatannya sampai tanggal penetapan pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya; 3) Meninggal dunia; 4) Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang terjadi karena perkawinan. 5) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS sebelum habis masa jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut: 17 a) Jika berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris: 1. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; 2. Tidak melaksanakan atau melanggar ketentuan peraturan perundangundangan dan/atau ketentuan dalam Anggaran Dasar; 3. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara; 4. Dinyatakan bersalah sehubungan dengan angka 1, 2 dan 3 di atas berdasarkan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap. Pemberhentian sebagaimana dimaksud harus diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara tertulis oleh Pemegang Saham disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut. Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana tercantum dalam butir a) angka 1, 2, dan 3, di ambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. b) Berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perusahaan; 6) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Program Pengenalan. 18 masa jabatan”. UU BUMN pasal 29 menyebutkan “Anggota Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya”. 15 Anggaran Dasar Pasal 14 Angka 27 16 Anggaran Dasar Pasal 14 Angka 25 17 Anggaran Dasar Pasal 14 Angka 12
7 BOARD MANUAL
Agar Dewan Komisaris Perusahaan selalu dapat bekerja selaras dengan Organ Perusahaan lainnya, maka Komisaris Utama bertanggung jawab atas pelaksanaan program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat, yang sekurangkurangnya mencakup: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance (GCG) oleh perusahaan; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, system dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit; d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi serta Anggaran Dasar. 4.
B.
Komisaris Independen (Komisaris dari Kalangan Luar Perusahaan) a. Jumlah Komisaris Independen Paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari anggota Dewan Komisaris harus merupakan Komisaris Independen. 19 b. Persyaratan Komisaris Independen Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen, selain harus memenuhi persyaratan formal dan material, juga harus memenuhi persyaratan independensi sebagai berikut: 20 1) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Direktur dan/atau anggota Dewan Komisaris lain di Perusahaan; 2) Tidak menjabat sebagai Direksi di perseroan yang terafiliasi dengan Perusahaan; 3) Tidak bekerja pada Pemerintah termasuk departemen, lembaga dan kemiliteran dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir; 4) Tidak bekerja di Perusahaan atau afiliasinya dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir; 5) Tidak mempunyai keterkaitan financial, baik langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan atau perseroan lain yang menyediakan jasa dan produk kepada perusahaan dan afiliasinya; 6) Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris Independen untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup perusahaan; 7) Mewakili pendapat pemegang saham minoritas sebagai wujud perlindungan terhadap kepentingan pemegang saham minoritas dan Stakeholders.
Tanggung Jawab Dewan Komisaris Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi 21
18
Keputusan Menteri BUMN No.Kep-117/MBU/2002 Pasal 34 Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat 1 20 Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat 2 dan Panduan Komisaris Independen yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance 21 UUPT Pasal 1 Angka 6 19
8 BOARD MANUAL
Pengawasan dan pemberian nasihat oleh Komisaris dilaksanakan dengan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris akan selalu mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 2. Pengawasan dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap pengelolaan perusahaan oleh Direksi; 3. Dalam menjalankan tugasnya, Dewan Komisaris bertindak sebagai majelis dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri mewakili Dewan Komisaris; 4. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas-tugas eksekutif, kecuali dalam hal perusahaan tidak mempunyai Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tidak ada Direksi harus memanggil RUPS untuk mengangkat Direksi; 5. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan secara pro-aktif, mancakup semua aspek bisnis perusahaan; 6. Dewan Komisaris dapat menggunakan jasa profesional yang mandiri dan/atau membentuk komite untuk membantu tugas Dewan Komisaris. C.
Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris 1. Umum a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS.22 b. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.23 c. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan Direksi serta memberi nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, pelaksanaan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. 24 d. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan.25 e. Bertanggung jawab penuh atas Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta dalam melaksanakan tugasnya harus mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan ketentuan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsipprinsip profesionalisme, efisiensi, transparasi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran 26
22
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat 1 UUPT Pasal 114 Ayat (2) 24 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 1 25 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 Butir b 26 UU BUMN Pasal 6 Ayat (2) dan (3). 23
9 BOARD MANUAL
f. Memantau efektivitas praktik Good Corporate Governance yang diterapkan Perusahaan.27 g. Menyusun rencana kerja Dewan Komisaris untuk periode tahun berikutnya. 2.
Pengawasan Pengawasan oleh Dewan Komisaris dilakukan dengan cara: a. Meminta keterangan secara tertulis kepada Direksi atas suatu permasalahan di perusahaan; b. Melakukan kunjungan ke unit kerja/pembangkit/proyek tertentu, baik dengan (atau tanpa) pemberitahuan kepada Direksi sebelumnya; c. Memberikan tanggapan atas laporan berkala dari Direksi.
3.
Pelaksanaan Tugas berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam hubungannya dengan RUPS, Dewan Komisaris bertugas dan berkewajiban untuk: a. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani Rencana Jangka Panjang dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan 28 b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan.29 c. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan.30 d. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai laporan tahunan, apabila diminta. e. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Laporan Tahunan yang disusun dan disampaikan oleh Direksi kepada RUPS.31 Dalam hal ada Dewan Komisaris yang tidak menandatangani Laporan Tahunan harus menyebutkan alasannya secara tertulis.32 f. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan.33 g. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengurusan perusahaan.34 h. Melakukan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasehat sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.35 i. Memberikan Laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.36
27
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Anggaran Dasar pasal 15 Ayat 2 Butir b Angka (3) 29 Anggaran Dasar Pasal 15 30 Anggaran Dasar Pasal 15 31 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 Butir b Angka (6) 32 Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat 5 33 Anggaran Dasar Pasal 15 Angka 2 Butir b Angka (5) 34 Anggaran Dasar Pasal 15 35 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 Butir b Angka 11 36 UUPT Pasal 116 butir C dan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 Butir b Angka 10 28
10 BOARD MANUAL
j. Persetujuan Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS.37 k. Mengajukan calon Auditor Eksternal berdasarkan usul Komite Audit kepada RUPS yang dilengkapi dengan alasan pencalonan dan besarnya honorarium atas jasa.38 4.
Pengelolaan Manajemen Risiko 39 Dewan Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi secara berkala mengenai efektivitas penerapan manajemen risiko.
5.
Sistem Pengendalian Internal Dewan Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi agar menetapkan sistem pengendalian internal yang efektif.
6.
Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi a. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada Pemegang Saham, dan Instansi Pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan secara obyektif.40 b. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga informasi penting untuk pengambilan keputusan oleh pemegang saham, kreditur dan stakeholders.41 c. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip Good Corporate Governance dan masalah material yang dihadapi.42 d. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan perusahaan 43 dan mengawasi agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai pengumuman mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat.44 e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.45
7.
Etika Berusaha dan Anti Korupsi 46 Anggota Dewan Komisaris dilarang untuk memberikan atau menawarkan, atau meminta atau menerima baik langsung maupun tidak langsung hadiah dan sejenisnya dari setiap pihak yang berkepentingan, bagi dirinya sendiri, keluarga atau rekan dimana hal tersebut dapat mempengaruhi objektivitasnya mewakili kepentingan perusahaan.
37
UUPT Pasal 69 ayat (1) Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU /2002 Pasal 25 Ayat (1) dan (2) 39 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 Ayat 8 40 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 28 Ayat 1 41 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 28 Ayat 2 42 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 28 Ayat 3 43 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 28 Ayat 2 44 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 28 Ayat 4 45 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 27 Ayat 3 46 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 32 38
11 BOARD MANUAL
D.
Wewenang Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris berwenang untuk menyetujui atau menolak secara tertulis rencana Direksi dalam hal:47 a. Menerima pinjaman jangka pendek maupun jangka menengah/panjang dari bank atau lembaga keuangan lain; b. Memberikan pinjaman jangka pendek maupun jangka menengah/panjang yang bersifat investasi, operasional atau non operasional; c. Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka menengah/panjang;. d. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perusahaan, kecuali aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan; e. Perbuatan Direksi yang nilainya melebihi 15% (lima belas persen) dari Ekuitas Perseroan,48 termasuk tetapi tidak terbatas pada: 1. Mengadakan kontrak/perjanjian/kesepakatan/kerjasama dengan pihak lain; 2. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) dan jaminan lainnya termasuk (Stand By Letter of Credit, Corporate Guarantee dan sejenisnya). f. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi, tidak termasuk menetapkan personil calon pemangku jabatan; g. Mengambil bagian dan melepaskan, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam suatu persero atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan anak perusahaan, melakukan pengabunggan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan; h. Menjadikan aktiva tetap milik Perusahaan sebagai penyertaan modal dalam perseroan lain atau dalam rangka mendirikan anak perusahaan; i. Merubah penggunaan anggaran investasi yang telah ditetapkan dalam RKAP, merubah anggaran dalam RKAP selain anggaran investasi melebihi nilai tertentu yang ditetepkan oleh Dewan Komisaris; j. Menerbitkan surat hutang (termasuk obligasi, bond, notes, surat berharga lainnya); k. Menghapus dari pembukuan terhadap piutang macet dan persediaan barang mati. 2. Memasuki bangunan-bangunan dan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh perusahaan dan berhak memeriksa buku-buku, surat-surat bukti, dokumen-dokumen lainnya, persediaan barang-barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.49 3. Dengan suara terbanyak, memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran dasar atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perusahaan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan mendesak bagi perusahaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 50
47
Anggaran Dasar Pasal 11 Keputusan Pemegang Saham Secara Sirkuler PT Halyora Power tanggal 29 Desember 2011 “Pagu Pelimpahan Kewenangan Direksi Dan Dekom Perseroan”. 49 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 Butir a. 50 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 32. 48
12 BOARD MANUAL
E.
Hak Dewan Komisaris Hak Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.51 2. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan52 dan Direksi berkewajiban untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris.53 3. Meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perusahaan, atau membentuk komite-komite lain selain Komite Audit sesuai kebutuhan.54 4. Dapat mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris atas beban Perusahaan untuk membantu pelaksanaan tugasnya.55 5. Menerima honorarium dan tunjangan purna jabatan sesuai dengan ketentuan yang berlaku yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangan-undangan yang berlaku 56 6. Mendapatkan tunjangan/fasilitas Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku57 7. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan.58
F.
Etika Jabatan Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus senantiasa bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut: 1. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan a. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan. 59 b. Anggota Dewan Komisaris wajib mengisi daftar khusus yang berisikan keterangan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan lain berikut catatan perubahan kepemilikan saham. 60 c. Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut. 2. Senantiasa Menjaga Kerahasiaan Informasi a. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan Perusahaan.61
51
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 12 Ayat 1 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 Butir a. 53 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 Butir b. 54 Anggaran Dasar Pasal 15 dan surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 55 Peraturan Pemerintah No 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (PERSERO) jo Anggaran Dasar Pasal 15 56 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 21. 57 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 21 58 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 35 59 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 60 UUPT Pasal 50 ayat (2) dan (3) 61 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 27 Ayat 2 52
13 BOARD MANUAL
3. 4. 5. 6. 7.
G.
b. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.62 Tidak mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk Dirinya sendiri Anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai anggota Dewan Komisaris, yang ditentukan oleh RUPS.63 Senantiasa mematuhi segenap peraturan perundang-undangan yang berlaku. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS. 64 Keteladanan Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika perusahaan.
Rapat Dewan Komisaris 1. Umum a. Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris; b. Rapat Dewan Komisaris terdiri dari rapat internal Dewan Komisaris yang hanya dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi. 65 c. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha perusahaan. 66 d. Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan.67 e. Rapat Dewan Komisaris dapat juga diadakan sewaktu-waktu apabila dipandang perlu oleh: 68 1) 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris; atau 2) Direksi; atau 3) Permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. f. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan memaksa, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.69 g. Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat .70 h. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengusulkan agenda-agenda untuk rapat yang akan dilaksanakan.
62
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 27 Ayat 3 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 64 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat 1 65 Anggaran Dasar Pasal 16 66 Anggaran Dasar Pasal 16 67 Anggaran Dasar Pasal 16 dan Pedoman Good Corporate Governance Ref.4.0 68 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 9 69 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 10 70 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 11 63
14 BOARD MANUAL
i. Panggilan Rapat Dewan Komisaris secara tertulis tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat. 71 j. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. k. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, dan apabila Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan maka Komisaris Utama, maka anggota Dewan Komisaris yang terlama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris memimpin rapat Dewan Komisaris. tetapi apabila terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris yang terlama menjabat, maka anggota Dewan Komisaris yang tertua memimpin rapat.72 l. Keputusan Rapat Dewan Komisaris ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak.73 m. Dalam mengambil keputusan Rapat Dewan Komisaris, apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka pimpinan Rapat memutuskan hasil rapat, dengan tetap memperhatikan pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan Rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. 74 n. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya. 75 o. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat sedangkan suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 76 p. Jika terdapat anggota Dewan Komisaris yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion (pernyataan ketidaksetujuan). 77 2.
Rapat Dewan Komisaris dengan dihadiri Direksi a. Rapat Dewan Komisaris dengan dihadiri Direksi diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan. b. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan kepada anggota Dewan Komisaris lain maupun Direksi dalam jangka waktu sekurangkurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan. 78 c. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.79
3.
Prosedur Kehadiran
71
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 12 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 17, 18 dan 19 73 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 21 dan 22 74 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 24 dan 25 75 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 23 76 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 25 dan 27 77 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat 4 dan Pedoman GCG dari Komite Nasional kebijakan Governance jo Pasal 16 Angka 3 Anggaran Dasar. 78 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 10 79 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 11 72
15 BOARD MANUAL
a. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris. 80 b. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.81 c. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. 82 4.
H.
Risalah Rapat Dewan Komisaris a. Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat b. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris dan memberikan salinannya kepada semua peserta rapat. c. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan: 1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan; 2) Daftar hadir; 3) Permasalahan yang dibahas; 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat; 5) Proses pengambilan keputusan; 6) Keputusan yang ditetapkan; 7) Dissenting opinion, jika ada. d. Risalah rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada anggota Dewan Komisaris lainnya (jika ada); e. Ketua rapat Dewan Komisaris dan salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir menandatangani risalah rapat asli. 83 f. Risalah rapat asli dapat disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.84
Komite-Komite Dewan Komisaris 1. Komite Audit Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk:85 a. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh satuan pengawasan Internal maupun Auditor Eksternal sehingga dapat dicegah Pelaksanaan dan Pelaporan yang tidak memenuhi standar.
80
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 13 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 15 82 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 16 83 Anggaran Dasar Pasal 16 Angka 3 84 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat 8 dan Pedoman GCG dari Komite Nasional Kebijakan Governance jo Pasal 16 Angka 4.Anggaran Dasar. 85 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN 81
16 BOARD MANUAL
b. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan system pengendalian manajemen perusahaan serta pelaksanaannya. c. Memastikan bahwa informasi yang disampaikan kepada pemegang saham merupakan informasi yang akurat, memadai dan tepat waktu. d. Memastikan bahwa auditor Eksternal dan satuan Pengawasan Internal memiliki akses terhadap informasi mengenai perusahaan yang diperlukan untuk melaksanakan tugasnya.86 e. Memastikan bahwa Auditor Eksternal dan satuan Pengawasan Internal merahasiakan informasi yang diperoleh saat melaksanakan tugasnya kecuali diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.87 f. Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
I.
2.
Komite Nominasi dan Renumerasi 88 Komite Nominasi dan Renumerasi bertugas membantu Dewan Komisaris untuk: a. Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi serta sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris, Direksi serta pejabat satu level di bawah Direksi. b. Menilai dan memberikan rekomendasi mengenai jumlah anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan.
3.
Komite Manajemen Resiko89 Komite Manajemen Risiko bertugas membantu Dewan Komisaris untuk melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang manajemen risiko pada perusahaan.
4.
Komite Good Corporate Governance Komite Good Corporate Governance bertugas membantu Dewan Komisaris untuk melakukan pengkajian dan penilaian efektivitas penerapan Good Corporate Governance di Perusahaan.
Sekretaris Dewan Komisaris Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugas, Dewan Komisaris atas biaya perusahaan berhak mendapatkan bantuan Sekretaris Dewan Komisaris. 90
86
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 26 dan Pasal 27 Ayat 1 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 26 dan Pasal 27 Ayat 1 88 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 89 Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 87
90
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara Pasal 61.
17 BOARD MANUAL
1.
Fungsi Sekretaris Dewan Komisaris mempunyai fungsi untuk memberikan dukungan administratif dan kesekretariatan kepada Dewan Komisaris guna memperlancar pelaksanaan tugastugas Dewan Komisaris.
2.
Tugas a. Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Dewan Komisaris. b. Mengkoordinir penyediaan informasi yang dibutuhkan Dewan Komisaris, seperti laporan berkala dari Direksi (Laporan Bulanan, Laporan Triwulanan, Laporan Tahunan, laporan Hasil Pemeriksaaan SPI) serta laporan/informasi lainnya mengenai perusahaan. c. Menyelanggarakan rapat Dewan Komisaris, termasuk tetapi tidak terbatas pada penyiapan dan pengiriman undangan, penyampaian materi rapat serta pembuatan risalah rapat. d. Mengadministrasikan risalah rapat dan dokumen Dewan Komisaris lainnya serta mengirimkan hasil-hasil keputusan rapat kepada pihak-pihak yang berkepentingan.
18 BOARD MANUAL
