BAB II LANDASAN TEORI
II.1
Pengertian Good Corporate Governance Pentingnya penerapan Good Corporate Governance telah menjadi perhatian bagi dunia bisnis di setiap negara. Isu ini terus dikaji oleh pelaku bisnis, akademis, pembuat kebajikan dan lain sebagainya. Pemahaman tentang praktik Corporate Governance terus berevolusi dari waktu ke waktu. Istilah Corporate Governance itu sendiri untuk pertama kali diperkenalkan oleh Cadbury Committee di tahun 1992 yang menggunakan istilah tersebut dalam laporan mereka yang kemudian dikenal sebagai Cadbury Report. Laporan ini dipandang sebagai titik balik (turning point) yang sangat menentukan bagi praktik Corporate Governance di seluruh dunia. Corporate Governance merupakan salah satu elemen kunci dalam meningkatkan efisiensi ekonomis, yang meliputi serangkaian hubungan antara manajemen perusahaan, dewan direksi, para pemegang saham dan stakeholder lainnya. Komite Cadbury (1992) mendefinisikan Corporate Governance yang diterjemahkan oleh Tjager Nyoman:12 (2003) sebagai, Sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dengan tujuan agar mencapai keseimbangan antara kekuatan kewenangan yang diperlukan oleh perusahaan, untuk menjamin kelangsungan eksistensinya dan pertanggungjawaban kepada stakeholder. Hal ini berkaitan dengan peraturan kewenangan pemilik, direktur, manajer, pemegang saham, dan sebagainya.
10
Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) (2004) yang diterjemahkan oleh Indra Surya dan Ivan Yustiavandana (2006) mendefinisikan Corporate Governance adalah sebagai, Sekumpulan hubungan antara pihak manajemen perusahaan, dewan, pemegang saham, dan pihak lain yang mempunyai kepentingan dengan perusahaan. Corporate Governance juga mensyaratkan adanya struktur perangkat untuk mencapai tujuan dan pengawasan atas kinerja. Corporate Governance yang baik dapat memberikan rangsangan bagi dewan dan manajemen untuk mencapai tujuan yang merupakan kepentingan perusahaan dan pemegang saham harus mengfasilitasi pengawasan yang efektif sehingga mendorong perusahaan menggunakan sumber daya yang lebih efisien. Menurut Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP117/M-MBU/2002, Corporate Governance adalah, Suatu proses dari struktur yang digunakan oleh organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan etika. (Keputusan Menteri, 2002) (www.bumn.go.id) Pengertian menurut Jill Solomon adalah, Corporate Governance is defined as the system checks and balances, both internal and external to companies, which ensures that companies discharge their accountability to all their stakeholders and act in a socially responsible way in all areas of their business activity. (Jill Solomon:10 , 2007) Jadi dapat disimpulkan dari beberapa pengertian di atas adalah bahwa Good Corporate Governance adalah suatu struktur atau sistem tata kelola yang baik dengan proses yang transparan dalam mengatur dan mengendalikan perusahaan untuk meningkatkan nilai tambah bagi para stakeholders.
11
II.2
Sejarah Good Corporate Governance Good Corporate Governance mulai berkembang sejak setelah kejadian The New York Stock Exchange Crash pada 19 Oktober 1987 dimana cukup banyak perusahaan multinasional yang tercatat di bursa efek New York, mengalami kerugian finansial yang cukup besar. Di kala itu, untuk mengantisipasi permasalahan internal perusahaan, banyak para eksekutif melakukan
rekayasa
keuangan
yang
intinya
adalah
bagaimana
“menyembuyikan” kerugian perusahaan atau memperindah penampilan kinerja manajemen dan laporan keuangan. Dengan kesadaran tinggi untuk meningkatkan daya saing bangsa oleh segenap negarawan, cendekiawan dan usahawan, maka dimulailah gerakan untuk meningkatkan praktik-praktik yang baik dalam perusahaan. Gerakan ini dimulai dari tokoh-tokoh di Inggris yang dipimpin oleh Sir Adrian Cadbury, yang pada saat itu sebagai Directur Bank of England dan mantan CEO Group Cadbury. Sejak terbitnya Cadbury code on Corporate Governance pada tahun 1992, semakin banyak institusi yang terus melakukan penyempurnaan dalam prinsip-prinsip dan petunjuk teknis praktik, antara lain International Corporate Governance Network (ICGN) yang mendorong Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) mengeluarkan OECD Principles on Corporate Governance. ICGN (International Corporate Governance Network) sangat berkepentingan dalam implementasi Good Corporate Governance, karena anggota mereka terdiri dari institusi dana pensiun dan asuransi yang mengelola dana nasabah untuk investasi jangka panjang. 12
II.3
Teori-teori yang mendasari Good Corporate Governance II.3.1 Agency Theory Teori keagenan (Agency theory) merupakan basis teori yang mendasari praktik bisnis perusahaan yang dipakai selama ini. Teori tersebut berakar dari sinergi teori ekonomi, teori keputusan, sosiologi, dan teori organisasi. Prinsip utama teori ini menyatakan adanya hubungan kerja antara pihak yang memberi wewenang (principal) yaitu investor dengan pihak yang menerima wewenang (agency) yaitu manajer, dalam bentuk kontrak kerja sama yang disebut ”nexus of contract”. Dimana para manajemen perusahaan akan bergerak dengan kesadaran sendiri untuk mementingkan diri sendiri bukan sebagai pihak yang adil terhadap pemegang saham (Murwaningsari, 2009). Teori agensi mengasumsikan bahwa semua individu bertindak atas kepentingan mereka sendiri. Pemegang saham sebagai principal diasumsikan hanya tertarik kepada hasil keuangan yang bertambah atau investasi mereka di dalam perusahaan. Sedang para agen disumsikan menerima kepuasan berupa kompensasi keuangan dan syarat-syarat yang menyertai dalam hubungan tersebut (Jensen & Meckling, 1976). II.3.2 Stewardship Theory Teori stewardship adalah teori yang menggambarkan situasi dimana para manajer tidaklah termotivasi oleh tujuan-tujuan individu tetapi lebih ditujukan pada sasaran hasil utama mereka untuk kepentingan organisasi, 13
sehingga teori ini mempunyai dasar psikologi dan sosiologi yang telah dirancang dimana para eksekutif sebagai steward termotivasi untuk bertindak sesuai keinginan prinsipal, selain itu perilaku steward tidak akan meninggalkan organisasinya sebab steward berusaha mencapai sasaran organisasinya (Donaldson dan Davis, 1997). II.3.3 Stakeholder Theory Dalam Stakeholder model, perusahaan adalah organisasi yang mendapatkan sumber daya dari investor, karyawan, dan dari supplier yang selanjutnya digunakan untuk memproduksi barang dan jasa untuk kemudian dijual kepada konsumen (Donaldson & Preston, 1995). Corporate Governance disini merupakan sistem yang dirancang untuk menjamin terpeliharanya keseimbangan internal dalam suatu organisasi dengan keseimbangan eksternal yang berkepentingan. Dengan menjamin bahwa semua pihak akan bertindak dan berperilaku sesuai aturan yang berlaku, maka perusahaan akan mencapai sasaran tanpa perlu menimbulkan kerugian kepada pihak stakeholders.
II.4
Perbedaan Implementasi Good Corporate Governance di Amerika Serikat dengan Asia Model penerapan Good Corporate Governance pada tiap negara berbedabeda di seluruh dunia. Penerapan yang digunakan di Amerika Serikat adalah dengan menggunakan model Anglo-American model dimana model ini
14
menekankan dewan direksi terdiri dari campuran eksekutif dari perusahaan dan direktur non eksekutif, yang semuanya dipilih oleh pemegang saham. Di Amerika Serikat, perusahaan secara langsung diatur oleh undang-undang negara, sementara pertukaran efek dalam perusahaan diatur oleh undang-undang federal. Amerika Serikat mulai mengembangkan tata kelola perusahaan sejak tahun 1992 saatt Cadbury Report dikeluarkan. Seiring dengan berjalannya tahun terjadilah skandal Enron dan WorldCom yang menunjukkan bahwa kegiatan perusahaan yang didesain untuk mendukung manajemen masa sekarang tidak dibutuhkan bagi para pemegang saham, pemegang saham hanya menginginkan kesenjangan untuk dirinya dalam masa sekarang bukan demi kesenjangan perusahaan di masa depan. Hal ini membuat Amerika Serikat mengeluarkan Sarbanes Oxley Act, dimana terjadinya perkembangan atas standar akuntansi internasional untuk perusahaan dan juga kode etik untuk akuntan-akuntan profesional untuk dapat berharmonisasi secara dunia. (Carder, 2008) Negara-negara di Asia memakai model penerapan yang sudah ditentukan standarnya dari Organization for Economic Co–operation and Development (OECD) dimana pada negara Asia diterapkan secara berbeda-beda tiap negara dimana sesuai dengan kebudayaan, keadaan ekonomi dan keadaan sosial masingmasing negara. Menurut Barton, hampir semua negara di Asia yang menjadi perusahaan yang telah terdaftar di bursa efek masing-masing negaranya membutuhkan adanya auditor yang independen dan komite audit (Barton et.al. ,2004). Awal
15
permulaan berkembangnya tata kelola perusahaan yang terjadi pada negaranegara di Asia dengan yang terjadi pada negara-negara di Eropa dan Amerika Serikat sangat berbeda. Pemerintah, para pemimpin perusahaan, investor, dan pengatur peraturan di Asia menyadari bahwa praktik tata kelola perusahaan tidak akan berubah dalam semalam, sehingga kesabaran sangatlah dibutuhkan dalam menerapkan praktik tata kelola perusahaan yang baik. Agar perusahaanperusahaan dapat mematuhi peraturan yang baru merupakan prospek yang sulit dimana membutuhkan lebih besarnya transparansi dan pelaksanaan yang lebih baik, dengan tidak melupakan dalam pergolakan budaya di ruang dewan. Tanpa besarnya transparansi yang dilakukan oleh perusahaan maka peraturan baru dan kode pemerintah akan tata kelola perusahaan hanya akan membangun sedikit kepercayaan dari investor. Meskipun reformasi sedang berjalan, standar akuntansi di negara-negara Asia masih tetap lemah. Kurangnya akuntan profesional yang mengerti akan standar akuntansi baik di negara sendiri maupun internasional secara mendalam. Organisasi akuntansi yang membuat peraturan masih longgar baik dalam membuat peraturan maupun dalam penerapan peraturan itu sendiri. Sebagai hasil dari hal-hal tersebut maka pendapatan yang dilaporkan, arus kas, dan laporan neraca tidak dapat diandalkan atau dipercaya. (Mulyadi & Anwar, 2011) Para investor di beberapa wilayah tidak semua ingin ikut serta secara langsung dalam membangun perusahaan agar menggunakan tata kelola perusahan yang baik (Felton, 2004). Kebanyakan investor secara praktiknya menanamkan modalnya kepada perusahaan-perusahaan yang mereka percaya 16
dapat berkembang dan dapat memberikan imbal balik kepada mereka di masa sekarang. Jika perusahaan tidak dapat memberikan imbal balik maka mereka akan menjual kepemilikan yang mereka miliki. Hal inilah yang menyebabkan kurang berkembangnya tata kelola perusahaan di negara Asia. Dimana sebenarnya investor juga perlu ikut serta dalam membantu pelaksanaan reformasi tata kelola perusahaan pada negara di Asia. Akan tetapi ada investor juga yang sudah mulai ikut serta dalam mendukung reformasi tata kelola perusahaan pada Negara di Asia. Sebagai contoh adalah di negara Singapura, The Securities Investors Association of Singapore bekerja sama dengan para perusahaan untuk mencalonkan auditor independen dan berharap untuk bekerja sama dengan manajer dana untuk mengembangkan tata kelola perusahaan dimana tempat mereka menanamkan modalnya. Di Indonesia, beberapa organisasi (Bursa Efek Indonesia, Bank Indonesia,
Ikatan Akuntansi Indonesia) bersama-sama menyelenggarakan
“Annual Report Award” yang diadakan tiap tahun. Penghargaan ini diukur dari laporan akhir tahun perusahaan (dilihat dari isinya, pengungkapannya, dan juga termasuk laporan keuangannya) dan juga praktik tata kelola perusahaannya. Jika perusahaan tersebut terpilih dalam tiga besar pada “Annual Report Award”, maka itu akan membuat perusahaan tersebut diakui dari beberapa organisasi tersebut bahwa mereka memiliki laporan tahunan yang baik (pengungkapan yang baik, informasi yang baik, kualitas yang baik) dan juga pengimplementasian tata
17
kelola perusahaan yang lebih baik dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan yang lain.
II.5
Prinsip-prinsip Good Corporate Governance Dalam konteks tumbuhnya kesadaran akan arti penting Corporate Governance ini, Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) telah mengembangkan seperangkat prinsip-prinsip Good Corporate Governance dan dapat diterapkan secara fleksibel sesuai dengan keadaan ekonomi, peraturan-peraturan yang mendukung, standar audit yang digunakan, budaya dan tradisi masing-masing negara dimana itu akan membuat perbedaan dan berpengaruh pada setiap negara dalam menerapkan Good Corporate Governance. Prinsip-prinsip ini diharapkan menjadi titik rujukan bagi para regulator (pemerintah) dalam membangun framework bagi penerapan Corporate Governance. Bagi para pelaku usaha dan pasar modal prinsip-prinsip ini dapat menjadi guidance atau pedoman dalam mengolaborasi best practices bagi peningkatan nilai (valuation) dan keberlangsungan (sustainability) perusahaan. Pelaksanaan Good Corporate Governance berlandaskan kepada lima prinsip dasar, (Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP117/M-MBU/2002) yaitu :
18
II.5.1 Transparansi (Transparency) Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan. II.5.2 Akuntabilitas (Accountability) Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. II.5.3 Pertanggungjawaban (Responsibility) Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundangan-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. II.5.4 Independensi (Independency) Suatu keadaan di mana perusahaan di kelola secara professional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundangan-perundangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. II.5.5 Kewajaran (Fairness) Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
19
II.6
Pedoman
Umum
Prinsip-prinsip
Good
Corporate
Governance
oleh
Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) Prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang dikeluarkan oleh Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) menjadi acuan bagi setiap negara dalam penerapannya. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang dikeluarkan oleh Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) tahun 2004 (www.oecd.org) mencakup hal-hal sebagai berikut: 1. Ensuring the basis for an Effective Corporate Governance Framework Untuk memastikan kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif, perlu untuk menetapkan landasan hukum, peraturan dan kelembagaan yang dapat digunakan sebagai acuan bagi pelaku pasar untuk melakukan kegiatan bisnis mereka. 2. The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions Kerangka
tata
kelola
perusahaan
harus
melindungi
dan
memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Hak pemegang saham harus terdiri dari hak untuk dirinya dalam merasa aman bahwa dirinya sudah dicatatkan sebagai pemegang kepemilikan, dapat mengalihkan saham yang dimiliki, memperoleh informasi perusahaan secara teratur dan tepat waktu, berpartisipasi dalam rapat umum pemegang saham, memilih dewan komisaris dan direksi, dan berbagi secara proporsional pada laba perusahaan. 20
3. The Equitable Treatment of shareholders Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa seluruh pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing, memperoleh perlakuan yang setara. Perlakuan yang adil harus dialami oleh semua pemegang saham dimana, semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak mereka. 4. The Role of Stakeholders in Corporate Governance Korporasi harus mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan untuk meningkatkan kesejahteraan dan keberlanjutan perusahaan. Semua stakeholder harus memiliki akses rutin dan tepat waktu ke informasi yang relevan, cukup dan dapat diandalkan 5. Disclosure and Transparency Kerangka tata kelola perusahaan harus menjamin transparansi, akurasi dan ketepatan waktu informasi perusahaan. Pengungkapan harus mencakup, namun tidak terbatas pada, informasi material yang berkaitan dengan kinerja keuangan, transaksi, manajemen risiko, dan korporasi tata struktur dan kebijakan, terutama prinsip tata kelola perusahaan. Informasi harus disusun dan disajikan sesuai dengan standar akuntansi berkualitas tinggi. Laporan keuangan harus diaudit oleh, auditor independen yang kompeten, dan sangat berkualitas.
21
6. The responsibilities of the Board Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan strategis pengelolaan perusahaan, pemantauan dewan, dan akuntabilitas dewan untuk perusahaan dan pemegang saham. Ini berarti bahwa dewan harus bertindak dengan itikad baik dan dengan hati-hati. Dewan Komisaris harus memperlakukan semua kelompok pemegang saham yang sama dan dengan standar etika yang tinggi. Dewan harus melakukan fungsinya seperti melakukan peninjauan kembali dan menetapkan kebijakan strategis perusahaan, memutuskan rencana perusahaan dan kebijakan manajemen risiko, menetapkan dan memantau anggaran tahunan, dan mengevaluasi dan mengelola kemungkinan konflik kepentingan di antara anggota dewan, pemegang saham, dan eksekutif manajemen kunci.
II.7
Pedoman Penerapan Prinsip Good Corporate Governance di Indonesia Penerapan prinsip Good Corporate Governance di Indonesia dilakukan berdasarkan ketentuan yang sudah dibuat oleh pemerintah Indonesia dimana pemerintah Indonesia membuat Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) yang membuat Code of Good Corporate Governance pada tahun 1999 dan telah direvisi pada tahun 2006 (www.knkg-indonesia.com). Pedoman umum Good Corporate Governance Indonesia memuat prinsip dasar dan pedoman pokok pelaksanaan Good Corporate Governance yang merupakan standar minimal yang mencakup: 22
1. Menciptakan situasi kondusif untuk melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik. 2. Prinsip tata kelola perusahaan. 3. Etika bisnis dan kode etik. 4. RUPS dan hak serta tanggung jawab pemegang saham. 5. Komposisi, persyaratan, pengangkatan atau pemberhentian , tugas dan fungsi dan pertanggungjawaban dari komponen-komponen perusahaan seperti dewan komisaris, direksi serta komite penunjang. 6. Pernyataan mengenai pelaksanaan Good Corporate Governance. 7. Praktis panduan tentang pelaksanaan Good Corporate Governance. Pelaksanaan Good Corporate Governance masih bersifat voluntary dimana pedoman hanya sebagai acuan sehingga tidak ada sanksi yang diberikan. Dalam peraturan Bapepam-LK, emiten atau perusahaan publik wajib memiliki sekurang-kurangnya satu orang komisaris independen sedangkan Bursa Efek Indonesia mewajibkan sekurang-kurangnya 30% dari dewan komisaris adalah komisaris independen. Jumlah direksi disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan agar perusahaan tetap efektif dalam pengambilan keputusan. Komite yang dapat dibentuk oleh dewan komisaris ada komite audit, komite nominasi dan remunerasi, komite kebijakan risiko dan komite kebijakan corporate governance. Fungsi internal audit bertanggung jawab terhadap direktur utama atau kepada direktur yang membawahi tugas pengawasan internal. Ada nilai-nilai yang dijabarkan guna pedoman perilaku dapat terlaksana dan menjadi budaya dari perusahaan. Walaupun dalam pedoman tidak diatur akan tetapi, Bapepam23
LK mewajibkan pengungkapan dalam laporan tahunan mengenai prosedur penetapan dan besarnya remunerasi anggota dewan komisaris dan direksi.
II.8
Pedoman Penerapan Prinsip Good Corporate Governance di Malaysia The Malaysian Code on Corporate Governance ini diterbitkan oleh Bursa Efek Malaysia dan kewajiban untuk melaksanakan Pedoman ini diatur dalam peraturan tentang pencatatan efek di bursa efek tersebut. Pedoman ini diterbitkan pada tahun 2007 dan merupakan revisi atas pedoman yang diterbitkan sebelumnya (www.bursamalaysia.com). The Malaysian Code on Corporate Governance tahun 2007 mencakup hal-hal: 1. Principles Memuat prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang luas yang berlaku di Malaysia. Tujuan dari prinsip-prinsip ini adalah untuk memungkinkan fleksibilitas perusahaan dalam menerapkan prinsipprinsip sesuai dengan keadaan masing-masing perusahaan. 2. Best Practices in Corporate Governance Menetapkan praktik-praktik terbaik dalam tata kelola perusahaan. Mengidentifikasi dimaksudkan
seperangkat
untuk membantu
pedoman
atau
perusahaan
praktik
dalam
yang
merancang
pendekatan mereka terhadap tata kelola perusahaan yang baik bagi perusahaannya.
24
3. Exhortations to Other Participants Dorongan atau himbauan bagi pihak-pihak selain tersebut di atas yang bersifat sukarela. Hal ini tidak ditujukan kepada perusahaan yang terdaftar tetapi untuk investor dan auditor untuk meningkatkan peran mereka dalam tata kelola perusahaan. Pelaksanaan Good Corporate Governance bersifat comply and explain dimana perusahaan wajib mengungkapkan prinsip dan praktik Good Corporate Governance baik yang dilakukan maupun yang tidak dilakukan serta dengan alasan atas ketidakpatuhan tersebut. Sanksi dapat diberikan oleh bursa Malaysia jika tidak mengungkapkan penerapan tata kelola di laporan tahunan sesuai dengan peraturan yang berlaku. Perusahaan publik di Malaysia wajib memiliki sekurang-kurangnya adalah satu per tiga dari dewan. Malaysia menganut sistem one board system dimana dewan komisaris dan direksi terletak dalam satu dewan. Komite yang dapat dibentuk oleh dewan komisaris ada komite audit, komite nominasi dan komite remunerasi. Fungsi internal audit bertanggung jawab terhadap komite audit. Tidak ada nilai-nilai yang dijabarkan guna pedoman perilaku dapat terlaksana dan menjadi budaya dari perusahaan. Komponen remunerasi harus cukup terstruktur dan dikaitkan dengan kinerja perusahaan dimana remunerasi untuk direksi dikaitkan dengan kinerja individu dan remunerasi untuk dewan komisaris mencerminkan pengalaman dan tanggung jawabnya.
25
II.9
Pedoman Penerapan Prinsip Good Corporate Governance di Singapura The Singapore Code of Corporate Governance ditentukan pada tahun 2005 yang dikelola secara bersama-sama oleh Singapore Exchange (SGX) dan Monetary Authority of Singapore (MAS). Kode ini mengacu ke standar internasional dan dirancang untuk melayani sebagai panduan bagi emiten untuk memenuhi harapan stakeholder atas standar dari Corporate Governance. Singapura mengadopsi pendekatan ‘a comply or explain’ terhadap kode. Meskipun kepatuhan terhadap prinsip bisnis ini tidak wajib, emiten diharuskan untuk mengungkapkan praktik tata kelola perusahaan mereka dan memberikan penjelasan untuk penyimpangan dari kode dalam laporan tahunan mereka. Pada tahun 2010 The Singapore Code of Corporate Governance telah direvisi kembali oleh the Corporate Governance Council guna memperbaharui struktur dari hal hal yang terkait dengan Corporate Governance yang ada di Singapura (www.sgx.com). The Singapore Code of Corporate Governance mencakup hal-hal: 1. Board Matters Memuat masalah-masalah tentang bagaimana dewan dapat secara efektif dalam memimpin dan mengatur perusahaan dimana dewan harus bertindak secara independen dalam pengambilan keputusan tanpa diganggu oleh pihak manajemen yang lain.
26
2. Remuneration Matters Memuat masalah-masalah akan remunerasi yang harus memiliki prosedur yang transparan dalam remunerasi tiap direktur tanpa dipengaruhi baik dari direktur itu sendiri ataupun dari direktur yang lain. 3. Accountability and Audit Dewan perlu mengungkapkan kinerja, posisi finansial dan prospek ke depan dari perusahaan yang dapat dimengerti dan dipercaya oleh para stakeholders. Perusahaan harus memiliki komite audit yang akan menjalankan tugas dan tanggung jawabnya serta memiliki kekuasaan sesuai dengan ketentuan yang sudah berlaku. 4. Communication with Shareholders Perusahaan perlu melakukan komunikasi yang rutin, efektif dan adil terhadap semua shareholders. Perusahaan perlu memberikan partisipasi lebih kepada shareholders dan memberikan kesempatan kepada shareholders untuk menanyakan beberapa masalah yang mempengaruhi perusahaan dalam rapat umum pemegang saham ataupun rapat umum tahunan. 5. Disclosure of Corporate Governance Arrangements Bursa efek Singapura atau Singapore Exchange mengeluarkan peraturan dimana perusahaan yang terdaftar harus mengungkapkan laporan tahunan perusahaan perlu memberikan praktik tata kelola perusahaan dengan referensi khusus yang sudah diberikan melalui kode. Sebagai contoh hubungan antara dewan direksi dengan CEO, 27
jumlah pertemuan rapat umum pemegang saham serta jumlah direktur yang hadir dalam pertemuan rapat umum pemegang saham dan adanya remunerasi yang jelas terhadap direktur perusahaan.
Pelaksanaan Good Corporate Governance bersifat comply and explain dimana perusahaan wajib mengungkapkan praktik tata kelola dengan referensi khusus serta mengungkapkan dan menjelaskan setiap perbedaan pelaksanaan dalam laporan tahunan perusahaan. Sanksi tidak diberikan jika tidak dijalankan akan tetapi perusahaan perlu menjelaskan secara rinci alasan untuk tidak menerapkan. Perusahaan publik di Singapura wajib memiliki sekurangkurangnya adalah satu per tiga dari dewan. Anggota direksi harus mendapatkan pelatihan yang tepat mengenai tugas dan tanggung jawabnya. Komite yang dapat dibentuk oleh dewan komisaris ada komite audit, komite nominasi dan komite remunerasi. Fungsi internal audit bertanggung jawab terhadap komite audit dan kepada Chief Executive Officer (CEO). Tidak ada nilai-nilai yang dijabarkan guna pedoman perilaku dapat terlaksana dan menjadi budaya dari perusahaan. Dalam melakukan penyusunan remunerasi direksi harus dibuat secara terstruktur sehingga ada kesesuaian antara penghargaan yang diberikan dengan kinerja perusahaan dan individu. II.10 Perbandingan Pedoman Penerapan Good Corporate Governance di Negara Indonesia, Malaysia, dan Singapura Good Corporate Governance yang diterapkan oleh negara Indonesia, Malaysia, dan Singapura berbeda-beda. Walau mereka menggunakan model
28
yang sama yang dikeluarkan oleh Organisation Economic Co-operation and Development (OECD). Hal-hal yang menjadi perbedaan akan dimunculkan pada tabel ini sebagai berikut : TABEL 2.1 Perbandingan Pedoman Penerapan Good Corporate Governance Keterangan
Metode penerapan pedoman Good Corporate Governance
Jumlah Komisaris Independen
Indonesia Jika aspek pedoman belum dijalankan maka perusahaan harus mengungkap aspek yang belum dilaksanakan beserta dengan alasannya dalam laporan tahunan tetapi pedoman hanya acuan sehingga penerapan sesuai dengan otoritas masing-masing. Dalam peraturan Bapepam-LK sekurangkurangnya 1 orang komisaris independen dalam BEI sekurangkurangnya 30% dari jumlah dewan komisaris
Malaysia
Singapura
Perusahaan wajib mengungkapkan prinsip dan praktik Good Corporate Governance baik yang dilakukan maupun yang tidak dilakukan serta dengan alasan atas ketidakpatuhan tersebut.
Perusahaan wajib mengungkapkan praktik tata kelola dengan referensi khusus serta mengungkapkan dan menjelaskan setiap perbedaan pelaksanaan dalam laporan tahunan perusahaan
1/3 dari anggota dewan
1/3 dari anggota dewan
Sanksi yang akan diberikan
Tidak ada sanksi yang diberikan
Dapat diberikan sanksi jika tidak mengungkapkan pelaksanaan tata kelola dalam laporan tahunan
Jumlah direksi
Disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan
One board system dimana dewan komisaris dan direksi terletak dalam satu dewan
Komite yang dibentuk
Komite Audit, Komite Nominasi, Komite Kebijakan Risiko, Komite Kebijakan Corporate Governance
Komite Audit, Komite Nominasi
Fungsi internal audit
Bertanggung jawab kepada Direktur Utama atau Direktur yang membawahi tugas pengawasan internal
Bertanggung jawab langsung kepada Komite Audit
Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku
Ada nilainilai yang dijabarkan guna pedoman perilaku dapat terlaksana
Tidak ada ketentuan dalam etika bisnis dan pedoman perilaku
Tidak ada sanksi yang diberikan akan tetapi harus menjelaskan secara rinci alasan tidak menerapkannya Direksi perlu mendapatkan pelatihan terlebih dahulu mengenai tugas dan tanggung jawabnya Komite Audit, Komite Nominasi, Komite Remunerasi Bertanggung jawab kepada ketua Komite Audit meskipun secara administratif auditor internal juga akan melapor kepada CEO Tidak ada ketentuan dalam etika bisnis dan pedoman perilaku
29
Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi
Bapepam-LK mewajibkan pengungkapan mengenai prosedur penetapan dan besarnya remunerasi anggota dewan komisaris dan direksi
Penyusunan remunerasi direksi harus dibuat secara terstruktur sehingga ada kesesuaian antara penghargaan yang diberikan dengan kinerja perusahaan dan individu
Remunerasi untuk direksi dikaitkan dengan kinerja individu, Remunerasi untuk dewan komisaris mencerminkan pengalaman dan tanggung jawabnya
Sumber dari KNKG, BursaMalaysia dan SGX (Diolah oleh penulis)
II.11 Penelitian Terdahulu Sebagai bahan pertimbangan dan pendukung dalam melakukan penilitian ini maka akan dicantumkan beberapa penelitian terdahulu. Berikut ini adalah beberapa penelitian terdahulu yaitu : TABEL 2.2 Penelitian Terdahulu No
1
2
Judul
Tujuan
Metodologi
Corporate
Mengetahui
governance in the
penerapan tata kelola
Asian countries
perusahaan di negara-
(Madan Bhasin)
negara asia
Good Corporate
Memastikan tata
Governance dan
kelola perusahaan
Studi literatur
Penerapannya di
dapat membuat
dan telaah
Indonesia
manajemen berjalan
dokumen
(Thomas Kaihatu)
dengan baik
Studi literatur dan telaah dokumen
Simpulan Tata kelola perusahaan sudah mulai masuk ke dalam negara Asia dan sudah mulai berkembang Rendahnya pemahaman terhadap prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik di Indonesia
International
3
Corporate
Membandingkan
Governance
antara 2 sistem tata
(Diane Denis &
kelola perusahaan
Perbedaan sistem tata kelola Studi literatur
perusahaan antara tiap negara sangatlah jelas terlihat
John McConnell)
30
