A SANPAOLO IMI INTERNAZIONALE S.P.A. TÁRSASÁG MINT AZ INTESA SANPAOLO S.P.A. ÁLTAL KIJELÖLT AJÁNLATTEVİ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA AZ INTER-EURÓPA BANK NYILVÁNOSAN MŐKÖDİ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI NÉVRE SZÓLÓ SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTİ TÖRZSRÉSZVÉNYÉRE
Kelt: Budapest, 2007. január 18.
FONTOS FIGYELMEZTETÉS, KÉRJÜK OLVASSA EL! A VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ
A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérı dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történı terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, Kanadában, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérı dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele az alkalmazandó Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírforgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem.
Értelmezı rendelkezések A jelen Ajánlat más pontjában meghatározott kifejezések mellett a jelen Ajánlatban (ide értve a mellékleteket is) szereplı kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattevı által az összes Részvényes felé tett jelen kötelezı érvényő nyilvános vételi ajánlat a Társaság összes részvényének készpénzfizetés ellenében való megvételére a Tpt. 68. § (2) bekezdésének d) pontja szerint, amelyre a Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti és az Egyesülés miatti jogutódlás miatt került sor. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevı által a Részvények ellenértékeként fizetendı összeg, ami Részvényenként 4074,- Ft (négyezerhetvennégy forint). Ajánlattevı: SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A. (székhelye: Via Trieste 57/59, 35124 Padova, Olaszország, cégjegyzékszáma: 334240, adószáma: 02226791206), mely az olasz törvények szerint jött létre és mőködik. Az Ajánlattevıt a Tpt. 68. § (3) bekezdésének megfelelıen az Intesa Sanpaolo S.p.A. jelölte ki az Ajánlat megtételére az Ajánlattevı és az Intesa Sanpaolo S.p.A. által kötött megállapodással összhangban. Ajánlattevı Vételi Megállapodás Alapján Fennálló Vételi Jogának Idıtartama: A 2007. július 1-ével kezdıdı és 2007. július 30-ával végzıdı idıtartam. Árfolyamnyereség: Az (i) Ajánlati Ár, valamint (ii) az Elfogadó Részvényes által a Részvényére vonatkozóan fizetett megszerzésre fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek összegének különbsége. CET: Közép-Európai Idı (a Greenwich Közép Idı plusz 1 óra), Magyarországon a helyi idı. Csoport: A Társaság a leányvállalataival együtt. Egyesülés: A Banca Intesa S.p.A., illetve a Sanpaolo IMI S.p.A. által vezetett két olasz bankcsoport között létrejött és a Banca d’Italia által 2006. október 25-én jóváhagyott egyesülés. Eho tv.: az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény (Zárónapig hatályba lépı módosításokkal együtt). Elfogadási Idıszak: A Kezdınaptól a Zárónap CET szerint 15 óráig tartó idıszak. Elfogadóhely: A Lebonyolítónak a jelen Ajánlat 3. mellékletében felsorolt címei közül bármelyik. Elfogadó Nyilatkozat: A Részvényesnek az Ajánlat 1. mellékletében meghatározott formájú és tartalmú nyilatkozata, amelyben a Részvényes tudomásul veszi a jelen Ajánlatot és átruházza a tulajdonában lévı dematerializált Részvényeket az Ajánlatban meghatározott ellentételezés fejében. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával a tulajdonában lévı Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény Adásvételi Szerzıdést köt az Ajánlattevıvel (jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfelelıen). Felügyelet: A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: H-1013 Budapest, Krisztina krt. 39.).
2
Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentés: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által elıírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevı gazdasági tevékenységérıl készített írásos jelentés. Hatálybalépés napja: Az a nap, amikor az Ajánlattevı, valamint minden egyes Elfogadó Részvényes közötti adásvételi szerzıdés létrejön, ami egyben az Elfogadási Idıszak utolsó napja is. Holneth Eladási Jog Idıtartama: A 2007. június 1-ével kezdıdı és 2007. június 30-ával végzıdı idıtartam. Holneth Részesedés: A Holneth BV tulajdonában lévı 701.850 darab „A” kategóriájú, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékő törzsrészvény. Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesítı Iroda Zrt. (1062 Budapest, Bajza u. 52.) által elkészített magyar nyelvő fordítás. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u. 911.) Kezdınap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésıbb megjelenı közzétételének napját követı ötödik nap, az Elfogadási Idıszak elsı napja. Kiszorítási Jog: Az Ajánlattevıt a Tpt. 76/D § (1)-(5) bekezdése alapján megilletı vételi jog minden olyan Részvény megvételére, amelyre vonatkozóan az Ajánlatot nem fogadták el, ha Ajánlattevı a jelen Ajánlattal és az azt követı ügyletekkel összefüggésben a Zárónaptól számított három hónapos idıtartamon belül megszerzi a Társaság szavazati jogainak legalább 90%-a feletti ellenırzést. Kiszorítási Jogról Szóló Értesítés: Ajánlattevı vételi jog gyakorlására vonatkozóan a Tpt. 76/D § (2) bekezdése szerint tett nyilatkozata. Korlátozásokkal Érintett Országok: Olyan országok tartoznak ide, többek között az Amerikai Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália és Japán, ahol a jelen Ajánlat közzétételéhez az Ajánlat kapcsán biztosítottakon túlmenıen további dokumentáció, illetve a magyar törvények szerint elıírtaktól eltérı bejegyzés vagy intézkedések szükségesek. Lebonyolító: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: H-1027 Budapest, Medve u. 4-14.), amely a Tpt. 81. § (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezı befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja (www.ieb.hu), a Lebonyolító honlapja (www.cib.hu), valamint a Budapesti Értéktızsde honlapja (www.bet.hu). Meghatalmazás: A Részvényes által adott közokiratba, illetve teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt nyilatkozat, illetve ilyen okirat közjegyzı által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járjhat el. Mőködési Terv: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által elıírt, az Ajánlattevı által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jövıbeni mőködésérıl szóló összefoglaló. Összehangoltan Eljáró Személyek: Az Ajánlat 1.1 pontjában meghatározott jelentéssel bír. Ptk.: A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvérıl szóló 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító, névre szóló, nem az Ajánlattevı tulajdonában lévı törzsrészvény, azaz 991.979 darab „A” kategóriájú 3
dematerializált, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékő törzsrészvény. A Társaság által kibocsátott törzsrészvényeket a Budapesti Értéktızsdén jegyzik. Részvény Adásvételi Szerzıdés: A jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfelelıen létrejött részvény adásvételi szerzıdés. A jelen Ajánlat, a Tpt. és a Ptk. rendelkezései az irányadóak a részvény adásvételi szerzıdés létrejötte, végrehajtása, megszőnése és minden más azzal kapcsolatos kérdés vonatkozásában. Részvényes: Bármely Részvény tulajdonosa az Ajánlattevın kívül. Szabályok: Jogszabály, piaci gyakorlat, vagy szabályzat. Szja tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Társaság: Inter-Európa Bank Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 15., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041-105) Teljesítés Napja: Az a nap, amikor az Ajánlat lezárásra kerül az Ajánlattevı által az Ajánlati Ár kifizetésérıl a Felügyelet felé tett bejelentéssel a Tpt. 76. § (1) bekezdése szerint, mely nap nem lehet késıbb, mint az Ajánlati Ár Elfogadó Részvényeseknek történı fizetési határidejét követı második naptári nap. Tpt.: A tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Vételi Megállapodás: A Holneth BV és az Ajánlattevı között 2003. június 6-án létrejött vételi jogra vonatkozó megállapodás, melynek értelmében az Ajánlattevı vételi jogot szerzett 701.850 darab „A” kategóriájú, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékő törzsrészvény megvételére, illetve a Holneth BV eladási jogot szerzett 701.850 darab „A” kategóriájú, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékő törzsrészvény eladására. Valamennyi információ, amit nyilvánosságra kellet hozni az akkor hatályos jogszabályok szerint, megjelentetésre került a megfelelı megjelenési helyeken. Zárónap: A Kezdınapot követı kilencedik hét keddje, amely napon az Elfogadási Idıszak délután 3 órakor ér véget.
4
Bevezetı A jelen Ajánlat a Tpt. 68. § (2) bekezdésének d) pontja, valamint a 65-78. §-oknak megfelelıen és kifejezetten az alábbi korlátozások mellett kerül megtételre: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérı dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történı terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérı dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele az alkalmazandó Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és kizárólag az alapján értelmezendı, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. A jelen kötelezı érvényő nyilvános vételi ajánlat a Tpt. 68. § (2) bekezdésének d) pontja szerint tett ajánlat, amelyre a Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti és az Egyesülés miatti jogutódlás miatt került sor. AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Ajánlat: Az Ajánlattevı által az összes Részvényes felé tett jelen kötelezı érvényő nyilvános vételi ajánlat a Társaság összes részvényének készpénzfizetés ellenében való megvételére a Tpt. 68. § (2) bekezdésének d) pontja szerint tett olyan ajánlat, amelyre a Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti és az Egyesülés miatti jogutódlás miatt került sor. Ajánlattevı: SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A. (székhelye: Via Trieste 57/59, 35124 Padova, Olaszország, cégjegyzékszáma: 334240, adószáma: 02226791206), mely az olasz törvények szerint jött létre és mőködik. Az Ajánlattevıt a Tpt. 68. § (3) bekezdésének megfelelıen az Intesa Sanpaolo S.p.A. jelölte ki az Ajánlat megtételére az Ajánlattevı és az Intesa Sanpaolo S.p.A. által kötött megállapodással összhangban. Lebonyolító: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: H-1027 Budapest, Medve u. 4-14.). Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi, nem az Ajánlattevı tulajdonában álló Részvénye. Az Ajánlati Ár: A Társaság Részvényeiért fizetendı 4074,- Ft (négyezerhetvennégy forint) Részvényenkénti ár. Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan, az Ajánlattevı felé megteendı lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a Részvény Adásvételi Szerzıdés részeként tesz meg. Kérjük a Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 3. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattevı az Ajánlati Árat a Lebonyolító közremőködésével a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással fizeti meg az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott Magyarországon vezetett
5
számlára, feltéve, hogy az adott számla bankszámla vagy értékpapírszámla-vezetınél vezetett ügyfélszámla. Bejelentés: Az Ajánlattevı és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követı 2 (kettı) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejőleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Mőködési Terv, Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentés: A Mőködési Terv és a Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentés a 3. számú mellékletben rögzített Elfogadóhelyeken a Zárónapig minden munkanapon nyitvatartási idıben tekinthetı meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel kérjük, hogy az alábbi helyre forduljanak: Pék Szilvia (telefon: +36-1-423-2871), illetve Horányi Zsuzsanna (telefon: +36-1-423-2650) CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja (www.ieb.hu), a Lebonyolító honlapja (www.cib.hu), valamint a Budapesti Értéktızsde honlapja (www.bet.hu). A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását. A jelen Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt. 65–78. §-ai szerint tett nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2007. január 18. Jelen Ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történı közzétételét az Ajánlattevı a Felügyelet jóváhagyását követıen haladéktalanul kezdeményezi. A Felügyelet jelen Ajánlathoz szükséges jóváhagyásán túl nincs szükség versenyfelügyeleti jóváhagyásra. A Felügyelet 2007. január 15-én kiadta jóváhagyását a Banca Intesa S.p.A., az Intesa Sanpaolo S.p.A. jogelıdje Társaságban történt befolyás-szerzésére vonatkozóan.
6
1.
AZ AJÁNLATTEVİ, A TÁRSASÁG ÉS AZ ÖSSZEHANGOLTAN ELJÁRÓ SZEMÉLYEK, VALAMINT A LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA
1.1
Az Ajánlattevı és az Összehangoltan Eljáró Személyek Cégnév:
SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A.;
Székhely:
Via Trieste 57/59, 35124 Padova, Italy.
Cégjegyzékszám:
334240
Adószám:
02226791206
Jegyzett tıke:
103.678.000 euró
Háttér Az Ajánlattevı az egyik legnagyobb olasz bankcsoport közép- és délkelet-európai piacokkal foglalkozó leányvállalata. A Csoport ezen területen folyó különbözı tevékenységeinek felügyelete és összehangolása mellett, közvetlen tulajdonában áll a Társaság és a romániai Arad székhellyel mőködı Sanpaolo IMI Bank Románia többségi részesedése. A Társaság részvényeinek 85,866%-át tulajdonló Ajánlattevı már a Társaság ellenırzı részesedéssel rendelkezı részvényese. Részesedése még 1989-re nyúlik vissza, amikor a Sanpaolo csoport megszerezte a Társaság részvényeinek hozzávetılegesen 23%-át. Ezt követıen részesedését megnövelte és átruházta az Ajánlattevıre, mely még 2003 elején nyilvános ajánlatot tett, aminek eredményeként megszerezte a jelenlegi részvényhányadát. Az Ajánlattevı ez idáig tevékenyen hozzájárult a Társaság üzleti tevékenységének fejlesztéséhez a magyar pénzügyi szolgáltatási piac szereplıjeként és ez a jövıben is szándékában áll. 2007. január 1-jével az Ajánlattevı az Intesa Sanpaolo Vállalatcsoport része lett, ami két nagy olasz bankcsoport, a Magyarországon szintén bankot irányító Banca Intesa SpA és a Sanpaolo IMI SpA Egyesülésével jött létre. Az Egyesülést követıen a Sanpaolo IMI S.p.A. megszőnt önálló jogi személyként létezni, és a Banca Intesa S.p.A. a Sanpaolo IMI S.p.A. minden jogát és kötelezettségét átvállalta az „Intesa Sanpaolo S.p.A.” új név alatt. Az Intesa Sanpaolo S.p.A. az Ajánlattevı anyavállalata és egyben egyedüli részvényese. Az Ajánlattevı korábbi egyedüli részvényesének számító Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. között az Egyesülés eredményeként megvalósuló jogutódlás váltotta ki az Ajánlatot. Az Intesa Sanpaolo S.p.A. és az Ajánlattevı együttesen „Összehangoltan Eljáró Személyeknek” minısülnek a Tpt. 5. § (1) bekezdése 137. pontja valamint a 65/A.§ (4) bekezdése értelmében, továbbá a Tpt. 69. § (6) bekezdése szerint az Intesa Sanpaolo S.p.A. Ajánlattevıt bízta meg az Ajánlattétellel. Az Intesa Sanpaolo Vállalatcsoport tagjainak részletes listáját mellékeltük a Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentéshez, ami megtekinthetı a 3. számú mellékletben rögzített Elfogadóhelyeken a Zárónapig minden munkanapon nyitvatartási idıben.
7
Az Ajánlatot követıen az Ajánlattevınek módja nyílik a Társaság, illetve annak leányvállalatai és az Intesa Sanpaolo Csoport más tagjainak magyarországi üzleti tevékenységei közötti esetleges vállalati ügyletek értékelésére a piaci jelenlétük gazdaságosságának és hatékonyságának növelésére tekintettel, errıl azonban még nem született döntés. 1.2
A Társaság Cégnév:
Inter-Európa Bank Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság
Székhely:
H-1054 Budapest, Szabadság tér 15.
Cégjegyzékszám:
Cg 01-10-041-105
Adószám:
10139327-2-44
Jegyzett tıke:
7.018.570.000,– Ft
A Társaság jogelıdje az 1981. januárjában 43 vezetı magyar külkereskedelmi vállalat által exportfejlesztési beruházások finanszírozására alapított INTERINVEST Külkereskedelmi Hitelintézet Bt. volt. A szabályozói környezet változása kedvezı környezetet teremtett a tevékenységek bıvítésére, ezért az INTERINVEST pénzintézeti engedélyt kapott 1985. január 1-én, majd 1988. január 1-én átalakult részvénytársasággá INTERBANK Külkereskedelmi Fejlesztési Hitelintézet Rt. néven. A Társaság elıször kereskedelmi bankként, majd devizaügyletekre kapott engedélyt, amikor az olasz Istituto Bancario San Paolo di Torino 1989. június 15-én megszerezte az INTERBANK 22,51%-át 10 millió USD értékben kibocsátott új részvény megvásárlásával. A Társaság nemzetközi tevékenységét és tulajdonosi körét tükrözi a jelenlegi neve: Inter-Európa Bank Rt. A magyar pénzintézetek közül elsıként vezették be a Budapesti értéktızsdére a Társaság „A” kategóriájú részvényeit 1994. júliusában. 1997. októberében további „A” kategóriájú részvényeket bocsátottak ki a Társaság céltartalékainak részvénytıkévé alakítását követıen, így a Társaság részvényeinek száma megduplázódott a Budapesti Értéktızsdén. 1998. márciusában a Társaság részvénytıkéjét 1,4 milliárd forinttal megemelte nyilvános részvénykibocsátás útján. 2000 novemberében a Társaság részvényeinek névértékét 10.000,- Ft-ról 1.000,- Ft-ra változtatta a tızsdei likviditás növelése érdekében. A Társaság széleskörő szolgáltatásokat nyújtó pénzügyi intézménnyé vált a New York Broker Budapest Rt. brókercég üzleti portfoliójának 2001-ben a Bank tevékenységei közé történt integrálását követıen. A Társaság történetében kiemelkedı eseménynek számított, amikor 2003. elsı félévében a SanPaolo IMI S.p.A. átruházta a Társaságban birtokolt teljes részvényhányadát (22,5092% + 9,9999%) saját, újonnan alapított, 100%os tulajdonú leányvállalatára, a SanPaolo IMI Internazionale S.p.A.-ra („Ajánlattevı”). Ezzel egy idıben (2003. február 23-án), az Ajánlattevı nyilvános vételi ajánlatot tett a Társaság összes („A” kategóriájú) részvényének készpénz ellenében történı megvételére. A kínált ár részvényenként 2.000,- Ft volt. Az ajánlatok lezárását és a vonatkozó hatósági (GVH, PSZÁF, Banca d'Italia) engedélyek kiadását követıen az Ajánlattevı a Társaság 85,225% tulajdonosa lett, 4.401.771 darab „A” kategóriájú, egyenként 1.000,- forint névértékő törzsrészvénnyel, valamint 157.982 darab „B” kategóriájú, egyenként 10.000,- forint névértékő elsıbbségi szavazatot biztosító részvénnyel. 2006. december 31-vel az Ajánlattevı tulajdoni hányada 85,866% volt.
8
A fenti ügylet lezárását követıen a Társaság még szorosabban kapcsolódott a SanPaolo Bank Vállalatcsoporthoz, amelynek részeként fokozatosan átvette az anyabank elıírásait és üzletpolitikáját. 2004. végén alapította meg a Társaság az IE Értékesítı Kft-t annak érdekében, hogy összehangolja ügynöki hálózatát és növelje hatékonyságát. 2005 tavaszán a társaságot bejegyezte a Cégbíróság. A Társaság jegyzett tıkéje 5.438.750 darab névre szóló, egyenként 1.000,- Ft névértékő törzsrészvénybıl áll, valamint 157,982 elsıbbségi szavazatot biztosító részvénybıl, egyenként 10.000,- forint névértékkel. Minden kibocsátott részvény szavazati jogot biztosít. 1.3
A Társaság, az Ajánlattevı és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti kapcsolat bemutatása Amint az a fenti 1.2 pont alatt olvasható, az Ajánlattevı a Társaság 85,866%-os tulajdonosává lett, és a Sanpaolo Bank csoportba is mélyebben integrálódva, annak részeként fokozatosan átvette az anyabank standardjait, üzletpolitikáját. Az Intesával való Egyesülést megelızıen a Sanpaolo IMI S.p.A. közvetlen tulajdonában volt az Ajánlattevı részvénytıkéjének 100%-a. A 2007. január 1-jén történt Egyesülést követıen az Intesa Sanpaolo S.p.A. szerezte meg az említett tıke feletti irányítást, és ennek következtében a Társaság teljes irányítását.
1.4
A Lebonyolító Cégnév:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörően Mőködı Részvénytársaság
Székhely:
1027 Budapest, Medve u. 4-14.
Cégjegyzékszám:
Cg. 01-10-041004
Adószám:
10136915-2-44
Jegyzett tıke:
40.500.000.000,- Ft
PSZÁF engedély száma: 957/1997/F és III/41.044-10/2002 2.
AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI
2.1
Ajánlat és Elfogadási Idıszak Az Ajánlattevı a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára nyilvános vételi ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására. Az Ajánlat a Felügyelet általi jóváhagyását követıen fogadható el a Kezdınappal kezdıdı és a Zárónap CET szerint 15 órával lejáró idıszak alatt. A fentiekkel összhangban, a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésıbb megjelenı közzétételének napját követı ötödik nap („Elfogadási Idıszak Kezdınapja”) CET szerint 9 órakor kezdıdı és a Kezdınapot követı kilencedik hét keddi nap („Elfogadási Idıszak Zárónapja”) CET szerint 15 óráig tartó idıtartam alatt fogadható el az Ajánlat – az Elfogadóhelyek nyitvatartási ideje alatt.
9
2.2
Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendı Ajánlati Ár 4074,- Ft (négyezer hetvennégy forint) Részvényenként. Az Ajánlati Ár a Tpt. követelményeinek megfelelıen az alább felsorolt tényezık figyelembevételével került meghatározásra. A Társaság Részvényei bevezetésre kerültek egy szabályozott piacra, nevezetesen a Budapesti Értéktızsdére. Ennek megfelelıen: a) a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történı benyújtását megelızı 180 napi forgalommal súlyozott tızsdei átlagára 4073,5646,- Ft; b) Az Ajánlattevı valamint kapcsolt vállalkozásai által a Részvény átruházására vonatkozóan az Ajánlat Felügyelet részére történı benyújtását megelızı 180 napos idıtartamon belül megkötött szerzıdésben foglalt legmagasabb ár – ilyen ügylet nem volt; c) az Ajánlat Felügyelet részére történı benyújtását megelızı 360 napos idıtartam forgalommal súlyozott Budapesti Értéktızsdére vonatkozó tızsdei átlagára 3400,0385Ft; d) az Ajánlattevı, valamint a kapcsolt vállalkozásai által a vételi Ajánlat benyújtását megelızı 180 napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerzıdésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege – ilyen ügylet nem volt; e) az Ajánlattevı, valamint a kapcsolt vállalkozásai által a vételi Ajánlat benyújtását megelızı 180 napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerzıdésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege – ilyen ügylet nem volt; f) az Ajánlattevı valamint a kapcsolt vállalkozásai által a vételi Ajánlat benyújtását megelızı 180 napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték közül a legmagasabb összeg – ilyen ügylet nem volt. A fentiekre figyelemmel az Ajánlati Ár 4074,- Ft, azaz négyezer hetvennégy forint Részvényenként, ami magasabb mint a Tpt 72.§ (1)-(4) bekezdései alapján figyelembe veendı tényezık szerinti legmagasabb ár. Az Ajánlati Ár meghatározása a Tpt. 72. § alapján történt. A Tpt. alapján más körülmény nem került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. Az Ajánlati Ár teljes egészében pénzben kerül kifizetésre
2.3
Fizetési feltételek Az Ajánlati Árat az Ajánlattevı a Lebonyolító segítségével (az esetleges jövedelemadóval és jogszabályban elıírt egyéb levonásokkal csökkentve) a Zárónapot követı (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott, Magyarországon vezetett számlára azzal, hogy ez a számla lehet akár az Elfogadó Részvényes bankszámlája akár egy értékpapírszámlavezetınél vezetett ügyfélszámla. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevı a Lebonyolító közremőködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény Adásvételi Szerzıdés jött létre. Amennyiben az Ajánlat a 4. pont szerint hatályát veszti, az Ajánlattevı a Lebonyolító közremőködésével a Részvényeket visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. 10
Az Ajánlati Árat nem magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlára nem lehet megfizetni. Ha az Elfogadó Részvényesek az általuk megkapott Ajánlati Árat forintról más külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról maguknak kell gondoskodniuk. Kérjük azokat a Részvényeseket, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, de magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlával vagy magyar értékpapír számlavezetı által vezetett ügyfélszámlával nem rendelkeznek, hogy a fentiekben megjelölt számlák közül nyissanak egyet, hogy az Ajánlati Árat megkaphassák. A kifizetést teljesítı hitelintézet költségeit az Ajánlattevı viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. 2.4
Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevı és a Lebonyolító a Zárónapot követı 2 (kettı) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. § (1) bekezdésének megfelelıen a Felügyeletnek bejelenti, és azt a bejelentéssel egyidejőleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszi a Megjelenési Helyeken.
2.5
Fedezetigazolás Az Ajánlattevı saját forrásból kívánja finanszírozni a Részvények Ajánlat szerinti megszerzését. Az Ajánlattevı az Ajánlat során felmerülı fizetési kötelezettségeinek teljesítéséhez megfelelı forrásokkal rendelkezik, amelynek rendelkezésre állásáról a Lebonyolító fedezetigazolást állított ki. Az Ajánlattevı és a Lebonyolító a fenti fedezetigazolást jelen Ajánlat mellékleteként benyújtotta a Felügyelethez.
2.6
Fizetési határidı Az Ajánlattevı a Tpt. 74. § (6) bekezdése szerint az ellenérték megfizetésére a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. § (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevı az Ajánlati Árat a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevı késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértékére a Ptk. 301. vagy 301/A. §-a az irányadó (az adott helyzettıl függıen).
2.7
Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az ellenértéknek az Elfogadó Részvényes részére történı megfizetésére a Zárónapot követı 5. (ötödik) munkanapot követı 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény Adásvételi Szerzıdéstıl. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevı köteles ezt a tényt a tudomására jutásától számított 2 (kettı) munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Ajánlat Elfogadása egyébként nem vonható vissza. A késedelmi kamat megfizetése, valamint az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza.
11
2.8
Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az alábbiakban az Ajánlat Elfogadásának néhány magyar adózási következményérıl található általános tájékoztatás. A tájékoztatás nem írja le teljes körően az Ajánlat Elfogadására vonatkozó döntés szempontjából jelentıs valamennyi adózási kérdést, így különösen nem vesz figyelembe olyan különös tényeket vagy körülményeket, amelyek az egyes Elfogadó Részvényeseket érinthetik. Az alábbi összefoglaló a Felügyelet által még jóvá nem hagyott Ajánlat közzétételének napján hatályos magyar jogszabályokon alapul, amelyek változhatnak, adott esetben visszamenıleges hatállyal is. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁVAL KAPCSOLATOS ADÓZÁSI KÉRDÉSEKRE VONATKOZÓ TÁJÉKOZTATÁS KIZÁRÓLAG A RÉSZVÉNYESEK ELIGAZODÁSÁNAK CÉLJÁBÓL KÉSZÜLT, AZ NEM FOGHATÓ FEL AZ AJÁNLATTEVİ NEVÉBEN VAGY KÉPVISELETÉBEN NYÚJTOTT ADÓTANÁCSNAK, ILLETVE OLYAN ADÓTANÁCSNAK, AMI ALAPJÁN A RÉSZVÉNYESEK MEGHOZHATNÁK DÖNTÉSÜKET. KÉRJÜK, HOGY AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK ADÓVONZATÁVAL KAPCSOLATOSAN FORDULJON ADÓTANÁCSADÓHOZ! Magyar adózási megfontolások i.)
arra az esetre, ha az Elfogadó Részvényes magánszemély
A Lebonyolítónak az Ajánlati Árból az Elfogadó Részvényesek részére történı fizetés napján hatályos jogszabályoknak megfelelıen adót, járulékokat és egyéb díjakat kell majd levonnia, és valamennyi Elfogadó Részvényesnek is az ebben az idıpontban hatályos jogszabályoknak megfelelıen kell eljárnia. Az általános szabályok szerint az Árfolyamnyereség személyi jövedelemadó-köteles. Az Szja. tv. 67.§-ának megfelelıen a Lebonyolító az Elfogadó Részvényeseknek a Részvények értékesítésébıl származó Árfolyamnyereségbıl 25%-os személyi jövedelemadót fog levonni. Ennek megfelelıen szükséges, hogy a Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban közölje a Részvények megszerzésre vonatkozó értékét, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét. Az Árfolyamnyereség megadóztatása a Magyar Köztársaság által a jövedelem és a tıke kettıs adóztatásának elkerülése tárgyában kötött nemzetközi egyezmények vagy viszonossági megállapodások is befolyásolhatják. Ha az Ajánlatot magánszemély fogadja el, a Részvények eredeti bekerülési értékét, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumo(ka)t (például az Elfogadó Részvényes értékpapír számla vezetıje által kiállított igazolást), ha rendelkezésre állnak, az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni, ellenkezı esetben az Ajánlati Ár egésze Árfolyamnyereségnek fog minısülni, és 25%-os mértékő személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség alá fog esni. Ha az Elfogadó Részvényes nem csatol ilyen igazolást, vagy ha a Részvények eredeti vételárát valamint a Részvényekhez kapcsolódó egyéb költségeket igazoló dokumentumok csak az Ajánlati Ár kifizetését követıen kerülnek a magánszemély birtokába, akkor az Ajánlati Ár megfizetésekor figyelmen kívül hagyott és levonható költségeket (a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket) megfelelı igazolásuk esetén az Szja. tv. 67.§ (7) bekezdése alapján az éves személyi jövedelemadó bevallásában lehet figyelembe venni. Ha az Elfogadó Részvényes adózási szempontból külföldi illetıségő magánszemély, és Magyarország valamint az Elfogadó Részvényes országa között a kettıs adóztatás
12
elkerülésérıl szóló egyezmény van hatályban, és a Részvényekre elért jövedelem az egyezmény alapján Magyarországon nem adóztatható, az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlati Ár megfizetése napján fennálló külföldi illetıségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetıség-igazolás hiteles magyar nyelvő fordításának másolatával kell igazolnia (Illetıség Igazolás). Az igazolás Hiteles Fordításának másolatát az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló egyezmény szerint ennek az adózás szempontjából jelentısége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minısül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem magyar nyelvő, csatolnia kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A fentebb írtak szerint meghatározott Árfolyamnyereség után 14%-os mértékő egészségügyi hozzájárulást (Egészségügyi Hozzájárulás) kell fizetni. Egészségügyi Hozzájárulást azok kötelesek fizetni, akik a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérıl szóló 1997. évi LXXX. Tv. szerint belföldi személyeknek minısülnek. Az Egészségügyi Hozzájárulást a Lebonyolító vonja le. Ugyanakkor, ha az Elfogadó Részvényes megfelel az Egészségügyi Hozzájárulás alól való mentességre vonatkozó, az Eho tv. 3.§ (3) bekezdésében foglalt feltételeknek, akkor a Lebonyolító nem vonja le az Árfolyamnyereségbıl az Egészségügyi Hozzájárulást, feltéve, hogy az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a mentesség feltételeinek megfelel vagy meg fog felelni (az Eho tv. 11/A.§). Felhívjuk minden egyes magánszemély Elfogadó Részvényes (legyen az külföldi vagy belföldi adóügyi illetıségő) figyelmét, hogy a Lebonyolító az Adózás rendjérıl szóló 2003. évi XCII. tv. szerinti kifizetıként csak akkor teljesíthet kifizetéseket az Elfogadó Részvényes felé, ha az Elfogadó Részvényes a Lebonyolító részére megadja a magyar adóhatóság által kiadott adóazonosító jelét (Art. 24. § (5) bekezdés). ii.)
arra az esetre, ha az Elfogadó Részvényes nem magánszemély
Ha az Elfogadó Részvényes nem magánszemély, az Ajánlati Árból a Lebonyolító a hazai jog alapján sem adót, sem más járulékot nem von le. iii.)
arra az esetre, ha az Elfogadó Részvényes tulajdonosi meghatalmazottként jár el (nominee)
Ha az Elfogadó Részvényes nominee, azaz a saját nevében, de harmadik személy javára jár el, akkor információt kell szolgáltatnia arról a személyrıl (a kedvezményezettrıl), akinek a javára eljár. Ha a kedvezményezett magánszemély, a fenti i) bekezdés szerinti eljárás az irányadó. Ha a kedvezményezett nem magánszemély, úgy a fenti ii) bekezdésben foglaltak az irányadók. 2.9
Az Ajánlat elfogadása Elfogadó Részvényesek Elfogadó Részvényeseknek (i) a 1. mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozatot kell kitölteniük, aláírniuk és mellékleteivel együtt valamely Elfogadóhelyre személyesen vagy ajánlott postai küldeményként eljuttatniuk, oly módon, hogy az a Lebonyolítóhoz legkésıbb az Elfogadási Idıszak lejártát megelızıen megérkezzen, és (ii) egyidejőleg gondoskodniuk kell a Részvényeknek a Lebonyolító Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett értékpapírszámlájára történı átutalásáról. 13
Elfogadással kapcsolatos további szabályok Az Ajánlat Részvényes részérıl való elfogadásának napja az a dátum, amikor az Elfogadó Nyilatkozat annak mellékleteivel együtt megérkezik, illetve a Részvények teljes értékben jóváírásra kerülnek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 62/307 számú zárolt értékpapír-számlájára. Az elfogadás csak akkor minısül érvényesnek és idıben megtettnek, ha a megfelelıen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat annak mellékleteivel együtt megérkezik a Lebonyolítóhoz, illetve a Részvények jóváírásra kerülnek a Lebonyolító fenti zárolt értékpapír-számlájára. A postai kézbesítés, illetve a Részvények átutalása késedelmének kockázatát az Elfogadó Részvényes viseli. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozaton feltüntetett számú Részvények vonatkozásában tekintendı elfogadottnak. Ha azonban az Elfogadó Nyilatkozaton feltüntetettnél kisebb számú Részvény kerül transzferálásra, az Ajánlat csupán a ténylegesen átutalt Részvények vonatkozásában tekintendı elfogadottnak. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetettnél nagyobb számú Részvény kerül transzferálásra, az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt számú Részvények vonatkozásában tekintendı elfogadottnak. Az Elfogadó Nyilatkozatban szereplı feltételek, utasítások és felhatalmazások részét képezik a jelen Ajánlat feltételeinek. 2.9.1 Mellékletek Magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényesek Magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényeseknek a következı dokumentumokat kell csatolniuk az Elfogadó Nyilatkozatukhoz: (i) az Elfogadó Részvényes számára befektetési szolgáltatást nyújtó eredeti igazolása Részvényeknek a Lebonyolítónál vezetett és az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett értékpapír-számlájára való transzferálásának megtörténtérıl, valamint (ii) meghatalmazás a meghatalmazással való elfogadás esetén. Magyar adóalanynak számító magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényeseknek csatolniuk kell a Részvények megszerzésére, illetve a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek igazolását, amennyiben az Árfolyamnyereség kiszámításának alapját csökkenteni kívánják a teljes Ajánlati Árhoz képest. Külföldi magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényes által csatolandó további dokumentumok Azon külföldi magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényeseknek, akik az adóilletıségük szerinti ország és Magyarország között a kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló megállapodás alapján nem szeretnék, hogy árfolyamnyereség-adó kerüljön levonásra a nekik fizetendı Ajánlati Árból (a fenti 2.8. pontban kifejtettek szerint) a fentieken túlmenıen a következı dokumentumokat is csatolniuk kell: (i) a 2007-ben kiadott adóilletıségrıl szóló igazolás magyar nyelvő hiteles fordítás másolata az Elfogadó Részvényes adóilletıségére vonatkozóan, valamint (ii) amennyiben a kérdéses
14
megállapodás úgy kívánja, akkor az Elfogadó Részvényes eredeti nyilatkozata, amelyben az Ajánlat elfogadásával kijelenti, hogy haszonhúzónak minısül a vonatkozó Részvények kapcsán. Nem magánszemély Részvényesek Valamennyi jogi személynek minısülı Elfogadó Részvényesnek a következı dokumentumokat kell csatolnia az Elfogadó Nyilatkozathoz: (i) az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatójától származó eredeti nyilatkozat, amely igazolja a Részvények transzferálását a Lebonyolító Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt számlájára, valamint (ii) 45 naptári napnál nem régebbi, eredeti cégkivonat, vagy az Elfogadó Részvényes létezését és jogképességét, valamint a nevében eljáró személy felhatalmazását hitelesen tanúsító más hasonló dokumentum; (iii) az Elfogadó Nyilatkozatot aláíró személy aláírását tanúsító, eredeti aláírási címpéldány; valamint (iv) meghatalmazott útján történı elfogadás esetén meghatalmazás. A mellékletek nyelve Valamennyi nem magyar nyelvő mellékletet Hiteles Fordítással kell ellátni. 2.9.2 Elfogadás meghatalmazott útján Az Elfogadó Részvényesek meghatalmazott útján is elfogadhatják az Ajánlatot. Az ilyen meghatalmazottak képviseleti jogosultságát az Elfogadó Részvényes által aláírt, közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazással kell igazolni. A vonatkozó magyar jogszabályok értelmében teljes bizonyító erejő magánokiratnak tekintendı, ha (i) két tanú az okiraton aláírásával igazolja, hogy a kiállító a nem általa írt okiratot elıttük írta alá, vagy aláírását elıttük sajátkező aláírásának ismerte el, vagy (ii) ha cégszerően van aláírva, vagy (iii) a dokumentumot kiállító saját kezőleg írta és aláírta. Közokiratnak számít többek között a közjegyzı elıtt aláírt és általa hitelesített okirat.A külföldön kiállított meghatalmazásokat (i) az adott országban mőködı magyar külképviseleti szervnek kell felülhitelesítenie, vagy (ii) az adott országban mőködı közjegyzınek vagy bíróságnak kell hitelesítenie, és az 1961. október 5-én elfogadott Hágai Konvenció szerinti apostillel kell ellátni, vagy (iii) amennyiben a meghatalmazás aláírásának helye szerinti állammal Magyarország által kötött kétoldalú megállapodás sem az apostil-t, sem a külképviseleti szerv általi felülhitelesítést nem kívánja meg, csupán az adott országban mőködı közjegyzınek kell hitelesítenie. Javasoljuk, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot meghatalmazott útján aláíró Elfogadó Részvényesek az Ajánlathoz 3. mellékletként csatolt meghatalmazás-formát használják. Az eredeti meghatalmazást – amennyiben az nem magyar vagy angol nyelven készült, Hiteles Fordításával együtt – az Elfogadó Nyilatkozathoz kell mellékelni. A Lebonyolítónak kell megvizsgálnia az Elfogadó Nyilatkozat érvényességét legkésıbb az Elfogadási Idıszak lejáratát követı második napon. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozat vagy annak bármely melléklete nem felel meg a jelen Ajánlatban, illetve az Elfogadó Nyilatkozatban rögzített követelményeknek, úgy az elfogadás érvénytelennek minısül. Amennyiben az elfogadás érvénytelennek minısül, a Lebonyolító visszautalja
15
a vonatkozó Részvényeket az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozaton feltüntetett értékpapír-számlára az Elfogadási Idıszak lejáratát követı öt naptári napon belül. 2.9.3 Átruházott Részvények letétkezelése A Lebonyolító az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt zárolt értékpapír-számlán kezeli a Elfogadó Részvényesek által átutalt Részvényeket az Elfogadási Idıszak végéig. 2.9.4 Részvényesek tájékoztatásául: a Társaság közgyőlés összehívását tervezi az Elfogadási Idıszak alatt. A Részvényeiket a kérdéses közgyőlés idıpontja elıtt zárolt értékpapírszámlára átutaló Elfogadó Részvényesek vonatkozásában az Ajánlat Elfogadása befolyásolhatja a kérdéses Elfogadó Részvényesek részvételi képességét ezen közgyőlésen, illetve részvényesi jogaiknak gyakorlását ezen közgyőlésen. Ezért az Ajánlatot elfogadni szándékozó, de a Társaság összehívásra kerülı közgyőlésén részt venni és részvényesi jogaikat gyakorolni kívánó Részvényeseknek érdemes megfontolni, hogy a Részvényeiket csak a kérdéses közgyőlés idıpontja után utalják át a zárolt értékpapír-számlára. Amennyiben a közgyőlés egyik napirendi pontja az osztalékfelosztásra vonatkozó határozat lenne, úgy a Részvényeseknek érdemes tájékozódniuk arról, hogy milyen feltételek mellett jogosultak osztalékra. 2.10 Mőködési Terv és Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentés Az Ajánlattevı által a Társaság jövıbeni mőködésére vonatkozóan készített Mőködési Terv és az Ajánlattevı Gazdasági Tevékenységérıl Szóló Jelentés az Elfogadási Idıszakon belül az Elfogadóhelyeken tekinthetı meg, nyitvatartási idıben munkanapokon. 2.11 Tızsdei kivezetés Az Ajánlattevı a Budapesti Értéktızsde által megkívánt feltételek, valamint az alkalmazandó jogszabályok teljesülése esetén a Társaság részvényeit ki kívánja vezetni a Budapesti Értéktızsdérıl az érintett értéktızsde és hatóságok szabályzatainak és az alkalmazandó jogszabályoknak megfelelıen, egyszersmind a Társaságot nyilvánosan mőködı részvénytársaság helyett zártkörően mőködı részvénytársasággá kívánja átalakítani. 2.12 Kiszorítás Tekintettel arra, hogy az Ajánlat valamennyi, a Társaság által kibocsátott Részvényre vonatkozik, továbbá arra, hogy az Ajánlattevı benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. § (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot, az Ajánlattevı kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattevı a Tpt. 76/D.§ alapján élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. Az Ajánlattevı tájékoztatja a Részvényeseket, hogy a Vételi Megállapodás alapján 90%-ot meghaladó befolyást érhet el a Teljesítési Napot követı 90 napon belül, így jogosulttá válhat kiszorítani a fennmaradó Részvényeseket.
16
2.13 Részvényesek részvényeladási joga A Részvényesek tájékoztatásául: a Tpt. 76/D (6) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevı Társaságban fennálló befolyása a Zárónappal eléri a 90%-ot, úgy a fennmaradó Részvények tulajdonosainak kérésére az Ajánlattevınek kötelessége megvásárolni ezen Részvényeket a 90%-os befolyás megszerzésének közzétételétıl számított 90 napos idıtartamon belül. 2.14 Az Ajánlattevı tájékoztatja az Elfogadó Részvényeseket, hogy a jelenleg is hatályos Vételi Megállapodás tárgya valamint az abban foglalt opciós ár 2003. június 10-én, 2005. június 10-én, 2006. július 26-án és 2006 október 25-én közzétételre kerültek a Magyar Tıkepiac címő lapban.
3.
A RÉSZVÉNYEK NYILATKOZATOK
ÁTRUHÁZÁSÁVAL
KAPCSOLATOS
EGYÉB
Aláírásával az Elfogadó Nyilatkozatot aláíró bármely Elfogadó Részvényes, illetve akinek a nevében az Elfogadó Nyilatkozatot aláírja: (i)
tudomásul veszi és elfogadja, hogy visszavonhatatlanul elfogadja az Ajánlatot az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett számú Részvényre, illetve amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett számú Részvény több, mint a ténylegesen átutalt Részvények száma, úgy a az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett számú Részvényre, illetve amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett számú Részvény kevesebb, mint a ténylegesen átutalt Részvények száma, úgy a ténylegesen átutalt számú Részvényre vonatkozóan;
(ii)
tudomásul veszi és elfogadja, hogy az általa elfogadott Ajánlatban szereplı Részvényekre vonatkozóan a Részvény Adásvételi Szerzıdés az Ajánlattevı és az Elfogadó Részvényes között a Hatálybalépés napjával tekintendı megkötöttnek (Hatálybalépés Napja);
(iii)
nyilatkozik arról és szavatol azért, hogy a Hatálybalépés Napjával (a) (jogi személynek minısülı Elfogadó Részvényes esetén) a bejegyzése országában törvényesen bejegyzett és mőködı szervezet, mely megszerzett minden, az Elfogadó Nyilatkozatba foglalt ügylet végrehajtásához szükséges társasági és egyéb jóváhagyást; (b) az Elfogadó Nyilatkozatot cégszerően írták alá a nevében, az a vonatkozó feltételek mellett törvényes, kötelezı érvényő és végrehajtható; (c) az Elfogadó Nyilatkozat nem sért az Elfogadó Részvényesre vonatkozó szabályt; d) az Elfogadó Részvényes Korlátozásokkal Érintett Országok felségterületén kívül tartózkodott az Ajánlat átvételekor és elfogadásakor; (e) az Elfogadó Részvényes tekintetében sem az Elfogadó Részvényes által aláírt Elfogadó Nyilatkozat, sem a jelen Ajánlat vagy más dokumentum nem került sem közvetlenül, sem közvetetten terjesztésre, továbbításra vagy átadásra az Korlátozásokkal Érintett Országokban; (f) az Ajánlat elfogadása nem a Korlátozásokkal Érintett Országok közvetlenül vagy közvetett személyes vagy postai küldeményeként valósult meg, illetve az említett országokban elhelyezett elektronikus vagy hírközlési vagy távközlési eszköz útján; (g) azon 17
Részvények, amelyek vonatkozásában az Ajánlatot elfogadta, az Elfogadó Részvényes tulajdonában vannak, azok névértéke teljes mértékben ki lett fizetve, mentes minden igénytıl, zálogtól, biztosítéktól, tehertıl, elıvételi jogtól és harmadik fél olyan jogától, ami korlátozná a Részvények átruházhatóságát, továbbá, hogy az ilyen Részvényeket minden hozzájuk tartozó joggal együtt kerülnek átruházásra, ideértve különösen a szavazati jogokat és a Részvények vonatkozásában mindenkor meghatározott és a jelen Ajánlat elfogadásának idıpontjában vagy azt követıen fizetendı osztalékhoz való jogot, továbbá (h) az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban megadott információk pontosak és valósak minden tekintetben.
4.
(iv)
tudomásul veszi és elfogadja, hogy a jelen Ajánlat feltételei az Elfogadó Nyilatkozat részét képezik, azt a jelen Ajánlattal összhangban kell értelmezni.
(v)
felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy (a) a hozzá átutalt Részvényeket zárolt értékpapír-számlán tartsa; és (b) az Ajánlati Árból levonja az esetlegesen vonatkozó Árfolyam-nyereség-adót és egészségügyi hozzájárulást.
(vi)
magánszemély Elfogadó Részvényes (a) felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy rögzítse az Elfogadó Nyilatkozatban szereplı adatokat és átadja ezen adatokat az Ajánlattevı, a Társaság és azok kapcsolt vállalkozásai részére annak érdekében, hogy közvetlenül egyeztethessenek és meghatározhassák az Ajánlat eredményességét, egyben betartva a személyes adatok védelmérıl és a közérdekő adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi LXIII törvény elıírásait, továbbá (b) mentesíti a Lebonyolítót a bank- és értékpapírtitok alól a fent említett adatok rögzítése, továbbítása és kezelése kapcsán.
AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAK AUTOMATIKUS MEGSZŐNÉSE Az Ajánlat és az Ajánlat Elfogadása automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját követı 5. (ötödik) munkanaptól az Ajánlattevı a Lebonyolító közremőködésével biztosítja, hogy az átutalt Részvényeket visszautalják a Részvényesnek az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt értékpapír számlájára.
5.
A FOGLALKOZTATÁSRA KÖVETKEZMÉNYEK
VONATKOZÓ
VALÓSZÍNŐSÍTHETİ
A jelen kötelezı érvényő nyilvános Ajánlat a Tpt. 68. § (2) bekezdésének d) pontja szerint tett olyan ajánlat, amelyre a Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti és az Egyesülés miatti jogutódlás miatt került sor. Az Ajánlattevı szerint a Társaság alkalmazottaira nincs közvetlen hatással a jelen kötelezı érvényő Ajánlat. Ugyanakkor az Ajánlattevı tulajdonosának teljes irányítása alatt áll egy másik magyarországi kereskedelmi bank is, így a tulajdonos megfontolhat
18
némely a Társaság és/vagy a leányvállalatai, valamint az Intesa Sanpaolo Csoport egyéb más Magyarországon üzleti tevékenységet folytató tagja közötti vállalati tranzakciót annak érdekében, hogy javítsa a piaci pozícióját, illetve mőködésének eredményességét és hatékonyságát. Ezeknek az intézkedéseknek a jövıben hatása lehet a Társaság alkalmazottaira és vezetı tisztségviselıire, azonban ilyen jellegő döntés még nem született.
6.
KÁRTALANÍTÁS FOLYTÁN
AZ
ÁTTÖRÉS
SZABÁLYÁNAK
ALKALMAZÁSA
Az áttörés Tpt. 76/A. §-ában foglalt szabályai nem alkalmazandók. 7.
VEGYES RENDELKEZÉSEK A Tpt. 73/A § (1) – (3) rendelkezései nem alkalmazandóak. Az Ajánlattevı ezúton kijelenti, hogy legjobb tudomása szerint a jelen Ajánlatban feltártakon kívül nincsen egyéb olyan, a Tpt. 69. § (2) bekezdés m) pontja szerinti lényeges körülmény, amely az Ajánlatot befolyásolhatja. A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga alkalmazandó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. A jelen Ajánlat az Ajánlat közzététele napján hatályos Tpt. rendelkezéseknek megfelelıen készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevı teljes Ajánlatát. A jelen Ajánlatból eredı jogokat és kötelezettségeket – amennyiben a jelen Ajánlat eltérıen nem rendelkezik – sem az Ajánlattevı, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelvő fordítása kizárólag tájékoztató jellegő. A jelen Ajánlatból eredı vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszegését, megszőnését, érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a magyar Pénz- és Tıkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelıen. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek – a magyar jogszabályok által lehetıvé tett legteljesebb mértékben – lemondanak arról, hogy más hatósághoz vagy bírósághoz fellebbezzenek vagy ahhoz forduljanak, illetve, hogy egyéb jogorvoslati lehetıségekkel éljenek. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Elfogadó Részvényes általi Elfogadására – különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi – más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Az ilyen külföldi jogszabályok hatálya alatt álló
19
Elfogadó Részvényes felel azért, hogy megfeleljen ezen jogszabályoknak, valamint hogy betartsa azokat, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevı, bármely Összehangoltan Eljáró Személy és/vagy a Lebonyolító illetéket vagy más közterhet köteles fizetni a jelen Ajánlatnak valamelyik Elfogadó Részvényes általi Elfogadása miatt, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevıt, az Összehangoltan Eljáró Személyeket és/vagy (az esettıl függıen) a Lebonyolítót a kifizetett illeték, adó, vagy közteher vonatkozásában.
Kelt Budapesten, 2007. január 18.
SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Lebonyolító
Ajánlattevı _______________________ Képviseli: Francesco Cervetti úr Beosztása: vezérigazgató
_______________________________________________ Képviselik: Berecz Kristóf Hrabovszki Róbert Beosztása: ügyvezetı Igazgató
20
Fıosztályvezetıhelyettes
1. melléklet FONTOS! A JELEN ELFOGADÓ NYILATKOZAT MEGFELELİ KITÖLTÉSE ÉS VISSZAJUTTATÁSA A JELEN DOKUMENTUM VÉGÉN JELZETT ELFOGADÓHELYRE ELİFELTÉTELE A RÉSZVÉNYEKRE VONATKOZÓ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK Elfogadó Nyilatkozat AZ INTER-EURÓPA BANK Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság valamennyi, a SANPAOLO IMI INTERNAZIONALE S.P.A. tulajdonában nem lévı egyenként 1.000,- Ft névértékő (ISIN: HU 0000073697) Törzsrészvényére vonatkozóan a SANPAOLO IMI INTERNAZIONALE S.P.A. által 2007. január 18-án tett nyilvános vételi ajánlat elfogadásához Részvényenkénti 4 074,- Ft (azaz négyezer hetvennégy forint) Vételáron A JELEN ELFOGADÓ NYILATKOZAT AZ AJÁNLATI DOKUMENTÁCIÓVAL EGYÜTT ÉRTELMEZENDİ AMENNYIBEN BÁRMILYEN KÉRDÉSE MERÜLNE FEL AZ AJÁNLATTAL ÖSSZEFÜGGÉSBEN, KÉRJÜK, FORDULJON A CIB KÖZÉP-EURÓPAI NEMZETKÖZI BANK ZÁRTKÖRŐEN MŐKÖDİ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGNÁL (“CIB” VAGY “CIB BANK ZRT”), MEDVE U. 4-14, H-1027 BUDAPEST PÉK SZILVIÁHOZ (TEL: +36-1-423-2871) VAGY HORÁNYI ZSUZSANNÁHOZ (TEL: +36-1-423-2650).
21
ELFOGADÓ NYILATKOZAT A jelen Elfogadó Nyilatkozatban másként meg nem határozott nagybetővel kezdıdı kifejezések jelentése az Ajánlati Dokumentációban szerepeltetett jelentéssel bírnak. Kérjük, olvassa el a BÉT, a Társaság és a Lebonyolító vonatkozó honlapjain található Ajánlatot! Ha elfogadja az Ajánlatot, kérjük, (i) töltse ki és írja alá a jelen Elfogadó Nyilatkozatot és kézbesítse vagy jutassa el ajánlott levélben a mellékleteivel együtt a jelen Dokumentum végén feltüntetett címek bármelyikére, hogy a Lebonyolító azt megkapja az Elfogadási Idıszakon belül; továbbá (ii) utasítsa befektetési szolgáltatóját Részvényeinek a Lebonyolító KELER-nél 62/307 számon vezetett értékpapír-számlájára való átutalásra. Az Ajánlati Ár legkésıbb az Elfogadási Idıszak utolsó napját követı ötödik munkanapon kifizetésre kerül. Az Ajánlati Ár forintban fizetendı egy magyar banknál vagy befektetési szolgáltatónál vezetett forintszámlára. A Tpt. 74. § (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevı az Ajánlati Árat a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevı késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat évi 6,25%. Ha a kifizetés nem történik meg a fent rögzített határidıtıl számított 30 napon belül, úgy elállhat a Részvények eladására vonatkozó szerzıdéstıl. A jelen Elfogadó Nyilatkozat aláírásával visszavonhatatlanul vállalja az Ajánlat 3. pontjában rögzített vállalásokat, nyilatkozatokat és szavatosságokat. Ezen túlmenıen, az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával szavatol azért és vállalja, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatban megadott információk valósak és pontosak minden vonatkozásban, továbbá, hogy az itt biztosított dokumentumok eredetiek, illetve hitelesek és az ilyen dokumentumok eredeti példányainak hiteles másolatai. AZ AJÁNLAT ÉS ANNAK ELFOGADÁSA, ILLETVE AZOK ÉRTELMEZÉSE SZEMPONTJÁBÓL A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG TÖRVÉNYEI AZ IRÁNYADÓAK. A JELEN ELFOGADÓ NYILATKOZAT ALÁÍRÁSÁVAL ALÁVETI MAGÁT MINDEN, AZ AJÁNLATTAL, ILLETVE ANNAK ELFOGADÁSÁVAL KAPCSOLATBAN FELMERÜLİ KÉRDÉSBEN A PÉNZ- ÉS TİKEPIACI ÁLLANDÓ VÁLASZTOTTBÍRÓSÁG KIZÁRLAGOS ILLETÉKESSÉGÉNEK. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK ADÓZÁSI VONATKOZÁSAIVAL KAPCSOLATOS TÁJÉKOZTATÁS A MAGÁNSZEMÉLYNEK MINİSÜLİ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYESEK SEGÍTÉSE ÉRDEKÉBEN KERÜLT BE AZ AJÁNLAT DOKUMENTÁCIÓBA ÉS NEM JELENT HIVATALOS ADÓTANÁCSOT AZ AJÁNLATTEVİ RÉSZÉRİL ÉS NEVÉBEN, ARRA NEM TÁMASZKODHATNAK AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYESEK. AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYESEK FORDULJANAK SAJÁT ADÓTANÁCSADÓIKHOZ AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK ADÓVONZATA KAPCSÁN!
22
1.
Elfogadó Részvényes adatai
Név/Cégnév: ________________________________________________________________ Cím/székhely: _______________________________________________________________ Adóazonosító jel/adószám: _____________________________________________________ Személyazonosító okmány típusa és száma/Cégjegyzékszám:__________________________ Születési név:________________________________________________________________ Anyja leánykori neve: _________________________________________________________ Születési hely és idı: __________________________________________________________ Állampolgárság: _____________________________________________________________ Telefonszám: _______________________________________________________________ E-mail cím: _________________________________________________________________ 2.
A Részvények száma, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadta az Ajánlatot: A Részvények száma, amelyek tekintetében a Részvényes elfogadta az Ajánlatot: __________ db Részvény, betővel:____________________________________________________darab Részvény.
3.
Befektetési szolgáltatóra vonatkozó adatok Kérjük, adja meg a befektetési szolgáltatójára vonatkozó adatokat az alábbi rovatokban! _______________________________________________ Befektetési szolgáltató neve: Befektetési szolgáltató címe: Értékpapírszámla száma:
Utasítsa befektetési szolgáltatóját írásban azoknak a Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 62/307 számú zárolt értékpapírszámlájára történı átutalására, amelyekre vonatkozóan elfogadta az Ajánlatot! ___________________________________________________________________________ 4.A magyarországi illetıségő adózó nyilatkozata. Kérjük, jelezze a jel használatával a személyi jövedelemadó szempontjából való illetıségét a megfelelı négyzet megjelölésével. Ezennel kijelentem, hogy a személyi jövedelemadó szempontjából magyarországi illetıségő adózónak minısülök.
23
Amennyiben a személyi jövedelemadó szempontjából Ön magyarországi illetıségőnek minısül, kérjük folytassa a 6. pontnál. Ha nem jelzi illetıségét, akkor azt feltételezzük, hogy Ön a személyi jövedelemadó szempontjából magyarországi illetıségő. _______________________________________________________________________ 5.
Nem magyarországi illetıségő adózó nyilatkozata Amennyiben személyi jövedelemadózás szempontjából nem magyarországi adójogi illetıségő, úgy töltse ki az alábbi részt! Ha az alábbiak vonatkoznak Önre, csatolja (i) az Ön adóügyi illetékességét igazoló, az illetısége szerinti hatóság által 2007. évben kiállított illetıség igazolás hiteles magyar nyelvő fordításának másolatát és (ii) arra vonatkozó nyilatkozat hiteles magyar nyelvő fordítását, hogy a megvételre felajánlott Részvények vonatkozásában Ön haszonhúzónak minısül, amennyiben az Ön adójogi illetıségének állama és Magyarország között létrejött kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló egyezmény rendelkezik a haszonhúzói minıségrıl, majd folytassa a 7. pontnál! Amennyiben nem tud ilyen igazolásokat csatolni, ne töltse ki az alábbi mezıket és folytassa a 6. pontban!
illetıségem
Ezennel kijelentem, hogy Magyarország és a fent megnevezett ország között érvényben van kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából a Részvények értékesítésébıl származó Árfolyamnyereség nem adóztatható Magyarországon
Ezennel kijelentem, hogy adójogi Magyarországon kívül, más országban van Ország:
Ha nem jelöli meg illetıségét a fentiek szerint, akkor azt feltételezzük, hogy az Elfogadó Részvényes illetısége a személyi jövedelemadó kötelezettség szempontjából magyar. __________________________________________________________________________ 6.
A Részvényekkel összefüggésben szerzett összegre vonatkozó nyilatkozat Árfolyamnyereség-adó meghatározása céljából Csak akkor kell kitölteni a jelen 6. pontot, ha a személyi jövedelemadó kötelezettség szempontjából (i) adóilletısége magyar, vagy (ii) olyan nem magyar adóilletıségő személy, aki nem töltötte ki a fenti 5. pont rovatait:
24
Részvények száma
Részvények (Ft-ban)
vételára A Részvényekkel összefüggésben felmerült járulékos költségek (Ft-ban)
Kérjük csatolja a fizetett árat, a vétel dátumát, valamint a Részvényekkel összefüggésben felmerült járulékos költségeket igazoló dokumentumokat (például hivatalos megerısítés az értékpapír-kereskedıtıl vagy a banktól az Önnek fizetett vételárról). Felhívjuk szíves figyelmét, hogy a Lebonyolítónak 25%-os adót kell levonnia a Részvények eladásakor elért Árfolyamnyereség után. (A részvények eladásából származó jövedelem adóköteles árfolyamnyereségnek minısül az Szjt. 67. § alapján és nem tızsdei ügyletbıl származó árfolyamnyereségnek.) Ehhez szükséges, hogy benyújtsa a Részvények megszerzéséért fizetett árat és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumokat. Amennyiben nem tud a fenti táblázatban feltüntetett költségek teljes összegét bizonyító dokumentumokat benyújtani, úgy a Lebonyolító csak a csatolt dokumentumok által bizonyított költségeket veheti figyelembe az Árfolyamnyereség összegének meghatározásakor. Amennyiben Ön nem töltötte ki a fenti 4., illetıleg 5. pontot, és/vagy nem áll módjában dokumentumokkal igazolni a Részvények megszerzésére fordított, a fenti 6. pontban megjelölt értéket és a Részvényekkel kapcsolatos járulékos költségeit, akkor az Önnek fizetett teljes Ajánlati Ár adóköteles jövedelemnek minısül, amely után adót vonunk le. ___________________________________________________________________________ 7.
Nyilatkozat az egészségügyi hozzájárulásról.
Kérjük, -val jelezze, ha az alábbiak Önre vonatkoznak! Ezennel kijelentem, hogy a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérıl szóló 1997. évi LXXX. Törvény (Tbj.) 4. § u) pontja értelemben belföldi magánszemélynek minısülök.
Felhívjuk figyelmét, hogy egészségügyi hozzájárulás fizetésére külföldi állampolgárok is kötelesek lehetnek (azaz nem magyar állampolgári is minısülhet a Tbj. szerinti belföldi magánszemélynek)! ___________________________________________________________________________
25
Töltse ki az alábbi mezıt, ha a fent említett törvény szerint belföldi magánszemélynek minısül. Ezennel kijelentem, hogy 2007-ben elértem vagy várhatóan elérem az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény 3. § (3) bekezdésében meghatározott hozzájárulás-fizetési felsı határt, amelynek összege 2007-ben 450.000 Ft.
Amennyiben Ön nem tölti ki a fenti rovatot, úgy a Lebonyolító köteles a Részvények értékesítésébıl származó árfolyamnyereségbıl 14%. egészségügyi hozzájárulást levonni. Abban az esetben, ha Ön a fentiek szerint nyilatkozik, a Lebonyolító a Részvények eladásából Ön által realizált árfolyamnyereség után nem von le egészségügyi hozzájárulást. Ugyanakkor amennyiben a 2007. végéig Öntıl levont egészségügyi hozzájárulás és a foglalkoztatója által megfizetett egészségbiztosítási járulék összege nem éri el a 450.000 Ft-ot, akkor a Részvények eladásából elért árfolyamnyereség után fizetendı egészségügyi hozzájárulás összegét Önnek 6%-kal növelten a 2007-es évre vonatkozó személyi jövedelemadó bevallásában kell bevallania, illetıleg a bevallás benyújtására elıírt határidıig megfizetnie. ___________________________________________________________________________ 8.
Forintszámlára vonatkozó adatok Kérjük, adja meg a forintszámlájára vonatkozó adatokat! Bank/befektetési szolgáltató: Fiók címe: Bankszámla száma: Befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámla száma:1
___________________________________________________________________________ 9.
Elérhetıségek Kérjük, adja meg azt a telefonszámot és e-mail-címet, ahol kérdés esetén elérhetjük Önt! Kapcsolattartó neve: Telefonszáma:
1
Erre az információra csak akkor van szükség, ha befektetési szolgáltatónál vezetett számlára kell átutalni az Ajánlati árat (és nem bankszámlára).
26
E-mail-címe:
KÉRJÜK, ELLENİRIZZE, HOGY A TELJES ELFOGADÓ NYILATKOZATOT KITÖLTÖTTE! JUTASSA VISSZA AZ ELFOGADÓ NYILATKOZATOT ANNAK KÍSÉRİ DOKUMENTUMAIVAL EGYÜTT AZ ALÁBBI CÍMEK BÁRMELYIKÉRE LEGKÉSİBB a ZÁRÓNAPON 15 ÓRÁIG! MELLÉKLETEK: Kérjük, jelölje -val, mely dokumentumokat csatolta ezen Elfogadó Nyilatkozathoz: 1.
Befektetési szolgáltatójától/szolgáltatójuktól származó okirat, amellyel igazolja/igazolják Részvényei/Részvényeik átutalását a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett, 62/307 számú zárolt értékpapír számlájára.
Az adóilletısége szerinti állam által 2006-ban kiállított illetıségigazolás hiteles magyar nyelvő fordításának másolata.
A Részvényekkel kapcsolatos haszonhúzói nyilatkozat hiteles magyar nyelvő fordítása.
A Részvények megszerzésére fordított értékre, és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolások.
5.
Meghatalmazott útján történı elfogadás esetén: meghatalmazás.
6.
45 napnál nem régebbi cégkivonat vagy azzal egyenértékő okirat
2. 3. 4.
7.
Aláírási címpéldány:
A JELEN ELFOGADÓ NYILATKOZATOT KÉZBESÍTSE VAGY JUTASSA EL AJÁNLOTT LEVÉLBEN A MELLÉKLETEIVEL EGYÜTT A LEBONYOLÍTÓ ALÁBBIAKBAN FELTÜNTETETT CÍMEK BÁRMELYIKÉRE, HOGY A LEBONYOLÍTÓ AZT MEGKAPJA LEGKÉSİBB AZ ELFOGADÁSI IDİSZAK LEJÁRATÁIG!
27
Elfogadóhelyek Cím 1
1027 Budapest, Medve u. 4-14.
2
1062 Budapest, Andrássy út 70.
Ezennel vállalom/juk és elfogadom/juk azt, hogy az Ajánlati Dokumentációban rögzített feltételek a jelen Elfogadó Nyilatkozat szerves részét képezik, és teljes mértékben tisztában vagyok/unk ezen feltételekkel. Ezennel vállalom/juk és elfogadom/juk azt is, hogy a Lebonyolító döntése végleges és kötelezı érvényő az Ajánlat elfogadásának érvényessége szempontjából. Ezennel vállalom/juk és elfogadom/juk azt, hogy az elfogadás nem vonható vissza. Ezennel visszavonhatatlanul vállalom/juk azt, hogy a Részvényeket, melyek kapcsán elfogadtam/tuk az Ajánlatot, a Lebonyolító a KELER-nél 62/307 számon vezetett zárolt értékpapír-számláján kezelje az Ajánlat feltételeinek megfelelın, továbbá ezennel visszavonhatatlanul vállalom/juk azt, is hogy a Lebonyolító megadjon az Ajánlattevı, a Társaság és azok társult vállalkozásai felé minden, az érintett Részvényekkel és a jelen elfogadással kapcsolatos információt. ÍRJA ALÁ A ELFOGADÓ ELFOGADÁSÁHOZ:
NYILATKOZATOT
ALÁBB
Kelt:
_________________________
Aláírás:
_________________________
Név és beosztás (nagybetőkkel):
_________________________
AZ
AJÁNLAT
személyesen (vagy jogi személy esetében aláírási jogosultsággal rendelkezı képviselıként)
meghatalmazottként.
Meghatalmazott neve/cégneve: Címe:
______________________________________
____________________________________________
(1) Tanú aláírása:
____________________________________________
Neve:
____________________________________________
Címe:
____________________________________________
(2) Tanú aláírása:
____________________________________________
Neve:
____________________________________________
Címe:
____________________________________________
28
2. melléklet Meghatalmazás minta Alulírott, Név/cégnév: ____________________________________ Cím/székhely: ___________________________________ Házasságkötés elıtti név: Anyja leánykori neve: ____________________________ Szem.ig.szám/cégjegyzékszám: _____________________ Adóazonosító jel/Adószám: ________________________ Telefonszám: ___________________________________ , ezennel meghatalmazom Név/cégnév:___________________________________ -t, Cím/székhely: ___________________________________ Anyja leánykori neve: ____________________________ Szem.ig.szám/cégjegyzékszám: _____________________ Adóazonosító jel/Adószám: ________________________ Telefonszám: ___________________________________ , hogy a SANPAOLO IMI INTERNAZIONALE S.P.A. (a továbbiakban: az Ajánlattevı) által az INTER-EURÓPA BANK NYILVÁNOSAN MŐKÖDİ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (a továbbiakban: Társaság) Részvényeire tett nyilvános vételi ajánlat kapcsán nevemben és helyettem eljárjon, valamint engem teljes jogkörrel az Ajánlattevıvel, a Társasággal és a Lebonyolítóval, mint lebonyolító befektetési szolgáltatóval, valamint harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt: (város, hónap, nap, év)________________,]. Meghatalmazó aláírása:
____________________________________________
Tanúként: (1) Tanú aláírása:
____________________________________________
Neve:
____________________________________________
Címe:
____________________________________________
(2) Tanú aláírása:
____________________________________________
Neve:
____________________________________________
Címe:
____________________________________________
A fenti meghatalmazást elfogadom Meghatalmazott aláírása: Neve:
____________________________________________
Beosztása:
___________________________________________ 29
3. melléklet ELFOGADÓHELYEK
Cím 3
1027 Budapest, Medve u. 4-14.
4
1062 Budapest, Andrássy út 70.
30
