Az Igazgatóság jelentése a évről A Felügyelő Bizottság jelentése a évről. Részvények dematerializációjával kapcsolatos előterjesztés

ÉDÁSZ Rt. 2003. április 25-i közgyűlése Tartalomjegyzék: Közgyűlési meghívó Közgyűlési határozatok tervezete Az Igazgatóság jelentése a 2002. évről A Felügyelő Bizottság jelentése a 2002. évről Független Könyvvizsgálói Jelentés Éves beszámoló Konszolidált éves beszámoló Részvények dematerializációjával kapcsolatos előterjesztés Felügyelő Bizottság Ügyrendje Új Alapszabály (2003. április 25. és 2003. december 31. között hatályos) Alapszabály módosításával kapcsolatos előterjesztés Alapszabály (2004. január 2.-tól hatályos)

3. oldal 4. oldal 8. oldal 9. oldal 10. oldal 11. oldal 16. oldal 20. oldal 22. oldal 27. oldal 48. oldal 53. oldal

Az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság (9027 Győr, Kandó Kálmán u. 13.) Igazgatósága értesíti a Tisztelt Részvényest, hogy 2003. évi közgyűlését 2003. április 25. (péntek) de. 10.00 órakor tartja, amelyre ezúton tisztelettel meghívja. A közgyűlés helye: ÉDÁSZ Rt. Bemutató Terme 9027 Győr, Kandó K. u. 13. A közgyűlés napi rendi pontjai: 1./ 1.a./ 1.b./ 1.c./ 1.d./ 1.e./ 2./ 3./ 4./ 5./ 6./ 7./

A 2002. üzleti év lezárása Az Igazgatóság jelentése A Felügyelő Bizottság jelentése A könyvvizsgáló jelentése A mérleg és a konszolidált mérleg elfogadása A nyereség felosztása, osztalék fizetése Részvények dematerializációja Alapszabály módosítás Igazgatósági tagok visszahívása, választása, díjazásuk megállapítása Felügyelő Bizottsági tagok visszahívása, választása, díjazásuk megállapítása Könyvvizsgáló megbízása, díjazásának megállapítása A Felügyelő Bizottság Ügyrendje

A közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának a feltétele, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott) helyezze a részvényét a Közgyűlés napjával bezárólag zárolt letétbe és legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt a letéti igazolás benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvételi szándékát az ÉDÁSZ Rt. Jogi Osztályán (fax: 96 521-927), cím: 9027 Győr, Kandó K. u. 13. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A társaság Igazgatóságának tagja, a társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint a könyvvizsgáló nem lehet képviselő. Névre szóló részvény esetén szavazásra jogosult, akit a részvénykönyv vezető által vezetett részvénykönyv részvénytulajdonosként tüntet fel, vagy akit a részvénykönyv vezető az üres forgatmánnyal ellátott és a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámoló ház és értéktárnál gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt részvény tulajdonjogára vonatkozó hitelt érdemlő igazolás alapján ideiglenes jelleggel jegyzett be a részvénykönyvbe. A társaság hitelt érdemlő letéti igazolásként a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámoló ház és értéktár, mint letéti hely által kiállított letéti igazolást, vagy Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapírforgalmazó cég által kiállított letéti igazolást, (2.)

vagy a közgyűlésre vonatkozó hirdetményben és meghívóban megjelölt más helyek letéti igazolását fogadja el. A közgyűlésen a szavazás a szavazatok leadásával történik. Az Igazgatóság határozza meg a szavazatok leadásának és számlálásának módját, a Gt. keretei között. Azok a részvényesek, akiknek részvényei letétben vannak 2003. április 17-én (csütörtök) 16.00 óráig kezdeményezhetik a letéti helyeken részvényeik zárolását, illetve részvénykönyvi bejegyzésüket annak érdekében, hogy a közgyűlésen szavazati jogukkal élhessenek. Azok a részvényesek, akik a részvényt fizikailag is birtokolják és még nem szerepelnek a részvénykönyvben, 2003. április 17-én (csütörtök) 16.00 óráig kérhetik a bejegyzést a következő helyeken: - Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság (Jogi Osztály) (9027 Győr, Kandó K. u. 13.) munkanapokon 10-12 óráig - Központi Elszámolóház és Értéktár Részvénytársaság (Részvénykönyvvezetés) (1075 Budapest VII. kerület, Asbóth u. 9-11.) munkanapokon 9-15 óráig. A regisztrációs időszak a közgyűlés napján 8.30-9.30 között van. A regisztrációs időszak után érkező részvényesek szavazati jogukat nem gyakorolhatják, de a közgyűlésen részt vehetnek. A regisztrációnál a jogi személy részvényesek azonosítása 30 napnál nem régebbi cégkivonattal és a cégszerű aláírási jogot tanúsító aláírási címpéldánnyal, a magánszemély részvényeseknél pedig személyi igazolvánnyal történik. A részvényes közgyűlési jogait képviselő vagy meghatalmazott útján is gyakorolhatja, amennyiben az erre vonatkozó meghatalmazást a közgyűlés helyszínén, a regisztrációs bizottságnál a közgyűlés kezdete előtt 8.30-9.30 óra között bemutatja. Az Igazgatóság tájékoztatja a részvényeseit, hogy a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlést a meghirdetett napirendi pontokkal és a meghirdetett helyen, ugyanazon a napon 11.00 órakor tartja meg. Az ÉDÁSZ Rt. a részvénykönyvet 2003. április 17-én (csütörtök) 16.00 órakor lezárja és abba a közgyűlés befejezéséig nem teljesít bejegyzési kérelmeket. A számlatulajdonosnak az az ügyfele, aki nem járul hozzá a nevesítéshez, a hatályos jogi szabályozás szerint nem gyakorolhatja tulajdonosi jogait. A közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztések a közgyűlés előtt 15 nappal megtekinthetők az ÉDÁSZ Rt. Igazgatóságának titkárságán (Győr, Kandó Kálmán u. 13.), valamint a Győri Régiónál (Győr, Vas G. u. 1.), a Veszprémi Régiónál (Veszprém, Radnóti M. tér 1.), a Tatabányai Régiónál (Tatabánya, Március 15. u. 11.), Székesfehérvári Régiónál (Székesfehérvár, Királysor 1/a.), a Szombathelyi Régiónál (Szombathely, Kossuth L. u. 33.), Pápai Régiónál (8500 Pápa, Ady sétány 2/A.), és a Zalaegerszegi Régiónál (8900 Zalaegerszeg, Kert u. 9.), valamint a Budapesti Értéktőzsde Rt. 1052 Budapest, Deák Ferenc u. 5. nyomtatott formában, illetve a Magyar Tőkepiac c. lap honlapján. az ÉDÁSZ Rt. Igazgatósága

(3.)

ÉDÁSZ Rt. 2003. április 25-i közgyűlésének határozatai:

(Tervezet)

…/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot: A közgyűlés az Igazgatóság jelentését a 2002. évi gazdálkodásról elfogadja. …/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot: A közgyűlés a Felügyelő Bizottság jelentését a 2002. év gazdálkodásról elfogadja. …/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot: A közgyűlés a könyvvizsgáló jelentését a 2002. év gazdálkodásról elfogadja. …/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot: A Közgyűlés a társaság 2002. évi mérlegével kapcsolatos előterjesztést az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentésére figyelemmel, 94 058 255 eFt mérlegfőösszeggel és 482 939 eFt mérleg szerinti eredménnyel elfogadja. …/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot: A közgyűlés az ÉDÁSZ Rt. társaságcsoport (leányvállalatok) 2002. évi konszolidált mérlegével kapcsolatos előterjesztést az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló jelentésére figyelemmel, 97 900 217 eFt mérlegfőösszeggel és 1 333 716 eFt mérleg szerinti eredménnyel elfogadja. …/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot: A közgyűlés elfogadja azt, hogy a 5 171 170 eFt adózás utáni eredményből 4 688 231 eFt osztalék kifizetése történjen meg a részvénytulajdonosok részére. Az osztalék fizetése a közgyűlés napjától számított legalább 20 munkanap után kezdődhet meg. Az osztalék fizetés kezdő napja 2003. június 2. Az osztalékfizetés technikai lebonyolításáért az Igazgatóság felelős. A társaság a részvényeseket a Népszabadság és a Magyar Tőkepiac 2003. május 21.-i számában tájékoztatja osztalékfizetés rendjéről. Az osztalék mértéke minden 10.000,- Ft névértékű részvény 10,00%-ának megfelelő, azaz 1.000,- Ft …/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot: A közgyűlés a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: "Gt.") és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. Törvény (a továbbiakban: "Tpt."), valamint az Alapszabály III. fejezetének 16.h.) pontja alapján elhatározza, hogy a Társaság nyomdai úton előállított valamennyi Törzsrészvényét dematerializált részvénnyé alakítja át. A dematerializált részvény (4.)

előállítása során a Törzsrészvények névértéke változatlanul 10.000 Ft marad. Ennek alapján minden egyes 10.000 Ft névértékű Törzsrészvény tulajdonosa egy darab 10.000 Ft névértékű dematerializált részvényre jogosult. A Közgyűlés elrendeli, hogy az Igazgatóság a)

járjon el a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete és a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (a továbbiakban: "KELER Rt.") előtt a törzsrészvények átalakításához szükséges bejelentések és engedélyek megtétele, illetve beszerzése, valamint a dematerializáció végrehajtásához szükséges feltételek biztosítása érdekében;

b)

a hatályos Alapszabály szerinti hirdetményi lapban, azaz a Népszabadság című napilapban, a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, és a Cégközlönyben legkésőbb a jelen közgyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül, azaz 2003. május 25-ig tegyen közzé olyan hirdetményt, amely tartalmazza a hatályos jogszabályokban valamint a KELER Rt. szabályzatában előírt feltételeket, és amelyben felszólítja a részvény-tulajdonosokat a nyomdai úton előállított törzsrészvények benyújtására (a "Hirdetmény");

c)

a Hirdetmény közzétételét követően haladéktalanul jelentse be az illetékes cégbíróságnak az Átalakítás Napját a Hirdetményben foglaltak szerint annak érdekében, hogy az illetékes cégbíróság a dematerializációval kapcsolatos módosításokat ezen napnak hatályával a cégjegyzékbe bejegyezhesse;

d)

az Átalakítás Napján állítsa ki és a KELER Rt.-nél helyezze letétbe a Tpt. 7.§ (2) bekezdése szerinti, értékpapírnak nem minősülő okiratot, egyidejűleg bízza meg a KELER Rt.-t a dematerializált részvény előállításával;

e)

végezze el a nyomdai úton előállított törzsrészvények érvénytelenítésével kapcsolatban a jogszabályokban előírt feladatokat, és gondoskodjék az érvénytelenített részvények megfelelő ideig történő megőrzéséről." …/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot:

A Közgyűlés a 2002. december 10. napján elfogadott Alapszabályt hatályon kívül helyezi, és a mellékelten előterjesztett új Alapszabályt jelen közgyűlés napjának hatályával elfogadja, és elrendeli, hogy az Igazgatóság a törvényes határidőn belül tegye meg a szükséges intézkedéseket az új Alapszabály cégjegyzékbe történő bejegyeztetése érdekében. …/2003. (IV. 25.) sz. közgyűlési határozatot: A Közgyűlés jóváhagyja továbbá a mellékelten előterjesztett Alapszabály-módosítást, és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt, amely módosítás az Alapszabály 2.2, 2.4, 2.5, 2.6.1, 2.7, 3.1.6, 3.1.7.1 és 5. pontjaival kapcsolatos ill. új 2.5.2 pontot keletkeztet, (a dematerializációval kapcsolatos módosítások), amelyek a Törzsrészvények dematerializált részvényekké történt átalakításának napján – továbbiakban Átalakítás Napja- (Tpt. 11.§(1) bek. első mondat) lépnek hatályba. A Közgyűlés elrendeli, hogy az Igazgatóság ezen módosításokat, és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt az Átalakítás Napjától számított 30 napon belől az illetékes (5.)

cégbírósághoz nyújtsa be azzal a kérelemmel, hogy a cégbíróság a dematerializációval kapcsolatos módosításokat a Tpt. 11.§ (1) bekezdés első mondata szerinti átalakítás napjának hatályával, vagyis 2004. január 2-i hatállyal jegyezze be a cégjegyzékbe.” …/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot: A közgyűlés .................. urat 2003. április 25. napjától az ÉDÁSZ Rt. Igazgatóságából visszahívja. …/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot: A közgyűlés .................. urat az Igazgatóság tagjává választotta 2003. április 25. napjától 2004. üzleti évet lezáró 2005. évi rendes közgyűlés napjáig. …/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot: Az ÉDÁSZ Rt. Igazgatóságának tagjai 2003. május 1. napjától nem részesülnek díjazásban. …/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot: A közgyűlés ........................ urat az ÉDÁSZ Rt. Felügyelő Bizottságából visszahívja. .../2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot: A közgyűlés ........................ urat a Felügyelő Bizottság tagjává választotta 2003. április 25. napjától 2004. üzleti évet lezáró 2005. évi rendes közgyűlés napjáig.

…/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot A közgyűlés 2003. 01. 01.-re visszamenőleges hatállyal a Felügyelő Bizottság elnökének díjazását 250.000,-Ft/hó összegre, a tagok díjazását 200.000,-Ft/hó összegre felemelte. …/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot A közgyűlés a 2003. üzleti évet lezáró 2004. évi rendes közgyűlés napjáig terjedő egy évre a PricewaterhouseCoopers H-1077 Budapest, Wesselényi u. 16. könyvvizsgáló céget bízza meg a könyvvizsgálói teendők ellátásával. A megbízás időtartamára kijelölt könyvvizsgáló Ludwig Hammerl

(6.)

…/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot: A könyvvizsgáló díjazása 2003. január 1. napjától 12.500.000,-Ft/év + ÁFA összeg, megilleti továbbá a könyvvizsgálót dologi költségek fejében a nettó könyvvizsgálói díj maximum 10 (tíz) %-a. …/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozatot: A Felügyelő Bizottság Ügyrendjét a közgyűlés elfogadta.

(7.)

Az Igazgatóság jelentése a 2002. évről. Az ÉDÁSZ Rt. 2002-ben sikeres üzleti évet zárt annak ellenére, hogy a magyar gazdaság lassulási folyamaton ment keresztül, amikor a GDP növekedése közel 3,5 %-ra esett. Mivel az ipar a liberalizáció előkészítésére koncentrált, az ÉDÁSZ az új szabályozásnak megfelelően időben kérvényeket nyújtott be a hatóságokhoz közműszolgáltató és -elosztó engedélyekre, hogy ilyen típusú tevékenységeket végezhessen 2003. január 1-jétől. Ezeknek a tevékenységeknek a számviteli szétválasztását a törvényi előírásoknak való megfelelés is befolyásolta. 2002 novemberében az E.ON Hungária engedélyt kapott, hogy az EDF I. által birtokolt részvények megszerzésével az ÉDÁSZ Rt. többségi tulajdonosává váljon. Következésképpen az EDF I. összes képviselője lemondott az ÉDÁSZ Rt.-nél meglévő pozíciójáról. Az Igazgatóság köszönetet kíván mondani az EDF I. egykori kollégáinak az ÉDÁSZ Rt. fejlődése érdekében tett hozzájárulásukért, valamint mindenkori építőjellegű együttműködésükért. Rögtön ezt követően projektet kezdeményeztek az ÉDÁSZ teljes egészében az E.ON Csoportba integrálása érdekében, hogy a szervezet új környezethez igazításával, amilyen gyorsan csak lehetséges, növeljék a potenciális szinergiákat. Pl. az új versenypiac szektor tevékenységeit az E.ON Hungária Rt. erre a célra létrehozott leányvállalatára hagyták. Ezeknek az intézkedéseknek a haszna azonban főként 2003-ban fog jelentkezni. A 2002-ben végrehajtandó legjelentősebb projektek egyike az SAP-ISU ügyfélforgalmi rendszer sikeres megvalósítása volt. Egy ilyen komplex termék kezdeti problémák nélkül soha nem valósulhat meg, azonban ezeken gyorsan túljutottak és fel is készítették az ÉDÁSZ-t, hogy fogyasztói szolgáltatásait jelentősen fejlessze. A 2002. év gazdasági eredményeit tekintve sok, a hatékonyság emelését és a szervezet korszerűsítését célzó lépés járult hozzá a 2001-hez képest történt fejlődéshez annak ellenére, hogy a szabályozott árak nem a tervezettnek megfelelően alakultak, és az értékcsökkenések jelentősen növekedtek. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek a 2002. üzleti év elfogadását az alábbi adatokkal: Adózás előtti eredmény: Adózás utáni eredmény: Kifizetésre kerülő osztalék: Mérlegeredmény: Mérlegfőösszeg:

6.491.129 ezer Ft 5.171.170 ezer Ft 4.688.231 ezer Ft 482.939 ezer Ft 94.058.255 ezer Ft

Az Igazgatóság köszönetet mond a Felügyelő Bizottságnak, a társaság vezetésének és minden munkavállalónak a 2002. év eredményeinek elérése érdekében nyújtott támogatásért és odaadásért. Dr. Manfred Heiszler az Igazgatóság elnöke

(8.)

A Felügyelő Bizottság jelentése a 2002. évről. 2002-ben a Felügyelő Bizottság két ülést tartott, amelyeken az Igazgatóság folytatta a Felügyelő Bizottság tájékoztatását egyrészt szóban, másrészt írásban az ÉDÁSZ 2002. évi tevékenységeiről. Az üzleti év során a Felügyelő Bizottság megvizsgálta a társaság és a részben vagy egészben tulajdonában lévő leányvállalatok tevékenységeit a törvényi szabályozásnak, az alapszabálynak, illetve a hatályban lévő üzemviteli politikáknak megfelelően. Minden a vállalatot jelentősen befolyásoló folyamatot és eseményt megtárgyaltak, beleértve a költségracionalizálást, a hatékonyságnövelést, a kintlévőségek kezelését, a fogyasztói szolgálat hatását, a villamosenergia-piac liberalizációjának előkészítését, az SAP-ISU bevezetését. Novembertől hatályosan az E.ON Hungária lett az ÉDÁSZ Rt. többségi részvényese. Következésképpen 2002. decemberével Dumont és Roblique úr lemondott Felügyelő Bizottsági tisztségéről, és szintén decembertől hatályosan Joyeux úr lemondott Igazgatósági tisztségéről. A Közgyűlés által a vállalat könyvvizsgálatával megbízott PricewaterhouseCoopers megvizsgálta a pénzügyi jelentéseket és a vállalat 2002. évi jelentését, és korlátozó záradék nélküli könyvvizsgálói jelentést adott ki. A Felügyelő Bizottság tudomásul vette az audit eredményét. A Felügyelő Bizottság megvitatta az Igazgatóság 2002. évi jelentését és az évzárást. A mérlegfőösszeg és a mérleg szerinti eredmény 94.058.255 ezer Ft, illetve 482.939 ezer Ft volt. A Felügyelő Bizottság javasolja, hogy a részvényesek ülése fogadja el a pénzügyi jelentéseket, a konszolidált pénzügyi jelentéseket, a könyvvizsgáló jelentését és az Igazgatóság vállalati eredmény felosztására vonatkozó javaslatát. A Felügyelő Bizottság köszönetét szeretné kifejezni az ÉDÁSZ Rt. ügyvezetésének, Igazgatóságának és dolgozóinak a 2002. évi munkájukért és eredményeikért. A Felügyelő Bizottság szintén megköszöni korábbi, az EDFI kötelékében dolgozó kollégáinak az elmúlt évek során létrejött gyümölcsöző együttműködését. Konrad Kreuzer a Felügyelő Bizottság Elnöke

(9.)

(10.)

10741980-4010-114-08 Statisztikai számjel 08-10-001543 Cégjegyzék száma

Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. Győr, Kandó Kálmán u. 13.

96/521-000

2002. december 31.

Éves beszámoló

Keltezés: Győr, 2003. január 14. a vállalkozás vezetője

(11.)

Statisztikai számjel 08-10-001543 Cégjegyzék száma Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. MÉRLEG Eszközök (aktívák)

Sor szám a 01. 02. 03. 04. 05. 06. 07. 08. 09. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52.

A tétel megnevezése b A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. IMMATERIÁLIS JAVAK I/1. Alapítás átszervezés aktivált értéke I/2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke I/3. Vagyoni értékű jogok I/4. Szellemi termékek I/5. Üzleti vagy cégérték I/6. Immateriális javakra adott előlegek I/7. Immateriális javak értékhelyesbítése II. TÁRGYI ESZKÖZÖK II/1. Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok II/2. Műszaki berendezések, gépek, járművek II/3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek II/4. Tenyészállatok II/5. Beruházások, felújítások II/6. Beruházásokra adott előlegek II/7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK III/1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban III/2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban III/3. Egyéb tartós részesedés III/4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban III/5. Egyéb tartósan adott kölcsön III/6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír III/7. Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése B. FORGÓESZKÖZÖK I. KÉSZLETEK I/1. Anyagok I/2. Befejezetlen termelés I/3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok I/4. Késztermékek I/5. Áruk I/6. Készletekre adott előlegek II. KÖVETELÉSEK II/1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásokból (vevők) II/2. Követelések kapcsolt vállalkozásokkal szemben II/3. Követelések egyéb részesedési viszonyban levő vállalkozással szemben II/4. Váltókövetelések II/5. Egyéb követelések III. ÉRTÉKPAPÍROK III/1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban III/2. Egyéb részesedés III/3. Saját részvények, saját üzletrészek III/4. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok IV. PÉNZESZKÖZÖK IV/1. Pénztár, csekkek IV/2. Bankbetétek C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása 2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása 3. Halasztott ráfordítások ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN

Előző év c 72 195 399 554 572 0 1 023 3 821 549 728 0 0 0 67 528 851 48 159 069 15 436 996 176 362 0 3 756 424 0 0 4 111 976 3 335 891 658 630 1 720 0 115 735 0 0 20 273 983 1 149 485 1 140 668 0 0 0 8 817 0 12 505 151 7 674 414 208 284 0 0 4 622 453 1 108 805 0 0 0 1 108 805 5 510 542 12 062 5 498 480 1 112 916 1 081 539 31 377 0 93 582 298

Adatok E Ft-ban Előző év(ek) módosításai d 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Tárgyév e 74 972 695 766 441 0 171 6 026 760 244 0 0 0 69 976 481 51 094 901 15 271 149 151 350 0 3 437 762 21 319 0 4 229 773 3 347 416 770 998 0 0 111 359 0 0 18 834 557 1 348 036 1 341 193 0 0 0 6 843 0 13 133 939 10 527 082 754 939 0 0 1 851 918 0 0 0 0 0 4 352 582 250 4 352 332 251 003 144 502 106 501 0 94 058 255

Keltezés: Győr, 2003. január 14. vállalkozás vezetője

(12.)

10741980-4010-114-08 Statisztikai számjel 08-10-001543 Cégjegyzék száma Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. MÉRLEG Források (passzívák)

A tétel megnevezése a 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 74. 75. 76. 77. 78. 79. 80. 81. 82. 83. 84. 85. 86. 87. 88. 89. 90. 91. 92. 93. 94.

b D. SAJÁT TŐKE I. JEGYZETT TŐKE ebből: visszavásárolt tulajdonosi részesedés névértéken II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) III. TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK V. LEKÖTÖTT TARTALÉK VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY E. CÉLTARTALÉKOK 1. Céltartalék a várható kötelezettségekre 2. Céltartalék a jövőbeni költségekre 3. Egyéb céltartalék F. KÖTELEZETTSÉGEK I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK I/1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben I/2. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben I/3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb vállalkozóval szemben II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK II/1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök II/2. Átváltoztatható kötvények II/3. Tartozások kötvénykibocsátásból II/4. Beruházási és fejlesztési hitelek II/5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek II/6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben II/7. Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban levő vállalkozással szemben II/8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK III/1. Rövid lejáratú kölcsönök ebből: átváltoztatható kötvények III/2. Rövid lejáratú hitelek III/3. Vevőktől kapott előlegek III/4. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) III/5. Váltótartozások III/6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben III/7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben III/8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása 2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása 3. Halasztott bevételek FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN

Előző év c 57 220 389 46 882 310 0 0 6 466 507 3 290 966 0 0 580 606 122 024 122 024 0 18 297 054 0 0

Adatok E Ft-ban Előző év(ek) módosításai d 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Tárgyév e 57 703 328 46 882 310 0 0 6 466 507 3 871 572 0 0 482 939 248 338 248 338 0 9 904 867 0 0

0 0 1 409 503 0 0 0 889 503 520 000 0 0 0 16 887 551 0 0 302 206 0 9 777 943 0 730 986

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 1 056 758 0 0 0 626 258 430 500 0 0 0 8 848 109 0 0 556 383 0 2 491 304 0 323 018

0 6 076 416 17 942 831 2 745 763 143 775 15 053 293 93 582 298

0 0 0 0 0 0 0

0 5 477 404 26 201 722 3 042 410 5 738 379 17 420 933 94 058 255

Keltezés: Győr, 2003. január 14. vállalkozás vezetője

(13.)

10741980-4010-114-08 Statisztikai számjel 08-10-001543 Cégjegyzék száma Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. ÖSSZKÖLTSÉGES EREDMÉNYKIMUTATÁS "A" VÁLTOZAT

A tétel megnevezése a 01. 02. I. 03. 04. II. III. 05. 06. 07. 08. 09. IV. 10. 11. 12. V. VI. VII. A. 13. 14. 15. 16. 17. VIII. 18. 19. 20. 21. IX. B. C. X. XI. D. E. XII. F. 22. 23. G.

b Belföldi értékesítés nettó árbevétele Export értékesítés nettó árbevétele ÉRTÉKESITÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE Saját termelésű készletek állományváltozása Saját előállítású eszközök aktivált értéke AKTIVÁLT SAJÁT TELJESÍTMÉNYEK ÉRTÉKE EGYÉB BEVÉTELEK ebből: visszaírt értékvesztés Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke Egyéb szolgáltatások értéke Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke ANYAGJELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok SZEMÉLYI JELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK ÉRTÉKCSÖKKENÉSI LEÍRÁS EGYÉB RÁFORDÍTÁSOK ebből: értékvesztés ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE Kapott (járó) osztalék és részesedés ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Részesedés értékesítésének árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Egyéb (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Pénzügyi műveletek egyéb bevételei PÉNZÜGYI MŰVELETEK BEVÉTELEI Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Fizetendő kamatok és kamatjellegű kifizetések ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai PÉNZÜGYI MŰVELETEK RÁFORDÍTÁSAI PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI BEVÉTELEK RENDKÍVÜLI RÁFORDÍTÁSOK RENDKÍVÜLI EREDMÉNY ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY ADÓFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG ADÓZOTT EREDMÉNY Eredménytartalék igénybevétele osztalékra, részesedésre Jóváhagyott osztalék, részesedés MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY

Adatok E Ft-ban Előző év(ek) módosításai c d 103 900 211 1 503 103 901 714 134 844 4 604 341 4 739 185 2 040 877 0 4 895 943 4 093 049 183 410 79 168 303 16 306 88 357 011 3 226 504 894 834 1 327 813 5 449 151 9 249 661 2 531 978 390 711 5 093 975 79 260 79 260 123 0 0 0 1 175 497 97 386 9 178 1 264 058 0 0 182 736 0 0 21 556 204 292 1 059 766 6 153 741 940 422 147 443 792 979 6 946 720 1 349 707 5 597 013 0 5 016 407 580 606

Előző év

Tárgyév

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

e 112 350 104 929 112 351 033 229 977 4 535 620 4 765 597 1 847 181 335 717 4 809 126 5 038 932 228 902 84 732 655 96 608 94 906 223 3 344 016 783 506 1 274 192 5 401 714 10 434 392 2 487 442 623 987 5 734 040 119 280 119 280 22 615 0 0 0 608 427 82 318 11 951 762 273 0 0 122 827 83 720 000 68 670 911 497 -149 224 5 584 816 1 776 723 870 410 906 313 6 491 129 1 319 959 5 171 170 0 4 688 231 482 939

Keltezés: Győr, 2003. január 14. vállalkozás vezetője

(14.)

10741980-4010-114-08 Statisztikai számjel 08-10-001543 Cégjegyzék száma Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. FORGALMI KÖLTSÉGES EREDMÉNYKIMUTATÁS "A" VÁLTOZAT

A tétel megnevezése a 01. 02. I. 03. 04. 05. II. III. 06. 07. 08. IV. V. VI. A. 09. 10. 11. 12. 13. VII. 14. 15. 16. 17. VIII. B. C. IX. X. D. E. XI. F. 18. 19. G.

b Belföldi értékesítés nettó árbevétele Export értékesítés nettó árbevétele ÉRTÉKESITÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE Értékesítés elszámolt közvetlen önköltsége Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke ÉRTÉKESÍTÉS KÖZVETLEN KÖLTSÉGEI ÉRTÉKESÍTÉS BRUTTÓ EREDMÉNYE Értékesítési, forgalmazási költségek Igazgatási költségek Egyéb általános költségek AZ ÉRTÉKESÍTÉS KÖZVETETT KÖLTSÉGEI EGYÉB BEVÉTELEK ebből: visszaírt értékvesztés EGYÉB RÁFORDÍTÁSOK ebből: értékvesztés ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE Kapott (járó) osztalék és részesedés ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Részesedés értékesítésének árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Egyéb (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Pénzügyi műveletek egyéb bevételei PÉNZÜGYI MŰVELETEK BEVÉTELEI Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Fizetendő kamatok és kamatjellegű kifizetések ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai PÉNZÜGYI MŰVELETEK RÁFORDÍTÁSAI PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI BEVÉTELEK RENDKÍVÜLI RÁFORDÍTÁSOK RENDKÍVÜLI EREDMÉNY ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY ADÓFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG ADÓZOTT EREDMÉNY Eredménytartalék igénybevétele osztalékra, részesedésre Jóváhagyott osztalék, részesedés MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY

Előző év c 103 900 211 1 503 103 901 714 16 189 286 79 168 303 16 306 95 373 895 8 527 819 0 2 646 138 296 605 2 942 743 2 040 877 0 2 531 978 390 711 5 093 975 79 260 79 260 123 0 0 0 1 175 497 97 386 9 178 1 264 058 0 0 182 736 0 0 21 556 204 292 1 059 766 6 153 741 940 422 147 443 792 979 6 946 720 1 349 707 5 597 013 0 5 016 407 580 606

Adatok E Ft-ban Előző év(ek) módosításai d 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Tárgyév e 112 350 104 929 112 351 033 16 800 965 84 732 655 96 608 101 630 228 10 720 805 55 059 3 976 691 314 754 4 346 504 1 847 181 335 717 2 487 442 623 987 5 734 040 119 280 119 280 22 615 0 0 0 608 427 82 318 11 951 762 273 0 0 122 827 83 720 000 68 670 911 497 -149 224 5 584 816 1 776 723 870 410 906 313 6 491 129 1 319 959 5 171 170 0 4 688 231 482 939

Keltezés: Győr, 2003. január 14. vállalkozás vezetője

(15.)

10741980-4010-114-08 Statisztikai számjel 08-10-001543 Cégjegyzék száma

Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. Győr, Kandó Kálmán u. 13.

96/521-000

2002. december 31.

Konszolidált éves beszámoló nem auditált

Keltezés: Győr, 2002. március 31. a vállalkozás vezetője

(16.)

10741980-4010-114-08 Statisztikai számjel 08-10-001543 Cégjegyzék száma Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. MÉRLEG Eszközök (aktívák) Sor szám a 01. 02. 03. 04. 05. 06. 07. 08. 09. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56.

A tétel megnevezése b A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. IMMATERIÁLIS JAVAK I/1. Alapítás átszervezés aktivált értéke I/2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke I/3. Vagyoni értékű jogok I/4. Szellemi termékek I/5. Üzleti vagy cégérték I/6. Immateriális javakra adott előlegek I/7. Immateriális javak értékhelyesbítése II. TÁRGYI ESZKÖZÖK II/1. Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok II/2. Műszaki berendezések, gépek, járművek II/3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek II/4. Tenyészállatok II/5. Beruházások, felújítások II/6. Beruházásokra adott előlegek II/7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK III/1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban III/2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban III/3. Egyéb tartós részesedés III/4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban III/5. Egyéb tartósan adott kölcsön III/6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír III/7. Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése III/8. Tőkekonszolidációs különbözet - leányvállalatokból - társult vállalkozásokból B. FORGÓESZKÖZÖK I. KÉSZLETEK I/1. Anyagok I/2. Befejezetlen termelés I/3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok I/4. Késztermékek I/5. Áruk I/6. Készletekre adott előlegek II. KÖVETELÉSEK II/1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásokból (vevők) II/2. Követelések kapcsolt vállalkozásokkal szemben II/3. Követelések egyéb részesedési viszonyban levő vállalkozással szemben II/4. Váltókövetelések II/5. Egyéb követelések II/6. Konszolidációból adódó (számított) társasági adó követelés III. ÉRTÉKPAPÍROK III/1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban III/2. Egyéb részesedés III/3. Saját részvények, saját üzletrészek III/4. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok IV. PÉNZESZKÖZÖK IV/1. Pénztár, csekkek IV/2. Bankbetétek C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása 2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása 3. Halasztott ráfordítások ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN Keltezés: Győr, 2002. március 31.

Előző év c 71 816 140 579 518 4 987 1 023 3 951 569 557 0 0 0 71 106 605 49 976 900 17 005 693 237 611 0 3 886 401 0 0 130 017 5 385 0 1 720 0 122 912 0 0 0 0 0 21 927 632 1 547 306 1 385 219 124 332 0 789 35 927 1 039 12 959 958 8 164 757 0 0 0 4 699 161 96 040 1 108 805 0 0 0 1 108 805 6 311 563 14 379 6 297 184 1 156 475 1 110 039 46 436 0 94 900 247

Adatok E Ft-ban Előző év(ek) módosításai d

Tárgyév

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

e 77 780 505 774 543 184 171 6 135 768 053 0 0 0 75 962 499 53 507 471 18 327 775 201 840 0 3 690 961 234 452 0 1 043 463 673 364 0 0 0 117 680 0 0 252 419 252 419 0 19 809 462 1 519 846 1 502 246 9 830 0 258 7 512 0 12 846 550 10 696 841 116 884 0 0 2 017 244 15 581 191 498 0 0 0 191 498 5 251 568 2 851 5 248 717 310 250 148 447 161 803 0 97 900 217

vállalkozás vezetője

(17.)

08-10-001543 Cégjegyzék száma Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. MÉRLEG Források (passzívák)

A tétel megnevezése a 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 74. 75. 76. 77. 78. 79. 80. 81. 82. 83. 84. 85. 86. 87. 88. 89. 90. 91. 92. 93. 94. 95. 96. 97. 98. 99. 100. 101. 102. 103. 104. 105. 106.

b D. SAJÁT TŐKE I. JEGYZETT TŐKE ebből: visszavásárolt tulajdonosi részesedés névértéken II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) III. TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK V. LEKÖTÖTT TARTALÉK VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY VIII. LEÁNYVÁLLALATI SAJÁT TŐKE VÁLTOZÁS IX. KONSZOLIDÁCIÓ MIATTI VÁLTOZÁSOK - adósságkonszolidálás különbözetéből - közbenső eredmény különbözetéből X. KÜLSŐ TAGOK (MÁS TULAJDONOSOK) RÉSZESEDÉSE E. CÉLTARTALÉKOK 1. Céltartalék a várható kötelezettségekre 2. Céltartalék a jövőbeni költségekre 3. Egyéb céltartalék F. KÖTELEZETTSÉGEK I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK I/1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben I/2. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben I/3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb vállalkozóval szemben I/4. Tőkekonszolidációs különbözet leányvállalatokból II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK II/1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök II/2. Átváltoztatható kötvények II/3. Tartozások kötvénykibocsátásból II/4. Beruházási és fejlesztési hitelek II/5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek II/6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben II/7. Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban levő vállalkozással szemben II/8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek II/9. Tőkekonszolidációs különbözet leányvállalatoktól III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK III/1. Rövid lejáratú kölcsönök ebből: átváltoztatható kötvények III/2. Rövid lejáratú hitelek III/3. Vevőktől kapott előlegek III/4. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) III/5. Váltótartozások III/6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben III/7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben III/8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek III/9. Konszolidálásból adódó (számított) társasági adó tartozás G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása 2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása 3. Halasztott bevételek FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN

Előző év c 57 836 50 46 882 31

Adatok E Ft-ban Előző év(ek) módosításai d

Tárgyév e 58 997 77 46 882 31

6 466 59 3 313 30 4 98

6 466 50 4 280 64

657 37 1 002 17 -490 25

153 69 139 22 14 47

1 333 71 243 16 -281 25 112 00 -393 25 72 70 320 36 287 83 32 52

18 868 57

11 748 04

1 538 76

2 226 04

915 70 520 00

1 697 33 430 50

103 05 17 329 81

98 20 9 521 99 80

426 13 148 12 10 448 83

1 036 67 122 09 2 663 40

-490 25

62 11

6 291 19 15 52 18 041 47 2 746 74 235 75 15 058 97 94 900 24

5 636 90 26 834 03 3 042 41 5 932 62 17 858 99 97 900 21

Keltezés: Győr, 2002. március 31. vállalkozás vezetője

(18.)

10741980-4010-114-08 Statisztikai számjel 08-10-001543 Cégjegyzék száma Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. ÖSSZKÖLTSÉGES EREDMÉNYKIMUTATÁS "A" VÁLTOZAT A tétel megnevezése a

b Belföldi értékesítés nettó árbevétele Export értékesítés nettó árbevétele ÉRTÉKESITÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE Saját termelésű készletek állományváltozása Saját előállítású eszközök aktivált értéke AKTIVÁLT SAJÁT TELJESÍTMÉNYEK ÉRTÉKE EGYÉB BEVÉTELEK ebből: visszaírt értékvesztés ADÓSSÁGKONSZOLIDÁLÁS MIATT KELETKEZŐ - EREDMÉNYT NÖVELŐ III/A. KONSZOLIDÁCIÓS KÜLÖNBÖZET 05. Anyagköltség 06. Igénybe vett szolgáltatások értéke 07. Egyéb szolgáltatások értéke 08. Eladott áruk beszerzési értéke 09. Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke IV. ANYAGJELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK 10. Bérköltség 11. Személyi jellegű egyéb kifizetések 12. Bérjárulékok V. SZEMÉLYI JELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK VI. ÉRTÉKCSÖKKENÉSI LEÍRÁS VII. EGYÉB RÁFORDÍTÁSOK ebből: értékvesztés ADÓSSÁGKONSZOLIDÁLÁS MIATT KELETKEZŐ - EREDMÉNYT CSÖKKENTŐ VII/A. KONSZOLIDÁCIÓS KÜLÖNBÖZET A. ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE 13/a. Kapott osztalékok társult vállalkozástól 13/b. Kapott osztalékok egyéb részesedési viszonyban levő vállalkozástól 14. Részesedés értékesítésének árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott 15. Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott 16. Egyéb (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott 17. Pénzügyi műveletek egyéb bevételei VIII. PÉNZÜGYI MŰVELETEK BEVÉTELEI 18. Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott 19. Fizetendő kamatok és kamatjellegű kifizetések ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott 20. Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése 21. Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai IX. PÉNZÜGYI MŰVELETEK RÁFORDÍTÁSAI B. PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE C. SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY X. RENDKÍVÜLI BEVÉTELEK XI. RENDKÍVÜLI RÁFORDÍTÁSOK D. RENDKÍVÜLI EREDMÉNY E. ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY XII. ADÓFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG XII/A. KONSZOLIDÁLÁSBÓL ADÓDÓ (SZÁMÍTOTT) TÁRSASÁGI ADÓ KÜLÖNBÖZET F. ADÓZOTT EREDMÉNY 22. Jóváhagyott osztalék, részesedés G. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY Külső tagokra jutó eredmény 23 H Anyavállalatra juró mérleg szerinti eredmény Keltezés: Győr, 2002. március 31. 01. 02. I. 03. 04. II. III.

Adatok E Ft-ban Előző év(e módosításai c d 106 67

Előző év

Tárgyév e 116 74

106 67 17 6 56 6 73 2 10

116 74 17 4 71 4 88 1 90 33

6 76 4 07 21 78 76 98 90 80 4 21 1 12 1 74 7 07 9 60 2 70 41

6 97 5 08 15 83 97 92 97 10 4 47 1 00 1 71 7 19 11 00 2 75 67

5 31

5 46

50

1 13

58

1 15

4 1 13

21

19

2 23 91 6 23 94 15 78 7 02 1 35 5 67 5 01 65

7 26 87 6 33 1 49 41 1 08 7 41 1 32 7 6 02 4 68 1 33

65

1 33

vállalkozás vezetője

(19.)

…/2003. (IV. 25.) számú közgyűlési határozat A közgyűlés a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: "Gt.") és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: "Tpt."), valamint az Alapszabály III.16.h.) pontja alapján elhatározza, hogy a Társaság nyomdai úton előállított valamennyi Törzsrészvényét dematerializált részvénnyé alakítja át. A dematerializált részvény előállítása során a Törzsrészvények névértéke változatlanul 10.000 Ft marad. Ennek alapján minden egyes 10.000 Ft névértékű Törzsrészvény tulajdonosa egy darab 10.000 Ft névértékű dematerializált részvényre jogosult.

A Közgyűlés elrendeli, hogy az Igazgatóság a. járjon el a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete és a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (a továbbiakban: "KELER Rt.") előtt a törzsrészvények átalakításához szükséges bejelentések és engedélyek megtétele, illetve beszerzése, valamint a dematerializáció végrehajtásához szükséges feltételek biztosítása érdekében; b. a hatályos Alapszabály szerinti hirdetményi lapban, azaz a Népszabadság című napilapban, a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, és a Cégközlönyben legkésőbb a jelen közgyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül, azaz 2003. május 25-ig tegyen közzé olyan hirdetményt, amely tartalmazza a hatályos jogszabályokban valamint a KELER Rt. szabályzatában előírt feltételeket, és amelyben felszólítja a részvénytulajdonosokat a nyomdai úton előállított törzsrészvények benyújtására (a "Hirdetmény"); c. a Hirdetmény közzétételét követően haladéktalanul jelentse be az illetékes cégbíróságnak az Átalakítás Napját a Hirdetményben foglaltak szerint annak érdekében, hogy az illetékes cégbíróság a dematerializációval kapcsolatos módosításokat ezen napnak hatályával a cégjegyzékbe bejegyezhesse; d. az Átalakítás Napján állítsa ki és a KELER Rt.-nél helyezze letétbe a Tpt. 7.§ (2) bekezdése szerinti, értékpapírnak nem minősülő okiratot, egyidejűleg bízza meg a KELER Rt.-t a dematerializált részvény előállításával; e. végezze el a nyomdai úton előállított törzsrészvények érvénytelenítésével kapcsolatban a jogszabályokban előírt feladatokat, és gondoskodjék az érvénytelenített részvények megfelelő ideig történő megőrzéséről."

(20.)

Indoklás A Tpt. 408.§-ának rendelkezései szerint a nyilvánosan forgalomban lévő nyomdai úton előállított értékpapírt legkésőbb 2004. december 31-ig a kibocsátónak dematerializált értékpapírrá kell átalakítania. Ennek a törvényes kötelezettségnek történő megfelelés érdekében, valamint azért is, mert a Törzsrészvényekhez kapcsolódó osztalékszelvények 2003-ban lejárnak, az Alapszabály 5, 6, 8, 9, 10, 11, 22, 29 és 58. pontjainak megfelelő módosítása, és egy új 9.2 pont bevezetése szükséges azzal, hogy a dematerializált részvénnyé történő átalakítás csak a törzsrészvényekre terjed ki; a Magyar Állam tulajdonában lévő Szavazatelsőbbségi Részvény továbbra is nyomdai úton előállított részvény marad. A Törzsrészvények dematerializált részvényekké történő átalakításával kapcsolatos Alapszabálymódosításokat a 7/2003. (IV.25.) számú Közgyűlési Határozat, azok részletes indokait pedig a határozati javaslathoz fűzött indokolás tartalmazza.

(21.)

ÜGYREND Az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. Felügyelő Bizottsága működésének ügyrendjét a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. - továbbiakban Gt. - 34. §. (4) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján az alábbiak szerint állapítja meg. I.

A Felügyelő Bizottság szervezete A Felügyelő Bizottság a ÉDÁSZ Rt. Alapszabályának 3.3.1 pontja alapján 3-9 főből állhat. A tagok 1/3-ad részét az rt. Üzemi Tanácsa jelöli, de valamennyi tagját a Közgyűlés választja. A Felügyelő Bizottság elnökét a tagok maguk közül választják. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg és azt a Közgyűlés hagyja jóvá.

II.

A Felügyelő Bizottság jogállása, feladata és hatásköre A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a részvénytársaság ügyvezetését a Gt. és a társaság Alapszabályának rendelkezései szerint. A Felügyelő Bizottság a)

gondoskodik arról, hogy a társaság rendelkezzen az eredményes működését biztosító átfogó ellenőrzési rendszerrel,

b) az Igazgatóság tagjaitól, illetve a részvénytársaság munkavállalóitól felvilágosítást vagy jelentést kérhet, c)

vezető

állású

a részvénytársaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetve szakértővel megvizsgáltathatja,

d) írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról, amely jelentés nélkül a Közgyűlés nem is határozhat e kérdésekben, e)

megvizsgálja a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik,

f)

megvizsgálja az Igazgatóság által a Felügyelő Bizottság részére háromhavonta készített jelentést az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról,

g) rendkívüli Közgyűlést hív össze és javaslatot tesz annak napirendjére, amennyiben úgy ítéli meg, hogy az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, Alapszabályba ütközik vagy egyébként sérti a társaság vagy a részvényesek érdekeit, továbbá, ha az Igazgatóság létszáma bármely okból az Alapszabályban megjelölt minimális létszám alá csökken,

(22.)

h) feladata az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása a társaság Alapszabálya 3.3.4 (i) pontjában foglaltak szerint, i)

jóváhagyja a társaság által kötött alábbi jogügyleteket a) olyan beruházási szerződések, amelyek értéke az 2,5 (Kettőmillióötszázezer euro) millió EURO-nak megfelelő forintot meghaladják; b) olyan közép- és hosszúlejáratú hitelszerződések (hitel felvétele és hitel nyújtása), amelyek értéke az 2,5 (Kétmillió-ötszázezer euro) millió EURO-nak megfelelő forintot meghaladják; c) a társaság rendes üzletmenetén kívül eső váltóügylet, kezesség- vagy garanciavállalás, továbbá másfajta biztosíték adása; d) olyan egy évnél hosszabb tartamú bérleti és haszonbérleti szerződések, amelyek éves bérleti díja a 1 (egy) millió EURO-nak megfelelő forintot meghaladják.

j)

a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása szükséges a) az Igazgatóság által készített gazdasági, pénzügyi és beruházási tervek elfogadásához; b) a társaság munkavállalóit érintő fontos szociális juttatások bevezetéséhez, megváltoztatásához vagy megszüntetéséhez; c) a Társaság Szervezeti- és Működési Szabályzatának módosításához d)

2,5 (Kétmillió-ötszázezer) EURO-nak megfelelő forint értéket meghaladó, a társaság rendes üzletmenetén kívül eső nagy kockázattal járó ügyletek megkötéséhez, ilyen intézkedések megtételéhez.

k) kezdeményezheti az Igazgatóság összehívását és javaslatot tehet annak napirendjére, l)

III. 1.

előzetes hozzájárulási jogkört gyakorol olyan szerződések létrejötte előtt, amelyeket a társaság névre szóló részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával kíván megkötni.

A Felügyelő Bizottság működési rendje A Felügyelő Bizottság évente legalább négy (4) ülést tart. Az ülések napirendjét a Felügyelő Bizottság elnöke határozza meg. 2.

3.

A Felügyelő Bizottság napirendjére kell tűzni minden olyan kérdést, amelynek a megtárgyalását a Közgyűlés, a Felügyelő Bizottság bármely tagja, a Könyvvizsgáló, az Igazgatóság vagy annak legalább két(2) tagja javasolja. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze. az elnök az ülés előtt legalább nyolc (8) nappal meghívóval, napirend javaslattal, valamint a napirenddel kapcsolatos írásos anyag megküldésével hívja össze a Felügyelő Bizottság ülését. Indokolt esetben az ülés rövid úton is összehívható. Kivételes esetben szóbeli előterjesztésre is sor kerülhet.

(23.)

Az ülés összehívását az ok és cél megjelölésével a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottsági ülésnek 30 napon belül időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 4.

Az elnök irányítja a bizottság munkáját, vezeti üléseit. Az elnök akadályoztatása esetén az ülés levezetését a jelenlévő tagok által egyszerű szótöbbséggel megválasztott levezető elnök végzi, elnöki jogkörrel.

5.

az ülés határozatképes, ha azon a tagok 2/3-a de legalább három (3) tag jelen van. Határozatképtelenség esetén az elnök az ülést tizenöt (15) napon belül ismételten összehívja.

6.

A Felügyelő Bizottság ülésének lefolyása a következő. Az ülés megnyitását, a határozatképesség megállapítását és a napirend elfogadását követően az egyes napirendeket az elfogadott sorrendben tárgyalja meg a bizottság. Egy napirendi ponton belül először az előterjesztés (jelentés) ismertetésére kerül sor, majd kérdések, hozzászólások, vita következik.

7.

A tárgyalt napirendi pontok témáiban a Felügyelő Bizottság szükség esetén határozattal dönt. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. A szavazás általában nyílt, titkos szavazást kell tartani akkor, ha azt bármely tag kéri. A szavazást az elnök rendeli el és állapítja meg annak eredményét. A határozatokat évenként arab számmal, folyamatos számozással kell ellátni.

8.

Az ülésekről jegyzőkönyvet kell felvenni, amely tartalmazza: -

a társaság cégnevét és székhelyét,

-

az ülés helyét és idejét,

-

a jelenlévőket,

-

az ülést levezető elnök nevét,

-

az ülés napirendjét és előadóit,

-

a napirendi témák vitái során elhangzott hozzászólások, javaslatok lényegét,

-

a határozatokat, az azokra leadott szavazatokat, az ellenszavazatok és a tartózkodók számát.

9.

A jegyzőkönyvet az elnök, a jegyzőkönyvvezető és hitelesítőként a Felügyelő Bizottság egyik tagja írja alá. A jegyzőkönyv továbbításáról, őrzéséről és a hozott határozatok végrehajtásáról az elnök gondoskodik.

10.

A Felügyelő Bizottság elnöke kivételesen indokolt esetben ülés tartása nélküli írásbeli szavazást és határozathozatalt rendelhet el a számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felhasználásának a kérdéseit kivéve bármely más kérdésben, ha ezt a döntés sürgőssége feltétlenül indokolja. Ilyen esetben a Felügyelő Bizottság tagjai a részükre írásban megküldött előterjesztés, illetve határozati javaslat tárgyában a kézhezvételtől számított öt (5) munkanapon belül írásban szavaznak. A szavazás akkor érvényes, ha a Felügyelő Bizottság tagjainak 2/3-a, de legalább három (3) tag az írásbeli szavazatát az arra nyitva álló határidőn belül eljuttatta a Felügyelő Bizottság elnökéhez. Az elnök megállapítja a szavazás eredményét és arról, valamint az annak eredményeképpen meghozott határozatról (24.)

a Felügyelő Bizottság tagjait haladéktalanul tájékoztatja. ha a szavazás érvénytelen, az elnök köteles haladéktalanul összehívni a Felügyelő Bizottság ülését. 11.

A határozatok nyilvánosságra hozataláról a Felügyelő Bizottság esetenként dönt.

12.

A Felügyelő Bizottság nevében az elnök, illetve az általa megbízott tag jogosult nyilatkozni.

13.

Azokat a határozatokat, amelyek a társaság Közgyűlésének valamely napirendi pontjához kapcsolódnak, a Közgyűlésen ismertetni kel. Amennyiben a Felügyelő Bizottságban a munkavállalók által választott tagok bármelyikének a hozott határozattól eltérő véleménye van, azt a Közgyűlésen külön ismertetni kell.

14.

A Felügyelő Bizottság tagjai részt vesznek a társaság Közgyűlésén.

IV. 1. 2. 3. 4.

5.

A Felügyelő Bizottság és a társaság vezető tisztségviselőinek kapcsolata A Felügyelő Bizottság ülésein az Igazgatóság tagjai és a Könyvvizsgáló tanácskozási joggal részt vehetnek. A Felügyelő Bizottság ugyanilyen jogkörrel részt vehet az Igazgatóság ülésein, ahol a Felügyelő Bizottságot az elnök, akadályoztatása esetén az általa kijelölt tag képviseli. A Felügyelő Bizottság feladatainak ellátása érdekében együttműködésre törekszik a Könyvvizsgálóval. A Felügyelő Bizottság határozatait és jelentéseit megalapozó előkészítő anyagok elkészítésére alapvetően a társaság szakembereit veszi igénybe - így különösen a szakmai irányítása alatt álló belső ellenőrzési szervezetet. Ezen szervezet felett mindenkor a munkáltatói jogkört gyakorló vezető köteles arra, hogy ennek lehetőségét biztosítsa. A Felügyelő Bizottság fenntartja magának a jogot arra, hogy amennyiben szükségesnek ítéli, a társaság költségére külső szakértőt vegyen igénybe. Ezen intézkedését a Felügyelő Bizottság az Igazgatósággal történő egyeztetést követően teszi meg. Az igazgatóság a Felügyelő Bizottság részére üléseihez a helyiséget, munkájához a személyi és technikai feltételeket esetenként biztosítja.

(25.)

V.

A Felügyelő Bizottság külső kapcsolatai A Felügyelő Bizottság az üléseiről készült jegyzőkönyvek egy-egy példányát megküldi az Igazgatóság elnökének.

VI.

Jelen ügyrend 2003. április 25-én lép hatályba.

Győr, 2003. április 25.

………………………….. Konrad Kreuzer FB elnök Ellenjegyezte:

………………….…………… dr. Kovács Magdolna osztályvezető jogtanácsos Az ügyrendet az ÉDÁSZ Rt. Felügyelő Bizottsága a .../2003. (IV.8.) sz. határozatával állapította meg és a Közgyűlés a .../2003. (IV. 25.) Kgy. sz. határozatával hagyta jóvá.

.................................... dr. Manfred Heiszler a közgyűlés elnöke

................................... dr. Kovács Magdolna jegyzőkönyvvezető

......................................... jegyzőkönyv hitelesítő

(26.)

ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt ALAPSZABÁLYA

Győr A 2003. április 25-én megtartott évi rendes közgyűlésen elfogadott módosításokat tartalmazó egységes szerkezet

(27.)

PREAMBULUM A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény végrehajtásaként az Állami Vagyonügynökség az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Vállalat zártkörű alapítású részvénytársasággá alakítását határozta el. Az 1991. december 31-én kelt, az Állami Vagyonügynökség mint alapító által aláírt Átalakulási Terv és Alapító Okirat alapján a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság mint Cégbíróság 08-10-001534. sz. végzésével az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaságot – az ÉDÁSZ Vállalat jogutódjaként - a cégjegyzékbe bejegyezte. A Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság Közgyűlése az Alapító Okiratot 2003. április 25. napjáig 30 alkalommal az alábbi közgyűlési határozatokkal módosította: 1/1992. (XII.21.) Kgy. sz. határozat 8/1993. (XI.23.) Kgy. sz. határozat 5/1994. (IV.30.) Kgy. sz. határozat 1/1994. (XII.8.) Kgy. sz. határozat 6/1995. (V.17.) Kgy. sz. határozat 2/1995. (IX.27.) Kgy. sz. határozat 1/1995. (XII.14.); 2/1995 (XII.14.) és 3/1995 (XII.14.) Kgy. sz. határozat 2/1996. (V.31.) Kgy. sz. határozat 5/1997. (I.13) Kgy. sz. határozat 14/1997. (V.29.); 15/1997. (V.29.); 16/1997. (V.29.); 17/1997. (V.29.); 18/1997. (V.29.); 19/1997. (V.29.); 20/1997. (V.29.); 21/1997. (V.29.); 22/1997. (V.29.); 23/1997. (V.29.); 24/1997. (V.29.); 25/1997. (V.29.) és 26/1997. (V.29.) Kgy. sz. határozat 9/1998. (V.27.) Kgy. sz. határozat 6/1999. (IV.22.) Kgy. sz. határozat 6/2001. (IV.27.) Kgy. sz. határozat 8/2002. (XII.10.); 9/2002. (XII.10.) és 10/2002. (XII.10.) Kgy. sz. határozat A következő okirat az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság 2003. április 25. napjától hatályos Alapszabálya. Egyidejűleg a korábbi módosításokat tartalmazó egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály hatályát veszti.

(28.)

ALAPSZABÁLY amelyet a gazdasági társaságokról szóló törvény (továbbiakban Gt.) alapján fogadott el a Társaság Közgyűlése. (1)

A Társaság adatai

1.1

A Társaság alapítása és jogelődje A Társaságot az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Vál1alat általános jogutódjaként az Állami Vagyonügynökség (Budapest V., Vigadó u. 6.) alapította 1991. december 31.-i hatállyal, határozatlan időre. A Társaság a működését 1992. január 1-én kezdte meg. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság.

1.2

A Társaság cégneve Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság A Társaság rövidített elnevezése: ÉDÁSZ Rt. A Társaság idegen nyelvű elnevezése: angolul: North-Transdanubian Electricity Supply Company Ltd. németül: Stromversorgungs-Aktiengesellschaft Nord-Transdanubiens

1.3

A Társaság székhelye, telephelye, fióktelepei

1.3.1

A Társaság székhelye: 9027 Győr, Kandó Kálmán u.11-13.

1.3.2

A Társaság telephelye: Győri Régió 9027 Győr, Vas Gereben u. 1.

1.3.3

A Társaság fióktelepjei: Esztergomi Régió 2500 Esztergom, Móricz Zs. u. 19. Pápai Régió 8500 Pápa, Szent István u. 9. Székesfehérvári Régió 8000 Székesfehérvár, Királysor 1/a. (29.)

Szombathelyi Régió 9700 Szombathely, Kossuth u. 33. Tatabányai Régió 2800 Tatabánya, Március 15. u. 11. Veszprémi Régió 8200 Veszprém, Radnóti tér 1. Zalaegerszegi Régió 8900 Zalaegerszeg, Kert u. 9. 1.4

Az üzleti év Az üzleti év a naptári évvel megegyezik.

1.5

A Társaság tevékenységi köre A Társaság fő tevékenysége az egységes statisztikai rendszer kódjegyzéke (TEÁOR '03) alapján: 40.13 Villamosenergia-elosztás, kereskedelem Egyéb tevékenységek a TEÁOR '03 szerint: 22.22 22.23 22.25 22.33 28.11 28.12 29.24 31.10 31.20 31.62 33.20 45.11 45.21 45.31 45.34 50.20 55.10 55.23 55.30 55.51 55.52 60.24 64.20

Máshová nem sorolt nyomás Könyvkötés, befejező műveletek Egyéb nyomdai tevékenység Számítógépes adathordozó sokszorosítása Fémszerkezet gyártása Fém épületelem gyártása Máshová nem sorolt egyéb általános gép gyártása Villamos motor, áramfejlesztő gyártása Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása Máshová nem sorolt egyéb villamos termék gyártása Mérőműszer gyártása Épületbontás, földmunka Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése Villanyszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Gépjárműjavítás Szállodai szolgáltatás Egyéb kereskedelmi szálláshely-szolgáltatás Éttermi, cukrászdai vendéglátás Munkahelyi étkeztetés Közétkeztetés Közúti teherszállítás Távközlés (30.)

70.20 71.33 71.34 72.10 72.21 72.22 72.30 72.40 72.50 72.60 74.12

Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Irodagép, számítógép kölcsönzése Máshová nem sorolt egyéb gép kölcsönzése Hardver-szaktanácsadás Szoftver-kiadás Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás Adatfeldolgozás Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás Iroda-, számítógép javítás Egyéb számítástechnikai tevékenység Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység

74.14 74.20 74.50

Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Munkaerő-toborzás, - közvetítés

74.87 80.42 85.12

Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Felnőtt- és egyéb oktatás Járóbeteg-ellátás

(azzal a korlátozással. hogy engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély megszerzése után végez a társaság)

(azzal a korlátozással, hogy engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély megszerzése után végez a társaság)

A Társaság a TEÁOR'03 szerinti 40.13 számú fő tevékenysége folytatásához rendelkezik a 34/2003. számú, 2003. január 1. keltezésű, a villamos-energia közüzemi szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Működési Engedéllyel, valamint a 51/2003. számú, 2003. január 1. keltezésű, a villamos-energia elosztói szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Működési Engedéllyel. (2)

A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) és részvényei

2.1

A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 46.882.310.000,- Ft, azaz Negyvenhatmilliárd-nyolcszáznyolcvankétmillió-háromszáztízezer forint.

(31.)

2.2

A Társaság részvényei

2.2.1

A Társaság jegyzett tőkéje 4.688.230 db, azaz Négymillióhatszáznyolcvannyolcezer-kettőszázharminc darab, egyenként 10.000.(Tízezer) forint, összesen 46.882.300.000,- forint névértékű, névre szóló A sorozatba tartozó törzsrészvényből ("Törzsrészvények") és egy db, azaz egy darab 10.000,- (Tízezer) forint névértékű, névreszóló, B sorozatba tartozó, az Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvényből ("Szavazatelsőbbségi Részvény") áll.

2.2.2

A részvényeket a hatályos jogszabályoknak megfelelő kellékekkel kell kibocsátani. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

2.3

A részvényesi jogok

2.3.1

A Törzsrészvényekhez fűződő jogok:

(i)

(ii)

(iii)

(iv) (v) (vi) 2.3.2

(i) (ii) (iii)

(iv)

a Társaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye Közgyűlés által felosztani rendelt, a részvények névértékére jutó arányos hányadhoz való jog (osztalékhoz fűződő jog); a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők igényeinek kielégítését követően megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog); a Közgyűlésen való részvétel, felvilágosítás-kérés, észrevételezés és felszólalás joga azzal a korlátozással, hogy a felvilágosítás megadása csak akkor tagadható meg, ha ez a Társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené; indítványtétel joga; szavazati jog azzal, hogy azok a részvényesek, akik vagyoni hozzájárulásukat nem, vagy csak részben teljesítették, szavazati jogukat nem gyakorolhatják; a Gt. rendelkezései szerinti kisebbségi jogok. A Szavazatelsőbbségi Részvényhez fűződő jogok: A Társaság Közgyűlésén a határozatképességhez a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának jelenléte, a határozathozatalhoz egyetértése (igen szavazata) szükséges az alábbi döntésekhez: a Társaság alaptőkéjének felemelése, leszállítása; az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása; a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történő átalakulása, illetőleg jogutód nélküli megszűnése; a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak más gazdálkodó szervezet javára történő átruházása, átengedése, (32.)

(v)

(vi)

2.3.3 (i) (ii) (iii) (iv) (v)

(vi)

lízingbe adása vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése; a Társaság lemondása a villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény (a Vet.) szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Működési Engedélyben meghatározott szolgáltatási területen. a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő 1 (egy) felügyelő bizottsági tag megválasztása és visszahívása. (A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő igazgatósági tagot az Alapszabályban foglalt felhatalmazás alapján átruházott jogkörben a Felügyelő Bizottság választja meg.) A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának egyéb jogai: a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő 1 ( egy) igazgatósági és 1 (egy) felügyelő bizottsági tag jelölése; írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a Társaság Közgyűlését; írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a Közgyűlés napirendjére felvegyék; megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt. és az Alapszabály az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényeseknek megad; a kibocsátást követő 5 (öt) év elteltét követően bármikor kérheti, hogy a Szavazatelsőbbségi Részvényhez fűződő jogokat akként változtassák meg, hogy az a Törzsrészvényekkel megegyező jogokat biztosítson; és osztalékhoz fűződő jog.

2.3.4

A szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet.

2.3.5

A részvényekhez fűződő jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestől.

2.3.6

Társasági eseményhez (Közgyűlés, tulajdonosi megfeleltetés, osztalék fizetés, stb.) kapcsolódóan a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktár vonatkozó szabályai is irányadóak a részvényekhez fűződő jogok gyakorlása esetén.

2.4

A részvények összevonása és felbontása

2.4.1

(i) (ii) 2.4.2

A részvényesnek az Igazgatósághoz benyújtott kérelmére azt követő 120 (egyszázhúsz) napon belül, hogy a részvényes a Társaság erre irányuló felhívására a kérelem teljesítésének költségeit a Társaságnak előlegezte, az Igazgatóság egy részvénysorozaton belül: több részvényről egyesített (összevont) címletű részvényt; vagy az egyesített (összevont) címletű részvény helyett a névértékre kiállított egyes vagy kisebb címletű egyesített (összevont) részvényt ad ki. Az Igazgatóság jogosult felhívni a részvényest arra, hogy a felbontás illetve az összevonás költségeit előlegezze meg és viselje, továbbá arra, hogy a felbontani vagy összevonni kért részvényeket az új címletű részvény kiadásával egyidejűleg történő megsemmisítés érdekében helyezze letétbe. A (33.)

Társaság jogosult a címletváltoztatásra vonatkozó kérést az előlegezéstől és/vagy a költségek viselésének a vállalásától és/vagy a letétbehelyezéstől függően teljesíteni. 2.4.3

A Társaság tőzsdén forgalmazott részvényei tekintetében, ha a Társaság címletváltozásról, címletmegosztásról illetve cseréről határoz, a változás kezdőnapja legkorábban a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktárnak a mindenkori értéktári szabályzata alapján meghatározott időpont lehet.

2.5

A Részvénykönyv

2.5.1

Társaság névreszóló részvénnyel rendelkező részvényeseiről - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - a Társaság Igazgatósága vagy megbízottja (együttesen: "Részvénykönyv-vezető") részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), sorozatát és sorszámát valamint egyéb, törvényben meghatározott adatokat. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethető, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. A Közgyűlés időpontját megelőző 2 (kettő) munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyzés nem teljesíthető.

2.5.2

A Részvénykönyv-vezető a részvényes kérésére és költségére a részvénykönyvből kivonatot állít ki, amely tartalmazza a részvényes tulajdonában lévő és a részvénykönyvbe bejegyzett részvényeinek számát és névértékét. Üres forgatmánnyal ellátott, gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt részvény tekintetében a Részvénykönyv-vezető a részvényigazoláson feltünteti, hogy a részvénytulajdon igazolása a letéti igazolásban feltüntetett (gyűjtőelvű letétkezelő által történő zárolási) időszakra érvényes állapotot tartalmazza.

2.5.3

A Társaság az értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.

2.5.4

A részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet a Részvénykönyvvezető a kérelmező írásban előterjesztett kérelmére abban az esetben teljesíti, ha:

(i)

az új részvénytulajdonos bemutatja a Részvénykönyv-vezetőnek a névre szóló teljes vagy aláírt üres forgatmánnyal ellátott részvényt; vagy

(ii)

az új részvénytulajdonos bemutatja a Részvénykönyv-vezetőnek az általa megszerzett részvény(eke)t megbízása alapján letétként őrző, Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír- forgalmazó cég által kiadott cégszerűen aláírt és a részvénytulajdonos nevére szóló teljes vagy (34.)

aláírt üres forgatmánnyal ellátott részvény(ek)re vonatkozó, a részvény(ek) sorozatát és sorszámát is tartalmazó letéti igazolást; vagy (iii)

az új részvénytulajdonos megbízása alapján eljáró és a részvényeket letétként őrző, Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír-forgalmazó cég a Részvénykönyv-vezetőnek az új tulajdonos bejegyzése iránti kérelmet nyújt be, amelyhez mellékeli a részvénytulajdonos nevére szóló teljes vagy aláírt üres forgatmánnyal ellátott részvényre vonatkozó, a részvény(ek) sorozatát és sorszámát is tartalmazó letéti igazolást.

2.5.5 A gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt részvényekre vonatkozó külön szabályok: (i)

a

Részvénykönyv-vezető a Társaság tőzsdén forgalmazott részvényei tekintetében az igazolásban meghatározott zárolás időtartamára szóló érvényességgel részvénykönyvi bejegyzést foganatosít az üres forgatmánnyal ellátott névre szóló részvényre akkor is, ha a részvénykönyvi bejegyzést kérelmező az üres forgatmánnyal ellátott részvényre vonatkozó tulajdonjogot: (a) a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktár 1etéti igazolásával; vagy (b) a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámoló ház és értéktár igazolása alapján Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír-forgalmazó cég által kiadott, cégszerűen aláírt letéti igazolással igazolja.

(ii)

A gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt üres forgatmányú névre szóló részvényre vonatkozó részvénykönyvi bejegyzés esetén minden esetben a részvénytulajdonos kockázata és felelőssége az, hogy részvényesi jogainak gyakorlása érdekében tulajdonjogát a Részvénykönyvbe bejegyeztesse. A bejegyzést a letétkezelő helyen kell kezdeményezni.

2.6

A részvény átruházása

2.6.1

A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték.

2.6.2

A Társaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Magyar Energia Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani. A Magyar Energia Hivatal nem tagadhatja meg az alaptőke leszállításához való hozzájárulást, ha azt a Társaság számára külön jogszabály kötelezővé teszi.

2.6.3

A Társaságban történő jelentős befolyás, közvetlen, vagy többségi irányítást biztosító befolyás szerzéséhez, és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges.

(35.)

2.6.4

A Magyar Energia Hivatal fenti (2.6.3 pont szerinti) határozatának hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, és a Társasággal szemben jogot nem gyakorolhat.

2.7

A részvények elveszése, megsemmisülése esetén alkalmazandó szabályok A részvények megsemmisülése, elveszése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. Az Igazgatóság vagy megbízottja jogosult a megsemmisült vagy elveszett részvény pótlását attól függővé tenni, hogy a részvény pótlásának a költségeit a részvényes a Társaság erre vonatkozó felhívásának a kézhezvételét követő 8 (nyolc) napon belül a Társaságnak előlegezi és írásban vállalja azok viselését.

(3)

A Társaság szervezete

3.1

A Közgyűlés

3.1.1

A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A részvényesek a Közgyűlésen gyakorolják közgyűlési jogaikat a Társaság ügyeiben. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását, ideértve az adózott eredmény felhasználását tárgyaló évi rendes Közgyűlést vagy rendkívüli Közgyűlést tart.

3.1.2

A Társaság köteles évente legalább egy alkalommal évi rendes Közgyűlést tartani. Az évi rendes Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. Az évi rendes Közgyűlésen kívüli minden más Közgyűlés elnevezése rendkívüli Közgyűlés.

3.1.3

A Társaság rendkívüli Közgyűlését az Igazgatóság a Gt., illetve a jelen Alapszabály által előírt esetekben köteles, egyéb esetekben pedig belátása szerint bármikor jogosult összehívni. A Felügyelő Bizottság és a Cégbíróság a Gt. szabályai szerint jogosult vagy köteles a Közgyűlést összehívni. A Könyvvizsgáló a Gt.-ben meghatározott esetben kérheti a Közgyűlés összehívását.

3.1.4

A Közgyűlés összehívása

3.1.4.1

A Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményt a Közgyűlés napját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően közzé kell tenni.

3.1.4.2

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a Könyvvizsgálónak külön meghívót kell küldeni. A Közgyűlést megelőző 15 (tizenöt) munkanapon belül valamennyi részvényes jogosult arra, hogy a Közgyűlés napirendjén szereplő kérdésekkel kapcsolatos írásbeli előterjesztéseket a Társaság székhelyén megtekintse. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a Közgyűlés napja előtt lega1ább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kívánságára a szükséges felvilágosítást megadni. Az (36.)

Igazgatóság akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a Közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. 3.1.4.3

A közgyűlési meghívóban és a hirdetményben meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés helyét, napját, időpontját és a Közgyűlés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban rögzített feltételeit, valamint a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt Közgyűlés helyét és idejét.

3.1.5

A Közgyűlés levezetése és határozatképessége

3.1.5.1

A Közgyűlést az Igazgatóság elnöke, vagy az Igazgatóság által kijelölt más személy vezeti.

3.1.5.2

A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes személyesen vagy képviselő útján jelen van.

3.1.5.3

A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

3.1.5.4

A közgyűlési hirdetmény (meghívó) napirendi pontjai között nem szereplő ügyekben a Közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes, illetve képviselője jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárult.

3.1.6

A szavazati jog gyakorlása

3.1.6.1

A Közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának a feltétele, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselő) helyezze a részvényét a Közgyűlés napjával bezárólag zárolt letétbe és legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt a letéti igazolás benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselői) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon.

3.1.6.2

Névre szóló részvény esetén szavazásra jogosult:

(i)

(ii)

3.1.6.3 (i)

akit a Részvénykönyv Vezető által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; vagy akit a Részvénykönyv Vezető az üres forgatmánnyal ellátott és a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktárnál gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt részvény tulajdonjogára vonatkozó hitelt érdemlő igazolás alapján ideiglenes jelleggel jegyzett be a Részvénykönyvbe. A Társaság hitelt érdemlő letéti igazolásként: a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámoló-ház és értéktár, mint letéti hely által kiállított letéti igazolást; vagy (37.)

(ii)

Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír-forgalmazó cég által kiállított letéti igazolást; vagy

(iii)

a Közgyűlésre vonatkozó hirdetményben és meghívóban megjelölt más helyek letéti igazolását fogadja el.

3.1.6.4

A szavazati jogot személyesen vagy képviseleti meghatalmazott útján lehet gyakorolni. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyűlési regisztrációra meghatalmazott személyek útján kell a Közgyűlés helyén átadni a szavazati jogosultság igazolásával egyidejűleg. A Társaság Igazgatóságának tagja, a Társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint a Könyvvizsgáló nem lehet képviselő.

3.1.6.5

A Közgyűlésen a szavazás a szavazatok leadásával történik. Az Igazgatóság határozza meg a szavazatok leadásának és számlálásának a módját a Gt. keretei között.

3.1.7

A Közgyűlés határozathozatala

3.1.7.1

A Közgyűlésen minden 10.000,- Ft (Tízezer forint) névértékű részvény 1 (egy) szavazatra jogosít. Az összevont címletű névre szóló részvény annyi szavazatra jogosít, ahányszor a kinyomtatott részvényen feltüntetett összevont névérték 10.000,-rel (Tízezerrel) osztható.

3.1.7.2

A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) az Alapszabály megállapítása és - ha a Gt. illetve a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - módosítása; (b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; (c) a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történő átalakulásának, illetőleg jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; (d) a Felügyelő Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; (e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (f) döntés osztalékelőleg fizetéséről; (g) döntés a részvények típusának átalakításáról; (h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; (i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (k) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (l) a Társaság lemondása a Vet. szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Működési Engedélyben meghatározott területen;

(38.)

(m) az alaptőke felemelése és leszállítása, kivéve a jelen Alapszabály 3.2.2.2 pontja szerinti alaptőke-emelést; (n) a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetése és kivezetése; (o) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének a jóváhagyása; (p) a Társaság és a részvényese, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés létrejöttének jóváhagyása, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptőkéjének egytizedét meghaladja; (r) a Társaság fő üzleti tevékenysége (TEÁOR 40.13) lényeges részének átruházása, illetve e tekintetben az üzemeltetés átengedése más vállalkozás javára (ide értve a leányvállalatokat is); (s) döntés minden o1yan kérdésben, amit törvény vagy a jelen Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 3.1.7.3

A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult.

3.1.7.4

A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának zártkörűvé történő megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult.

3.1.7.5

A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállalnak arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde mindenkor hatályos szabályzataiban előírt módon.

3.1.7.6

A Közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke leszállításának a Gt.-ben meghatározott esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult.

3.1.7.7

Az értesítés kiküldését megelőző 5. (ötödik) napon hatályos részvénykönyvi állapot figyelembevételével a Társaság a fenti 3.1.7.3, 3.1.7.4 és 3.1.7.6 pontokban említett részvényeseket az említett tárgyban döntést hozó Közgyűlést legalább 30 (harminc ) nappal megelőzően ajánlott levélben a részvénykönyvben bejegyzett címükön, továbbá a közgyűlési hirdetményben köteles értesíteni és felkérni arra, hogy a részvényes a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésőbb a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, azt akként kell tekinteni, hogy a részvényes a részvényhez fűződő jogok megváltoztatásához vagy a működési forma átalakításához vagy az alaptőke leszállításához hozzájárult. Ezen vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell.

3.1.7.8

A Közgyűlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (a)-(c), (i), és (n) pontjaiban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Minden más, a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerű többségével határoz a Közgyűlés. (39.)

3.1.7.9

Az Alapszabály 2.3.2 pontjában foglalt kérdésekben a határozat érvényességéhez a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának egyetértése (igen szavazata) is szükséges.

3.1.7.10 Szavazategyenlőség esetén a javaslatot elutasítottnak kell tekinteni. 3.1.7.11 A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: (i) a Társaság cégnevét és székhelyét; (ii) a Közgyűlés helyét és idejét; (iii) a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; (iv) a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; (v) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a Közgyűlés befejezését követő 30 (harminc ) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes, a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól. 3.1.7.12 Ha a Közgyűlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (g) pontja alapján a részvények típusának az átalakításáról dönt, úgy az átalakítás időpontját is közgyűlési határozatban kell meghatározni. A részvények típusának a megváltoztatásával összefüggésben felmerülő költségeket a Társaság viseli. 3.2

Az Igazgatóság

3.2.1

Az Igazgatóság összetétele és kinevezése

3.2.1.1

A Társaság ügyvezető szerve az Igazgatóság.

3.2.1.2

Az Igazgatóság legalább 3 (három) és legfeljebb 11 (tizenegy) tagból áll. A tagok maguk közül választják az elnököt.

3.2.1.3

Az Igazgatóság tagjainak megbízása 5 (öt) évre szól, a megbízás lejárta után újraválaszthatók.

3.2.1.4

Az Igazgatóság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

3.2.2

Az Igazgatóság hatásköre

3.2.2.1

Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden ügy, amelyet jogszabály és az Alapszabály nem utal a Közgyűlés vagy a Felügyelő Bizottság hatáskörébe.

3.2.2.2

Az Igazgatóság jogosult az alaptőkének a jelen Alapszabály hatálybalépésétől számított 5 (öt) éven belül legfeljebb a jelen felhatalmazáskori alaptőke évi 25%-ával (huszonöt százalékával) történő felemelésére. Az Igazgatóság jelen felhatalmazása valamennyi alaptőke-emelési típusra és módra vonatkozik. Az alaptőkének az Igazgatóság által történő felemelésének a feltétele, hogy az alaptőke-emelést elhatározó igazgatósági határozat meghozatalára a (40.)

Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő igazgatósági tag igen szavazatával kerüljön sor. Az Igazgatóság által történő alaptőke-emelés során az Igazgatóság jogosult illetve köteles a jelen Alapszabályt módosítani. 3.2.2.3

Az Igazgatóság köteles az ügyvezetésre, a Társaság vagyoni helyzetére és üzletpolitikájára vonatkozóan jelentést készíteni és a jelentést évente egyszer az évi rendes Közgyűlés, három havonta pedig a Felügyelő Bizottság elé terjeszteni.

3.2.2.4

A társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. Az Igazgatóság e jogkörét a társaság bármely vezető tisztségviselőjére vagy bármely a társasággal munkaviszonyban álló személyre átruházhatja. Az átruházás tényéről, módjáról és mértékéről határozattal kell rendelkeznie.

3.2.3

Az Igazgatóság munkamódszere

3.2.3.1

Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább 6 (hat) ülést tart évente. Az ülések időpontját, helyét és napirendjét az Igazgatóság elnöke határozza meg. Az Igazgatóság üléseire szóló írásbeli meghívókat az ülés napját megelőzően legkésőbb 8 (nyolc) nappal kell megküldeni az Igazgatóság tagjai részére.

3.2.3.2

Az Igazgatóság elnöke rendkívüli ülést hívhat össze saját elhatározásából, vagy ha azt 2 (kettő) igazgatósági tag együttesen kéri. A rendkívüli ülés összehívására egyébként a rendes ülés összehívásának szabályai az irányadók. Az Igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a Közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy: a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-ára csökkent; vagy a Társaság saját tőkéje a Gt. 203.§ (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent; vagy a Társaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

(i) (ii) (iii) 3.2.3.3

Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vezeti. Az elnök távolléte esetén az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg az ülés elnökét.

3.2.3.4

Az Igazgatóság a hatáskörébe tartozó kérdésekben határozattal dönt. Határozatképes az Igazgatóság, ha az ülésen az igazgatósági tagok több mint fele, de legalább 3 (három) fő jelen van.

3.2.3.5

Az Igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt.

3.2.3.6

Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv tartalmazza az ülésen megjelentek nevét, az ülések menetét, valamint a hozott határozatokat. A jegyzőkönyv vezetőjét az ülés elnöke jelöli ki.

3.2.3.7

Az Igazgatóság munkáját az Igazgatóság elnöke irányítja.

3.2.3.8

Az Igazgatóság működését részletesen szabályozó ügyrendet az Igazgatóság maga állapítja meg.

hozza.

(41.)

3.2.3.9

Az Igazgatóság igazgatósági ülésen kívül is hozhat határozatot az Igazgatóság ügyrendjében szabályozott módon.

3.2.3.10 Az Igazgatóság tagjainak nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 3.3

A Felügyelő Bizottság

3.3.1

A Felügyelő Bizottság legalább 3 (három) és legfeljebb 9 (kilenc) főből áll. A Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmadát az Üzemi Tanács a Társaság munkavállalóinak sorából jelöli a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének a meghallgatását követően. A Felügyelő Bizottság valamennyi tagját a Közgyűlés választja.

3.3.2

A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása 5 (öt) évre szól és újraválaszthatók. A Felügyelő Bizottság tagjai részt vesznek a Társaság Közgyűlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek.

3.3.3

A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőktől és a Társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja.

3.3.4 (i)

A Felügyelő Bizottság hatáskörébe tartozik: az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt 1 (egy) igazgatósági tagot a Felügyelő Bizottság köteles az írásbeli jelölésnek a kézhezvételét követő felügyelő bizottsági ülésen az Igazgatóság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt és a Felügyelő Bizottság által megválasztott igazgatósági tag kizárólag: (a) jogszabályi kizáró ok bekövetkezése; vagy (b) a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának írásbeli kérelmére hívható vissza. a Társaság által kötött alábbi jogügyletek jóváhagyása: (a) olyan beruházási szerződések, amelyek értéke az 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelő forintot meghaladják; (b) olyan közép- és hosszúlejáratú hitelszerződések (hitel felvétele és hitel nyújtása), amelyek értéke a 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EUROnak megfelelő forintot meghaladják; (c) a Társaság rendes üzletmenetén kívül eső váltóügylet, kezesség- vagy garanciavállalás, továbbá másfajta biztosíték adása; (d) olyan egy évnél hosszabb tartamú bérleti és haszonbérleti szerződések, amelyek éves bérleti díja a 1,000,000 (egymillió) EURO-nak megfelelő forintot meghaladják. üzletpolitikai jelentések, közgyűlési előterjesztések megvizsgálása; A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Társaság Közgyűlése napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint

(ii)

(iii)

(42.)

(iv)

(v) 3.3.5

minden olyan előterjesztést, amely a Társaság Közgyűlésének a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról valamint a Társaság Alapszabályának a módosításáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének a birtokában határozhat. igazgatósági intézkedések megvizsgálása; A Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása szükséges: (a) az Igazgatóság által készített gazdasági, pénzügyi és beruházási tervek elfogadásához; (b) A a Társaság munkavállalóit érintő fontos szociális juttatások bevezetéséhez, megváltoztatásához vagy megszüntetéséhez; (c) A Társaság Szervezeti- és Működési Szabályzatának módosításához (d) 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelő forint értéket meghaladó, a Társaság rendes üzletmenetén kívül eső nagy kockázattal járó ügyletek megkötéséhez, ilyen intézkedések megtételéhez. a Gt-ben meghatározott egyéb feladatok ellátása. A Közgyűlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának illetve Felügyelő Bizottságának bármely tagja kezdeményezheti. Ha a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának a tagja kezdeményezi és a Társaságnak nincs olyan igazgatósági tagja, aki a Társaságot képviselhetné, akkor a perben a Társaságot a Felügyelő Bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli.

3.3.6

A Felügyelő Bizottság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot a szükséges intézkedések megtétele végett - haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével és a Felügyelő Bizottság elnökével.

3.3.7

A Felügyelő Bizottság évente legalább 4 (négy) ülést tart. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 (harminc) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelő Bizottság ülése határozatképes, ha azon a Felügyelő Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén a Felügyelő Bizottság elnöke dönt.

3.3.8

A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül választanak elnököt.

3.3.9

A Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg és a Közgyűlés hagyja jóvá. (43.)

3.3.10

A Felügyelő Bizottság felügyelő bizottsági ülésen kívül is hozhat határozatot a Felügyelő Bizottság ügyrendjében szabályozott módon.

3.3.11

A Felügyelő Bizottság a működéséről és az átruházott jogkörben hozott döntéseiről a soron következő Közgyűlésnek beszámol.

3.3.12

A Felügyelő Bizottság jelenlegi tagjainak a nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza.

3.4

A Könyvvizsgáló

3.4.1

A Társaság számvitelének és pénzügyeinek ellenőrzésére a Közgyűlés a választásra vonatkozó határozatban meghatározott, de legfeljebb 5 (öt) éves időtartamra Könyvvizsgálót választ. A Könyvvizsgáló ezen tisztségéből a Közgyűlés által bármikor visszahívható és a határozott időtartam lejártát követően újraválasztható.

3.4.2

A Könyvvizsgáló feladata a Közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszerűségének ellenőrzése és ezekre vonatkozó írásbeli előterjesztés az évi rendes Közgyűlés elé. E nélkül a jelentésről érvényes határozat nem hozható. Emellett a Könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.

3.4.3

A Könyvvizsgáló feladata teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, szerződéseit és bankszámláit. Köteles részt venni a Közgyűlésen és szükség szerint részt vehet a Felügyelő Bizottság és az Igazgatóság ülésein. Ha a Könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság Közgyűlésének összehívását kémi.

3.4.4

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság bármikor felkérheti Könyvvizsgálót külön vizsgálatok tartására, és ezekről jelentés tételére.

a

3.4.5

A Könyvvizsgáló nevét és címét/székhelyét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza.

(4)

Társaság képviselete A Társaság cégjegyzése 2 (kettő) képviseleti joggal rendelkező személy által együttesen történik. Az alábbi személyek jogosultak arra, hogy a Társaság előnyomott, nyomtatott vagy írott cégneve alá a saját nevüket aláírják, és ezzel a Társaságot jogosítsák vagy kötelezzék: (44.)

(a) az Igazgatóság bármely két tagja együttesen; vagy (b) az Igazgatóság bármely tagja a Társaságnak egy, az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott munkavállalójával együttesen; vagy (c) a Társaságnak az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott bármely két munkavállalója együttesen. (5)

A nyereség felosztása

5.1

Az évi rendes Közgyűlés határoz az adózott eredmény felhasználásáról. Az osztalékfizetésről határozó közgyűlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között minimum 20 (húsz) munkanapnak kell eltelnie.

5.2

Az adózott eredmény felhasználására az Igazgatóság javaslatot tesz és arról a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére.

5.3

A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. A Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktárban lévő részvények esetében osztalék annak a részvényesnek vagy részvényesi meghatalmazottnak fizetendő, akit az osztalékfizetés első napján a Részvénykönyvben részvényesként tartanak nyilván.

5.4

Az osztalék kifizetés végrehajtásáról az Igazgatóság intézkedik.

5.5

A részvényes a Társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezdőnapjától számított 5 (öt) éven belül követelheti. 5 (öt) év elteltével az osztalék-igény elévül. A fel nem vett osztalék a Társaság alaptőkén felüli vagyonába kerül.

(6)

A Társaság megszűnése

6.1

A Társaság megszűnik, ha: - elhatározza jogutód nélküli megszűnését; - elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); - a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; - a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti; - a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését.

6.2

A Társaság megszűnése esetén - fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás kivételével - végelszámolásnak van helye. A végelszámolás eredményeként keletkező zárómérleget a Közgyűlés hagyja jóvá, egyidejűleg dönt az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság, a Könyvvizsgáló és a végelszámoló felmentéséről is. A Felügyelő Bizottság - a zárómérlegnek a Közgyűlés által történő jóváhagyásától függő hatállyal - előzetesen dönt az Igazgatóság elnökének és tagjainak a felmentéséről.

6.3

A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvények arányában kell felosztani.

(45.)

(7)

Hirdetmények A Társaság a hirdetményeit a Népszabadság és a Magyar Tőkepiac című napilapokban, a jogszabályban előírt esetekben pedig a Cégközlönyben teszi közzé.

(8)

Jogviták és az alkalmazandó jog

8.1

Bármely, a jelen Alapszabályból származó, annak tartalmát, értelmezését vagy hatását érintő és békés tárgyalások útján nem rendezhető jogvita, illetve jogkérdés esetén a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos hatásköre és illetékessége, amely bíróság a saját eljárási szabályzatát alkalmazza azzal, hogy a Választottbíróság háromtagú tanácsban jár el és annak egy tagja vagy elnöke külföldi személy is lehet. A választottbírósági eljárás helye: Budapest. A választottbírósági eljárás nyelve: a magyar nyelv.

8.2

A részvényesek között a jelen Alapszabállyal összefüggésben keletkező mindennemű jogvitára a magyar jog rendelkezéseit kell alkalmazni.

8.3

A jelen Alapszabály 1. sz. Függelékében szereplő adatok módosítása nem jelenti a jelen Alapszabály módosítását.

Győr, 2003. április 25. napján.

Tanúsítom, hogy ez az okirat az ÉDÁSZ Rt. módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya, melyet az ÉDÁSZ Rt. közgyűlése 2003. április 25. napján jóváhagyott. Győr, 2003 április 25. napján Ellenjegyezte:

…………………………………….. dr. Kovács Magdolna vezető jogtanácsos

(46.)

AZ ÉDÁSZ Rt. ALAPSZABÁLYÁNAK a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt

1. SZ. FÜGGELÉKE Az ÉDÁSZ Rt. Felügyelő Bizottságának tagjai: • • • • • • • •

Konrad Kreuzer elnök Michael Fehn Dr. Matos Zoltán Andrej Devecka Geiszhauer Éva Szakai Miklós Réffi Péter Varga Béla

Az ÉDÁSZ Rt. Igazgatóságának tagjai:

• Dr. Manfred Heiszler • Künszler Béla • Dr. Szöllösi lászló Az ÉDÁSZ Rt. könyvvizsgálója: PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és vezetési Tanácsadó Kft. Képviselője: Ludwig Hammerl Győr, 2003.április 25.napja. Ellenjegyezte:

………………………………. dr. Kovács Magdolna vezető jogtanácsos

(47.)

Az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság Alapszabályának módosítása Az ÉDÁSZ Rt. közgyűlése 2003. április 25.-i közgyűlése fogadta el a Társaság egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát, melyet ugyanaz a közgyűlés 2004. január 2-i hatállyal az alábbiak szerint módosított. 1.

Az Alapszabály 2.2 pontja törlésre kerül, helyébe az alábbi szöveg lép:

"2.2

A Társaság részvényei

2.2.1

A Társaság jegyzett tőkéje A Társaság jegyzett tőkéje 4.688.230 db, azaz Négymillióhatszáznyolcvannyolcezer-kettőszázharminc darab, egyenként 10.000.(Tízezer) forint, összesen 46.882.300.000,- forint névértékű, névre szóló A sorozatba tartozó törzsrészvényből ("Törzsrészvények") és egy db, azaz egy darab 10.000,- (Tízezer) forint névértékű, névreszóló, B sorozatba tartozó, az Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvényből ("Szavazatelsőbbségi Részvény") áll.

2.2.2

A Törzsrészvények

2.2.2.1

A Törzsrészvények dematerializált részvények. A dematerializált értékpapír a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (a "Tpt.") és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség; olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás, az értékpapírszámla tartalmazza. A Társaság egy példányban - értékpapírnak nem minősülő okiratot állít ki, és azt a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával. A dematerializált részvényeket a Gt. 194.§-ának (2) bekezdésében meghatározott tartalommal és alaki feltételekkel kell kibocsátani.

2.2.2.2

Dematerializált részvény csak névre szóló típusú részvény lehet. Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

2.2.2.3

A Törzsrészvény-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet (számlavezető). Az értékpapírszámla értékpapírszámla-szerződéssel jön létre. Értékpapírszámla-szerződéssel a számlavezető kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerződő fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetőnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszerű rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésről és a számla egyenlegéről a számlatulajdonost értesíti. Az értékpapírszámla-szerződést a számlatulajdonos bármikor határidő nélkül felmondhatja, a felmondás - a számla kimerülése kivételével - azonban csak akkor érvényes, ha egyidejűleg más számlavezetőt megjelöl. Az értékpapírszámla kimerülése az értékpapírszámla-szerződést nem szünteti meg. Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A (48.)

számlavezető felé a meghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommal írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetőnek bejelentett közös képviselő útján gyakorolható. Ha a számla tulajdonosa csődeljárás, felszámolási eljárás, illetve végelszámolás alatt áll, a számla feletti rendelkezésre kizárólag a vagyonfelügyelő, a felszámoló vagy a végelszámoló jogosult. A csődeljárás, a felszámolási eljárás és a végelszámolás hivatalos lapban való közzététele után a számlavezető számla feletti rendelkezést csak ezen személyektől fogadhat el. A számlatulajdonos köteles a vagyonfelügyelő, a felszámoló, a végelszámoló nevét a kirendelést, kijelölést követő három napon belül a Számlavezetőnek bejelenteni. A rendelkezésre jogosultak aláírás-mintáját a számlavezetővel az üzletszabályzatában meghatározott módon közölni kell. A számlavezető zárolt értékpapír-alszámlára vezet át minden olyan értékpapírt, amelyet jogszabály, bírósági, hatósági intézkedés vagy szerződés alapján harmadik személyt megillető jog terhel, illetőleg amelyről a számlatulajdonos így rendelkezik. Az alszámlán meg kell jelölni a zárolás jogcímét - így különösen óvadék, zálogjog, bírósági letét, igényper, végrehajtási eljárás - és azt a személyt, akinek javára azt bejegyezték. Az alszámláról az értékpapír csak akkor szabadítható fel, illetve terhelhető meg újra, ha a zárolásra okot adó körülmény megszűnt, és erről az arra jogosult nyilatkozik. Ez esetben a számlavezető az értékpapírt haladéktalanul visszavezeti az értékpapírszámlára. Ha a számlatulajdonos a zárolás időtartama alatt az értékpapírt jogosult elidegeníteni, a számlavezető gondoskodik arról, hogy a zárolásra okot adó körülmény feltüntetésével az értékpapír jóváírásra kerüljön az új számlatulajdonos javára vezetett értékpapírszámlához kapcsolódó zárolt értékpapír-alszámlán. 2.2.3

A Szavazatelsőbbségi Részvény A Szavazatelsőbbségi Részvény nyomdai úton előállított részvény."

2.

Az Alapszabály 2.4 pontja teljes egészében hatályát veszti, a 2.5 és 2.6 pontok számozása értelemszerűen 2.4-re illetve 2.5-re változik.

3.

Az Alapszabály 2.4 (korábbi 2.5) pontja törlésre kerül, helyébe az alábbi szöveg lép:

"2.4 A Részvénykönyv 2.4.1

Társaság névreszóló részvénnyel rendelkező részvényeseiről - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - a Társaság Igazgatósága vagy megbízottja (együttesen: "Részvénykönyv-vezető") részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), sorozatát valamint egyéb, törvényben meghatározott adatokat. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethető, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. A Közgyűlés időpontját megelőző 2 (kettő) részvénykönyvbe bejegyzés nem teljesíthető.

munkanapon

belül

a

(49.)

2.4.2

Ha a dematerializált Törzsrészvény tulajdonosa részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a tulajdonában lévő dematerializált Törzsrészvény(ek)ről a számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki (a tulajdonosi igazolás). A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlán - az adott értékpapírra vonatkozóan - változás nem vezethető át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonásra kerül.

2.4.3

A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében a Részvénykönyv a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti tulajdonost tünteti fel részvényesként.

2.4.4

A Társaság az értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.

2.4.5

A részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet a Részvénykönyv-vezető a kérelmező írásban előterjesztett kérelmére abban az esetben teljesíti, ha Törzsrészvény új tulajdonosa bemutatja a Részvénykönyv-vezetőnek az általa megszerzett Törzsrészvény(ek) tekintetében a számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást."

4.

Az Alapszabály 2.5 (korábbi 2.6) pontja törlésre kerül, helyébe az alábbi szöveg lép:

"2.5

A részvény átruházása

2.5.1

A dematerializált Törzsrészvények megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés illetve jóváírás útján kerülhet sor. A Törzsrészvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek a számláján a Törzsrészvényt nyilvántartják. A Törzsrészvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték.

2.5.2

A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében az ezen részvényfajtára vonatkozó mindenkor hatályos jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni.

2.5.3

A Társaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Magyar Energia Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani. A Magyar Energia Hivatal nem tagadhatja meg az alaptőke leszállításához való hozzájárulást, ha azt a Társaság számára külön jogszabály kötelezővé teszi.

2.5.4

A Társaságban történő jelentős befolyás, közvetlen, vagy többségi irányítást biztosító befolyás szerzéséhez, és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges.

(50.)

2.5.5

A Magyar Energia Hivatal fenti (2.5.4 pont szerinti) határozatának hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, és a Társasággal szemben jogot nem gyakorolhat."

5.

Az Alapszabály 2.7 pontja törlésre kerül.

6.

Az Alapszabály 3.1.6 pontja törlésre kerül, helyébe az alábbi szöveg lép:

"3.1.6

A szavazati jog gyakorlása

3.1.6.1

Törzsrészvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlása A Közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának a feltétele Törzsrészvény esetén az, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselő) legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt a tulajdonosi igazolás (illetve meghatalmazott esetén a meghatalmazás) benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselői) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. Törzsrészvény esetén szavazásra jogosult: (i) akit a Részvénykönyv Vezető által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; és (ii) aki a Törzsrészvény(ek)re vonatkozó tulajdonjogát tulajdonosi igazolással igazolja a jelen 3.1.6.1 pont első bekezdésében meghatározott módon..

3.1.6.2

Szavazatelsőbbségi Részvényhez kapcsolódó szavazati jog A Közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának feltétele Szavazatelsőbbségi Részvény esetén az, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselő) helyezze a Szavazatelsőbbségi Részvényt a Közgyűlés napjával bezárólag zárolt letétbe, és legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt letéti igazolás benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselői) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvényeli szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. A Szavazatelsőbbségi Részvény esetén szavazásra jogosult: (i) akit a Részvénykönyv Vezető által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; és (ii) aki a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosával kapcsolatos képviseleti jogát teljes bizonyító erejű magánokiratba, vagy közokiratba foglalt meghatalmazással igazolja.

3.1.6.3

A szavazati jogot személyesen vagy képviseleti meghatalmazott útján lehet gyakorolni. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyűlési regisztrációra meghatalmazott személyek útján kell a Közgyűlés helyén átadni a tulajdonosi igazolással egyidejűleg. A Társaság Igazgatóságának tagja, a Társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint a Könyvvizsgáló nem lehet képviselő.

(51.)

3.1.6.4

7.

A Közgyűlésen a szavazás a szavazatok leadásával történik. Az Igazgatóság határozza meg a szavazatok leadásának és számlálásának a módját a Gt. keretei között."

Az Alapszabály 3.1.7.1 pontja törlésre kerül, helyébe az alábbi szöveg lép:

"3.1.7.1 A Közgyűlésen minden 10.000,- Ft (Tízezer forint) névértékű részvény 1 (egy) szavazatra jogosít." 8. "5.3

Az Alapszabály 5.3 pontja törlésre kerül, helyébe az alábbi szöveg lép: A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. Törzsrészvények esetében osztalék annak a részvényesnek vagy részvényesi meghatalmazottnak fizetendő, akit az osztalékfizetés első napján a Részvénykönyvben részvényesként tartanak nyilván. A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében osztalék a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti, Részvénykönyvben feltüntetett tulajdonosnak jár."

Győr, 2003. április 25.

_________________________ dr. Manfred Heiszler a közgyűlés elnöke

_____________________ ________________(név) hitelesítő részvényes

_________________________ dr. Kovács Magdolna jegyzőkönyvvezető Tanúsítom, hogy ez az okirat az ÉDÁSZ Rt. Alapszabályának módosítása, melyet az ÉDÁSZ Rt. közgyűlése 2003. április 25. napján jóváhagyott. Az Alapszabály módosítását ellenjegyzem Győrben, 2003. április 25. napján.

_______________________ dr. Kovács Magdolna vezető jogtanácsos

(52.)

ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt ALAPSZABÁLYA

Győr 2004. január 2.

(53.)

PREAMBULUM A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény végrehajtásaként az Állami Vagyonügynökség az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Vállalat zártkörű alapítású részvénytársasággá alakítását határozta el. Az 1991. december 31-én kelt, az Állami Vagyonügynökség mint alapító által aláírt Átalakulási Terv és Alapító Okirat alapján a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság mint Cégbíróság 08-10-001534. sz. végzésével az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaságot – az ÉDÁSZ Vállalat jogutódjaként - a cégjegyzékbe bejegyezte. Az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság Közgyűlése az Alapító Okiratot 2003. április 25. napjáig 30 alkalommal az alábbi közgyűlési határozatokkal módosította: 1/1992. (XII.21.) Kgy. sz. határozat 8/1993. (XI.23.) Kgy. sz. határozat 5/1994. (IV.30.) Kgy. sz. határozat 1/1994. (XII.8.) Kgy. sz. határozat 6/1995. (V.17.) Kgy. sz. határozat 2/1995. (IX.27.) Kgy. sz. határozat 1/1995. (XII.14.); 2/1995 (XII.14.) és 3/1995 (XII.14.) Kgy. sz. határozat 2/1996. (V.31.) Kgy. sz. határozat 5/1997. (I.13) Kgy. sz. határozat 14/1997. (V.29.); 15/1997. (V.29.); 16/1997. (V.29.); 17/1997. (V.29.); 18/1997. (V.29.); 19/1997. (V.29.); 20/1997. (V.29.); 21/1997. (V.29.); 22/1997. (V.29.); 23/1997. (V.29.); 24/1997. (V.29.); 25/1997. (V.29.) és 26/1997. (V.29.) Kgy. sz. határozat 9/1998. (V.27.) Kgy. sz. határozat 6/1999. (IV.22.) Kgy. sz. határozat 6/2001. (IV.27.) Kgy. sz. határozat 8/2002. (XII.10.); 9/2002. (XII.10.) és 10/2002. (XII.10.) Kgy. sz. határozat A következő okirat az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság 2004. január 2. napjától hatályos Alapszabálya. Egyidejűleg a korábbi módosításokat tartalmazó egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály hatályát veszti.

(54.)

ALAPSZABÁLY amelyet a gazdasági társaságokról szóló törvény (továbbiakban Gt.) alapján fogadott el a Társaság Közgyűlése. (1)

A Társaság adatai

1.1

A Társaság alapítása és jogelődje A Társaságot az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Vál1alat általános jogutódjaként az Állami Vagyonügynökség (Budapest V., Vigadó u. 6.) alapította 1991. december 31.-i hatállyal, határozatlan időre. A Társaság a működését 1992. január 1-én kezdte meg. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság.

1.2

A Társaság cégneve Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság A Társaság rövidített elnevezése: ÉDÁSZ Rt. A Társaság idegen nyelvű elnevezése: angolul: North-Transdanubian Electricity Supply Company Ltd. németül: Stromversorgungs-Aktiengesellschaft Nord-Transdanubiens

1.3

A Társaság székhelye, telephelye, fióktelepei

1.3.1

A Társaság székhelye: 9027 Győr, Kandó Kálmán u.11-13.

1.1.2

A Társaság telephelye: Győri Régió 9027 Győr, Vas Gereben u. 1.

1.3.3

A Társaság fióktelepjei: Esztergomi Régió 2500 Esztergom, Móricz Zs. u. 19.

(55.)

Pápai Régió 8500 Pápa, Szent István u. 9. Székesfehérvári Régió 8000 Székesfehérvár, Királysor 1/a. Szombathelyi Régió 9700 Szombathely, Kossuth u. 33. Tatabányai Régió 2800 Tatabánya, Március 15. u. 11. Veszprémi Régió 8200 Veszprém, Radnóti tér 1. Zalaegerszegi Régió 8900 Zalaegerszeg, Kert u. 9. 1.4

Az üzleti év Az üzleti év a naptári évvel megegyezik.

1.5

A Társaság tevékenységi köre A Társaság fő tevékenysége az egységes statisztikai rendszer kódjegyzéke (TEÁOR '03) alapján: 40.13 Villamosenergia-elosztás, kereskedelem Egyéb tevékenységek a TEÁOR '03 szerint: 22.22 22.23 22.25 22.33 28.11 28.12 29.24 31.10 31.20 31.62 33.20 45.11 45.21 45.31 45.34

Máshová nem sorolt nyomás Könyvkötés, befejező műveletek Egyéb nyomdai tevékenység Számítógépes adathordozó sokszorosítása Fémszerkezet gyártása Fém épületelem gyártása Máshová nem sorolt egyéb általános gép gyártása Villamos motor, áramfejlesztő gyártása Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása Máshová nem sorolt egyéb villamos termék gyártása Mérőműszer gyártása Épületbontás, földmunka Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése Villanyszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés (56.)

50.20 55.10 55.23 55.30 55.51 55.52 60.24 64.20 70.20 71.33 71.34 72.10 72.21 72.22 72.30 72.40 72.50 72.60 74.12

Gépjárműjavítás Szállodai szolgáltatás Egyéb kereskedelmi szálláshely-szolgáltatás Éttermi, cukrászdai vendéglátás Munkahelyi étkeztetés Közétkeztetés Közúti teherszállítás Távközlés Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Irodagép, számítógép kölcsönzése Máshová nem sorolt egyéb gép kölcsönzése Hardver-szaktanácsadás Szoftver-kiadás Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás Adatfeldolgozás Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás Iroda-, számítógép javítás Egyéb számítástechnikai tevékenység Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység

74.14 74.20 74.50

Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Munkaerő-toborzás, - közvetítés (azzal a korlátozással, hogy engedélyhez kötött

(azzal a korlátozással. hogy engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély megszerzése után végez a társaság)

tevékenységet csak az engedély megszerzése után végez a társaság)

74.87 80.42 85.12

Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Felnőtt- és egyéb oktatás Járóbeteg-ellátás

A Társaság a TEÁOR'03 szerinti 40.13 számú fő tevékenysége folytatásához rendelkezik a 34/2003. számú, 2003. január 1. keltezésű, a villamos-energia közüzemi szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Működési Engedéllyel, valamint a 51/2003. számú, 2003. január 1. keltezésű, a villamosenergia elosztói szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Működési Engedéllyel. (2)

A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) és részvényei

2.1

A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 46.882.310.000,- Ft, Negyvenhatmilliárd-nyolcszáznyolcvankétmillió-háromszáztízezer forint.

azaz

(57.)

2.2

A Társaság részvényei

2.2.1

A Társaság jegyzett tőkéje A Társaság jegyzett tőkéje 4.688.230 db, azaz Négymillióhatszáznyolcvannyolcezer-kettőszázharminc darab, egyenként 10.000.- (Tízezer) forint, összesen 46.882.300.000,- forint névértékű, névre szóló A sorozatba tartozó törzsrészvényből ("Törzsrészvények") és egy db, azaz egy darab 10.000,(Tízezer) forint névértékű, névreszóló, B sorozatba tartozó, az Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvényből ("Szavazatelsőbbségi Részvény") áll.

2.2.2

A Törzsrészvények

2.2.2.1

A Törzsrészvények dematerializált részvények. A dematerializált értékpapír a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (a "Tpt.") és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség; olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírtulajdonos javára vezetett nyilvántartás, az értékpapírszámla tartalmazza. A Társaság egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, és azt a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával. A dematerializált részvényeket a Gt. 194.§-ának (2) bekezdésében meghatározott tartalommal és alaki feltételekkel kell kibocsátani.

2.2.2.2

Dematerializált részvény csak névre szóló típusú részvény lehet. Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

2.2.2.3

A Törzsrészvény-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet (számlavezető). Az értékpapírszámla értékpapírszámla-szerződéssel jön létre. Értékpapírszámla-szerződéssel a számlavezető kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerződő fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetőnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszerű rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésről és a számla egyenlegéről a számlatulajdonost értesíti. Az értékpapírszámla-szerződést a számlatulajdonos bármikor határidő nélkül felmondhatja, a felmondás - a számla kimerülése kivételével - azonban csak akkor érvényes, ha egyidejűleg más számlavezetőt megjelöl. Az értékpapírszámla kimerülése az értékpapírszámla-szerződést nem szünteti meg. Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezető felé a meghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában (58.)

meghatározott módon és tartalommal írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetőnek bejelentett közös képviselő útján gyakorolható. Ha a számla tulajdonosa csődeljárás, felszámolási eljárás, illetve végelszámolás alatt áll, a számla feletti rendelkezésre kizárólag a vagyonfelügyelő, a felszámoló vagy a végelszámoló jogosult. A csődeljárás, a felszámolási eljárás és a végelszámolás hivatalos lapban való közzététele után a számlavezető számla feletti rendelkezést csak ezen személyektől fogadhat el. A számlatulajdonos köteles a vagyonfelügyelő, a felszámoló, a végelszámoló nevét a kirendelést, kijelölést követő három napon belül a Számlavezetőnek bejelenteni. A rendelkezésre jogosultak aláírás-mintáját a számlavezetővel az üzletszabályzatában meghatározott módon közölni kell. A számlavezető zárolt értékpapír-alszámlára vezet át minden olyan értékpapírt, amelyet jogszabály, bírósági, hatósági intézkedés vagy szerződés alapján harmadik személyt megillető jog terhel, illetőleg amelyről a számlatulajdonos így rendelkezik. Az alszámlán meg kell jelölni a zárolás jogcímét - így különösen óvadék, zálogjog, bírósági letét, igényper, végrehajtási eljárás - és azt a személyt, akinek javára azt bejegyezték. Az alszámláról az értékpapír csak akkor szabadítható fel, illetve terhelhető meg újra, ha a zárolásra okot adó körülmény megszűnt, és erről az arra jogosult nyilatkozik. Ez esetben a számlavezető az értékpapírt haladéktalanul visszavezeti az értékpapírszámlára. Ha a számlatulajdonos a zárolás időtartama alatt az értékpapírt jogosult elidegeníteni, a számlavezető gondoskodik arról, hogy a zárolásra okot adó körülmény feltüntetésével az értékpapír jóváírásra kerüljön az új számlatulajdonos javára vezetett értékpapírszámlához kapcsolódó zárolt értékpapír-alszámlán. 2.2.3

A Szavazatelsőbbségi Részvény A Szavazatelsőbbségi Részvény nyomdai úton előállított részvény.

2.3

A részvényesi jogok

2.3.1

A Törzsrészvényekhez fűződő jogok:

(i)

a Társaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye Közgyűlés által felosztani rendelt, a részvények névértékére jutó arányos hányadhoz való jog (osztalékhoz fűződő jog); a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők igényeinek kielégítését követően megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog); a Közgyűlésen való részvétei, felvilágosítás-kérés, észrevételezés és felszólalás joga azzal a korlátozással, hogy a felvilágosítás megadása csak akkor tagadható meg, ha ez a Társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené; indítványtétel joga;

(ii)

(iii)

(iv)

(59.)

(v) (vi)

szavazati jog azzal, hogy azok a részvényesek, akik vagyoni hozzájárulásukat nem, vagy csak részben teljesítették, szavazati jogukat nem gyakorolhatják; a Gt. rendelkezései szerinti kisebbségi jogok.

2.3.2

A Szavazatelsőbbségi Részvényhez fűződő jogok:

(i) (ii) (iii)

(iv)

(v)

(vi)

A Társaság Közgyűlésén a határozatképességhez a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának jelenléte, a határozathozatalhoz egyetértése (igen szavazata) szükséges az alábbi döntésekhez: a Társaság alaptőkéjének felemelése, leszállítása; az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása; a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történő átalakulása, illetőleg jogutód nélküli megszűnése; a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak más gazdálkodó szervezet javára történő átruházása, átengedése, lízingbe adása vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése; a Társaság lemondása a villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény (a Vet.) szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Működési Engedélyben meghatározott szolgáltatási területen. a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő 1 (egy) felügyelő bizottsági tag megválasztása és visszahívása. (A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő igazgatósági tagot az Alapszabályban foglalt felhatalmazás alapján átruházott jogkörben a Felügyelő Bizottság választja meg.)

2.3.3

A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának egyéb jogai:

(i)

(vi)

a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő 1 ( egy) igazgatósági és 1 (egy) felügyelő bizottsági tag jelölése; írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a Társaság Közgyűlését; írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a Közgyűlés napirendjére felvegyék; megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt. és az Alapszabály az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényeseknek megad; a kibocsátást követő 5 (öt) év elteltét követően bármikor kérheti, hogy a Szavazatelsőbbségi Részvényhez fűződő jogokat akként változtassák meg, hogy az a Törzsrészvényekkel megegyező jogokat biztosítson; és osztalékhoz fűződő jog.

2.3.4

A szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet.

2.3.5

A részvényekhez fűződő jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestől.

(ii) (iii) (iv) (v)

(60.)

2.3.6

Társasági eseményhez (Közgyűlés, tulajdonosi megfeleltetés, osztalék fizetés, stb.) kapcsolódóan a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktár vonatkozó szabályai is irányadóak a részvényekhez fűződő jogok gyakorlása esetén.

2.4

A Részvénykönyv

2.4.1

Társaság névreszóló részvénnyel rendelkező részvényeseiről - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - a Társaság Igazgatósága vagy megbízottja (együttesen: "Részvénykönyv-vezető") részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), sorozatát valamint egyéb, törvényben meghatározott adatokat. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethető, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. A Közgyűlés időpontját megelőző 2 (kettő) részvénykönyvbe bejegyzés nem teljesíthető.

munkanapon

belül

a

2.4.2

Ha a dematerializált Törzsrészvény tulajdonosa részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a tulajdonában lévő dematerializált Törzsrészvény(ek)ről a számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki (a tulajdonosi igazolás). A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlán - az adott értékpapírra vonatkozóan - változás nem vezethető át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonásra kerül.

2.4.3

A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében a Részvénykönyv a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti tulajdonost tünteti fel részvényesként.

2.4.4

A Társaság az értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.

2.4.5

A részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet a Részvénykönyv-vezető a kérelmező írásban előterjesztett kérelmére abban az esetben teljesíti, ha Törzsrészvény új tulajdonosa bemutatja a Részvénykönyv-vezetőnek az általa megszerzett Törzsrészvény(ek) tekintetében a számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást.

(61.)

2.5

A részvény átruházása

2.5.1

A dematerializált Törzsrészvények megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés illetve jóváírás útján kerülhet sor. A Törzsrészvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek a számláján a Törzsrészvényt nyilvántartják. A Törzsrészvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték.

2.5.2

A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében az ezen részvényfajtára vonatkozó mindenkor hatályos jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni.

2.5.3

A Társaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Magyar Energia Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani. A Magyar Energia Hivatal nem tagadhatja meg az alaptőke leszállításához való hozzájárulást, ha azt a Társaság számára külön jogszabály kötelezővé teszi.

2.5.4

A Társaságban történő jelentős befolyás, közvetlen, vagy többségi irányítást biztosító befolyás szerzéséhez, és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges.

2.5.5

A Magyar Energia Hivatal fenti (2.5.4 pont szerinti) határozatának hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, és a Társasággal szemben jogot nem gyakorolhat.

(3)

A Társaság szervezete

3.1

A Közgyűlés

3.1.1

A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A részvényesek a Közgyűlésen gyakorolják közgyűlési jogaikat a Társaság ügyeiben. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását, ideértve az adózott eredmény felhasználását tárgyaló évi rendes Közgyűlést vagy rendkívüli Közgyűlést tart.

3.1.2

A Társaság köteles évente legalább egy alkalommal évi rendes Közgyűlést tartani. Az évi rendes Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. Az évi rendes Közgyűlésen kívüli minden más Közgyűlés elnevezése rendkívüli Közgyűlés.

3.1.3

A Társaság rendkívüli Közgyűlését az Igazgatóság a Gt., illetve a jelen Alapszabály által előírt esetekben köteles, egyéb esetekben pedig belátása szerint bármikor jogosult összehívni. A Felügyelő Bizottság és a Cégbíróság a Gt. szabályai szerint jogosult vagy köteles a Közgyűlést összehívni. (62.)

A Könyvvizsgáló a Gt.-ben meghatározott esetben kérheti a Közgyűlés összehívását. 3.1.4

A Közgyűlés összehívása

3.1.4.1

A Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményt a Közgyűlés napját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően közzé kell tenni.

3.1.4.2

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a Könyvvizsgálónak külön meghívót kell küldeni. A Közgyűlést megelőző 15 (tizenöt) munkanapon belül valamennyi részvényes jogosult arra, hogy a Közgyűlés napirendjén szereplő kérdésekkel kapcsolatos írásbeli előterjesztéseket a Társaság székhelyén megtekintse. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a Közgyűlés napja előtt lega1ább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kívánságára a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a Közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot.

3.1.4.3

A közgyűlési meghívóban és a hirdetményben meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés helyét, napját, időpontját és a Közgyűlés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban rögzített feltételeit, valamint a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt Közgyűlés helyét és idejét.

3.1.5

A Közgyűlés levezetése és határozatképessége

3.1.5.1

A Közgyűlést az Igazgatóság elnöke, vagy az Igazgatóság által kijelölt más személy vezeti.

3.1.5.2

A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes személyesen vagy képviselő útján jelen van.

3.1.5.3

A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

3.1.5.4

A közgyűlési hirdetmény (meghívó) napirendi pontjai között nem szereplő ügyekben a Közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes, illetve képviselője jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárult.

(63.)

3.1.6

A szavazati jog gyakorlása

3.1.6.1

Törzsrészvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlása A Közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának a feltétele Törzsrészvény esetén az, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselő) legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt a tulajdonosi igazolás (illetve meghatalmazott esetén a meghatalmazás) benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselői) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. Törzsrészvény esetén szavazásra jogosult:

(i) (ii)

3.1.6.2

akit a Részvénykönyv Vezető által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; és aki a Törzsrészvény(ek)re vonatkozó tulajdonjogát tulajdonosi igazolással igazolja a jelen 3.1.6.1 pont első bekezdésében meghatározott módon.. Szavazatelsőbbségi Részvényhez kapcsolódó szavazati jog A Közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának feltétele Szavazatelsőbbségi Részvény esetén az, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselő) helyezze a Szavazatelsőbbségi Részvényt a Közgyűlés napjával bezárólag zárolt letétbe, és legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt letéti igazolás benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselői) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. A Szavazatelsőbbségi Részvény esetén szavazásra jogosult:

(i)

akit a Részvénykönyv Vezető által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; és

(ii)

aki a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosával kapcsolatos képviseleti jogát teljes bizonyító erejű magánokiratba, vagy közokiratba foglalt meghatalmazással igazolja.

3.1.6.3

A szavazati jogot személyesen vagy képviseleti meghatalmazott útján lehet gyakorolni. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyűlési regisztrációra meghatalmazott személyek útján kell a Közgyűlés helyén átadni a tulajdonosi igazolással egyidejűleg. A Társaság Igazgatóságának tagja, a Társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint a Könyvvizsgáló nem lehet képviselő.

(64.)

3.1.6.4

A Közgyűlésen a szavazás a szavazatok leadásával történik. Az Igazgatóság határozza meg a szavazatok leadásának és számlálásának a módját a Gt. keretei között.

3.1.7

A Közgyűlés határozathozatala

3.1.7.1

A Közgyűlésen minden 10.000,- Ft (Tízezer forint) névértékű részvény 1 (egy) szavazatra jogosít.

3.1.7.2

A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) az Alapszabály megállapítása és - ha a Gt. illetve a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - módosítása; (b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; (c) a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történő átalakulásának, illetőleg jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; (d) a Felügyelő Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; (e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (f) döntés osztalékelőleg fizetéséről; (g) döntés a részvények típusának átalakításáról; (h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; (i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (k) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (l) a Társaság lemondása a Vet. szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Működési Engedélyben meghatározott területen; (m) az alaptőke felemelése és leszállítása, kivéve a jelen Alapszabály 3.2.2.2 pontja szerinti alaptőke-emelést; (n) a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetése és kivezetése; (o) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének a jóváhagyása; (p) a Társaság és a részvényese, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés létrejöttének jóváhagyása, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptőkéjének egytizedét meghaladja; (r) a Társaság fő üzleti tevékenysége (TEÁOR 40.13) lényeges részének átruházása, illetve e tekintetben az üzemeltetés átengedése más vállalkozás javára (ide értve a leányvállalatokat is); (s) döntés minden o1yan kérdésben, amit törvény vagy a jelen Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. (65.)

3.1.7.3

A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult.

3.1.7.4

A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának zártkörűvé történő megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult.

3.1.7.5

A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállalnak arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde mindenkor hatályos szabályzataiban előírt módon.

3.1.7.6

A Közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke leszállításának a Gt.-ben meghatározott esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult.

3.1.7.7

Az értesítés kiküldését megelőző 5. (ötödik) napon hatályos részvénykönyvi állapot figyelembevételével a Társaság a fenti 3.1.7.3, 3.1.7.4 és 3.1.7.6 pontokban említett részvényeseket az említett tárgyban döntést hozó Közgyűlést legalább 30 (harminc ) nappal megelőzően ajánlott levélben a részvénykönyvben bejegyzett címükön, továbbá a közgyűlési hirdetményben köteles értesíteni és felkérni arra, hogy a részvényes a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésőbb a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, azt akként kell tekinteni, hogy a részvényes a részvényhez fűződő jogok megváltoztatásához vagy a működési forma átalakításához vagy az alaptőke leszállításához hozzájárult. Ezen vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell.

3.1.7.8

A Közgyűlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (a)-(c), (i), és (n) pontjaiban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Minden más, a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerű többségével határoz a Közgyűlés.

3.1.7.9

Az Alapszabály 2.3.2 pontjában foglalt kérdésekben a határozat érvényességéhez a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának egyetértése (igen szavazata) is szükséges.

3.1.7.10 Szavazategyenlőség esetén a javaslatot elutasítottnak kell tekinteni. 3.1.7.11 A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: (i) a Társaság cégnevét és székhelyét; (ii) a Közgyűlés helyét és idejét;

(66.)

(iii) (iv) (v)

a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a Közgyűlés befejezését követő 30 (harminc ) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes, a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól.

3.1.7.12 Ha a Közgyűlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (g) pontja alapján a részvények típusának az átalakításáról dönt, úgy az átalakítás időpontját is közgyűlési határozatban kell meghatározni. A részvények típusának a megváltoztatásával összefüggésben felmerülő költségeket a Társaság viseli. 3.2

Az Igazgatóság

3.2.1

Az Igazgatóság összetétele és kinevezése

3.2.1.1

A Társaság ügyvezető szerve az Igazgatóság.

3.2.1.2

Az Igazgatóság legalább 3 (három) és legfeljebb 11 (tizenegy) tagból áll. A tagok maguk közül választják az elnököt.

3.2.1.3

Az Igazgatóság tagjainak megbízása 5 (öt) évre szól, a megbízás lejárta után újraválaszthatók.

3.2.1.4

Az Igazgatóság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

3.2.2

Az Igazgatóság hatásköre

3.2.2.1

Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden ügy, amelyet jogszabály és az Alapszabály nem utal a Közgyűlés vagy a Felügyelő Bizottság hatáskörébe.

3.2.2.2

Az Igazgatóság jogosult az alaptőkének a jelen Alapszabály hatálybalépésétől számított 5 (öt) éven belül legfeljebb a jelen felhatalmazáskori alaptőke évi 25%ával (huszonöt százalékával) történő felemelésére. Az Igazgatóság jelen felhatalmazása valamennyi alaptőke-emelési típusra és módra vonatkozik. Az alaptőkének az Igazgatóság által történő felemelésének a feltétele, hogy az alaptőke-emelést elhatározó igazgatósági határozat meghozatalára a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő igazgatósági tag igen szavazatával kerüljön sor. Az Igazgatóság által történő alaptőke-emelés során az Igazgatóság jogosult illetve köteles a jelen Alapszabályt módosítani.

(67.)

3.2.2.3

Az Igazgatóság köteles az ügyvezetésre, a Társaság vagyoni helyzetére és üzletpolitikájára vonatkozóan jelentést készíteni és a jelentést évente egyszer az évi rendes Közgyűlés, három havonta pedig a Felügyelő Bizottság elé terjeszteni.

3.2.2.4

A társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. Az Igazgatóság e jogkörét a társaság bármely vezető tisztségviselőjére vagy bármely a társasággal munkaviszonyban álló személyre átruházhatja. Az átruházás tényéről, módjáról és mértékéről határozattal kell rendelkeznie.

3.2.3

Az Igazgatóság munkamódszere

3.2.3.1

Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább 6 (hat) ülést tart évente. Az ülések időpontját, helyét és napirendjét az Igazgatóság elnöke határozza meg. Az Igazgatóság üléseire szóló írásbeli meghívókat az ülés napját megelőzően legkésőbb 8 (nyolc) nappal kell megküldeni az Igazgatóság tagjai részére.

3.2.3.2

Az Igazgatóság elnöke rendkívüli ülést hívhat össze saját elhatározásából, vagy ha azt 2 (kettő) igazgatósági tag együttesen kéri. A rendkívüli ülés összehívására egyébként a rendes ülés összehívásának szabályai az irányadók. Az Igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a Közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy: a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-ára csökkent; vagy a Társaság saját tőkéje a Gt. 203.§ (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent; vagy a Társaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

(i) (ii) (iii) 3.2.3.3

Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vezeti. Az elnök távolléte esetén az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg az ülés elnökét.

3.2.3.4

Az Igazgatóság a hatáskörébe tartozó kérdésekben határozattal dönt. Határozatképes az Igazgatóság, ha az ülésen az igazgatósági tagok több mint fele, de legalább 3 (három) fő jelen van.

3.2.3.5

Az Igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt.

3.2.3.6

Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv tartalmazza az ülésen megjelentek nevét, az ülések menetét, valamint a hozott határozatokat. A jegyzőkönyv vezetőjét az ülés elnöke jelöli ki.

3.2.3.7

Az Igazgatóság munkáját az Igazgatóság elnöke irányítja.

3.2.3.8

Az Igazgatóság működését részletesen szabályozó ügyrendet az Igazgatóság maga állapítja meg.

3.2.3.9

Az Igazgatóság igazgatósági ülésen kívül is hozhat határozatot az Igazgatóság ügyrendjében szabályozott módon.

3.2.3.10 Az Igazgatóság tagjainak nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza.

(68.)

3.3

A Felügyelő Bizottság

3.3.1

A Felügyelő Bizottság legalább 3 (három) és legfeljebb 9 (kilenc) főből áll. A Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmadát az Üzemi Tanács a Társaság munkavállalóinak sorából jelöli a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének a meghallgatását követően. A Felügyelő Bizottság valamennyi tagját a Közgyűlés választja.

3.3.2

A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása 5 (öt) évre szól és újraválaszthatók. A Felügyelő Bizottság tagjai részt vesznek a Társaság Közgyűlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek.

3.3.3

A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőktől és a Társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja.

3.3.4 (i)

A Felügyelő Bizottság hatáskörébe tartozik: az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt 1 (egy) igazgatósági tagot a Felügyelő Bizottság köteles az írásbeli jelölésnek a kézhezvételét követő felügyelő bizottsági ülésen az Igazgatóság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt és a Felügyelő Bizottság által megválasztott igazgatósági tag kizárólag: (a) jogszabályi kizáró ok bekövetkezése; vagy (b) a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának írásbeli kérelmére hívható vissza. a Társaság által kötött alábbi jogügyletek jóváhagyása: (a) olyan beruházási szerződések, amelyek értéke az 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelő forintot meghaladják; (b) olyan közép- és hosszúlejáratú hitelszerződések (hitel felvétele és hitel nyújtása), amelyek értéke a 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelő forintot meghaladják; (c) a Társaság rendes üzletmenetén kívül eső váltóügylet, kezesség- vagy garanciavállalás, továbbá másfajta biztosíték adása; (d) olyan egy évnél hosszabb tartamú bérleti és haszonbérleti szerződések, amelyek éves bérleti díja a 1,000,000 (egymillió) EURO-nak megfelelő forintot meghaladják. üzletpolitikai jelentések, közgyűlési előterjesztések megvizsgálása; A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Társaság Közgyűlése napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Társaság Közgyűlésének a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott

(ii)

(iii)

(69.)

(iv)

(v) 3.3.5

eredmény felhasználásáról valamint a Társaság Alapszabályának a módosításáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének a birtokában határozhat. igazgatósági intézkedések megvizsgálása; A Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása szükséges: (a) az Igazgatóság által készített gazdasági, pénzügyi és beruházási tervek elfogadásához; (b) a Társaság munkavállalóit érintő fontos szociális juttatások bevezetéséhez, megváltoztatásához vagy megszüntetéséhez; (c) A Társaság Szervezeti- és Működési Szabályzatának módosításához (d) 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelő forint értéket meghaladó, a Társaság rendes üzletmenetén kívül eső nagy kockázattal járó ügyletek megkötéséhez, ilyen intézkedések megtételéhez. a Gt-ben meghatározott egyéb feladatok ellátása. A Közgyűlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának illetve Felügyelő Bizottságának bármely tagja kezdeményezheti. Ha a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának a tagja kezdeményezi és a Társaságnak nincs olyan igazgatósági tagja, aki a Társaságot képviselhetné, akkor a perben a Társaságot a Felügyelő Bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli.

3.3.6

A Felügyelő Bizottság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot - a szükséges intézkedések megtétele végett - haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével és a Felügyelő Bizottság elnökével.

3.3.7

A Felügyelő Bizottság évente legalább 4 (négy) ülést tart. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 (harminc) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelő Bizottság ülése határozatképes, ha azon a Felügyelő Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén a Felügyelő Bizottság elnöke dönt.

3.3.8

A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül választanak elnököt.

3.3.9

A Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg és a Közgyűlés hagyja jóvá.

(70.)

3.3.10

A Felügyelő Bizottság felügyelő bizottsági ülésen kívül is hozhat határozatot a Felügyelő Bizottság ügyrendjében szabályozott módon.

3.3.11

A Felügyelő Bizottság a működéséről és az átruházott jogkörben hozott döntéseiről a soron következő Közgyűlésnek beszámol.

3.3.12

A Felügyelő Bizottság jelenlegi tagjainak a nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza.

3.4

A Könyvvizsgáló

3.4.1

A Társaság számvitelének és pénzügyeinek ellenőrzésére a Közgyűlés a választásra vonatkozó határozatban meghatározott, de legfeljebb 5 (öt) éves időtartamra Könyvvizsgálót választ. A Könyvvizsgáló ezen tisztségéből a Közgyűlés által bármikor visszahívható és a határozott időtartam lejártát követően újraválasztható.

3.4.2

A Könyvvizsgáló feladata a Közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszerűségének ellenőrzése és ezekre vonatkozó írásbeli előterjesztés az évi rendes Közgyűlés elé. E nélkül a jelentésről érvényes határozat nem hozható. Emellett a Könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.

3.4.3

A Könyvvizsgáló feladata teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, szerződéseit és bankszámláit. Köteles részt venni a Közgyűlésen és szükség szerint részt vehet a Felügyelő Bizottság és az Igazgatóság ülésein. Ha a Könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak a Gt.ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság Közgyűlésének összehívását kémi.

3.4.4

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság bármikor felkérheti a Könyvvizsgálót külön vizsgálatok tartására, és ezekről jelentés tételére.

3.4.5

A Könyvvizsgáló nevét és címét/székhelyét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza.

(4)

Társaság képviselete

(71.)

A Társaság cégjegyzése 2 (kettő) képviseleti joggal rendelkező személy által együttesen történik. Az alábbi személyek jogosultak arra, hogy a Társaság előnyomott, nyomtatott vagy írott cégneve alá a saját nevüket aláírják, és ezzel a Társaságot jogosítsák vagy kötelezzék: (a) az Igazgatóság bármely két tagja együttesen; vagy (b) az Igazgatóság bármely tagja a Társaságnak egy, az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott munkavállalójával együttesen; vagy (c) a Társaságnak az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott bármely két munkavállalója együttesen. (5)

A nyereség felosztása

5.1

Az évi rendes Közgyűlés határoz az adózott eredmény felhasználásáról. Az osztalékfizetésről határozó közgyűlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között minimum 20 (húsz) munkanapnak kell eltelnie.

5.2

Az adózott eredmény felhasználására az Igazgatóság javaslatot tesz és arról a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére.

5.3

A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. Törzsrészvények esetében osztalék annak a részvényesnek vagy részvényesi meghatalmazottnak fizetendő, akit az osztalékfizetés első napján a Részvénykönyvben részvényesként tartanak nyilván. A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében osztalék a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti, Részvénykönyvben feltüntetett tulajdonosnak jár.

5.4

Az osztalék kifizetés végrehajtásáról az Igazgatóság intézkedik.

5.5

A részvényes a Társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezdőnapjától számított 5 (öt) éven belül követelheti. 5 (öt) év elteltével az osztalék-igény elévül. A fel nem vett osztalék a Társaság alaptőkén felüli vagyonába kerül.

(6)

A Társaság megszűnése

6.1

A Társaság megszűnik, ha: - elhatározza jogutód nélküli megszűnését; - elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); - a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; - a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti; - a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését.

6.2

A Társaság megszűnése esetén - fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás kivételével - végelszámolásnak van helye. A végelszámolás eredményeként keletkező zárómérleget a Közgyűlés hagyja jóvá, egyidejűleg (72.)

dönt az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság, a Könyvvizsgáló és a végelszámoló felmentéséről is. A Felügyelő Bizottság - a zárómérlegnek a Közgyűlés által történő jóváhagyásától függő hatállyal - előzetesen dönt az Igazgatóság elnökének és tagjainak a felmentéséről. 6.3

A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvények arányában kell felosztani.

(7)

Hirdetmények A Társaság a hirdetményeit a Népszabadság és a Magyar Tőkepiac című napilapokban, a jogszabályban előírt esetekben pedig a Cégközlönyben teszi közzé.

(8)

Jogviták és az alkalmazandó jog

8.1

Bármely, a jelen Alapszabályból származó, annak tartalmát, értelmezését vagy hatását érintő és békés tárgyalások útján nem rendezhető jogvita, illetve jogkérdés esetén a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos hatásköre és illetékessége, amely bíróság a saját eljárási szabályzatát alkalmazza azzal, hogy a Választottbíróság háromtagú tanácsban jár el és annak egy tagja vagy elnöke külföldi személy is lehet. A választottbírósági eljárás helye: Budapest. A választottbírósági eljárás nyelve: a magyar nyelv.

8.2

A részvényesek között a jelen Alapszabállyal összefüggésben keletkező mindennemű jogvitára a magyar jog rendelkezéseit kell alkalmazni.

8.3

A jelen Alapszabály 1. sz. Függelékében szereplő adatok módosítása nem jelenti a jelen Alapszabály módosítását.

Győr, 2003. április 25. napján.

Tanúsítom, hogy ez az okirat az ÉDÁSZ Rt. módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya, melyet az ÉDÁSZ Rt. közgyűlése 2003. április 25. napján jóváhagyott. Győr, 2003. április. Ellenjegyezte:

napján.

…………………………………….. dr. Kovács Magdolna vezető jogtanácsos (73.)

AZ ÉDÁSZ Rt. ALAPSZABÁLYÁNAK a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt

1. SZ. FÜGGELÉKE Az ÉDÁSZ Rt. Felügyelő Bizottságának tagjai: • • • • • • • •

Konrad Kreuzer elnök Michael Fehn Dr. Matos Zoltán Andrej Devecka Geiszhauer Éva Szakai Miklós Réffi Péter Varga Béla

Az ÉDÁSZ Rt. Igazgatóságának tagjai:

• Dr. Manfred Heiszler • Künszler Béla • Dr. Szöllösi lászló Az ÉDÁSZ Rt. könyvvizsgálója: PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és vezetési Tanácsadó Kft. Képviselője: Ludwig Hammerl

Győr, 2003.április 25.napja. Ellenjegyezte:

………………………………. dr. Kovács Magdolna vezető jogtanácsos

(74.)