AZ ECONET.HU INFORMATIKAI NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 2007. MÁRCIUS 7-ÉN TARTOTT IGAZGATÓSÁGI ÜLÉSÉNEK ÉRDEMI HATÁROZATAI
4/2007. (III. 7.) sz. IT határozat Az Igazgatóság jóváhagyja, hogy a Részvénytársaság megszerezze a Wexner Trading LLC (7 Eva Lane, Cranston, 02921 Rhode Island, Egyesült Államok) társaságtól annak az EMG Médiacsoport Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaságban (2536 Nyergesújfalu, Kossuth Lajos u. 84., Cg. 11-09-012345) meglévő 350.000.000,-Ft névértékű üzletrészét, amely eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészként az EMG Médiacsoport Kft-ben 70 (hetven) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelent, az alábbi feltételek szerint és annak érdekében, hogy végsősoron az EMG Médiacsoport Kft. egésze a Részvénytársaság által megvásárlásra kerülhessen. Az Igazgatóság egyúttal felhatalmazza dr. Balázs Csaba igazgatósági elnököt a tranzakció feltételeit szabályozó keretmegállapodás aláírására. Az Igazgatóság jóváhagyja, hogy a Részvénytársaság az EMG Médiacsoport Kft-nek a Wexner Trading LLC tulajdonában álló üzletrészéből üzletrész adásvételi szerződéssel, 210.000.000,-Ft vételárért megvásároljon egy 61.250.000,-Ft névértékű üzletrészt, amely eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészként az EMG Médiacsoport Kft-ben 12,25 (tizenkettő egész huszonöt század) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelent, és felhatalmazza dr. Balázs Csaba igazgatósági elnököt az üzletrész adásvételi szerződés aláírására. Az Igazgatóság jóváhagyja, hogy a Wexner Trading LLC az EMG Médiacsoport Kft-nek a tulajdonában álló üzletrészéből nem pénzbeli hozzájárulásként a Részvénytársaság tulajdonába adjon egy 288.750.000,-Ft névértékű üzletrészt, amely eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészként az EMG Médiacsoport Kft-ben 57,75 (ötvenhét egész hetvenöt század) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelent. Az Igazgatóság felhatalmazza dr. Balázs Csaba igazgatósági elnököt, hogy az EMG Médiacsoport Kft. tulajdonosaival fennmaradó üzletrészeikre, amelyek az EMG Médiacsoport Kft-ben összesen a tagsági jogok 30 (harminc) százalékát biztosítják, az eladási és vételi opciós szerződéseket a Részvénytársaság nevében megkösse. Az Igazgatóság tudomásul veszi, hogy az eladási és vételi jogot alapító szerződések alapján az EMG Médiacsoport Kft. kisebbségi üzletrészei, az első lehetséges alkalommal, 2008. márciusában, részben az EMG Médiacsoport Kft. jövőbeli eredményeitől, részben a Részvénytársaság részvényei árfolyamának alakulásától függően összesen mintegy 740.000.000,-Ft és 1.100.000.000,-Ft között kerülhetnek megvásárlásra, amely összegek az EMG Médiacsoport Kft. jövőbeli eredményeitől függően, az EMG Médiacsoport Kft. és leányvállalatai évenkénti pozitív EBIDTA-összegének 30 (harminc) százalékának megfelelő összeggel tovább növekedhetnek, amennyiben az opciós jogok 2008-hoz képest a későbbi években kerülnek gyakorlásra.
5/2007. (III. 7.) sz. IT határozat Az Igazgatóság úgy határoz, hogy a Részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával 750.000.000,-Ft mértékben megemeli. A zárt körű tőkeemelésben való részvételre az Igazgatóság a Wexner Trading LLC (7 Eva Lane, Cranston, 02921 Rhode Island, Egyesült Államok) társaságot 7.500.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, 132,-Ft kibocsátási értékű, „A” sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvény átvételével jogosítja fel, aki ezen részvénymennyiség átvételére a jelen jegyzőkönyvhöz mellékletként csatolásra kerülő szándéknyilatkozatot tett. A tőkeemelésre a névérték 132 százalékán kerül sor, az átvenni szándékozott részvények kibocsátási értékét a Wexner Trading LLC úgy szolgáltatja, hogy nem pénzbeli hozzájárulásként a mai napon a Részvénytársaság rendelkezésére, birtokába és tulajdonába bocsát az EMG Médiacsoport Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaságban (2536 Nyergesújfalu, Kossuth Lajos u. 84., Cg. 11-09-012345) meglévő 400.000.000,-Ft névértékű üzletrészből egy 288.750.000,-Ft névértékű üzletrészt, amely eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészként az EMG Médiacsoport Kft-ben 57,75 (ötvenhét egész hetvenöt század) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelent. A nem pénzbeli hozzájárulás értékelését az Alapszabályhoz csatolásra kerülő, az AUDIT-SERVICE Könyvszakértő, Adó- és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (1022 Budapest, Bimbó u. 3., Cg. 0109-078084, nyilvántartási szám: 001030) független könyvvizsgáló és a képviseletében eljáró dr. Serényi Iván (nyilvántartási szám: 003607) könyvvizsgáló által készített, a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését is magában foglaló könyvvizsgálói jelentés tartalmazza. A nem pénzbeli hozzájárulásként a Részvénytársaság rendelkezésére bocsátásra kerülő üzletrész könyvvizsgáló által megállapított értéke 1.348.496.000,-Ft. A nem pénzbeli hozzájárulás apportértékét az Igazgatóság a Wexner Trading LLC társasággal egyezően 990.000.000,-Ft értékben fogadja el. Tekintettel arra, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a Részvénytársaság és a Wexner Trading LLC a független könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb értékben állapították meg, az Igazgatóság elfogadja a jelen jegyzőkönyv mellékletét képező, mindazon indokokat és tényeket megjelölő írásbeli nyilatkozatot, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megjelölt értéknél alacsonyabb értékben megállapították. Tekintettel arra, hogy az alaptőke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával kerül sor, a Részvénytársaság jelenlegi részvényeseit nem illeti meg a régi Gt. 246/A. § (1) bekezdése szerint átvételi elsőbbségi jog. Mivel az alaptőke nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával történő felemelése esetén túljegyzés nem lehetséges, az Igazgatóság nem rendelkezik a túljegyzés esetén követendő eljárásról sem.
Az Igazgatóság elfogadja az alaptőke-emeléshez kapcsolódóan a Részvénytársaság Alapszabálya módosításának tervezetét, amely akkor hatályosul, amikor a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát a Részvénytársaság rendelkezésére bocsátják. A feltételes Alapszabálymódosítás alapján az Alapszabály V/1. és V/2. pontja az alábbi szövegre módosul: „1./ A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 3.600.000.000,-Ft, azaz Hárommilliárd-hatszázmillió forint, amely 2.850.000,-Ft, azaz Kettőmilliárd-nyolcszázötvenmillió forint pénzbeli hozzájárulásból és 750.000.000,-Ft, azaz Hétszázötvenmillió forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A Társaság részvényesei a Társaság jegyzett tőkéjét (a részvények névértékét és kibocsátási értékét) teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátották. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya az EMG Médiacsoport Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság 2536 Nyergesújfalu, Kossuth Lajos u. 84., Cg. 01-09-012345) 288.750.000,-Ft névértékű üzletrésze, amely eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészként az EMG Médiacsoport Kft-ben 57,75 (ötvenhét egész hetvenöt század) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelent, és amelynek értéke 990.000.000,-Ft. A nem pénzbeli hozzájárulás ellenében az azt szolgáltató Wexner Trading LLC (7 Eva Lane, Cranston, 02921 Rhode Island, Egyesült Államok) társaságot 7.500.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, 132,-Ft kibocsátási értékű, „A” sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvény illeti meg, amelyek a Társaság jelenlegi „A” sorozatú részvényeivel minden tekintetben azonos részvényesi jogokat biztosítanak. A nem pénzbeli hozzájárulás értékét előzetesen az AUDIT-SERVICE Könyvszakértő, Adó- és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (1022 Budapest, Bimbó u. 3., Cg. 01-09-078084, nyilvántartási szám: 001030) független könyvvizsgáló vizsgálta felül, amelynek képviseletében dr. Serényi Iván (nyilvántartási szám: 003607) könyvvizsgáló járt el. 2./ Az alaptőke (a jegyzett tőke) az alábbi részvényekből áll: fajtája: törzsrészvény, típusa: névre szóló, sorozata: A sorozatú, névértéke egyenként: 100,-Ft, azaz Egyszáz forint, darabszáma: 36.000.000 db, azaz Harminchatmillió darab, névértéke összesen: 3.600.000.000,-Ft, azaz Hárommilliárdhatszázmillió forint. Az A sorozatú törzsrészvényeket tulajdonló részvényeseket megilleti valamennyi, a Gt. és az Alapszabály értelemében a törzsrészvényeseket megillető jog.” 8/2007. (III. 7.) sz. IT határozat
Az Igazgatóság, figyelemmel arra, hogy az EMG Médiacsoport Kft. mai napon, az igazgatósági ülés szünetében megtartásra került taggyűlése a Wexner Trading LLC üzletrészét megfelelő módon megosztotta, és erre tekintettel az adásvételnek és az apportnak jogi akadálya nincsen, úgy határoz, hogy a Részvénytársaság Alapszabálya a tőkeemelésről hozott döntésnek megfelelően kerüljön módosításra. A Társaság Alapszabályának alábbi szövegre módosul:
V/1.
és V/2.
pontja
a mai
nappal
az
„1./ A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 3.600.000.000,-Ft, azaz Hárommilliárd-hatszázmillió forint, amely 2.850.000,-Ft, azaz Kettőmilliárd-nyolcszázötvenmillió forint pénzbeli hozzájárulásból és 750.000.000,-Ft, azaz Hétszázötvenmillió forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A Társaság részvényesei a Társaság jegyzett tőkéjét (a részvények névértékét és kibocsátási értékét) teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátották. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya az EMG Médiacsoport Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság 2536 Nyergesújfalu, Kossuth Lajos u. 84., Cg. 01-09-012345) 288.750.000,-Ft névértékű üzletrésze, amely eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészként az EMG Médiacsoport Kft-ben 57,75 (ötvenhét egész hetvenöt század) százalék mértékű tagsági jogokat biztosító részesedést jelent, és amelynek értéke 990.000.000,-Ft. A nem pénzbeli hozzájárulás ellenében az azt szolgáltató Wexner Trading LLC (7 Eva Lane, Cranston, 02921 Rhode Island, Egyesült Államok) társaságot 7.500.000 darab, egyenként 100,-Ft névértékű, 132,-Ft kibocsátási értékű, „A” sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvény illeti meg. A nem pénzbeli hozzájárulás értékét előzetesen az AUDIT-SERVICE Könyvszakértő, Adó- és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (1022 Budapest, Bimbó u. 3., Cg. 01-09-078084, nyilvántartási szám: 001030) független könyvvizsgáló vizsgálta felül, amelynek képviseletében dr. Serényi Iván (nyilvántartási szám: 003607) könyvvizsgáló járt el. 2./ Az alaptőke (a jegyzett tőke) az alábbi részvényekből áll: fajtája: törzsrészvény, típusa: névre szóló, sorozata: A sorozatú, névértéke egyenként: 100,-Ft, azaz Egyszáz forint, darabszáma: 36.000.000 db, azaz Harminchatmillió darab, névértéke összesen: 3.600.000.000,-Ft, azaz Hárommilliárdhatszázmillió forint. Az A sorozatú törzsrészvényeket tulajdonló részvényeseket megilleti valamennyi, a Gt. és az Alapszabály értelemében a törzsrészvényeseket megillető jog.” 9/2007. (III. 7.) sz. IT határozat
Az Igazgatóság a jelen jegyzőkönyv mellékleteként elfogadja az akvizícióról és a tőkeemelésről szóló rendkívüli tájékoztatás, a tőkeemelésről szóló Cégközlöny-hirdetmény, valamint a kapcsolódó sajtóközlemény szövegét, és felhívja az Igazgatóság elnökét, hogy gondoskodjék a rendkívüli tájékoztatás közzétételéről a Részvénytársaság hirdetményi lapjaiban, az Igazgatóság érdemi határozatai, a hatályos Alapszabály, a rendkívüli tájékoztatás és a sajtóközlemény megjelentetéséről a Budapesti Értéktőzsde honlapján, illetve a régi Gt. által előírt hirdetmények, ideértve a nem pénzbeli hozzájárulás értékeléséről szóló független könyvvizsgálói jelentésnek a Cégközlönyben történő megjelentetéséről, továbbá a céganyagok, ideértve a független könyvvizsgálói jelentés cégbírósági beadásáról. Az Igazgatóság felhívja az Igazgatóság elnökét, hogy a tőkeemelés cégbírósági bejegyzését követően gondoskodjék a kibocsátásra kerülő részvények keletkeztetéséről, zártkörű forgalomba hozatalukról a Wexner Trading LLC részére, valamint a zártkörű forgalomba hozatali eljárás lezárulásának bejelentéséről a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete felé, továbbá minden egyéb adminisztratív lépés, közzététel és bejelentés megtételéről, amit az alkalmazandó jogszabályok előírnak. 10/2007. (III. 7.) sz. IT határozat Az Igazgatóság akként határoz, hogy a tőkeemelés cégbírósági bejegyzése, a kibocsátásra kerülő részvények keletkeztetése és zártkörű forgalomba hozataluknak a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete felé történő bejelentése, a kibocsátási tájékoztató Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete általi jóváhagyása, mint együttes feltételek bekövetkeztének hatályával kezdeményezi a tőkeemelés során kibocsátásra kerülő részvények nyilvános forgalomba hozatalát a Budapesti Értéktőzsdén. Az Igazgatóság erre figyelemmel felhívja az Igazgatóság elnökét, hogy gondoskodjék arról, hogy a kibocsátási tájékoztató legkésőbb a tőkeemelés során kibocsátásra kerülő részvények keletkeztetéséig elkészítésre kerüljön, valamint arról, hogy az a részvények keletkeztetését követően megküldésre kerüljön a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete részére. Az Igazgatóság felhatalmazza az Igazgatóság elnökét, hogy a jelen pontban írt feltételek bekövetkezte esetén valamennyi ahhoz szükséges jognyilatkozatot megtegyen, hogy a részvények a Budapesti Értéktőzsdére bevezetésre kerüljenek.
