Az átalakulás eredmény hatásai

Az átalakulás eredmény hatásai I. ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOKNÁL (SZT tv.) KÖZVETLEN – átalakuláskori eredményhatás nincs, nem lehet! VAGYONMÉRLEG(EK)-ben (különbözeteknél rendezendő az eltérés) KÖZVETETT – átalakulást követő évek ÉRTÉKCSÖKKENÉS számítás alapja megváltozik (átadó nettó értéke = átvevő bruttó értéke)

Az átalakulás eredmény hatásai II. ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOK TULAJDONOSAINÁL (SZT tv.)

rendkívüli bevétel /86.§ (3) c, d pont és 49.§ (6)/ MEGSZŰNT RÉSZESEDÉSRE JUTÓ Jogelőd társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege Kiválásnál: kiválással létrejött társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege, − mint az átalakulással létrejött társaságban szerzett részesedés bekerülési értéke rendkívüli ráfordítás /86.§(6) d. és e. pont/ Átalakult társaság tagjainál → az átalakult társaságban lévő megszűnt részesedés könyv szerinti értéke 86.§ (6)d.pont Külső tulajdonosnál (beolvadásnál) → jogelőd társaságban lévő megszűnt részesedés könyv szerinti értéke 86.§ (6) e.pont

86.§ (3) Rendkívüli bevételek között kell kimutatni c) „az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság átalakulása esetén – az átalakulással létrejött gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értékeként a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összegét (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegét);” d) „a külső tulajdonosnál (tagnál) - a gazdasági társaság beolvadása esetén - az átvevő (beolvasztó) gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értékeként a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összegét;”

§

49.§ (6)Bekerülési érték „Gazdasági társaság átalakulása esetén a megszűnt gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés ellenében kapott részesedés bekerülési (beszerzési) értéke a megszűnt részesedésre jutó - a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összege (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege).”

§

86.§ (6) A rendkívüli ráfordítások között kell kimutatni: d) az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság átalakulása esetén - az átalakult gazdasági társaságban lévő megszűnt részesedésének (részvényeinek, üzletrészeinek, vagyoni betéteinek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét; e) a külső tulajdonosnál (tagnál) - a gazdasági társaság beolvadása esetén - a jogelőd gazdasági társaságban lévő megszűnt részesedésének (részvényeinek, üzletrészeinek, vagyoni betéteinek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét; f) a tulajdonosnál (a tagnál) a gazdasági társaság jegyzett tőkéjének leszállításakor, ha a tőkeleszállítás tőkekivonás útján valósul meg, a bevont részesedések (részvények, üzletrészek, vagyoni betétek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét.

§

A vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása • ÁTALAKULÓ (jogelőd) társaság(ok)nál a vagyonmérleg készülhet – könyv szerinti értéken, – piaci értéken (csak az alábbi társaságok!): • társaságiforma-váltás esetén → jogelőd, • egyesülés esetén: – összeolvadás → mindkét társaság, – beolvadás → beolvadó jogelőd,

• szétválás esetén: – különválás → jogelőd, – kiválás → kiváló jogutód.

Annyi vagyonmérleg készül, ahány jogelőd vesz részt az átalakulásban.

A vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása ÁTALAKULÁSSAL létrehozott (jogutód) társaság(ok)nál TÁRSASÁGIFORMA-VÁLTÁSSAL megvalósuló átalakulás esetén → 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan, • EGYESÜLÉS – beolvadás → 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan, – összeolvadás → 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan,

• SZÉTVÁLÁS – kiválás → 1 db vagyonmérleg készítendő az (átadó) jogutódra, és annyi vagyonmérleg készítendő a kiváló(k)ra, ahány céget újonnan létrehoznak, – különválás → annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány új céget létrehoznak.

Vagyonmérleg tervezetek • Jogutód mérlegadata könyv szerinti átalakulásnál: Jogelőd társaság vagyonmérlegadata

Különbözetek

Rendezés

Jogutód társaság vagyonmérlegadata

(1)

(2)

(3)

1 ± 2 ± 3 = (4)

Vagyonmérleg tervezetek Különbözetek oszlop tartalma: • Kilépő tagokkal való elszámolás - a kiadandó vagyon megjelenítése a vagyonmérleg-tervezetben: – kiadandó eszközök mérlegsorai (-), – kilépő tulajdonosra jutó névértékkel a jegyzett tőke (-), – megállapodás szerinti vagyonérték és a névérték különbözetével arányosan csökkentendő/növelendő az eredménytartalék és a tőketartalék (-)

• Tőkeemelés az átalakulás folyamatában – az érintett eszközök (apport) megfelelő mérleg tételei (+), – tőkeemelés névértékével jegyzett tőke mérlegsor (+), – ázsiós tőkeemelés során a rendelkezésre bocsátandó eszközök értéke és a jegyzett tőke névérték különbözetével a tőketartalék (+).

Vagyonmérleg tervezetek Rendezés oszlop tartalma: • Kötelező átrendezési követelmények: – Jogutód vagyonmérleg-tervezetében a saját tőke kizárólag pozitív előjelű tőkeelemekből állhat. [Sztv. 140. § (1)][1] Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. [Sztv. 140. § (5)] – 2011-től megszűnt az Sztv. 140. § (6) bekezdése, mely szerint többlet lekötött tartalékot kellett képezni az átalakulással – közvetlenül – összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre (vagyonfelértékelés miatti adóra), ha arra más módon nem képeztek fedezetet.

Figyelem: a végleges vagyonmérlegekre vonatkozóan ezzel kapcsolatos eltérés az, hogy az átalakulás napjáig még nem teljesített tőkeemelés jegyzett, de be nem fizetett tőkeként (-) előjellel szerepeltetendő. [Sztv. 141. § (7)]

Vagyonmérleg tervezetek Rendezés oszlop tartalma: 2012-től hatályon kívül helyezték a 38. § (3b) bekezdést is; ezzel egyértelműen megszűnt nemcsak a kedvezményezett átalakulásra, hanem valamennyi átalakulásra vonatkozóan e társasági adó hatásnak a lekötött tartalék-képzési kötelme DE:amennyiben nem választják a kedvezményezett átalakulást, az átalakulást követő üzleti évben saját tőke problémát okozhat e kötelezettség (különösen, ha a felértékelés társaságiadó-vonzata jelentős összegű)

Piaci értékelés sajátosságai A jogelőd vagyonmérleg-tervezetének kiemelt adatai (társaságiforma-váltással, piaci értékelés esetén) Átalakuló társaság könyv szerinti érték adatai

Átértékelési különbözetek

Átalakuló társaság vagyona piaci értéken

Eszközök részletezve (értékhelyesbítés nélkül)

+

±

+

Jegyzett tőke

+

Nem értékelhető át

+

Tőketartalék

+

±

+

Eredménytartalék

±

-

±

Lekötött tartalék

+

±

+

Saját tőke

±

±

±

Egyéb források

+

±

+

Források összesen

+

±

+

Piaci értékelés sajátosságai A jogutód vagyonmérleg-tervezetének kiemelt adatai (társaságiforma-váltással, piaci értékelés esetén) Jogelőd társaság vagyona piaci értéken

Különbözetek

Rendezés

Jogutód vagyona

(1)

(2)

(3)

(4)= 1 ± 2 ± 3

emelés

leszállítás

Eszközök részletezése

+

+

-

+

Eszközök összesen

+

+

-

+

Jegyzett tőke

+

+

-

+-

+

Tőketartalék

+

+

-

+-

+

Eredménytartalék

±

+-

+-

+


+

+

+

Saját tőke

±

0

+

Egyéb források

+

Források összesen

+

+

-

+ +

-

+

Egyesülés specialitásai Jogelőd mérlegadatára vonatkozó eltérések a társasági formaváltással megvalósuló átalakulás szabályaihoz képest: – Beolvadásnál: az átvevő vagyonmérlege csak könyv szerinti értéken készíthető el – Összeolvadásnál: valamennyi jogelőd társaság választhatja a piaci értékelésen alapuló átalakulást.

Egyesülés specialitásai Jogutód mérlegadatára vonatkozó speciális szabályok •

Beolvadásnál: annyi „1. oszlop” adat lesz, ahány társaság vesz részt az átalakulásban

•

A következő (legalább a 3.) oszlop a különbözetek elszámolására szolgál: – a kiadandó vagyonnal, illetve a tőkeemeléssel összefüggő korrekciók – az egyesülés miatti kölcsönös részesedések, és a beolvadó saját részesedése, valamint a kölcsönös követelések / kötelezettségek kiszűrése. (Követelések, kötelezettségek, jegyzett tőke, eredménytartalék sorok korrekciói).

•

Következő (4.) oszlop a saját tőke rendezésére szolgál: Az átrendezésre vonatkozó előírások azonosak a társasági formaváltásnál részletezettekkel.

•

Utolsó (5.) oszlop a beolvadással létrejött társaság vagyonát tartalmazza (az előző oszlop adatok összevonásával).

Egyesülés specialitásai Jogutód mérlegadatára vonatkozó speciális szabályok • Összeolvadásnál – 1. oszlop adatok: hasonlóan a beolvadáshoz, annyi „1. oszlop” lesz, ahány társaság részt vesz az átalakulásban, azzal az eltéréssel, hogy piaci értékelés választása esetén mindkét oszlop átértékelt vagyon lehet, – További (legalább a 3.) oszlop: különbözetek elszámolása hasonlóan beolvadáshoz. – Eltérés: valamennyi összeolvadó társaság saját üzletrészét is meg kell szüntetni. – A további oszlopok tartalma azonos a beolvadásnál leírtakkal.

Szétválás specialitásai Jogelőd Kiválásnál: – – –

1. oszlop: annál a társaságnál, amelyből kiválnak, a vagyonmérleget könyv szerinti értéken kell elkészíteni. A jogelőd (átadó) társaság vagyonát meg kell bontani jogutódokra, minimálisan: 2. oszlop: átadónál maradó vagyon könyv szerinti értéken 3. oszlop: a kiváló vagyona könyv szerinti értéken

Különválásnál – – – – –

1. oszlop: különváló vagyona könyv szerinti értéken (amennyiben nincs átértékelés, a kiváláshoz hasonlóan meg kell osztani a vagyont jogutódokra) 2. oszlop: átértékelés esetén az átértékelési különbözetek 3. oszlop: különváló jogelőd vagyona piaci értéken 4. oszlop: különválással létrejött 1. társaság vagyona piaci értéken 5. oszlop (ill. továbbiak): különválással létrejött 2. (ill. továbbiak) társaság vagyona piaci értéken.

Szétválás specialitásai Jogutódok

•

Kiválásnál: annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány cégre osztják a jogelőd vagyonát

–

Átadó (mint jogutód) vagyonmérleg adatai a kiválás után

Vagyonelemek

Átadóra megosztott vagyon könyv szerinti értéken

Különbözetek

Saját tőke rendezés

Kiválás után maradó jogutód vagyona

Szétválás specialitásai Jogutódok

• Kiválással

létrehozott

(új)

társaság(ok)

vagyonmérlege kiválás után

Vagyonelemek

Kiváló vagyona könyv szerinti értéken

Átértékelés

Kiváló vagyona piaci értéken

Különbözetek

Saját tőke rendezés

Kiválással létrejött társaság vagyona

Szétválás specialitásai Jogutódok • Különválásnál

annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány cégre osztják a jogelőd vagyonát

Vagyonelemek

Különválással létrejött társaság vagyona piaci értéken

Különbözetek

Rendezés

Különválással létrejött társaság vagyonmérleg szerinti értéke

Végleges vagyonmérlegek Jogutódok: Különbözetek (2. oszlop) •

•

Kilépő taggal való elszámolás kötelezettség(+) Saját tőke (-) Tőkeemelés az átalakulás folyamatában

Jegyzett tőke és tőketartalék növekedése, valamint a cégbejegyzésig átadott eszközöknél: kötelezettség (-) a cégbejegyzésig át nem adott eszközöknél: Jegyzett, de be nem fizetett tőke(+)

Végleges vagyonmérlegek Rendezés (3. oszlop) Hasonlóan a vagyonmérleg tervezetekhez

de: az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre képzett lekötött tartalék feloldandó a végleges vagyonmérlegben (eltérhet a saját tőke struktúrája a tervezethez képest)

Végleges vagyonmérlegek A jogutód társaság végleges vagyonmérlegének kiemelt adatai társaságiforma-váltással, piaci értékelés esetén Jogelőd társaság vagyona piaci értéken

Különbözetek

Eszközök részletezése

+

Eszközök összesen

+

0

Jegyzett tőke

+

+ -

Jegyzett, de be nem fizetett tőke

Rendezés

Jogutód vagyona +

Nem lehet adat

+ -

+-

+

Nem lehet adat

-

Tőketartalék

+

+ -

+-

+

Eredménytartalék

±

-/+

+-

+


+

+

+

Saját tőke

±

+/ -

0

+

Egyéb források

+

- /+

+

Források összesen

+

0

+

Vagyonmérlegek Forrás: Egri István Iván – Egri-Retezi Katalin: GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA A GYAKORLATBAN 2012 VEZINFO-TUDÁSTÁR szakkönyv-sorozat

TERVEZET

VÉGLEGES

SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK

AZONOS SZABÁLYOK


3. Zárás nélkül kell a tervezeteket összeállítani – kivéve az üzleti év fordulónapjára alapozott vagyonmérleg-tervezeteket – a folyamatos könyvelés mellett.

3/a. Valamennyi érintett jogelőd és jogutód társaságra egyaránt el kell készíteni. 3/b. A vagyonmérlegek felépítése azonos: Jogelődnél: lásd részletes szabályok a vagyonmérleg tervezetére Jogutódnál: azonos felépítés mellett, speciális kezelési módok (kilépő tagok, ill. tőkeemelés miatt, továbbá saját tőke eltérések a tervezethez képest).

3/a. Az átalakulás során megszűnő társaságok a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege alapján készítik el a végleges vagyonmérlegeket. 3/b. A tovább működő társaságok (beolvadó, kiválásnál a jogelőd) a folyamatos könyvelés szabályai mellett készítik el a végleges vagyonmérleget.

23

Vagyonmérlegek

Forrás: Egri István Iván – Egri-Retezi Katalin: GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA A GYAKORLATBAN 2012 VEZINFO-TUDÁSTÁR szakkönyv-sorozat

TERVEZET SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK

VÉGLEGES

AZONOS SZABÁLYOK


-7. Saját tőke elemek változhatnak a tervezethez képest, de pozitív eltérésnél a változás tartalmának megfelelően kell módosítani az eredménytartalékot vagy tőketartalékot, negatív eltérésnél a fenti szabályon túl figyelembe veendő, hogy valamennyi jegyzett tőkén felüli vagyonelem csak pozitív maradhat (ha nincs rá fedezet, 90 napon belül a tagoknak kell pótolni, vagy a jegyzett tőkét le kell szállítani), jegyzett, de be nem fizetett tőke – negatív tétel is – lehet.

7. Saját tőke elemek kialakítása, saját döntés alapján (de főszabály, hogy csak pozitív előjelű tételei lehetnek a jogutód mérlegében).

25

Számviteli elszámolások egyesülés esetén Jogelőd teendői (cégbejegyzés időpontjával) Beolvadásnál

Összeolvadásnál

•

Beolvadó az átalakulás napjával lezárja a nyilvántartásait.

•

•

Átvevő társaság lesz a jogutód, így nem zárhatja le az átalakulás napjával a nyilvántartásait (kivéve ha az átalakulás bejegyzésének napja az üzleti év végére esik).

Valamennyi összeolvadó lezárja a nyilvántartásait.

Számviteli elszámolások egyesülés esetén Jogutód teendői

Beolvadásnál

Összeolvadásnál

•

Beolvadó társaság végleges vagyonmérlege utolsó oszlopának (piaci érték) adata az átvevőnél a saját tőkével szemben könyvelendő.

•

Az összeolvadással létrejött társaság a végleges vagyonmérleg utolsó oszlop értékével nyitja meg a nyilvántartásokat.

•

Könyvelendő a különbözetek és rendezés oszlop is!

•

Nem könyvelendő tehát a különbözetek és rendezés oszlopa sem!

Számviteli elszámolások szétválás esetén Jogelőd teendői Kiválás esetén

Különválás esetén

•

Jogelőd könyv szerinti értéken számított vagyonát osztják meg jogutódokra.

•

Jogelőd vagyonát piaci értéken számítva bontják meg jogutódokra.

•

Amely cégből kiválnak (tovább működő), • folyamatos könyvelés keretében vezeti ki az átadott vagyont.

Különváló jogelőd társaság az átalakulás napjára záró beszámolót készít, és lezárja nyilvántartásait.

•

Folyamatos könyvelés során számolják el a különbözetek/rendezés oszlopok adatait is!

Számviteli elszámolások szétválás esetén Jogutód teendői Kiválás esetén

Különválás esetén

•

Jogelőd, amelyből kiválnak (régi), jogutódként vezeti tovább a könyveit (a jogelődnél ismertetett teendők szerint)

•

•

Kiválással létrejött új cég a végleges vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján nyit, tehát a korrekciók nem könyvelendők!

Különválással létrejött valamennyi jogutód a végleges vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján végzi el a nyitást, nem könyvelendő a különbözetek/rendezés!

Készítse el a vagyonmérlegeket (1. Kft. átalakul Zrt-vé)! Kiinduló főbb adatok: Tárgyi eszközök

50 000

Tárgyi eszközök értékhelyesbítése

10 000

Követelések Egyéb eszközök Összes eszköz

5000 45 000 110 000

Jegyzett tőke

3000

Tőketartalék

300

Eredménytartalék

-300


1000

Értékelési tartalék

10 000

Saját tőke

14 000

Kötelezettségek

96 000

Összes forrás

110 000

Egyéb adatok: •A tárgyi eszközök piaci értéke 10 000 eFt-tal magasabb a könyv szerinti értéknél. •A társaság 10%-os tulajdoni részesedéssel rendelkező tagja kilép a társaságból, tulajdoni hányadának kiadására 1300 eFt készpénzt állapítottak meg. •Meglévő tagok az átalakulás keretében tőkét emelnek, 10 000 eFt tárgyi eszköz apport és 20 000 eFt pénzbeli hozzájárulás ellenében 15 000 eFt névértékű részesedést kapnak. A tárgyi eszközöket a bejegyzésig rendelkezésre bocsátották. A pénzbeli hozzájárulás felét a cégbejegyzést követő 180 napon belül teljesítik. •A tulajdonosi döntés szerint az átalakulással létrejött jogutód társaság jegyzett tőkéje 20 000 eFt, a szükséges rendezést a tőketartalék terhére valósítják meg.

Megoldás Átalakuló társaság (jogelőd) vagyonmérleg-tervezete (könyv szerinti értékelésnél) (1. Kft.)

Megnevezés Tárgyi eszközök

Könyv szerinti érték

Vagyonmérleg szerinti érték

50 000

50 000

5000

5000

45 000

45 000

100 000

100 000

Jegyzett tőke

3000

3000

Tőketartalék

300

300

Eredménytartalék

-300

-300


1000

1000

Saját tőke

4000

4000

Kötelezettség

96 000

96 000

Összes forrás

100 000

100 000

Követelések Egyéb eszközök Összes eszköz

Átalakulással létrejövő (jogutód) társaság vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, könyv szerinti értékelésnél (1. Zrt.) Megnevezés

Tárgyi eszköz Követelések Egyéb eszközök

Jogelőd vagyonmérleg szerinti értéke 50 000

Különbözetek

Rendezés

Jogutód vagyonmér leg szerinti értéke

+10 000 (2)

60 000

5000

5000

45 000

+20 000 (2) -1300 (1)

63 700

100 000

+28 700

128 700

Jegyzett tőke

3000

+15 000 (2) -300 (1)

+2300 (4)

20 000

Tőketartalék

300

+15 000 (2)

-1300 (3) -2300 (4)

11 700

Eredménytartalék

-300

-1000 (1)

+1300 (3)

0


1000

Saját tőke

4000

Összes eszköz

Kötelezettség

96 000

Összes forrás

100 000

1000 +28 700

0

32 700 96 000

+28 700

0

128 700

Tőkeemelés elszámolása (folyamatos könyvelés keretében) 3-4. Jegyzett, de …(Kötelezettség) 10

38. Pénzeszközök

Pénzbeli hozzájárulás

10 12-14. Tárgyi eszközök

10

Apport rendelkezésre 10 bocsátása

Átalakuló társaság (jogelőd) vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, nem kedvezményezett átalakulás esetén (1. Kft.)

Megnevezés Tárgyi eszköz Követelések Egyéb eszközök Összes eszköz

Könyv szerinti értéken

Átértékelési különbözet

50 000

+10 000

Vagyonmérleg szerinti érték 60 000

5000

5000

45 000

45 000

100 000

+10 000

110 000

Jegyzett tőke

3000

3000

Tőketartalék

300

+10 000

10 300

Eredménytartalék

-300

-1000 (1)

-1300


1000

Saját tőke

4000

+9000

13 000

Kötelezettség

96 000

+1000 (1)

97 000

Összes forrás

100 000

+10 000

110 000

1000

Jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, nem kedvezményezett átalakulás esetén (1. Zrt.) Megnevezés


Jogelőd vagyonmérleg szerinti értéke

60 000

Különbözetek

Rendezés

Jogutód vagyonmérle g szerinti értéke

+10 000 (2)

70 000

5000

5000

45 000

+20 000 (2) -1300 (1)

63 700

Összes eszköz

110 000

+28 700

138 700

Jegyzett tőke

3000

-300 (1) +15 000 (2)

Tőketartalék

10 300

+15 000 (2) -1000 (1)

Eredménytartalék

-1300


1000

Saját tőke

13 000

Kötelezettség

97 000

Összes forrás

110 000

+2300 (4)

20 000 -2300 (4) -1300 (3)

20 700

+1300 (3)

0 1000

+28 700

0

41 700 97 000

+28 700

0

138 700

Jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, kedvezményezett átalakulás esetén (1. Kft.) Megnevezés


Könyv szerinti értéken

Átértékelési különbözet

50 000

+10 000

Vagyonmérleg szerinti érték 60 000

5000

5000

45 000

45 000

Összes eszköz

100 000

Jegyzett tőke

3000

Tőketartalék

300

+10 000

110 000 3000

+10 000

10 300

Eredménytartalék

-300

-300


1000

1000

Saját tőke

4000

Kötelezettség

96 000

Összes forrás

100 000

+10 000

14 000 96 000

+10 000

110 000

Jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, kedvezményezett átalakulás esetén (1. Zrt.) Megnevezés



60 000

Különbözetek

Rendezés


+10 000 (2)

70 000

5000

5000

45 000

+20 000 (2) -1300 (1)

63 700

Összes eszköz

110 000

+28700

138 700

Jegyzett tőke

3000

-300 (1) +15 000 (2)

+2300 (4)

20 000

Tőketartalék

10 300

+15 000 (2) -1 000 (1)

-2300 (4) - 300 (3)

21 700

+300 (3)

0

Eredménytartalék

-300


1000

Saját tőke

14 000

Kötelezettség

96 000

Összes forrás

110 000

1000 +28 700

0

42 700 96 000

+28 700

138 700

Jogutód (1. Zrt) végleges vagyonmérlege társaságiforma-váltással, könyv szerinti értékelésnél Megnevezés+


Különbözetek

Rendezés


60 000(1)

60 000

5000

5000

55 000 (1)

55 000

Összes eszköz

120 000

120 000

Jegyzett tőke

3000


Jegyzett, de be nem fizetett tőke Tőketartalék

-300 (2) +15 000 (3)

+2 300 (5)

-10 000 (3)

20 000 -10 000

300

+15 000 (3)

-2 300 (5) -1 300 (4)

11 700

Eredménytartalék

-300

-1 000 (2)

+1 300 (4)

0


1 000

Saját tőke

4 000

Kötelezettség

116 000 (1)

Összes forrás

120 000

1000 +18 700

22 700

-20 000 (1) +1 300 (2)

97 300 120 000

Tőkeemeléssel kapcsolatos könyvelési tételek (bejegyzés napjával) 411. Jegyzett tőke

41. Jegyzett, de …

15

15

NYE 20

38. Pénzeszközök NYE 10

Bejegyzés névértéken

412. Tőketartalék 15

12-14. Tárgyi eszközök 15

NYE 10

ÁZSIÓ bejegyzéskor

TE: 10

Jogutód (1. Zrt.) végleges vagyonmérlege társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, nem kedvezményezett átalakulás esetén Megnevezés

Tárgyi eszköz


Különbözetek

Rendezés


70 000 (1)

70 000

5000

5000

55 000 (1)

55 000

Összes eszköz

130 000

130 000

Jegyzett tőke

3000

Követelések Egyéb eszközök


+15 000 (3) -300 (2)

+2300 (5)

-10 000 (3)

20 000 -10 000

10 300

+15 000 (3)

-2300 (4) -2300 (5)

20 700

Eredménytartalék

-1300

-1000 (2)

+2300 (4)

0


1000

Saját tőke

1000

13 000

+18 700

31 700

Kötelezettség

117 000 (1)

-20 000 (3) +1300 (2)

98 300

Összes forrás

130 000

0

0

130 000

Jogutód (1. Zrt.) végleges vagyonmérlege társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, kedvezményezett átalakulás esetén Megnevezés

Tárgyi eszköz Követelések Egyéb eszközök Összes eszköz Jegyzett tőke


Különbözetek

Rendezés


70 000 (1)

70 000

5000

5000

55 000 (1)

55 000

130 000

130 000

3000

+15 000 (3) -300 (2)

-

-10 000 (3)

10 300

+15 000 (3)

-1300 (4) -2300 (5)

21 700

Eredménytartalék

-300

-1000 (2)

+1300 (4)

0


1000


Saját tőke

+2300 (5)

20 000 -10 000

1000

14 000

+18 700

32 700

Kötelezettség

116 000 (1)

-20 000 (1) +1300 (2)

97 300

Összes forrás

130 000

0

0

130 000

Kiváló (1. Kft.) vagyonmegosztásra vonatkozó adatok könyv szerinti értéken történő átalakulás esetén *minimális JT követelmény az új Kft-nél (e feletti résznek a TT-ba helyezése mellett) Jogelőd 1. Kft.

Tárgyi eszközök

Változatlan formában tovább működő Kft.

Kiváló új Kft.

50 000

-

50 000

5000

5000

-

45 000

45 000

-

Összes eszköz

100 000

50 000

50 000

Jegyzett tőke*

3000

2500

500

Tőketartalék

300

300

-

Eredménytartalék

-300

-300

-


1000

1000

-

Saját tőke

4000

3500

500

Kötelezettség

96 000

46 500

49 500

Összes forrás

100 000

50 000

50 000


Változatlan formában tovább működő jogutód Kft. vagyonmérleg-tervezete kiválásnál, könyv szerinti értéken történő átalakulás esetén Könyv szerinti érték

Tárgyi eszköz

Különbözetek

Rendezés

Maradék Kft. kiválás utáni vagyonmérleg szerinti értéken

-

-

-

-

5000

-

-

5000

Egyéb eszköz

45 000

-1300 (1)

-

43 700

Összes eszköz

50 000

-1300

-

48 700

Jegyzett tőke

2500

-300 (1)

-400 (3) -1300 (2)

500

Tőketartalék

300

+400 (3)

700

+1300 (2)

0

Követelés

Eredménytartalék

-300

-1000 (1)


1000

Saját tőke

3500

-1300

0

2200

Kötelezettség

46 500

-

-

46 500

Összes forrás

50 000

-1300

0

48 700

1000

Jogutód (új) Kft. vagyonmérleg-tervezete kiválásnál, könyv szerinti értéken történő átalakulás esetén Megnevezés

Átvett vagyon könyvszerinti értéke

Különbözetek

Rendezés

Új Kft vagyonmérl eg szerinti értéke

Tárgyi eszköz

50 000

-

-

50 000

Összes eszköz

50 000

-

-

50 000

Jegyzett tőke

500

-

-

500

Saját tőke

500

-

-

500

Kötelezettség

49 500

-

-

49 500

Összes forrás

50 000

-

-

50 000

Jogutód (maradék) Kft. vagyonmérleg-tervezete kiválásnál, piaci értékeléssel, nem kedvezményezett átalakulás esetén Megnevezés

Tárgyi eszköz

Könyv szerinti értéke

Különbözetek

Rendezés

Maradék Kft. kiválás utáni vagyonmérleg szerinti értéke

-

-

-

-

5000

-

-

5000

Egyéb eszköz

45 000

-1300 (1)

-

43 700

Összes eszköz

50 000

-1300

-

48 700

Jegyzett tőke

2500

-300 (1)

-400 (3) -1300 (2)

500

Tőketartalék

300

+400 (3)

700

Követelés

Eredménytartalék

-300

-1000 (1)

+1300 (2)

0


1000

-

-

1000

Saját tőke

3500

-1300

0

2200

Kötelezettség

46 500

-

-

46 500

Összes forrás

50 000

-1300

0

48 700

Jogutód (új) Kft. vagyonmérleg-tervezete kiválásnál, piaci értékeléssel, nem kedvezményezett átalakulás esetén Átvett vagyon könyv szerinti értéken

Átértékelés

Új Kft. piaci érték e

Különbözetek

Rendezés

Új Kft. vagyonmérl eg szerinti értéke

Tárgyi eszköz

50 000

+10 000 (1)

60 000

-

-

60 000

Összes eszköz

50 000

+10 000

60 000

-

-

60 000

Jegyzett tőke

500

-

500

-

-

500

Tőketartalék

-

+10 000 (1) ???

10 000

-

0 (2)

10 000

Eredménytartalék

-

???-

-

-

-

-


-

-

-

-

0 (2)

-

500

+10 000

10 500

-

-

10 500

Kötelezettség

49 500

-

49 500

-

-

49 500

Összes forrás

50 000

+10 000

60 000

-

-

60 000

Saját tőke

Piaci értéken történő vagyonmegosztás a különváló jogelőd társaságnál Különváló jogelőd Kft. könyv szerinti értéken Tárgyi eszköz

Átértékelés

Különváló Kft. piaci értéken

Különválással létrejött 1. Kft.

Különválással létrejö tt 2. Kft.

50 000

+10 000

60 000

-

60 000

5000

-

5000

5000

-

45 000

-

45 000

45 000

-

Összes eszköz

100 000

+10 000

110 000

50 000

60 000

Jegyzett tőke

3000

-

3000

2500

500

Tőketartalék

300

+10 000

10 300

300

10 000

Eredménytartalék

-300

-1 000

-1 300

-300

-1 000


1000

-

1000

1000

-

Saját tőke

4000

+9000

13 000

3500

9500

96 000

+1000

97 000

46 500

50 500


Kötelezettség Összes forrás

100 000

+10 000

110 000

50 000

60 000

Jogutód (1 Kft.) vagyonmérleg-tervezete különválásnál, piaci értékeléssel, nem kedvezményezett átalakulás esetén Piaci érték

Tárgyi eszköz

Különbözet

Rendezés

1. Kft különválással létrejött vagyona

-

-

-

-

5000

-

-

5000

Egyéb eszköz

45 000

-1300 (1)

-

43 700

Összes eszköz

50 000

-1300

-

48 700

Jegyzett tőke

2500

-300 (1)

-1300 (2) -400 (3)

500

Tőketartalék

300

-

+400 (3)

700

Eredménytartalék

-300

-1000 (1)

+1300 (2)

0


1000

-

-

1000

Saját tőke

3500

-1300

0

2200

Kötelezettség

46 500

-

-

46 500

Összes forrás

50 000

-1300

0

48 700

Követelés

Jogutód (2 Kft.) vagyonmérleg-tervezete különválásnál, piaci értékeléssel, nem kedvezményezett átalakulás esetén Piaci érték

Különbözet

Rendezés

2. Kft. különválással létrejött vagyona

Tárgyi eszköz

60 000

-

-

60 000

Összes eszköz

60 000

-

-

60 000

Jegyzett tőke

500

-

-

500

Tőketartalék

10 000

-

-1000 (2)

9000

-1000 (1)

-

+1000 (2)

0

9 500

-

0

9500

Kötelezettség

50 500 (1)

-

-

50 500

Összes forrás

60 000

-

-

60 000

Eredménytartalék

Saját tőke

Az átalakulás adózási szabályai -Társasági adóI. ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOKNÁL 1. Adóhatás (adóalap korrekciók) A.) FŐSZABÁLY szerint

→ adóköteles

(nem kedvezményezett átalakulásnál Tao tv.16. § (2)d.pont alapján)

1.1 Átértékelési különbözet számítása +/- Eszközök átértékelése -/+ Kötelezettségek átértékelése + Követelések leértékelése +/- Céltartalékok állományváltozása Adóköteles átértékelési különbözet

Az átalakulás adózási szabályai

1.2. Társasági adó bevallása → Tao.tv.16.§ (2)d.pont

→ általában Jogutódnál → kiválás esetén (első évben) Vagyonmérleg tervezetben → Jogelődnél

−

Fedezetet kellett képezni (SZT tv.140.§(6) ;2011-től és 38.§ (3.b);2012-től megszűnt szabályok.)

B.) KEDVEZMÉNYEZETT átalakulás esetén → adóhatás nincs / Tao.tv.16.§ (9) – (11) / −

De van nyilvántartási kötelezettség!


1.3.Nyilvántartás tartalma (kedvezményezett átalakulásnál)

}

Bekerülési érték ÁTALAKULÁS Könyv szerinti érték napjára Számított nyilvántartási érték Átalakulást követő adóalap korrekciók Bekerülési érték jogutódnál Átértékelési különbözet

Az átalakulás adózási szabályai 1.4. További adóalap korrekció: Átadott tárgyi eszközök és immateriális javak könyv szerinti és nyilvántartási értékének különbözete Tao tv. 16.§ (2) a.pont (+/-)

A.) Nem kedvezményezett átalakulásnál

Bevallása: − − −

Jogelődnél Kiválásnál is (átalakulás évében ) ! Jogutód részére a végleges vagyonmérleg szerint átadott eszközökre

B.) Kedvezményezett átalakulásnál

→

Nincs


2. Bekerülési érték ( Tao tv. Szerint )

Jogutódnál az átvett eszközökre választható Tao.tv. 1.sz.melléklet 3.pont

Jogelődnél megkezdett ÉCS folytatása

Átvett eszközök vagyonmérleg szerinti értéke alapján

(Jogelődnél kimutatott bekerülési értékre vetítetten)

(ha nincs átértékelés → NETTÓ érték alapján)

De: SZT tv. szerint → minden esetben vagyonmérleg szerinti érték alapján

Az átalakulás adózási szabályai 3. KÖVETELÉSEK Tao tv.16.§ (2) i.pont

a jogutód a végleges vagyonmérlege szerint a jogelődtől átvett követelésre a könyv szerinti értéket meghaladóan befolyt összeg alapján, valamint e követelés behajthatatlanná válása esetén az átalakulást követően úgy módosítja adózás előtti eredményét, ahogyan azt a jogelőd tette volna, ha az átalakulás nem történt volna meg.

4. CÉLTARTALÉKOK

nincs nevesített előírás → a fentiek értelemszerűen alkalmazandók

Az átalakulás adózási szabályai 5. VESZTESÉG ELHATÁROLÁS

Jogutód a jogelőd elhatárolt veszteségének → Jogelőd vagyonából a vagyonmérleg szerinti részesedése arányában számított részére alkalmazhatja 17.§ (7) ÚJ szabály 2012-től: A jogutód társaság csak akkor jogosult az átalakulás útján átvett elhatárolt veszteség felhasználására, a) ha az átalakulás során benne - a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával meghatározott - közvetlen vagy közvetett többségi befolyást olyan tag, részvényes szerez (rendelkezik), amely vagy amelynek kapcsolt vállalkozása a jogelődben ilyen befolyással az átalakulás napját megelőző napon rendelkezett, ÉS

Az átalakulás adózási szabályai 5. VESZTESÉG ELHATÁROLÁS

b) ha a jogutód társaság (kiválás esetén a kiváló társaság) az átalakulást követő két adóévben a jogelőd által folytatott legalább egy tevékenységből (ide nem értve a vagyonkezelési tevékenységet) bevételt, árbevételt szerez. Nem kell e feltételt teljesíteni, ha az adózó az átalakulást követő két adóéven belül jogutód nélkül megszűnik.17.§ (8)

* Pirossal jelölt kiemelések: módosított 2013. évi szabályok

Az átalakulás adózási szabályai 6. ADÓELŐLEG BEVALLÁS 26.§ (3)

Jogutód → átalakulás napjától számított − 30 −

EGYEZŐ

napon belül adóelőleg bevallás

(bevallás esedékességétől →adóévet követő hatodik hó utolsó napjáig) ÖSSZESÍTETT

MEGOSZTOTT

Jogelőd által bevallott adóelőlegből számítva (kiválásnál → fennmaradó is !)


II. Átalakulásban résztvevő társaságok tulajdonosainál A.) Nem kedvezményezett → nincs adóalap korrekció B.) Kedvezményezett átalakulásnál → CSÖKKENTŐ Tao tv. 7.§ (1) gy.pont Átalakulás keretében kivezetett részesedés értékét meghaladóan elszámolt bevétel


Adóalap korrekciók tulajdonosoknál CSÖKKENTŐ tételhez a 10.pont értelmezése Részesedés értéke (7.§ (10) Részesedés bekerülési értéke

Részesedés könyv szerinti értéke (választás alapján)

Ha a tag a jogutódban nem kíván részt venni

Ha a tag a jogutódban kíván részt venni


Adóalap korrekciók tulajdonosoknál NÖVELŐ (8.§ (1) r.pont és (7)) Adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből kivezetett (bármilyen jogcímen) részesedésre jutó összeg (7.§ (1)gy.pont szerint) Nem kell a részesedés kivezetésekor növelő tételt elszámolni, ha újabb kedvezményezett átalakulás miatt következik be a csökkenés (7.§ (7)

Az átalakulás adózási szabályai KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS

Feltételei: /Tao.tv. 4§(1)23/a. Jogelődként és jogutódként is csak társaság vehet részt az átalakulásban→ EGYÉNI CÉG Kft-vé NEM LEHET kedvezményezett, Jogügylet révén a jogelőd tulajdonosai az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke 10%-ának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint Szétválás esetén a jogelőd tulajdonosok – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szereznek a jogutódban, Az egyszemélyes társaság egyedüli tagjában (részvényesébe) olvad be

Az átalakulás adózási szabályai KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS Feltételei:

Alapító okirat tartalmazza a kötelezettségvállalást arra vonatkozóan, hogy a jogutód az adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg, az átvett eszközök és kötelezettségek elkülönített, törvényben előírt adat tartalmú nyilvántartásával /Tao.tv.16.§ (10)-(11)/ Jogelőd – kiválás esetén a jogutód a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak /Tao.tv. 16.§ (10)/ Jogutód az adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg → ÁTÉRTÉKELT VAGYONT elkülönítve tartja nyilván

PÉLDA FELADAT ÁTADÓ Kft-ből kiválnak, melynek 100%-os tulajdonosa „A” Zrt. „A” Zrt az Átadó Kft részesedését 800 eFt-ért vásárolta. Vagyonmérleg kiemelt adatai (eFt)

Átadó Kft

Átadó (maradó) Kft

Jegyzett tőke

1 000

1 000

Eredménytartalék

4 000

3 000

Átadó (új) Kft 1 000 -

PÉLDA 1. Variáció → NINCS megszűnt részesedés → NINCS eredményhatás 2. Variáció → Jegyzett tőke arányosan számítva NINCS kivezetendő részesedés Bevétel (rendkívüli): 1 000 ??? 3. Variáció → Saját tőke arányos számítással 800 x 0,2 = 160 Rendkívüli ráfordítás: 160 Rendkívüli bevétel: 1 000

PÉLDA ADÓHATÁS I. NEM kedvezményezett átalakulásnál → nincs adóalap korrekció! 1) 2) 3)

II.

NINCS eredmény → NINCS adóvonzat 1 000 bevétel után Tao ??? 840 eredmény után Tao

Kedvezményezett átalakulás 840 adózás előtti eredményhatás → adóalap csökkentő Ha később kivezeti (részesedéssel arányos) → a korábbi csökkentő tétel növelő lesz.

Illetéktörvény előírásai HATÁLYA • 18. § (1) Ingatlannak, valamint a meghatározott ingónak és vagyoni értékű jognak visszteher mellett, továbbá öröklési vagy ajándékozási illeték alá nem eső, más módon történő megszerzése visszterhes vagyonátruházási illeték alá esik. Ezt a szabályt kell alkalmazni az öröklési szerződés alapján történő vagyonszerzésre is. • 18§(2)h) belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét (részvény, üzletrész, szövetkezeti részjegy, befektetői részjegy, átalakított befektetői részjegy) megszerzésére, ha a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság olyan gazdálkodó szervezet, amelynek a cégjegyzékben feltüntetett (ennek hiányában a létesítő okiratában megjelölt) főtevékenysége épületépítési projekt szervezése, lakó- és nem lakó épület építése, saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése vagy saját tulajdonú ingatlan adásvétele.

Illetéktörvény előírásai • 102§(1)e) forgalmi érték: az a pénzben kifejezett érték, amely a vagyontárgy eladása esetén az illetékkötelezettség keletkezésekor volt állapotában - a vagyontárgyat terhelő adósságok, továbbá az ingatlanon a vagyonszerző javára az elidegenítéskor megszűnő bérleti jog figyelembevétele nélkül - árként általában elérhető, azzal, hogy: • 102§(1)ed) a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság esetén a társaság ingatlanvagyonának forgalmi értéke a társaság tulajdonában lévő ingatlanok forgalmi értéke, növelve a társaság közvetett vagy közvetlen 75%-os tulajdonában álló gazdálkodó szervezetek tulajdonában álló ingatlanok forgalmi értékének olyan arányával, mint amekkora arányt az foglaltak alapján a társaság közvetett vagy közvetlen részesedése a gazdálkodó szervezet összes vagyoni betétjéhez képest képvisel;

Illetéktörvény előírásai • 102§(1)o)

belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság: olyan gazdálkodó szervezet (megszerzett gazdálkodó szervezet), mely belföldön lévő ingatlantulajdonnal, vagy belföldi ingatlantulajdonnal rendelkező gazdálkodó szervezetben legalább 75%-os - közvetett, vagy közvetlen - részesedéssel rendelkezik. Ingatlan tulajdonjogával rendelkező gazdálkodó szervezetben való közvetett részesedés arányát úgy kell meghatározni, hogy a megszerzett gazdálkodó szervezet tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben (köztes vállalkozásban) fennálló tulajdoni hányadot meg kell szorozni a köztes vállalkozásnak az ingatlantulajdonnal rendelkező gazdálkodó szervezetben fennálló tulajdoni hányadával. Több köztes vállalkozás esetén a köztes vállalkozásonként megállapított közvetett részesedések arányait össze kell adni. Amennyiben a megszerzett gazdálkodó szervezet és az ingatlantulajdonnal rendelkező gazdálkodó szervezet között nem köztes vállalkozás, hanem több gazdálkodó szervezetből álló tulajdonosi láncolat (köztes tulajdonosi láncolat) áll, az e szervezeteket összekötő tulajdoni részesedések szorzatát - több köztes tulajdonosi láncolat esetén a láncolatonként megállapított szorzatok összegét - kell a közvetett részesedés arányának tekinteni. A részesedés arányának meghatározásakor a közvetlen és közvetett részesedéseket együttesen kell figyelembe venni;

Illetéktörvény előírásai: Mentesség • 26§(1)t) ingatlannak, valamint a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétnek szerinti kapcsolt vállalkozások közötti átruházása. Ingatlan átruházása esetén az illetékmentesség akkor alkalmazható, ha az illetékkötelezettség keletkezése időpontjában a vagyonszerző főtevékenysége saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése vagy saját tulajdonú ingatlan adásvétele; • 26§(1)g) a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés; • 26§(1)o) az ügyvédi iroda olyan átalakulással (egyesülés, szétválás) bekövetkező vagyonszerzése, amikor a létrejövő iroda (irodák) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek);

Illetéktörvény előírásai

Illeték mértéke

4% (1 milliárd Ft-ig) 2% (1 milliárd fölötti részre, de max.200mFt)

Kedvezményezett átalakulás előnyei

1.) Átalakulásban résztvevő társaságoknál

Tao tv.16.§ (2) a.pont adóalap korrekció → NINCS (átadott tárgyi eszközök és immateriális javak) Tao tv. 16.§ (2) d.pont adóalap korrekció→ NINCS (piaci értéken történő átalakulás átértékelési különbözete) Illetéktörvény (18.§ és 26.§) előírásai szerint az ingatlanszerzés illeték köteles az alábbi kivételekkel − −

Kedvezményezett átalakulásoknál Ingatlan átruházása kapcsolt vállalkozások között, ha a vagyonszerző főtevékenysége: saját tulajdonú / bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése, továbbá saját tulajdonú ingatlan adásvétele

Kedvezményezett átalakulás előnyei

2.) Átalakulásban érintett tulajdonosok

Tao tv.7.§ (1) gy.pont és (10) → megszűnt részesedés miatt kivezetett részesedéssel összefüggő árfolyamnyereség adóalap csökkentő kedvezményezett átalakulásnál I tv. → Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló tulajdonosi részesedés szerzése alól mentes − − −

Kedvezményezett átalakulásnál Kapcsolt vállalkozások közötti átruházás esetén, valamint Ha belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaság főtevékenysége nem

Épület építési projekt szervezése Lakó-és nem lakóépület építése Saját tulajdonú /beépített ingatlan bérbeadása / üzemeltetése Saját tulajdonú ingatlan adásvétele

Megbízás szerződés 1. A szerződés tárgya és tartalma: 1.1. A Társaság kiválásos átalakulására vonatkozó, a magyar számviteli törvény előírásaival összhangban elkészített ….fordulónapi vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek, valamint a cégbejegyzés napjára (terv szerint ...fordulónapra) elkészített végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak, könyvvizsgálata és arról könyvvizsgálói jelentés kibocsátása. Az átalakulásra könyv szerinti értéken, a tulajdonosi kör változatlansága mellett, tőkekivonás nélkül kerül sor. Az átalakulás módja kedvezményezett.

Megbízás szerződés 2. Megbízás keretében elvégzendő feladatok 2.1. A jogelőd, a kiválás után változatlanul tovább működő és a kiváló társaság vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteinek auditálása. A vagyonmérleg tervezet fordulónapja …. 2.2. A Cégbírósági bejegyzés kért napjára (...fordulónapra) a jogelőd …..társaság, továbbá a kiváló és a kiválás után változatlan formában továbbműködő társaságok végleges vagyonmérlegének és vagyonleltárának hitelesítése. 2.3. A jogelőd társaság vagyonmérlegeit megalapozó beszámolóit a társaság választott könyvvizsgálója auditálja.

Megbízás szerződés 3. A munka ütemezése 3.1. pontban foglaltak határideje: a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek auditálása a fordulónapot követő 45 nap, a dokumentumok 15 nappal korábbi rendelkezésre bocsájtása mellett. 3.2. pontban előírt határidő: végleges vagyonmérleg fordulónapját követő 85 nap, a dokumentumok 15 nappal korábbi rendelkezésre bocsájtása mellett. A feladatok megnevezését, felelőseit, határidejét az 1. sz. melléklet részletezi

Megbízás szerződés 4. Jogok és kötelezettségek 4.6. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. 40. §-ban foglaltak alapján a Könyvvizsgáló kötelezettsége azt j elenteni, hogy véleménye szerint a vagyonmérlegek és vagyonleltárak megbízható és valós képet nyújt-e a pénzügyi és jövedelmi helyzetről, valamint hogy az megfelel-e az érvényes jogszabályi rendelkezéseknek. Jelen szerződés céljainak elérése érdekében e jelentés elkészítéséhez a Könyvvizsgáló a következőket teszi vizsgálat tárgyává, és jelenti, amennyiben bármelyiket nem találja kielégítőnek: (a) a számviteli nyilvántartások megfelelősége (b) összhang a Társaság vagyonmérlegei és vagyonleltárai, továbbá számviteli nyilvántartásai között (c) a vagyonmérlegek és vagyonleltárak megfelelése a hatályos jogszabályi előírásoknak és számviteli alapelveknek, valamint (d) a Könyvvizsgáló által a könyvvizsgálat elvégzéséhez szükségesnek vélt információk és magyarázatok megadása (e) a Társaság belső szabályozottsága.

Megbízás szerződés

5. Könyvvizsgálati díj és annak megfizetése 6. A munkáért felelős személyek 7. A jelentések megírásához használt nyelv 8. Egyéb rendelkezések

Kelt, dátum

Társaság nevében nevében

Könyvvizsgáló

Érintett cég(ek) fejléce

Teljességi nyilatkozat

(A könyvvizsgáló részére) Dátum: A könyvvizsgálati bizonyítékok összegyűjtése befejezésének napja, amely azonos a könyvvizsgálói jelentés és a vagyonmérlegek, vagyonleltárak dátumával is A jelen teljességi nyilatkozat az ügyfél neve (a társaság) 200X. ...i fordulónapjára elkészített vagyonmérlegeknek és vagyonleltáraknak / tervezetnek Önök által elvégzett könyvvizsgálatával kapcsolatosan készült. Ezen könyvvizsgálatnak az a célja, hogy véleményt nyilvánítson arról, hogy a vagyonmérlegek és vagyonleltárak megbízható és valós képet képet adnak a 2000.évi C. törvénnyel („a Számviteli törvény”) összhangban.


Vagyonmérlegek, vagyonleltárak 1./ ... 9./ Tudomásul vettük a kedvezményezett átalakulás törvényi előírásait és ezzel összefüggésben kötelezettséget vállalunk az alábbiak szerint: Tao törvény 16.§ (9) „Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelőd, kiválás esetén jogutód – a (2) bekezdés d.pontjában foglaltaktól függetlenül – a (10) bekezdésben meghatározott feltételekkel nem köteles adózás előtti eredményt módosítani”


Tao törvény 16.§(10)” A (9) bekezdésben foglaltak alkalmazásának feltétele, hogy a jogutód társasági szerződése (alapító okirat) tartalmazza a (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, továbbá, hogy a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásban bejelenti az adóhatóságnak.” Tao törvény 16§(11) „ A jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén- úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. A rendelkezésre bocsátott információ: 1.) … Cégszerű aláírás a Társaság(ok) képviselőjétől

Független könyvvizsgálói jelentés

A (Cégnév/ek) részvényeseinek / tulajdonosainak ...Cég(ek) átalakulásával kapcsolatos...fordulónapi vagyonmérlegeiről/leltárairól készült jelentés

Elvégeztem(ük) az átalakuló (Cégnév) és az átalakulással létrejövő társaságok(a vizsgált szervezetek) mellékelt ..fordulónapi vagyonmérlegeinek és vagyonleltárainak a könyvvizsgálatát. A fenti társaságok tulajdonosai ..határozatuk alapján a (beolvadást, kiválást stb.) ..könyv szerinti értéken (piaci értéken) hajtják végre. Az átalakulási vagyonmérleg tervezet fordulónapját ...december 31-e napjában jelölték meg. Az átalakulást követően ..társaság változatlan formában működik tovább (..cégnév..kiválással létrejövő új társaság). A fent említett társaságok vagyonmérlegeinek és azzal egyező vagyonleltárainak főbb adatai: Eszközök és források egyező végösszegei:......... Saját tőke összegei:................... Jegyzett tőke összegei:..................

Független könyvvizsgálói jelentés

A vezetés felelőssége az vagyonmérlegért és vagyonleltárért. A könyvvizsgáló felelőssége Vélemény Egyéb jelentési kötelezettsége az átalakulással létrejövő társaság(ok) saját tőke, jegyzett tőke maximális összegéről Az átalakuló társaság .. fordulónapra elkészített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeti alapján a maximális saját tőke és ezen belül a jegyzett tőke összegeit az alábbiak szerint foglaljuk össze:......

Keltezés Könyvvizsgáló cég képviselője könyvvizsgáló

Kamarai tag

Az átalakulás eredmény hatásai

Recommend Documents