TAMBAHAN INFORMASI DAN/ATAU PERUBAHAN KETERBUKAAN INFORMASI ATAS RENCANA PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA PERUSAHAAN TERKENDALI PT LOTTE CHEMICAL TITAN TBK Tambahan Informasi dan/atau Perubahan Keterbukaan Informasi kepada Para Pemegang Saham PT Lotte Chemical Titan Tbk (”Perseroan”) (selanjutnya disebut “Tambahan dan/atau Perubahan Keterbukaan Informasi”) dibuat terkait dengan rencana perubahan kegiatan usaha utama perusahaan terkendali Perseroan yaitu PT Lotte Chemical Titan Nusantara untuk melakukan penambahan kegiatan usaha baru berupa kegiatan usaha di bidang real estate berupa penyewaan lahan
PT LOTTE CHEMICAL TITAN TBK Berdomisili di Jakarta Selatan Bidang usaha: Perdagangan besar, terutama dalam bidang distributor utama dan impor KANTOR PUSAT Setiabudi Building 2, Lantai 3, Suite 306-307 Jl. HR. Rasuna Said Kav. 62, Jakarta 12920 Indonesia Tel: (021) 52907008 Fax: (021) 52907281
TAMBAHAN DAN/ATAU PERUBAHAN KETERBUKAAN INFORMASI INI HARUS DIBACA MENGACU PADA KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN MENGENAI RENCANA PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA PERUSAHAAN TERKENDALI DARI PERSEROAN YAITU PT LOTTE CHEMICAL TITAN NUSANTARA YANG DIMUAT DI SURAT KABAR INVESTOR DAILY PADA TANGGAL 19 JULI 2017 (“KETERBUKAAN INFORMASI”) ____________________________________________________________________________________ Berikut adalah perubahan atas Keterbukaan Informasi yaitu sebagai berikut: I.
PENDAHULUAN Dalam rangka keterbukaan informasi yang wajib dipenuhi oleh Perseroan sebagaimana PERATURAN IX.E.2, maka keterbukaan informasi ini disampaikan kepada para pemegang saham Perseroan sehubungan dengan rencana perubahan kegiatan usaha utama dari perusahaan terkendali dari Perseroan yaitu PT Lotte Chemical Titan Nusantara, berupa penambahan kegiatan usaha di bidang real estate berupa penyewaan lahan untuk dapat dijadikan sebagai dasar pertimbangan bagi para pemegang saham Perseroan dalam rangka memberikan persetujuannya dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”).
II. STUDI KELAYAKAN PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA PERUSAHAAN TERKENDALI DARI PERSEROAN Sehubungan dengan rencana perubahan kegiatan usaha utama perusahaan terkendali dari Perseroan, telah ditunjuk Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar dan Rekan (“Penilai”) untuk melaksanakan studi kelayakan atas rencana perubahan kegiatan usaha perusahaan terkendali dari Perseroan tersebut dengan Laporannya No. 036.1/IDR/DO.2/BFS/VII/2017 tanggal 12 Juli 2017
1
sebagaimana telah direvisi dengan Laporan No.042.1/IDR/DO.2/BFS/VIII/2017 tertanggal 7 Agustus 2017 (“Laporan”) dengan ringkasan sebagai berikut: A. Latar Belakang Dalam meningkatkan kinerja Perseroan untuk mendapatkan peluang usaha dimasa mendatang, Perseroan yang adalah pengendali dari PT Lotte Chemical Titan Nusantara (selanjutnya disebut "LCTN"). Kegiatan usaha LCTN saat ini adalah dalam bidang Industri polyethylene dan perdagangan besar (distributor utama dan impor). LCTN memiliki sebagian lahan yang belum digunakan yang akan disewakan kepada PT Lotte Chemical Indonesia, namun tidak tertutup kemungkinan bagi perusahaan lainnya sejauh dapat memberikan manfaat ekonomi bagi Perusahaan Terkendali. Atas rencana tersebut LCTN akan menambah kegiatan usaha utamanya berupa kegiatan usaha di bidang real estate berupa penyewaan lahan. Sesuai dengan PERATURAN IX.E.2, diperlukan studi kelayakan usaha dari penilai independen. Untuk itu telah ditunjuk Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar dan Rekan selaku penilai independen untuk melakukan studi kelayakan atas rencana tersebut. Perseroan berkeyakinan dengan menambahkan kegiatan usaha utama LCTN akan menambah pendapatan sebagai nilai tambah bagi pemegang saham pada kegiatan usaha utama LCTN. B. Maksud dan Tujuan Maksud dari penilaian studi kelayakan adalah untuk memberikan pendapat, untuk menyatakan kelayakan suatu usaha dengan tujuan untuk menyatakan layak atau tidak layaknya Rencana Perubahan Kegiatan Usaha, termasuk pengkajian terhadap dampak Keuangan serta manfaat rencana perubahan tersebut bagi pemegang saham Perseroan. Sedangkan tujuan dari studi kelayakan adalah sebagai bahan pembahasan yang akan diajukan dalam RUPSLB sehubungan dengan perubahan kegiatan usaha utama perusahaan terkendali dari Perseroan. C. Asumsi-Asumsi Pokok Dan Kondisi Pembatas 1. Penilai telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses Penilaian. 2. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber-sumber yang dapat dipercaya keakuratannya. 3. Proyeksi keuangan yang digunakan adalah proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen Perseroan dengan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). 4. Penilai bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan. 5. Penilai bertanggung jawab atas laporan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan. 6. Penilai bertanggung jawab atas laporan penilaian dan kesimpulan nilai akhir. 7. Penilai telah memperoleh informasi atas status hukum obyek penilaian dari pemberi tugas. D. Pendirian Perusahaan Terkendali Dari Perseroan PT Lotte Chemical Titan Nusantara (“LCTN”) didirikan di Republik Indonesia pada tahun 1990 dengan nama PT Petrokimia Nusantara Interindo berdasarkan Akta Notaris Moendjiati Soegito, S.H., No. 68 tanggal 19 Juli 1990, sebagaimana diubah dengan Akta Notaris Moendjiati Soegito, S.H., No. 74 tanggal 10 Agustus 1990. Akta pendirian tersebut disahkan oleh Menteri Kehakiman dalam Surat Keputusan No. C2-4808.HT.01.01-TH.90 tanggal 15 Agustus 1990, dan diumumkan dalam berita Negara No. 84, Tambahan No. 4257 tanggal 19 Oktober 1990. LCTN mengganti namanya menjadi PT Titan Petrokimia Nusantara berdasarkan Akta Notaris Mala Mukti, S.H., No. 54 tanggal 31 Maret 2006. Perubahan tersebut disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam Surat Keputusan No. C-10007 HT.01.04.TH.2006 tanggal 7 April 2006. Kemudian mengganti namanya menjadi PT Lotte Chemical Titan Nusantara berdasarkan Akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 41 tanggal 28 Februari 2013. Perubahan tersebut disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam Surat Keputusan No. AHU-13608.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 18 Maret 2013.
2
Anggaran Dasar LCTN telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dilakukan berdasarkan Akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 15 tanggal 9 Februari 2015, mengenai perubahan anggaran dasar Perusahaan terkait pengangkatan anggota direksi Perusahaan. Perubahan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03-0008809 dan AHU-AH.01.03.0008810 tanggal 11 Februari 2015. E. Pendapat atas Kelayakan Perubahan Kegiatan Usaha Perusahaan Terkendali Berdasarkan analisis kelayakan pasar, pola bisnis, model manajemen, teknis dan keuangan, Penilai berpendapat bahwa usaha penyewaan lahan Perusahaan Terkendali adalah layak untuk dilaksanakan. Ringkasan analisa kelayakan: (i) Analisa Kelayakan Pasar Harga lahan industri di Banten cenderung terus meningkat dengan tingkat kenaikan ratarata per tahun CAGR pada periode 2012 – 2016 mencapai 16,45%. Suplai lahan industri di Banten stabil tidak mengalami peningkatan pada tahun 2012 – 2014, kemudian meningkat sedikit sebesar 0,68% pada tahun 2015 dan stabil kembali hingga tahun 2016. Demand lahan industri di Banten cenderung terus meningkat dengan kenaikan rata-rata per tahun CAGR pada periode tahun 2012 -2016 mencapai 6,66%. Pesaing usaha perusahaan terkendali adalah kawasan industri dan pemilik tanah yang mempunyai lahan untuk peruntukan industri yang berada di sekitar lokasi lahan yaitu Desa Rawa Arum, Kecamatan Pulo Merak, Kabupaten Cilegon, Propinsi Banten. Target pasar adalah grup perusahaan yang membutuhkan lahan industri. Strategi pemasaran dengan melakukan identifikasi terhadap perusahaan dalam grup yang membutuhkan lahan untuk pengembangan industrinya, kemudian menawarkannya kepada perusahaan tersebut. Berdasarkan analisis kelayakan pasar yang mencakup kondisi pasar, pesaing usaha, target pasar dan strategi pemasaran, dapat disimpulkan bahwa aspek pasar proyek oleh perusahaan terkendali adalah layak. (ii) Analisa Kelayakan Pola Bisnis Keunikan pola bisnis penyewaan lahan oleh perusahaan terkendali terdapat pada tarif harga sewa yang kompetitif, jangka waktu sewa jangka panjang yang fleksibel dan sistem pembayaran sewa, sehingga penyewa akan tertarik dan dapat berhitung bahwa dengan sewa selain akan mengurangi biaya investasi pengadaan lahan juga akan lebih menguntungkan. Selain itu perusahaan terkendali berada dalam grup perusahaan yang terus mengembangkan industrinya sehingga kebutuhan perusahaan dalam grup terhadap kebutuhan lahan industri akan terus meningkat. Keunikan pola bisnis tersebut merupakan keunggulan yang kompetitif dari perusahaan terkendali. Kemampuan pesaing untuk meniru produk dari perusahaan terkendali sangat besar, hal ini terlihat dari penawaran sewa lahan industri sekitar lokasi proyek, namun perusahaan terkendali memiliki captive market perusahaan dalam grup. Berdasarkan kelayakan pola bisnis yang mencakup keunggulan kompetitif karena keunikan dari pola bisnis, kemampuan pesaing untuk meniru produk dan kemampuan untuk menciptakan nilai dapat disimpulkan bahwa aspek pola bisnis proyek oleh perusahaan terkendali adalah layak. (iii) Analisis Kelayakan Model Manajemen Perusahaan terkendali memiliki sumberdaya manusia yang dibutuhkan dengan adanya perubahan/penambahan kegiatan usaha utama berupa usaha penyewaan lahan. Perusahaan terkendali memiliki kapasitas dan kemampuan manajemen dalam mengelola proyek, karena perusahaan terkendali mempunyai tenaga kerja yang kompeten yang diperlukan dalam mengelola usaha penyewaan lahan. Lahan yang akan disewakan perusahaan terkendali merupakan lahan berlebih yang tidak dimanfaatkan perusahaan terkendali. Penyewaan lahan tersebut merupakan bentuk pemanfaatan tanah sehingga dapat menciptakan nilai berupa hasil pendapatan sewa.
3
Berdasarkan analisis kelayakan model manajemen, yang mencakup ketersediaan tenaga kerja, kapasitas dan kemampuan manajemen, kesesuaian struktur organisasi, manajemen kekayaan intelektual dan manajemen risiko dapat disimpulkan bahwa aspek model manajemen proyek oleh perusahaan terkendali adalah layak. (iv) Analisis Kelayakan Teknis Lahan yang tersedia untuk disewakan adalah milik perusahaan terkendali. Lahan disewakan dengan kondisi apa adanya dan tidak memerlukan sumberdaya lain berupa bahan material maupun tenaga kerja. Berdasarkan analisis kelayakan teknis yang mencakup kapasitas produk yang ditawarkan, ketersediaan dan kualitas sumber daya dan proses produksi, dapat disimpulkan bahwa aspek teknis proyek oleh perusahaan terkendali adalah layak. (v) Analisis Kelayakan Keuangan Proyek adalah usaha penyewaan lahan. Usaha penyewaan lahan merupakan upaya optimalisasi pemanfaatan aset dengan cara menyewakan kepada perusahaan grup yang akan menghasilkan pendapatan pada perusahaan terkendali. Lahan yang disewakan adalah milik perusahaan terkendali yang tidak digunakan dan tidak menghasilkan. Dengan penyewaan lahan tersebut, perusahaan terkendali akan memperoleh pendapatan sewa yang akan meningkatan pendapatan sehingga usaha penyewaan lahan tersebut layak dilaksanakan. III.
RENCANA PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA PERUSAHAAN TERKENDALI Rencana perubahan kegiatan usaha utama perusahaan terkendali akan dilakukan dengan menambahkan kegiatan usaha di bidang real estate berupa penyewaan lahan pada kegiatan usaha utama perusahaan terkendali yaitu Industri Polyethylene dan Perdagangan Besar (distributor utama dan impor).
IV.
KETERSEDIAAN TENAGA AHLI Perusahaan Terkendali tidak memerlukan tenaga ahli dalam hal pelaksanaan rencana penyewaan lahan tersebut, karena menurut pandangan Manajemen Perusahaan Terkendali, dalam hal penyewaan lahan tidak memerlukan tenaga ahli yang khusus, cukup menggunakan karyawan Perusahaan Terkendali yang selama ini melaksanakan pengawasan terhadap tanah-tanah yang dimiliki oleh Perusahaan Terkendali dan mempunyai pengalaman dalam melakukan pengaturan terhadap tanah-tanah tersebut.
V.
PERTIMBANGAN DAN ALASAN DILAKUKANNYA PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA Perusahaan terkendali adalah perusahaan dengan kegiatan usaha utama di bidang Industri Polyethylene dan Perdagangan Besar (distributor utama dan impor). Guna memaksimalkan penggunaan lahan yang dimilikinya, perusahaan terkendali bermaksud untuk menyewakan lahan yang belum digunakan kepada perusahaan afiliasi. Atas pelaksanaan penyewaan lahan tersebut, perusahaan terkendali berharap dapat memberikan nilai tambah bagi pemegang saham.
VI.
MANFAAT PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA PADA KONDISI KEUANGAN PERSEROAN Pengaruh perubahan kegiatan usaha utama perusahaan terkendali pada kondisi keuangan Perseroan adalah akan meningkatkan pendapatan dari hasil pendapatan atas sewa lahan yang akan meningkatkan laba dan ekuitas Perseroan.
VII.
PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS Sehubungan dengan perubahan kegiatan usaha utama perusahaan terkendali dengan ini Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan bahwa kami bertanggungjawab penuh atas kebenaran dari seluruh informasi yang termuat dalam Keterbukaan Informasi ini. Sepanjang
4
pengetahuan kami, semua fakta dan pendapat material yang diberikan dalam Keterbukaan Informasi ini adalah benar dan wajar serta tidak ada fakta-fakta penting lainnya yang telah diabaikan dalam Keterbukaan Informasi yang dapat menyebabkan Keterbukaan Informasi ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan. VIII. INFORMASI PENYELENGGARAAN RUPSLB Perseroan akan menyelenggarakan RUPSLB sehubungan dengan perubahan kegiatan usaha utama perusahaan terkendali pada hari Jumat, tanggal 25 Agustus 2017, pada pukul 10.00 WIB yang bertempat di The Bridge Function Room 3, Aston Rasuna Tower, Lantai 3 Taman Rasuna, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta 12960. Yang berhak hadir atau diwakili dalam RUPSLB tersebut adalah pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Agustus 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPSLB untuk mata acara perubahan kegiatan usaha perusahaan terkendali dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPSLB dapat dilangsungkan jika RUPSLB dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; b. Keputusan RUPSLB dalam huruf a di atas adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB; c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf a tidak tercapai, RUPSLB kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPSLB kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPSLB dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; d. Keputusan RUPSLB kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB; e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPSLB kedua sebagaimana huruf c tidak tercapai, RUPSLB ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan. IX.
PEMENUHAN KETENTUAN TRANSAKSI AFILIASI DAN/ATAU TRANSAKSI MATERIAL Dalam hal pelaksanaan transaksi sewa menyewa lahan merupakan transaksi afiliasi dan/atau transaksi material, maka Perseroan akan memenuhi ketentuan yang diatur dalam Peraturan IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu dan/atau Peraturan IX.E.2
X.
INFORMASI TAMBAHAN Apabila para pemegang saham memerlukan informasi lebih lanjut dapat menghubungi Perseroan dengan alamat: PT Lotte Chemical Titan Tbk, Setiabudi Building 2, Lantai 3, Suite 306-307 , Jl HR Rasuna Said Kav. 62, Jakarta 12920 Indonesia, Tel: (021) 52907008 Fax: (021) 52907281, Up.: Corporate Secretary.
Jakarta, 23 Agustus 2017 PT Lotte Chemical Titan Tbk Direksi
5
