1
2
ELŐTERJESZTÉS
Tárgy: A Zempléni Z.H.K. Kft. szétválásával kapcsolatos képviselőtestületi döntés
Tisztelt Polgármester Úr/Asszony!
Emlékeztetem Önöket arra, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. 2013. július 26. napján meghozta az adott taggyűlésre vonatkozó előterjesztés szerint javasolt kiválással történő szétválást illető ún. első elvi döntést. Az ügyvezetés megítélése szerint a szétválási folyamat kezdeményezése, illetve véghezvitele a megváltozott jogszabályi feltételekre tekintettel szükségszerű lépés, mivel a Zempléni Z.H.K. Kft. jelen formájában 2014. január 1. napjától a települési hulladék kezelésére vonatkozó közszolgáltatást törvényi feltételek hiányában ellátni nem tudja. A szétválási folyamat indokoltságát a 2013. július 26. napjára megküldött napirendi előterjesztés megítélésünk szerint teljes körűen tartalmazza, a taggyűlésen meghozott ún. első elvi döntés a szétválási folyamat alapjait meghatározta. Az első elvi döntésben foglalt felhatalmazás alapján az ügyvezetés elkészítette az alábbi és az eljárás véghezviteléhez szükséges dokumentumtervezeteket, melyeket a jelen levelünkhöz csatolva megküldünk. – – – –
Átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek 2013. június 30-ai fordulónappal, mind a jogelőd, mind a jogutód kft-k vonatkozásában Szétválási szerződés tervezete Fennmaradó, profitérdekelt kft. (MENTO ág) alapító okirata Kiváló, 100%-os önkormányzati tulajdont képező, közszolgáltató és nonprofit kft. társasági szerződésének tervezete
Küldjük továbbá a vagyonmérleg-tervezeteket felülvizsgáló független könyvvizsgálónak a tervezeteket helybenhagyó, számviteli dokumentumokra (mérlegek és leltárok) vonatkozó jelentését. Tájékoztatjuk Önöket, hogy a szétválással kapcsolatos okirattervezeteket a folyamat elősegítésére felkért ún. munkabizottság, valamint a Kft. felügyelőbizottsága is megtárgyalta, és azokkal az érintettek egyetértettek. A Felügyelőbizottság 2013.augusztus 30. napján tartott üléséről készült jegyzőkönyvet, mely egyben tartalmazza az önkormányzati tulajdonú kft. tisztségviselői (ügyvezető, FB tagok) személyére vonatkozó javaslatokat, az előterjesztés részeként küldünk. Az eddig megszokott szervezeti struktúrától a kötelező jogszabályokhoz való alkalmazkodás érdekében az okirattervezetekben, illetve különösen a nonprofit kft. társasági szerződésében bizonyos eltéréseket észlelhetnek az alábbiak szerint. a) A társaság a törvény kötelező rendelkezése folytán nonprofit jelleggel kell, hogy működjön, azaz az esetlegesen képződött adózott eredmény osztalékfizetésre nem, esetlegesen fejlesztésre fordítható. 3
b) A köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. tv. szerint a többségi, illetve 100%-osan önkormányzati tulajdont képező gazdasági társaság ún. köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül. A hivatkozott törvény 4.§ (2) bek-e szerint az egyébként kötelező felügyelőbizottság (tekintettel arra, hogy a jegyzett tőke a 200 millió forintot nem éri el) az eddigi állapothoz képest kötelező jelleggel csak 3 tagú lehet. A törvényi előíráshoz való alkalmazkodás miatt a felügyelőbizottság összetételét illetően a társaságnak szakítania kell az ún. kistérségek arányos képviseletére vonatkozó elvvel. Ugyanakkor, hogy a kistérségek arányos képviselete mégis biztosítható legyen, a kiváló kft. társasági szerződése tartalmazza annak lehetőségét, hogy a társaságnál az ügyvezetés és a háromtagú felügyelőbizottság mellett az új gazdasági társaság működése során taggyűlési döntéssel ún. tanácsadó testületet hozzon létre, amely akár állandó jelleggel is működhet. c) Az elektronikus kommunikáció által nyújtott lehetőségeket kihasználva a jövőben alternatívaként lehetséges (feltéve, hogy mindegyik rendelkezik megfelelő technológiával) ún. elektronikus taggyűlés tartása, illetve a társaság és az ügyvezetés közötti kommunikáció elektronikus úton történő bonyolítása. d) Végül rögzítjük, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. jelenlegi tulajdoni arányai az új társasági szerződésben is a korábbival megegyező módon maradtak fenn, azaz a kiválással létrejövő új társaság önkormányzati tagjainak egymáshoz viszonyított tulajdoni aránya, törzsbetét értéke nem változott, a Zempléni Z.H.K. Kft. által felhalmozott vagyon a nonprofit kft. tőketartalékában jelenítődik meg a szétválási szerződés meghatározottak szerint. Az ügyvezetés megítélése szerint a társasági szerződés tervezet alkalmas arra, hogy a kiválással létrejövő önkormányzati tulajdonú kft. a megkötött közszolgáltatási szerződés alapján közszolgáltatói tevékenységét gyakorolja, a tevékenységhez szükséges hatósági engedélyeket, illetve minősítéseket a jogutódlással megszerezze. A szétválási szerződés tervezet vonatkozásában összefoglaló jelleggel megjegyezzük, hogy az véleményünk szerint ugyancsak alkalmas arra, hogy a kiváló kft. a részére juttatott vagyonelemek tulajdonlásával képes legyen a közszolgáltatói tevékenységét ellátni, a tagönkormányzatok területén képződött települési hulladékot begyűjteni, szállítani és az ártalmatlanító részére átadni. A szétválási szerződésben különös gondossággal törekedtünk arra, hogy a szakmai befektető és az önkormányzatok között jelenleg fennálló tulajdoni arányhoz alkalmazkodva olyan eszközök kerüljenek átadásra a kiváló kft. részére, melyek lehetővé teszik a tevékenység zavartalan folytatását, melyhez egyébként a szerződésekre vonatkozó jogutódlási döntés, valamint a humán erőforrásra vonatkozó döntés ugyancsak alkalmazkodik. A tervezett szétválási folyamat a társaság szintjén az alábbi döntési kényszereket, illetve időpontokat jelöli ki. – Az ügyvezetés elképzelése szerint 2013. szeptember 27-én kerülne sor a szétválást eredményező ún. második döntés meghozatalára hivatott taggyűlés megtartására. Ezen taggyűlés napirendjét képezi a megküldött okirattervezetek jóváhagyása, a független könyvvizsgáló jelentésének megismerése, a felügyelőbizottság álláspontjának közlése, és mindezek alapján a szétválási folyamat végleges elhatározása. –
Ugyanezen a napon, a taggyűlést követően nyomban tervezzük a szétválási szerződés, valamint az önkormányzati tagokat illetően a nonprofit kft. társasági szerződésének az ünnepélyes aláírását. 4
–
Az aláírási ceremóniát követően lesz lehetőség arra, hogy a törvény előírásainak megfelelően a szétválásról szóló közleményt a Cégközlönyben két egymást követő lappéldányban megjelentessük.
–
Előreláthatólag augusztus elején tervezzük a szétválási dokumentumok Cégbírósághoz történő beadását azzal a kérelemmel, hogy a Cégbíróság a bejegyzési kérelmünket 2014. január 01. napjával teljesítse, mely nap egyébként a szétválási állapot tényleges megvalósulása, és a kiválással létrejövő nonprofit kft. működésének megkezdésének napja.
Tisztelt Képviselőtestület! Tisztelt Polgármester Asszony / Úr! A küldött dokumentumok szerint tervezett szétválási folyamat jelentős mértékű változás a jelenlegi állapothoz képest. A változás kihat az önkormányzat vagyonát képező üzletrészre akként, hogy a jelenlegi Zempléni Z.H.K. Kft-ben fennálló önkormányzati üzletrész megszűnik, és az üzletrész „mögött álló” befektetett önkormányzati vagyon átkerül a törvényi feltételeknek megfelelő 100%-os önkormányzati tulajdonban lévő nonprofit kiváló kft-be. A vagyonváltozási folyamat véleményünk szerint nélkülözhetetlenné teszi, hogy a képviselőtestület testületi határozatával a szétválási folyamathoz hozzájáruljon, azt elfogadja, illetve felhatalmazza az önkormányzat törvényes képviselőjét, hogy a szeptember végére tervezett Kft. taggyűlésén a szétválási folyamatot megszavazza. Mindezekre tekintettel kérjük és javasoljuk, hogy a T. Polgármester Asszony / Úr a közölt tervezett időpontokhoz képest megfelelő időben kezdeményezze a képviselőtestület ülésének megtartását, a tervezett szétválási folyamattal kapcsolatos döntés napirendre tűzését, napirendi előterjesztésként ismertesse a testülettel a megküldött okirattervezeteket és esetlegesen a jelen levelünkben foglalt kérelmünket és indokainkat. Amennyiben a képviselőtestület a szétválási folyamatot támogatja, úgy az erre vonatkozó testületi határozat egy eredeti példányának kiadmányával a szeptember 27-ére tervezett taggyűlésen a T. Polgármester Asszony / Úr vegyen részt, és hozzájáruló szavazatával támogassa a véleményünk szerint szükségszerű szétválási folyamatot. Amennyiben a Zempléni Z.H.K. Kft. taggyűlése a szétválási folyamatot illetően minősített többséggel a végleges döntését meghozza, úgy ezúton is már most meghívjuk a T. Polgármester Asszonyt / Urat a taggyűlést követően nyomban megtartandó ünnepélyes aláírási ceremóniára, melynek keretében a T. Polgármester Asszony / Úr a szétválási szerződést, illetve az önkormányzati nonprofit kft. társasági szerződését az önkormányzata képviseletében hivatalos aláírásával (pecsét) láthatja el. A jelen levelünket a képviselőtestület ülésének előkészítése érdekében küldjük azzal, hogy a taggyűlésre vonatkozó hivatalos meghívót a későbbiekben postázzuk. Jelen levelünkhöz mellékelünk egy általunk ajánlott képviselőtestületi határozattervezetet, melynek szövegezését javasoljuk alkalmazni.
Tisztelettel: 5
Képviselőtestületi határozattervezet: ……………………. Önkormányzatának Képviselőtestülete a Zempléni Z.H.K. Kft. által megküldött és a tervezett szétválási folyamattal kapcsolatos – – – –
vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteinek, szétválási szerződés tervezetének, a kiváló, 100%-os önkormányzati tulajdonú nonprofit kft. társasági szerződésének a tervezetének, a fennmaradó kft. alapító okiratának a tervezetének,
továbbá – –
az átalakulási számviteli dokumentumokat megvizsgáló független könyvvizsgáló jelentésének, a Zempléni Z.H.K. Kft. felügyelőbizottságának, illetve eseti munkabizottságának a véleménye és személyi javaslatának
ismeretében hozzájárul, illetve egyetért a Zempléni Z.H.K. Kft. szétválással/kiválással történő átalakulásához. A Képviselőtestület tudomásul veszi és hozzájárul, hogy – a Cégbíróság bejegyzésétől függően – ……………….. Önkormányzata a kiválás eredményeként a társasági szerződés tervezetében meghatározott mértékű (korábbi üzletrész befektetésével egyező értékű) társasági részesedést szerezzen a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft-ben. A Képviselőtestület felhatalmazza a Polgármestert, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. a szétválási folyamatról döntő taggyűlésén az Önkormányzat nevében hozzájáruló, igen szavazatot közöljön, és a Képviselőtestület döntésének megfelelően a szétválási szerződés tervezetét, továbbá a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft. társasági szerződése tervezetét az Önkormányzat nevében aláírja.
6
7
8
1
2
6
7
0
5
-
0
6
2
1 1 3 8 1 1 Statisztikai számjel
9 - 0 0 9 Cégjegyzék száma
0
1
1
1
3
0
5
9
a vállalkozás megnevezése: Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft. a vállalkozás címe, telefonszáma:
3910 Tokaj, Rákóczi u. 54., 46/504-394
Éves beszámoló
2013.01.01.-2013.06.30.-ig üzleti évről
Keltezés: Tokaj, 2013 augusztus 02. ………………………………. a vállalkozás vezetője (képviselője)
P.H. 9
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
2
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
11 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
MÉRLEG
Eszközök (aktívák) Fordulónapja: 2013 június 30. SorMegnevezés szám 01. 02.
adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módosításai Tárgyév
A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
92 462
84 439
343
281
343
281
03.
I. IMMATERIÁLIS JAVAK 1. Alapítás átszervezés aktivált értéke
04.
2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke
05.
3. Vagyoni értékű jogok
06.
4. Szellemi termékek
07.
5. Üzleti vagy cégérték
08.
6. Immateriális javakra adott előlegek
09.
7. Immateriális javak értékhelyesbítése
10.
II. TÁRGYI ESZKÖZÖK
92 119
84 158
11.
1. Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok
40 207
39 719
12.
2. Műszaki berendezések, felszerelések, járművek
29 579
25 295
13.
3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek
22 333
19 144
14.
4. Tenyészállatok
15.
5. Beruházások, felújítások
16.
6. Beruházásokra adott előlegek
17.
7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése
18.
III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZK.
19.
1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban
20.
2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban
21.
23.
3. Egyéb tartós részesedés 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön
24.
6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír
25.
7. Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése
22.
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02.
P.H. a vállalkozás vezetője képviselője 10
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
2
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
12 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
MÉRLEG
Eszközök (aktívák) Fordulónapja: 2013 június 30. SorMegnevezés szám 26.
B. FORGÓESZKÖZÖK
27.
I. KÉSZLETEK
28.
1. Anyagok
29.
2. Befejezetlen termelés és félkész termékek
30.
3. Növendék-, hízó-és egyéb állatok
31.
4. Késztermékek
32.
5. Áruk
33.
6. Készletekre adott előlegek
34.
adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módosításai Tárgyév 616 553
633 447
13 309
7 097
13 309
7 097
II. KÖVETELÉSEK
565 660
610 598
35.
1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)
346 012
391 600
36.
2. Követelések kapcsolat vállalkozással szemben
6 564
795
37.
3. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben
38.
4. Váltókövetelések
39.
5. Egyéb követelések
213 084
218 203
40.
III. ÉRTÉKPAPÍROK
41.
1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban
42.
2. Egyéb részesedés
43.
3. Saját részvények, saját üzletrészek
44.
4. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok
45.
IV. PÉNZESZKÖZÖK
46.
1. Pénztár, csekkek
47.
1 110
1 110
36 474
15 752
6 034
7 010
2. Bankbetétek
30 440
8 742
48.
C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK
33 583
30 033
49.
1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása
3 702
5 460
50.
2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhat.
29 881
24 573
51.
3. Halasztott ráfordítások
52.
ESZKÖZÖK ÖSSZESEN
742 598
747 919
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H.
vállalkozás vezetője képviselője 11
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
2
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
13 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
MÉRLEG
Források (passzivák) Fordulónapja: 2013 június 30. SorMegnevezés szám 53.
D. SAJÁT TŐKE
54.
I. JEGYZETT TŐKE
55.
adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módosításai 380 577
430 435
61 620
61 620
1 618
1 618 317 339
Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéke
56.
II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE
57.
III. TŐKETARTALÉK
58.
IV. EREDMÉNYTARTALÉK
272 511
59.
V. LEKÖTÖTT TARTALÉK
1 110
60.
VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK
61.
VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
62.
E. CÉLTARTALÉKOK
63.
1. Céltartalék a várható kötelezettségekre
64.
2. Céltartalék a jövőbeni költségekre
65.
3. Egyéb céltartalék
66.
F. KÖTELEZETTSÉGEK
67.
I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 2. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben
68. 69. 70.
3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben
71.
II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZ.
72.
1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök
73.
2. Átváltoztatható kötvények
74.
3. Tartozások kötvénykibocsátásból
75.
4. Beruházási és fejlesztési hitelek
76.
5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek
77.
6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 7. Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek
78.. 79.
Tárgyév
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H.
43 718
49 858
353 662
310 093
vállalkozás vezetője képviselője 12
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
2
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
14 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
MÉRLEG
Források (passzivák) Fordulónapja: 2013 június 30. SorMegnevezés Szám
adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módosításai
80.
III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK
81.
1. Rövid lejáratú kölcsönök
82.
- ebből: az átváltoztatható kötvények
83.
2. Rövid lejáratú hitelek
84.
3. Vevőktől kapott előlegek
85.
4. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)
86.
5. Váltótartozások
87.
6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben
88.
7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben
89.
8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
90.
G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK
91.
1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása
92.
2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhat.
93.
3. Halasztott bevételek
94.
FORRÁSOK ÖSSZESEN
Tárgyév
353 662
310 093
52 121
82 366
51 460
32 916
181 019
112 523
69 062
82 288
8 359
7 391
387
31
7 972
7 360
742 598
747 919
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H.
a vállalkozás vezetője képviselője
13
1
2
6
7
0
5
-
0
6
2
1 1 3 8 1 1 Statisztikai számjel
9 - 0 0 9 Cégjegyzék száma
0
1
1
1
3
0
5
9
a vállalkozás megnevezése: Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft. a vállalkozás címe, telefonszáma:
3910 Tokaj, Rákóczi u. 54., 46/504-394
Eredménykimutatás
2013.01.01.-2013.06.30.-ig üzleti évről
Keltezés: Tokaj, 2013 augusztus 02. ………………………………. a vállalkozás vezetője (képviselője)
P.H. 14
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
2
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
1 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
"A" EREDMÉNYKIMUTATÁS Beszámolási időszak: 2013.01.01.-2013.06.30.. SorMegnevezés Szám 01.
Belföldi értékesítés nettó árbevétele
02.
Exportértékesítés nettó árbevétele
I.
Értékesítés nettó árbevétele (01+02)
03.
Saját termelésű. készletek állományváltozása
04.
04. Saját előállítású eszközök. aktivált értéke
II.
Aktivált saját teljesítmények értéke (± 03 +04)
III.
Egyéb bevételek
adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módositásai
Tárgyév
852 699
466 369
852 699
466 369
26 317
7 300
Ebből: visszaírt értékvesztés 05.
Anyagköltség
123 177
51 653
06.
Igénybe vett szolgáltatások értéke
144 905
66 476
07.
Egyéb szolgáltatások értéke
21 313
12 876
08.
Eladott áruk beszerzési értéke
14 604
6 592
09.
09. Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke
278 281
154 817
IV.
Anyagjellegű ráfordítások (05+06+07+08+09)
582 280
292 414
10.
Bérköltség
132 020
67 920
11.
Személyi jellegű egyéb kifizetések
10 330
4 377
12.
Bérjárulékok
38 098
20 704
V:
Személyi jellegű ráfordítások
180 448
93 001
VI.
Értékcsökkenési leírás
23 595
8 715
VII.
Egyéb ráfordítások
25 103
16 477
67 590
63 062
Ebből: értékvesztés A.
A. ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE (I±II+III-IV-V-VI-VII)
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H.
a vállalkozás vezetője képviselője
15
1
2
6
1
2
6
7
6 2 1 1 - 2 - 0 5 Adószáma 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 Statisztikai számjel
0 1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
22 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
"A" EREDMÉNYKIMUTATÁS Beszámolási időszak: 2013.01.01.-2013.06.30. SorMegnevezés Szám 13.
adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módositásai Tárgyév
Kapott (járó) osztalék és részesedés Ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
14.
Részesedések értékesítésének árfolyamvesztesége Ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
15.
Befektetett pü-i eszk. kamatai, árfolyamnyeresége Ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
16
. Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek
5 484
2 430
Ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott 17.
Pénzügyi műveletek bevételei
5 252
VIII. Pénzügyi műveletek bevételei (13+14+15+16+17) 18.
10 736
2 430
6 632
1 981
Befektetett pü-i eszközök árfolyamveszteség Ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott
19
Fizetendő kamatok és kamatjellegű ráfordítások Ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott
20.
Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése
21.
Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai
IX.
Pénzügyi műveletek ráfordításai (18+19±20+21)
B.
PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE (VIII-IX)
C.
SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY
X.
Rendkívüli bevételek
XI.
Rendkívüli ráfordítások
D. E.
4 544 11 176
1 981
-440
449
67 150
63 511
6 170
6 560
RENDKÍVÜLI EREDMÉNY (X-XI)
-6 170
-6 560
ADÓZÁS ELŐTTI EREDM. (±C±D)
60 980
56 951
Adófizetési kötelezettség
17 262
7 093
F.
ADÓZOTT EREDMÉNY (±E-XII)
43 718
49 858
22.
Eredménytartalék igénybe vétele osztalékra, részesedésre
23.
Jóváhagyott osztalék, részesedés
G.
MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
43 718
49 858
XII.
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02.
(±A±B)
(± F + 22-23) P.H.
a vállalkozás vezetője képviselője 16
ZEMPLÉNI Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft Kiegészítő melléklet a 2013.06.30-i Évközi Éves beszámolóhoz
17
A Társaság adatai Neve : Székhely : Cégjegyzékszám : Bejegyezve : Adószám: Statisztikai szám : Bankszámlaszám :
Cég fő tevékenysége : Jegyzett tőke : Cégjegyzésre jogosult : A könyvviteli szolgáltatásért felelős személy : Könyvvizsgáló: Könyvvizsgálatért személyében felelős:
Zempléni Z.H.K. Kft 3910 Tokaj Rákóczi u 54. 05-09-009019 2001.08.23. 12676211-2-05 12676211-3811-113-05 UniCredit Bank Zrt. 10918001-00000004-09060007 Magyar Külkereskedelmi Bank Zrt. 10300002-25505540-00003285 Raiffeisen Bank Zrt. 12046102-00144477-00100008 Hulladék kezelése, település tisztasági szolgáltatás 51.310.000,-Ft Hercsik István ügyvezető Halász Erzsébet Regisztrációs szám: 140862 INTERPAL Kft Cg. 05-09-008552 3519 Miskolc Branyiszkó u.1. Dr Pál Tibor Könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási száma: 001767
Könyvvizsgálatért kifizetett díjazás 2013.06.30.-ig 750 000,-Ft
Tulajdonosok Név MENTO Környezetkultúra Kft Bodrogkeresztúr 0172/31 hrsz. Baskó Község Önkormányzata 3881 Baskó,Fő u. 43. Bekecs Község Önkormányzata 3903 Bekecs, Honvéd út 54.
Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata Bodrogkeresztúr, Kossuth u. 85. Bodrogkisfalud Község Önkormányzata 3917 Bodrogkisfalud, Kossuth u. 65. Bodrogolaszi Község Önkormányzata 3943 Bodrogolaszi Fő u. 11. Csobaj Község Önkormányzata 3927 Csobaj, Rákóczi u. 1. Erdőbénye Község Önkormányzata 3932 Erdőbénye, Kossuth u. 31 Erdőhorváti Község Önkormányzata 3934 Erdőhorváti Kassai út 98. Györgytarló Község Önkormányzata 3954 Györgytarló Széchenyi út 7. Háromhuta Község Önkormányzata 3936 Háromhuta Rákóczi út 18. Hejce Község Önkormányzata 3892 Hejce Fő u.5. Hercegkút Község Önkormányzata 3958 Hercegkút Petőfi u 10. Kenézlő Község Önkormányzata 3955 Kenézlő Nagyváradi u 38. Komlóska Község Önkormányzata
Törzsbetét 30.210.000 80.000 780.000
430.000 300.000 300.000 250.000 430.000 220.000 180.000 100.000 100.000 230.000 430.000 110.000 18
3937 Komlóska Rákóczi F. út 27 Legyesbénye Község Önkormányzata 3904 Legyesbénye, Rákóczi u. 80-82. Mád Község Önkormányzata 3909 Mád, Rákóczi u. 50 Makkoshotyka Község Önkormányzata 3959 Makkoshotyka Kossuth L.u 2. Mezőzombor Község Önkormányzata 3931 Mezőzombor, Rákóczi F. u. 38. Mogyoróska Község Önkormányzata 3893 Mogyoróska Fő u.50. Olaszliszka Község Önkormányzata 3933 Olaszliszka, Szent István u. 5. Prügy Község Önkormányzata 3925 Prügy, Kossuth L. u. 3 Regéc Község Önkormányzata 3893 Regéc Fő u.47. Sárazsadány Község Önkormányzata 3942 Sárazsadány Fő u 50. Sárospatak Város Önkormányzata 3950 Sárospatak Kossuth L.u 44. Sátoraljaújhely Város Önkormányzata 3980 Sátoraljaújhely, Kossuth tér 5. Sima Község Önkormányzata 3881 Sima, Fő út 34. Szegi Község Önkormányzata 3918 Szegi, Alkotmány u. 35/a. Szegilong Község Önkormányzata 3919 Szegilong, Dózsa u. 74. Szerencs Város Önkormányzata 3900 Szerencs, Rákóczi út 89. Taktabáj Község Önkormányzata 3926 Taktabáj, Kossuth u. 1. Taktakenéz Község Önkormányzata 3924 Taktakenéz, Béke u. 9. Taktaszada Község Önkormányzata 3921 Taktaszada, Petőfi u. 17. Tállya Község Önkormányzata 3907 Tállya, Rákóczi u. 34. Tarcal Község Önkormányzata 3915 Tarcal, Fő u. 61. Tiszaladány Község Önkormányzata 3929 Tiszaladány, Kossuth u. 53. Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata 3565 Tiszalúc Kossuth u.3. Tiszatardos Község Önkormányzata 3928 Tiszatardos, Kossuth u. 34. Tokaj Város Önkormányzata 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. Tolcsva Község Önkormányzata 3934 Tolcsva Szabadság tér 16. Vajdácska Község Önkormányzata 3961 Vajdácska Fő u 1. Vámosújfalu Község Önkormányzata 3941 Vámosújfalu Petőfi u 12. Viss Község Önkormányzata 3956 Viss Kolozsvári u 28. Zalkod Község Önkormányzata 3957 Zalkod Petőfi u 83.
510.000 860.000 300.000 780.000 40.000 540.000 790.000 60.000 100.000 4.340.000 5.240.000 20.000 110.000 100.000 3.190.000 190.000 360.000 650.000 650.000 1.020.000 230.000 1.710.000 100.000 1.380.000 650.000 400.000 270.000 250.000 100.000 19
Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás 3910 Tokaj Rákóczi út 54.
I.
2.530.000
Általános rész
A Zempléni Z.H.K. Kft. alapításának célja az volt, hogy a szakmai befektető bevonásával ellássa a társaság önkormányzati üzletrész tulajdonosait kötelezően terhelő települési szilárdhulladék gazdálkodási feladatokat, illetve a hulladékgazdálkodási közszolgáltatást. A társaság működése során hatályba lépett, A hulladékról szóló 2012. évi CLXXXV. törvény (Ht.) 2.§ (1) bek. 37. pontjára, illetve a 34.§ (3) bek-re utalva rögzíthető, hogy 2014. január 1jétől a települési hulladékkezelési közszolgáltatást csak olyan gazdasági társaság végezhet – az érintett önkormányzatokkal vagy társulásával kötött közszolgáltatási szerződés alapján –, amely – – – –
többségi önkormányzati tulajdonban van, tevékenységét nonprofit jelleggel végzi, közszolgáltatási működési engedéllyel és OHÜ minősítéssel
rendelkezik. Megállapítható, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. jelen állapotában a települési hulladékgazdálkodási közszolgáltatási tevékenységet 2014. január 1. napjától – a törvényi feltételek hiányában – ellátni nem tudja, ezért szükségessé vált, hogy sor kerüljön a társaság kiválás útján történő átalakítására. A Zempléni Z.H.K. Kft. tagjai 2013. április 19. napján tartott taggyűlésen meghozták a 5/2013. (IV.19.) sz-ú egyhangú határozatukat, mellyel elhatározták a társaság kiválással történő szétválását. Az átalakulási folyamat a taggyűlési határozatnak megfelelően elindult, de a 2013 június 21.-i taggyűlésen, melynek célja a szétválásról szóló második végleges döntés meghozatala lett volna, Sátoraljaújhely Város képviselője az előzetesen megküldött átalakulási dokumentációt illetően módosító indítványt terjesztett elő. A taggyűlés érdemben nem tudott foglalkozni a módosítással, így az átalakulási folyamat meghiúsult. A 2013.07.26.-án megtartott taggyűlésen döntés született a kiválással történő átalakulás megindítására a 3/2013(VII.26.) sz-ú egyhangú határozattal. A taggyűlés meghatározta a szétváláshoz szükséges vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek fordulónapját 2013 június 30. napjában. A határozatnak megfelelően készült el a 2013.06.30.-i évközi Éves beszámoló, mely alapja a vagyonmérleg és a vagyonleltár tervezetnek.
A társaság 2013. 1-6 havi eredményének bemutatása A Zempléni Z.H.K. Kft a 2013 1-6 hóban 466.369 eFt árbevételt realizált. A bevétel 94 %-a a hulladék gyűjtési szolgáltatás árbevétele 438.953 eFt értékben. Szelektív hulladék értékesítés 1,9 %, egyéb áru és egyéb szolgáltatás bevétele 4 %-a az összes árbevételnek. Egyéb bevételként mutatjuk ki, a kapott késedelmi kamatok, kártérítések, a megtérült költségek, és a visszafizetési kötelezettség nélkül kapott támogatásokat összesen 7.300 eFt értékben. 20
A bevételekkel szemben a társaság költségei a következőképpen alakultak: Az anyagjellegű ráfordítások az összes ráfordítások 69,8 % -a 292.414 e Ft értékben. Az összetételt vizsgálva az anyagköltség 51.653 eFt nagyságrendjét jelentősen három költség befolyásolja az üzemanyag, a javítási - karbantartási anyagok költsége és a lakossági számlázás miatt az átlagostól jelentősen eltérő nyomtatvány és irodaszer költség.
Domináns az igénybevett szolgáltatások költsége 66.476 eFt, melynek meghatározó tételei, a hulladék gyűjtő gépjárművek tárgyévi bérleti díja, a javítási-karbantartási és a posta költség.
Az egyéb szolgáltatások 12.876 eF költsége alapvetően bank költség és biztosítási díj.
A közvetített szolgáltatások(alvállalkozás) értéke 154.817 eFt, melyet hulladéklerakási és ártalmatlanítási, illetve hulladékgyűjtési alvállalkozói díjra fizetünk meg.
A személyi jellegű ráfordítások az összes ráfordítás 22,2 %-a, melyből a bérköltség és járulékai 88.624 eFt a szolgáltatás nagymértékű humán erőforrás igénye miatt.
Az értékcsökkenési leírás és az egyéb ráfordítások elszámolása után, társaságunk üzemi eredménye 63.062 eFt. Az üzemi eredményt jelentősen rontja a rendkívüli ráfordítások 6.560 eFt negatív eredménye, mely a Társulásnak elengedet kölcsönkamatot (2,5 M), és a Társulásnak elajándékozott ZHK saját üzletrészt (4,1 M) tartalmazza.
Összességében a Zempléni Z.H.K. Kft a 2013.06.30.-i évközi adózott eredménye 49.858 E Ft.
Az évközi eredményből azonban közel sem lehet az év végi eredményt megtervezni, hiszen hosszú évek tendenciája,hogy az év második fele a költségfajsúlyosabb,pl. a nagy összegű javítási,karbantartási költségek a 10-12.hónapban merülnek fel - gépkocsik műszaki vizsgára történő felkészítése, téli üzemelésre felkészítés (fagyálló,téli gumi stb). A költségek felmerülésének időbeni eltérésén túl, figyelembe kell venni a 2013.07.01.-től bevezetett e-útdíj költségét, illetve a tranzakciós illeték 0,1 %-os emelését, (nagytömegű csekkes befizetések) 2013.08.01.-től.
Ezen túl a bevételi oldalon számolnunk kell a rezsicsökkentés miatti jelentős árbevétel kieséssel.
Fentiek eredményre gyakorolt negatív hatását részben kompenzálja,hogy a második félévben már nem kell lerakási járulékot fizetni.
21
Amennyiben a folyamatosan változó jogszabályi környezet újabb „meglepetésekkel” nem befolyásolja a Társaság gazdálkodását, a Zempléni Z.H.K. Kft egy erős null szaldóval zárhatja az évet.
Tokaj, 2013 augusztus 02.
Hercsik István ügyvezető igazgató
22
1
2
6
7
0
5
-
0
6
2
1 1 3 8 1 1 Statisztikai számjel
9 - 0 0 9 Cégjegyzék száma
0
1
1
1
3
0
5
9
a vállalkozás megnevezése: Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft. a vállalkozás címe, telefonszáma:
3910 Tokaj, Rákóczi u. 54., 46/504-394
ÁTALAKULÁSI VAGYONMÉRLEG TERVEZET
Keltezés: Tokaj, 2013 augusztus 09. ………………………………. a vállalkozás vezetője (képviselője)
P.H. 23
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
2
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
11 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
VAGYONMÉRLEG TERVEZET
Eszközök (aktívák) Fordulónapja: 2013 június 30. SorMegnevezés szám 01. 02.
adatok ezer Forintban Átértékelési Előző év különbözet Tárgyév
A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
84 439
84 439
281
281
281
281
03.
I. IMMATERIÁLIS JAVAK 1. Alapítás átszervezés aktivált értéke
04.
2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke
05.
3. Vagyoni értékű jogok
06.
4. Szellemi termékek
07.
5. Üzleti vagy cégérték
08.
6. Immateriális javakra adott előlegek
09.
7. Immateriális javak értékhelyesbítése
10.
II. TÁRGYI ESZKÖZÖK
84 158
84 158
11.
1. Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok
39 719
39 719
12.
2. Műszaki berendezések, felszerelések, járművek
25 295
25 295
13.
3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek
19 144
19 144
14.
4. Tenyészállatok
15.
5. Beruházások, felújítások
16.
6. Beruházásokra adott előlegek
17.
7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése
18.
III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZK.
19.
1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban
20.
2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban
21.
23.
3. Egyéb tartós részesedés 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön
24.
6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír
25.
7. Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése
22.
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 09. P.H. a vállalkozás vezetője képviselője 24
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
2
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
12 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
VAGYONMÉRLEG TERVEZET
Eszközök (aktívák) Fordulónapja: 2013 június 30. SorMegnevezés szám 26.
B. FORGÓESZKÖZÖK
27.
I. KÉSZLETEK
28.
1. Anyagok
29.
2. Befejezetlen termelés és félkész termékek
30.
3. Növendék-, hízó-és egyéb állatok
31.
4. Késztermékek
32.
5. Áruk
33.
6. Készletekre adott előlegek
34.
adatok ezer Forintban Átértékelési Előző év különbözet Tárgyév 633 447
633 447
7 097
7 097
7 097
7 097
II. KÖVETELÉSEK
610 598
610 598
35.
1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)
391 600
391 600
36.
2. Követelések kapcsolat vállalkozással szemben
795
795
37.
3. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben
38.
4. Váltókövetelések
39.
5. Egyéb követelések
218 203
218 203
40.
III. ÉRTÉKPAPÍROK
41.
1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban
42.
2. Egyéb részesedés
43.
3. Saját részvények, saját üzletrészek
44.
4. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok
45.
IV. PÉNZESZKÖZÖK
15 752
15 752
46.
1. Pénztár, csekkek
7 010
7 010
47.
2. Bankbetétek
8 742
8 742
48.
C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK
30 033
30 033
49.
1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása
5 460
5 460
50.
2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhat.
24 573
24 573
51.
3. Halasztott ráfordítások
52.
ESZKÖZÖK ÖSSZESEN
747 919
747 919
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 09. P.H.
vállalkozás vezetője képviselője 25
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
2
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
13 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
VAGYONMÉRLEG TERVEZET
Források (passzivák) Fordulónapja: 2013 június 30. SorMegnevezés szám 53.
D. SAJÁT TŐKE
54.
I. JEGYZETT TŐKE
55.
adatok ezer Forintban Átértékelési Előző év különbözet
II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE
57.
III. TŐKETARTALÉK
58.
IV. EREDMÉNYTARTALÉK
59.
V. LEKÖTÖTT TARTALÉK
60.
VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK
61.
VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
62.
E. CÉLTARTALÉKOK
63.
1. Céltartalék a várható kötelezettségekre
64.
2. Céltartalék a jövőbeni költségekre
65.
3. Egyéb céltartalék
66.
F. KÖTELEZETTSÉGEK
67.
I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben
69. 70.
II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZ.
72.
1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök
73.
2. Átváltoztatható kötvények
74.
3. Tartozások kötvénykibocsátásból
75.
4. Beruházási és fejlesztési hitelek
76.
5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek
77.
6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 7. Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek
79.
430 435
61 620
61 620
1 618
1 618
367 197
367 197
49 858
49 858
310 093
310 093
2. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben
71.
78..
430 435
Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéke
56.
68.
Tárgyév
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 09.
P.H.
vállalkozás vezetője képviselője 26
1
2
6
7
1
2
6
7
6 2 1 Adószáma
1
-
6 2 1 1 3 Statisztikai számjel
2
-
8
0
1
5
1
0
1
1
3
0
5
0 9 0 Cégjegyzék száma
0
9
0
1
9
5
14 A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54.
VAGYONMÉRLEG TERVEZET
Források (passzivák) Fordulónapja: 2013 június 30. SorMegnevezés Szám
adatok ezer Forintban Átértékelési Előző év különbözet
80.
III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK
81.
1. Rövid lejáratú kölcsönök
82.
- ebből: az átváltoztatható kötvények
83.
2. Rövid lejáratú hitelek
84.
3. Vevőktől kapott előlegek
85.
4. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)
86.
5. Váltótartozások
87.
6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben
88.
7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben
89.
8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
90.
G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK
91.
1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása
92.
2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhat.
93.
3. Halasztott bevételek
94.
FORRÁSOK ÖSSZESEN
Tárgyév
310 093
310 093
82 366
82 366
32 916
32 916
112 523
112 523
82 288
82 288
7 391
7 391
31
31
7 360
7 360
747 919
747 919
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 09. P.H.
a vállalkozás vezetője képviselője
27
1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel
0 5 - 0 9 - 0 0 9 0 1 9 Cégjegyzék száma
Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft
a vállalkozás megnevezése
3910 Tokaj, Rákóczi u. 54.
a vállalkozás címe telefonszáma
46/505-480
Átalakulás utáni vagyonmérleg tervezet
Kelt:
Tokaj, 2013 augusztus 09.
a vállalkozás vezetője P.H.
(képviselője)
28
1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel
0 5 - 0 9 - 0 0 9 0 1 9 Cégjegyzék száma
Z.H.K. KFT Átalakulás utáni vagyonmérleg tervezet MÉRLEG Eszközök (aktívák)
Sor szám
A tétel megnevezése
a
b
Átalakuló (szétváló) Társaság c
1.
A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK
2.
I. Immateriális javak
3.
1. Alapítás-átszervezés aktivált értéke
4.
2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke
5.
3. Vagyoni értékű jogok
6.
4. Szellemi termékek
7.
5. Üzleti vagy cégérték
8.
6. Immateriális javakra adott előlegek 7. Immateriális javak értékhelyesbítése
9. 10.
II. Tárgyi eszközök
14.
1. Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok 2. Műszaki berendezések, gépek járművek 3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 4. Tenyészállatok
15.
5. Beruházások, felújítások
16.
6. Beruházásokra adott előlegek
17.
7. Tárgyi eszközök értékhelyesbitése
11. 12. 13.
18.
Különbözetek
d
Adatok E Ft-ban Kiválás során Kiválás után létrejövő új fennmaradó társaság Társaság (Z.H.K. (BOHU Kft) Nonprofit Kft) e
f
84 439
50 958
33 481
281
15
266
281
15
266
84 158
50 943
33 215
39 719
25 123
14 596
25 295
14 890
10 405
19 144
10 930
8 214
III. Befektetett pénzügyi eszközök 1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 3. Egyéb tartós részesedés 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön 6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 7. Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbitése
19. 20. 21. 22. 23. 24. 25.
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 09. A vállalkozás vezetője (képviselője) 1
2
6
7
6
2
1
1
3
8
1
1
1
1
3
0
5
29
Statisztikai számjel 0
5
-
0
9
-
0
0
9
0
1
9
Cégjegyzék száma
Z.H.K. KFT Átalakulás utáni vagyonmérleg tervezet MÉRLEG Eszközök (aktívák) Sor szám
A tétel megnevezése
Adatok E Ft-ban Átalakuló (szétváló) Társaság
Különbözetek
Kiválás után fennmaradó Társaság (BOHU Kft )
Kiválás során létrejövő új társaság (Z.H.K. Nonprofit Kft)
633 447
313 025
320 422
7 097
3 512
3 585
7 097
3 512
3 585
610 598
301 717
308 881
391 600
193 802
197 798
795
394
401
38.
1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) 2. Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 3. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő váll.sal szemben 4. Váltókövetelések
39.
5. Egyéb követelések
218 203
107 521
110 682
15 752
7 796
7 956
26. B. FORGÓESZKÖZÖK 27. I. Készletek 28.
1. Anyagok
29.
2. Bef.len termelés és félkész term.
30.
3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok
31.
4. Késztermékek
32.
5. Áruk
33.
6. Készletekre adott előlegek
34. II. Követelések 35. 36. 37.
40. III. Értékpapírok 41.
1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban
42.
2. Egyéb részesedés
43.
3. Saját részvények, saját üzletrészek
44.
4. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok
45. IV. Pénzeszközök 46.
1. Pénztár, csekkek
7 010
3 469
3 541
47.
2. Bankbetétek
8 742
4 327
4 415
30 033
2 722
27 311
1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása
5 460
2 702
2 758
2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása 3. Halasztott ráfordítások
24 573
20
24 553
747 919
366 705
381 214
48. C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 49. 50. 51.
52. ESZKÖZÖK ÖSSZESEN Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 09.
A vállalkozás vezetője (képviselője)
30
1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel
0 5 - 0 9 - 0 0 9 0 1 9 Cégjegyzék száma
Z.H.K. KFT Átalakulás utáni vagyonmérleg tervezet MÉRLEG Források (Passzívák) Adatok E Ft-ban Sor szám
A tétel megnevezése
a
b
Átalakuló (szétváló) Társaság c
Különbözetek
Kiválás után fennmaradó Társaság (BOHU Kft)
d
e
Kiválás során létrejövő új társaság (Z.H.K. Nonprofit Kft) f
53.
D. SAJÁT TŐKE
430 435
211 042
219 393
54.
I. Jegyzett tőke
61 620
30 210
31 410
1 618
795
823
367 197
180 037
187 160
310 093
148 288
161 805
55. 56.
Ebből : visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke (-)
57.
III. Tőketartalék
58.
IV. Eredménytartalék
59.
V. Lekötött tartalék
60.
VI. Értékelési tartalék
61.
VII. Mérleg szerinti eredmény
62.
E. CÉLTARTALÉKOK
63.
1. Céltartalék a várható kötelezettségekre
64.
2. Céltartalék jövőbeni költségekre
65.
3. Egyéb céltartalék
66.
F. KÖTELEZETTSÉGEK
67.
I. Hátrasorolt kötelezettségek
68. 69. 70.
1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 2. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb.rész.visz.váll.szemben 3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben
Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 09. A vállalkozás vezetője (képviselője)
31
1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel
0 5 - 0 9 - 0 0 9 0 1 9 Cégjegyzék száma
Z.H.K. KFT Átalakulás utáni vagyonmérleg tervezet MÉRLEG Források (Passzívák) Adatok E Ft-ban Sor szám a
A tétel megnevezése
72.
b II. Hosszú lejáratú kötelezettségek 1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök
73.
2. Átváltoztatható kötvények
74.
3. Tartozások kötvénykibocsátásból
75.
4. Beruházási és fejlesztési hitelek
76.
81.
5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek 6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 7. Tartós kötelezettségek egyéb rész.visz.váll.-sal szemben 8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek III. Rövid lejáratú kötelezettségek 1. Rövid lejáratú kölcsönök
82.
Ebből: az átváltoztatható kötvények
83.
2. Rövid lejáratú hitelek
84.
3. Vevőktől kapott előlegek 4. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) 5. Váltótartozások 6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 7. Rövid lejáratú köt. egyéb rész.visz.lévő váll.-sal szemben 8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása 2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása
71.
77. 78. 79. 80.
85. 86. 87. 88. 89. 90. 91. 92. 93.
3. Halasztott bevételek
94.
FORRÁSOK ÖSSZESEN
Kelt:
Átalakuló (szétváló) Társaság
Különbözetek
c
d
Kiválás után fennmaradó Társaság (BOHU Kft )
Kiválás során létrejövő új társaság (Z.H.K. Nonprofit Kft)
e
h.
310 093
148 288
161 805
82 366
39 387
42 979
32 916
15 741
17 175
112 523
53 809
58 715
82 288
39 351
42 936
7 391
7 375
16
31
15
16
7 360
7 360
747 919
366 705
381 214
Tokaj, 2013 augusztus 09. A vállalkozás vezetője (képviselője)
32
Átalakulás utáni vagyonleltár tervezet
2013.06.30.
Eszköz leltár
Ft-ban Kiválás után fennmaradó Társaság BOHU Kft
Kiválás során létrejövő új Társaság Z.H.K. Nonprofit Kft
Tétel megnevezése
Átalakuló (szétváló) Társaság
Befektetett eszközök
84 439 644,00
50 958 224,00
33 481 420,00
281 026,00
15 136,00
265 890,00
281 026,00
15 136,00
265 890,00
Tárgyi eszközök
84 158 618,00
50 943 088,00
33 215 530,00
Épületek,építmények
15 009 173,00
799 556,00
14 209 617,00
Immateriális javak Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek
Ingatlanhoz kapcs.vagyoniértékű jogok
0,00
386 056,00
0,00
386 056,00
Egyéb építmények
24 323 596,00
24 323 596,00
129 267,00
Termelő gépek, berendezések, jármű
25 295 039,00
14 889 700,00
10 276 072,00
Üzemi gépek, berendezések, felsz.
8 473 985,00
4 786 352,00
3 687 633,00
Egyéb járművek
4 416 692,00
2 193 258,00
2 223 434,00
Irodai, igazgatási berendezések és felsz
5 508 329,00
3 204 878,00
2 303 451,00
745 748,00
745 748,00
0,00
633 446 743,43
313 024 330,95
320 422 412,48
Készletek
7 096 917,00
3 512 264,22
3 584 652,78
Hulladékgyűjtő edényzet,zsák
5 965 150,00
2 952 152,74
3 012 997,27
Műanyag,papír hulladék
389 800,00
192 912,02
196 887,98
Gázolaj
741 967,00
367 199,47
374 767,53
Követelések
610 597 913,00
301 716 444,78
308 881 468,22
Belföldi követelések (vevők)
391 600 106,00
193 802 165,94
197 797 940,06
794 703,00
393 298,51
401 404,49
Egyéb berendezések Forgóeszközök
Követelések kapcsolt váll.szemben Óvadék(fémkereskedelmi engedély)
2 393 200,00
1 184 394,68
1 208 805,32
101 681 600,00
49 854 488,00
51 827 112,00
Engedményezett követelések
85 732 867,00
42 429 195,88
43 303 671,12
Egyéb követelés(Folyamatos szolg.ÁFA)
28 135 437,00
13 924 227,77
14 211 209,23
260 000,00
128 674,00
131 326,00
15 751 913,43
7 795 621,95
7 956 291,48
Pénztár I.
6 238 525,00
3 087 446,02
3 151 078,98
Pénztár II.
771 705,00
381 916,80
389 788,20
Elszámolási betétszámla Raiffeisen Zrt.
127 595,43
63 146,98
64 448,45
Elszámolási betétszámla MKB Zrt.
8 564 088,00
4 238 367,15
4 325 720,85
Elszámolási betétszámla MKB Zrt. Elkülönített
50 000,00
24 745,00
25 255,00
30 032 904,01
2 722 273,63
27 310 630,38
Rövidlejáratra adott kölcsön-Társulás
Önkormányzattal szembeni túlfizetés Pénzeszközök
Aktív időbeli elhatárolások
33
2013 1-6 havi OHÜ bevétel elhatárolás bank kamat elhatárolás Gépkocsi és edényzet bérleti díj,hull.udvar 2013 évi biztosítási költség elhatárolás Eszközök összesen:
5 459 731,00
2 701 984,72
2 757 746,28
244,01
120,76
123,25
24 532 251,00
0,00
24 532 251,00
40 678,00
20 168,15
20 509,85
747 919 291,44
366 704 828,59
381 214 462,85
Tokaj,2013 augusztus 09.
vállalkozás képviselője
34
Forrás leltár
Ft-ban Kiválás után fennmaradó Társaság BOHU Kft
Kiválás során létrejövő új Társaság Z.H.K. Nonprofit Kft
430 434 606,60
211 042 087,62
219 392 518,98
Jegyzett tőke
61 620 000,00
30 210 286,00
31 409 714,00
Tőketartalék
1 618 000,00
795 305,40
822 694,60
Eredmény tartalék
367 196 606,60
180 036 496,22
187 160 110,38
Kötelezettségek
310 093 503,84
148 287 552,63
161 805 951,21
0,00
0,00
0,00
Rövidlejáratú kötelezettségek
310 093 503,84
148 287 552,63
161 805 951,21
UniCredit Zrt.Folyószámla hitel
82 366 065,84
39 387 452,68
42 978 613,16
0,00
0,00
32 916 206,00
15 741 368,80
17 174 837,20
112 523 232,00
53 808 609,54
58 714 622,46
0,00
0,00
6 934 293,00
3 315 978,91
3 618 314,09
74 396 590,00
35 576 449,34
38 820 140,66
Dolgozói letiltás
139 713,00
66 810,76
72 902,24
Önkormányzati,lakossági túlfizetés
817 404,00
390 882,59
426 521,41
7 391 181,00
7 375 188,35
15 992,65
Tétel megnevezése Saját tőke
Hosszúlejáratú kötelezettségek
Belföldi szállítók Köt. kapcsolt vállal.szemben 06.havi bér Adóhatósággal szembeni tartozások
Passzív időbeli elhatárolások Bank költség MPA munkahelyteremtő támogatás
Források összesen:
Átalakuló (szétváló) Társaság
30 649,00
14 656,35
15 992,65
7 360 532,00
7 360 532,00
0,00
747 919 291,44
366 704 828,60
381 214 462,84
Tokaj,2013 augusztus 09.
vállalkozás képviselője
35
Kiválás után fennmaradó Társaság BOHU Kft Befektetett eszközeinek leltára Fők.szám Megnevezés Fők.szám Megnevezés 113
2013.06.30 Bruttó érték Bruttó érték
Értékcsökkenés
Könyvszerinti nettó érték
Értékcsökkenés Nettó érték
75 000
75 000
0
Könyvelési program
320 000
320 000
0
Telefon regisztráló
118 000
118 000
0
Mérleg szoftver Iktató program
89 000 250 000
89 000 234 864
0 15 136
Összesen:
852 000
836 864
15 136
1 605 000
805 444
799 556
Bérszámfejtő program
123
0,4 KV-os hálózat
125
Támfal
16 552 000
2 159 016
14 392 984
Szelektiv gyűjtőhely
11 439 000
1 508 388
9 930 612
Összesen:
27 991 000
3 667 404
24 323 596
5 632 000
4 632 000
1 000 000
132
141
MAN 18.264 KCV 402 kukás MAN 8.103 GLS 482 platós
2 715 000
2 215 000
500 000
MAN TGA LGT 744 kukás
36 984 000
23 594 300
13 389 700
Összesen:
45 331 000
30 441 300
14 889 700
Üzemanyagkút
2 150 000
1 650 000
500 000
GN 20 konténer 2 db
1 728 000
1 268 008
459 992
Anyagfogó csuzda
4 000 000
3 200 000
800 000
TT 27 préstartály
2 246 000
1 667 119
578 881
SP 12 présfej
5 698 000
4 485 711
1 212 289
Öltöző konténer
750 000
614 947
135 053
Honda szivattyu
184 000
83 220
100 780
Sorompó
588 000
215 490
372 510
Jelzőlámpás forg.ir.rendszer
831 000
336 556
494 444
Vízszivattyú
134 000
1 597
132 403
18 309 000
13 522 648
4 786 352
Összesen: 142
143
Toyota Dyna KFN 961
4 562 000
4 062 000
500 000
Fiat Panda KPD 135 Ford Ranger MGR 369
2 030 000 1 613 000
1 730 000 219 742
300 000 1 393 258
Összesen:
8 205 000
6 011 742
2 193 258
Panasonic alközpont
1 090 000
990 000
100 000
Panas.telefon alközp.
123 000
51 916
71 084
Bőr ülőgarnitúra
325 000
275 000
50 000
Nimbusz klima
114 000
98 843
15 157
Nokia N95/SL
72 000
52 287
19 713
140 000
90 850
49 150
LCD TV
36
Dell Inspiron notebook
152 000
126 775
25 225
bútor
592 800
171 912
420 888
bútor
1 100 000
487 460
612 540
Canon fényképezőgép
208 120
60 352
147 768
Dell UPS szünetmentes tápe.
300 000
137 516
162 484
2 500 000
1 402 500
1 097 500
Packard B.notebook
185 000
49 091
135 909
Ipad Apple
140 000
14 599
125 401
IBM szerver
144
Ipad Tablet
209 000
36 941
172 059
Összesen:
7 250 920
4 046 042
3 204 878
Iroda konténer
900 000
900 000
0
Szerszám tároló 2 db
550 000
550 000
0
Lakókocsi XSN 155
890 000
551 735
338 265
Sátor
675 000
416 590
258 410
Bozótvágó
112 000
36 529
75 471
Fúrókalapács Összesen: Mindösszesen:
112 000
38 398
73 602
3 239 000
2 493 252
745 748
112 782 920
61 824 696
50 958 224
Tokaj,2013 augusztus 09.
vállalkozás képviselője
37
Kiválás során létrejövő új Társaság Z.H.K. Nonprofit Kft Befektetett eszközeinek leltára
2013.06.30 Könyvszerinti nettó érték
Megnevezés
Fők.szám
Megnevezés
113
Servantes szoftver
2 940 000
2 940 000
0
Számlázó szoftver
50 000
50 000
0
Mérlegszoftver Summacont ügyv.rendszer
130 000 129 155
57 876 43 912
72 124 85 243
Summacont készletnyilvánt.
130 000
21 477
108 523
Összesen:
3 379 155
3 113 265
265 890
Hulladékudv.értéknöv.beruh.
2 813 304
112 532
2 700 772
Hulladékudvar kialakitás
5 381 651
215 265
5 166 386
Iroda kialakitás
6 606 728
264 269
6 342 459
14 801 683
592 066
14 209 617
123
Összesen:
Bruttó érték
Értékcsökkenés
Fők.szám
Bruttó érték
Értékcsökkenés
Nettó érték
124
Ingatlanhoz kapcs.vagyoni ért.
402 141
16 085
386 056
131
Szennyvizátemelő berend.
182 067
52 800
129 267
132
Pótkocsi XWF 735
3 450 000
2 650 000
800 000
Pótkocsi XWN 396
3 039 000
2 539 000
500 000
37 852 000
30 852 000
7 000 000
Mercedes B. HWX 286
523 000
143 718
379 282
Mercedes B. HWX 285
1 486 000
761 770
724 230
Renault M. IMW 809
2 108 000
1 235 440
872 560
48 458 000
38 181 928
10 276 072
MAN 26.230 KZN 746
Összesen: 141
GN 12 konténer 1 db
723 000
623 000
100 000
GN 32 konténer 2 db
1 978 000
1 411 212
566 788
GN 12 konténer 1 db
764 000
586 259
177 741
1 020 000
782 956
237 044
GN-20 görgős konténer 1 db
807 000
412 210
394 790
GN-31 görgös konténer 1 db
1 858 000
966 580
891 420
Vizszivattyu
116 000
105 574
10 426
Kompresszor
166 000
146 905
19 095
Riasztórendszer
330 000
169 573
160 427
Gőzborotva
701 000
279 731
421 269
Konténer 5 db
312 168
90 528
221 640
riasztórendszer
685 905
198 912
486 993
60 l edény 1.975 db
197 500
197 500
0
1 533 900 420 000
1 533 900 420 000
0 0
11 612 473
7 924 840
3 687 633
GNB bálaszállitó 1 db
120 l edény 15.339 db 1100 l edény 420 db Összesen:
38
142
VW Caddy Basic IOJ 932
2 220 000
1 800 000
420 000
Ford Fiesta LIP 057
2 224 000
1 732 616
491 384
Renault Master busz HLF 197
1 863 000
1 357 280
505 720
943 000
136 670
806 330
7 250 000
5 026 566
2 223 434
Dig.fényképezőgép GUTH WAT alk.szonda Sharp dig.másológép
89 000 166 000 105 000
72 116 131 481 105 000
16 884 34 519 0
DADA Vapo kávéfőzőgép
110 000
56 350
53 650
OKI nyomntató
104 000
86 740
17 260
Számitógép Asus
115 000
82 450
32 550
polcrendszer tartozékokkal
117 410
34 048
83 362
telefon alközpont
102 398
29 696
72 702
Canon GP fénymásoló
177 820
117 360
60 460
Panasonic tel.közp.
101 180
29 340
71 840
Split klima
568 820
164 956
403 864
ASUS notebook
123 197
35 728
87 469
Dual klima
430 000
57 482
372 518
Split klima
180 000
24 062
155 938
Packard B.notebook
185 000
49 091
135 909
ASUS notebook
114 000
36 538
77 462
Iratmegsemmisitő
106 000
16 402
89 598
Toshiba laptop
149 000
54 356
94 644
Toshiba laptop
118 000
56 596
61 404
Lenovo notebook
266 000
47 016
218 984
Digit.alkoholdetektor
172 000
9 566
162 434
3 599 825
1 296 374
2 303 451
89 685 344
56 203 924
33 481 420
Opel Corsa JXS-062 Összesen: 143
Összesen: Mindösszesen:
Tokaj,2013 augusztus 09.
vállalkozás képviselője
39
40
41
SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉS mely létrejött a 2006. évi IV. törvény (Gt.) alapján a Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidített név: Zempléni Z.H.K. Kft., székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54., cégjegyzékszám: Cg.05-09-009019) a jelen szerződés A) mellékletét képező ún. aláírási mellékletben megjelölt Zempléni Z.H.K. Kft. üzletrész tulajdonosai között. Alapvetések A Zempléni Z.H.K. Kft. alapításának célja az volt, hogy a szakmai befektető bevonásával ellássa a társaság önkormányzati üzletrész tulajdonosait kötelezően terhelő települési szilárdhulladék gazdálkodási feladatokat, illetve a hulladékgazdálkodási közszolgáltatást. A társaság működése során hatályba lépett a hulladékról szóló 2012. évi CLXXXV. törvény (Ht.) 2.§ (1) bek. 37. pontjára, illetve a 34.§ (3) bek-re utalva felek rögzítik, hogy 2014. január 1-jétől a települési hulladékkezelési közszolgáltatást csak olyan gazdasági társaság végezhet – az érintett önkormányzatokkal vagy társulásával kötött közszolgáltatási szerződés alapján –, amely – – – –
többségi önkormányzati tulajdonban van, tevékenységét nonprofit jelleggel végzi, közszolgáltatási működési engedéllyel és OHÜ minősítéssel
rendelkezik. Felek megállapítják, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. jelen állapotában a települési hulladékgazdálkodási közszolgáltatási tevékenységet 2014. január 1. napjától – a törvényi feltételek hiányában – ellátni nem tudja, ezért szükségessé vált, hogy sor kerüljön a társaság kiválás útján történő átalakítására. Előzmények A Zempléni Z.H.K. Kft. tagjai 2013. július 26. napján tartott taggyűlésen meghozták a 3/2013. (VII.26.) sz-ú egyhangú határozatukat, mellyel elhatározták a társaság kiválással történő szétválását. (első elvi döntés) A taggyűlési határozat az első elvi döntésben – a Felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztés alapján – deklarálta, hogy –
– –
– –
a Zempléni Z.H.K. Kft. valamennyi önkormányzati tagja részt kíván venni a kiválás során létrejövő, 100%-osan önkormányzati tulajdonban álló, nonprofit és közszolgáltatási gazdálkodási tevékenységet folytató kiváló kft-ben; a MENTO Kft., mint szakmai befektető egyszemélyes tulajdonosként továbbműködteti a fennmaradó kft-t; meghatározta a szétváláshoz szükséges vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek fordulónapját 2013. június 30. napjában (Átalakulási mérleg-, illetve leltártervezetként az évi rendes beszámoló kerül felhasználásra.); döntött a vagyonmérleg-tervezetek, illetve a vagyonleltár-tervezetek felülvizsgálatára kijelölt független könyvvizsgáló személyéről; megbízta a társaság ügyvezetését a kiválással történő szétváláshoz szükséges szétválási szerződés (ideértve a kiváló a társaság társasági szerződése, illetve a fennmaradó társaság alapító okirat) tervezetének az előterjesztésére.
Felek utalva a Gt. 74.§ (1) bek-re rögzítik, hogy a szétválás során a társaság az eszközök átértékelésének lehetőségével nem él, továbbá megállapítják, hogy a szétválásról szóló második végleges döntést legkésőbb 2013. szeptember 30. napjáig kell meghozni. Felek rögzítik, hogy a szétváló gazdasági társaság valamennyi tagja egyetért az átalakulás szándékával, továbbá a társaság valamennyi tagja részt kíván venni (a MENTO Kft. egyszemélyes jelleggel a 42
fennmaradó kft-ben, az önkormányzatok, illetve a Társulás a kiváló kft-ben) az alábbiak szerint a kiválással létrejövő, illetve a fennmaradó gazdasági társaságban, kilépő tag hiányában kilépéssel kapcsolatos elszámolásra nincs igény. Felek rögzítik, hogy a jelen okiratban rögzült szétválási szerződésüket – mint tervezetet – a Zempléni Z.H.K. Kft. 2013. szeptember 27. napján tartott taggyűlése – a Felügyelőbizottság véleménye, valamint az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket felülvizsgáló „AUDITAX-4J” Kft. (személyesen eljáró Juhász Imre könyvvizsgáló) független könyvvizsgáló 2013. augusztus 09. napján kelt jelentésének az ismeretében – jóváhagyta. I. Szétválási rendelkezések 1./ Szétváló gazdasági társaság: Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató (jogelőd társaságnak is nevezve) Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. cégjegyzékszám: Cg.05-09-009019 rövidített neve: Zempléni Z.H.K. Kft. törzstőkéje: 61.620.000,-Ft saját tőkéje: 430.434.607,- Ft A társaság tagjai, törzsbetétük nagysága: S.sz. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34.
A tag neve Baskó Község Önkormányzata Bekecs Község Önkormányzata Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata Bodrogkisfalud Község Önkormányzata Bodrogolaszi Község Önkormányzata Csobaj Község Önkormányzata Erdőbénye Község Önkormányzat Erdőhorváti Község Önkormányzata Györgytarló Község Önkormányzata Háromhuta Község Önkormányzata Hejce Község Önkormányzata Hercegkút Község Önkormányzata Kenézlő Község Önkormányzata Komlóska Község Önkormányzata Legyesbénye Község Önkormányzata Mád Község Önkormányzata Makkoshotyka Község Önkormányzata Mezőzombor Község Önkormányzata Mogyoróska Község Önkormányzata Olaszliszka Község Önkormányzata Prügy Község Önkormányzata Regéc Község Önkormányzata Sárazsadány Község Önkormányzata Sárospatak Város Önkormányzata Sátoraljaújhely Város Önkormányzata Sima Község Önkormányzata Szegi Község Önkormányzata Szegilong Község Önkormányzata Szerencs Város Önkormányzata Taktabáj Község Önkormányzata Taktakenéz Község Önkormányzata Taktaszada Község Önkormányzata Tállya Község Önkormányzata Tarcal Község Önkormányzata
Törzsbetét 80.000,-Ft 780.000,-Ft 430.000,-Ft 300.000,-Ft 300.000,-Ft 250.000,-Ft 430.000,-Ft 220.000,-Ft 180.000,-Ft 100.000,-Ft 100.000,-Ft 230.000,-Ft 430.000,-Ft 110.000,-Ft 510.000,-Ft 860.000,-Ft 300.000,-Ft 780.000,-Ft 40.000,-Ft 540.000,-Ft 790.000,-Ft 60.000,-Ft 100.000,-Ft 4.340.000,-Ft 5.240.000,-Ft 20.000,-Ft 110.000,-Ft 100.000,-Ft 3.190.000,-Ft 190.000,-Ft 360.000,-Ft 650.000,-Ft 650.000,-Ft 1.020.000,-Ft 43
35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45.
Tiszaladány Község Önkormányzata Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata Tiszatardos Község Önkormányzata Tokaj Város Önkormányzata Tolcsva Község Önkormányzata Vajdácska Község Önkormányzata Vámosújfalu Község Önkormányzata Viss Község Önkormányzata Zalkod Község Önkormányzata MENTO Kft. (cégjegyzékszám: Cg.05-09-005054) Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás (törzskönyvi azonosító szám: 585851)
230.000,-Ft 1.710.000,-Ft 100.000,-Ft 1.380.000,-Ft 650.000,-Ft 400.000,-Ft 270.000,-Ft 250.000,-Ft 100.000,-Ft 30.210.000,-Ft 2.530.000,-Ft
Létrejövő gazdasági társaságok: Fennmaradó/megmaradó társaság: (fennmaradónak is nevezve)
BOHU Bodrogi Hulladékgazdálkodási Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 3916 Bodrogkeresztúr, 0172/31. cégjegyzékszám: Cg.05-09-009019 rövidített neve: BOHU Kft. tervezett törzstőkéje: 30.210.000,- Ft saját tőkéje: 211.042.088,- Ft
A társaság tagja, törzsbetétének nagysága: MENTO Kft. (cégjegyzékszám: Cg.05-09-005054)
Szétválással kiváló társaság: (kiválónak is nevezve)
S.sz. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18.
30.210.000,- Ft
Zempléni Z.H.K. Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. cégjegyzékszám: rövidített neve: Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft. tervezett törzstőkéje: 31.410.000,- Ft tervezett saját tőkéje: 219.392.519,- Ft
A tag neve Baskó Község Önkormányzata Bekecs Község Önkormányzata Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata Bodrogkisfalud Község Önkormányzata Bodrogolaszi Község Önkormányzata Csobaj Község Önkormányzata Erdőbénye Község Önkormányzat Erdőhorváti Község Önkormányzata Györgytarló Község Önkormányzata Háromhuta Község Önkormányzata Hejce Község Önkormányzata Hercegkút Község Önkormányzata Kenézlő Község Önkormányzata Komlóska Község Önkormányzata Legyesbénye Község Önkormányzata Mád Község Önkormányzata Makkoshotyka Község Önkormányzata Mezőzombor Község Önkormányzata
Törzsbetét 80.000,-Ft 780.000,-Ft 430.000,-Ft 300.000,-Ft 300.000,-Ft 250.000,-Ft 430.000,-Ft 220.000,-Ft 180.000,-Ft 100.000,-Ft 100.000,-Ft 230.000,-Ft 430.000,-Ft 110.000,-Ft 510.000,-Ft 860.000,-Ft 300.000,-Ft 780.000,-Ft 44
19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44.
Mogyoróska Község Önkormányzata Olaszliszka Község Önkormányzata Prügy Község Önkormányzata Regéc Község Önkormányzata Sárazsadány Község Önkormányzata Sárospatak Város Önkormányzata Sátoraljaújhely Város Önkormányzata Sima Község Önkormányzata Szegi Község Önkormányzata Szegilong Község Önkormányzata Szerencs Város Önkormányzata Taktabáj Község Önkormányzata Taktakenéz Község Önkormányzata Taktaszada Község Önkormányzata Tállya Község Önkormányzata Tarcal Község Önkormányzata Tiszaladány Község Önkormányzata Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata Tiszatardos Község Önkormányzata Tokaj Város Önkormányzata Tolcsva Község Önkormányzata Vajdácska Község Önkormányzata Vámosújfalu Község Önkormányzata Viss Község Önkormányzata Zalkod Község Önkormányzata Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás (törzskönyvi azonosító szám: 585851)
2./ A szétválás módja:
40.000,-Ft 540.000,-Ft 790.000,-Ft 60.000,-Ft 100.000,-Ft 4.340.000,-Ft 5.240.000,-Ft 20.000,-Ft 110.000,-Ft 100.000,-Ft 3.190.000,-Ft 190.000,-Ft 360.000,-Ft 650.000,-Ft 650.000,-Ft 1.020.000,-Ft 230.000,-Ft 1.710.000,-Ft 100.000,-Ft 1.380.000,-Ft 650.000,-Ft 400.000,-Ft 270.000,-Ft 250.000,-Ft 100.000,-Ft 2.530.000,-Ft
kiválás akként, hogy a kiváló gazdasági társaság a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft.
3./ Vagyonmegosztási megállapodás: A vagyonmegosztás módszereként rögzítik a felek, hogy a vagyonmérleg-, illetve vagyonleltár-tervezetek alapján elkülönítik azon vagyonelemeket, amelyek várhatóan (az amortizációt ide nem értve) a kiválással történő szétválás cégbírósági bejegyzéséig előreláthatóan sem állagukban, sem értékükben jelentősen nem változnak, és a vagyonelemek rendeltetése szerint a kiváló és a fennmaradó társaság tevékenységéhez rendelhetők, figyelemmel az alább rögzítendő vagyonfelosztási mértékre. Ezt meghaladó vagyonelemek (ideértve a szétválás cégbírósági bejegyzéséig keletkezető egyéb vagyonelemeket) a szétválás bejegyzésének napjával a fennmaradó és kiváló gazdasági társaság korrigált mértékű közös tulajdonát képezik azzal, hogy a közös tulajdonú vagyonelemek kezelését a fennmaradó gazdasági társaság végzi, a jelen szétválási szerződésben meghatározott időszakos elszámolási kötelezettséggel, törekedve a vagyonelemeken fennálló közös tulajdon megszüntetésére. 4./ A kiváló gazdasági társaságot megillető, tételesen nevesített eszközök listája: XWF 735 frsz-ú (motorszám: nincs, alvázszám: W09L17218YEH75180) cél-pótkocsi, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 800.000,-Ft KZN 746 frsz-ú (motorszám: 50515020761504, alvázszám: WMAH18ZZ77W081850) cél-tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 7.000.000,-Ft IMW 809 frsz-ú (motorszám: 83M0547015, alvázszám: VF644AEA000001523) cél-tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 872.560,-Ft XWN 396 frsz-ú (motorszám: nincs, alvázszám: W09101218WHR30438) cél-pótkocsi, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 500.000,-Ft HWX 285 frsz-ú (motorszám: 90491700235014, alvázszám: WDB9700631K735764) cél-tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 724.230,-Ft 45
HWX 286 frsz-ú (motorszám: 90491700234566, alvázszám: WDB9703631K734868) cél-tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 379.282,-Ft IOJ 932 frsz-ú (motorszám: AYQ088964, alvázszám: WV1ZZZ9KZ3R529976) tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 420.000,-Ft HLF 197 frsz-ú (motorszám: S9WA702Y282910, alvázszám: VF1NDDCL523918157) autóbusz, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 505.720,-Ft JXS 062 frsz-ú (motorszám: Z13DT0768855, alvázszám: W0L0XCF0854341883) tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 806.330,-Ft LIP 057 frsz-ú (motorszám: F6JB8A61778, alvázszám: WF0CXXGAJC8A61778) tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 491.384,-Ft
Leltári szám ZH-0001 ZH-0002 ZH-0003 ZH-0004 ZH-0005 ZH-0006 ZH-0007 ZH-0008 ZH-0009 ZH-0010 ZH-0011 ZH-0012 ZH-0013 ZH-0014 ZH-0015 ZH-0016 ZH-0017 ZH-0018 ZH-0019 ZH-0020 ZH-0021 ZH-0022 ZH-0023 ZH-0024 ZH-0025 ZH-0026 ZH-0027 ZH-0028 ZH-0029 ZH-0030 ZH-0031 ZH-0032 ZH-0033 ZH-0034
Megnevezés Hulladékudv.értéknöv.beruh. Hulladékudvar kialakitás Iroda kialakitás Ingatlanhoz kapcs.vagyoni ért. Szennyvizátemelő berend. GN 12 konténer 1 db GN 32 konténer 2 db GN 12 konténer 1 db GNB bálaszállító 1 db GN-20 görgős konténer 1 db GN-31 görgös konténer 1 db Vízszivattyu Kompresszor Riasztórendszer Gőzborotva Konténer 5 db riasztórendszer 60 l edényzet 1.975 db 120 l edényzet 15.339 db 1100 l edényzet 420 db Dig.fényképezőgép GUTH WAT alk.szonda Sharp dig.másológép DADA Vapo kávéfőzőgép OKI nyomtató Számitógép Asus polcrendszer tartozékokkal telefon alközpont Canon GP fénymásoló Panasonic tel.közp. Split klima ASUS notebook Dual klima Split klima
Átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási érték 2 700 772 5 166 386 6 342 459 386 056 129 267 100 000 566 788 177 741 237 044 394 790 891 420 10 426 19 095 160 427 421 269 221 640 486 993 0 0 0 16 884 34 519 0 53 650 17 260 32 550 83 362 72 702 60 460 71 840 403 864 87 469 372 518 155 938 46
ZH-0035 ZH-0036 ZH-0037 ZH-0038 ZH-0039 ZH-0040 ZH-0041
Packard B.notebook ASUS notebook Iratmegsemmisitő Toshiba laptop Toshiba laptop Lenovo notebook Digit. alkoholdetektor
135 909 77 462 89 598 94 644 61 404 218 984 162 434
Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 51.827.112,-Ft mértékű tőkeösszeg és járulékai követelés. Aktív időbeli elhatárolások- Elhatárolt bérleti díj Tokaj Város Önkormányzata kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 355.918,-Ft tőkeösszeg mértékű követelés Sárospatak Város Önkormányzata kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 2.461.935,-Ft tőkeösszeg mértékű követelés Sárospatak Város Önkormányzata kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 2.461.935,-Ft tőkeösszeg mértékű követelés Sátoraljaújhely Város Önkormányzat kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 3.514.544,Ft tőkeösszeg mértékű követelés Tokaj Város Önkormányzata kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 5.313.245,-Ft tőkeösszeg mértékű követelés Szerencs Város Önkormányzat kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 9.378.440,-Ft tőkeösszeg mértékű követelés Sátoraljaújhely Város Önkormányzat kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 1.046.234,Ft tőkeösszeg mértékű követelés A kiváló kft-t illeti a fogyasztói adatnyilvántartás kezelésével kapcsolatos, Szállítótól vásárolt, alább megnevezett, nyilvántartási értékű szoftverek.
Szállító Paralell Számítástechnikai, Ügyviteli,Szolgáltató és Kereskedelmi Kft Softlab Számítástechnikai Kereskedelmi és Szolgáltató Bt
Szoftver megnevezése Servantes lakossági számlázó szoftver Számlázó szoftver Mérlegelési szoftver Summacont ügyviteli rendszer Summacont készletnyilvántartó
Nyílvántartási értéke 0 0 72 124 85 243 108 523
A kiváló gazdasági társaságnál tételesen nevesített vagyonelemek nettó értéke 109.840.783,- Ft. A kiváló gazdasági társaságot illető saját tőke mértéke (50,97 %) 219.392.519,- Ft. 5./ A fennmaradó gazdasági társaságot megillető, tételesen nevesített eszközök listája: KCV 402 frsz-ú (motorszám: LF01, alvázszám: WMAM390734Y032939) cél-tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 1.000.000,-Ft GLS 482 frsz-ú (motorszám: D0824FLO10387487525N, alvázszám: WMAL200756G089429) céltehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 500.000,-Ft LGT 744 frsz-ú (motorszám: D2066LF3950517920851, alvázszám: WMAH18ZZ68W103794) céltehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 13.389.700,-Ft KFN 961 frsz-ú (motorszám: 2KD1408756, alvázszám: TW1GS62Y909501098) tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 500.000,-Ft 47
KPD 135 frsz-ú (motorszám: 188A8001635735, alvázszám: ZFA16900000774923) tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 300.000,-Ft MGR 369 frsz-ú (motorszám: WLAT652284, alvázszám: WF0LMFE405W498162) tehergépjármű, az átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási értéke: 1.393.258,-Ft
Leltári szám BO-0001 BO-0002 BO-0003 BO-0004 BO-0005 BO-0006 BO-0007 BO-0008 BO-0009 BO-0010 BO-0011 BO-0012 BO-0013 BO-0014 BO-0015 BO-0016 BO-0017 BO-0018 BO-0019 BO-0020 BO-0021 BO-0022 BO-0023 BO-0024 BO-0025 BO-0026 BO-0027 BO-0028 BO-0029 BO-0030 BO-0031 BO-0032 BO-0033 BO-0034
Megnevezés 0,4 KV-os hálózat Támfal Szelektiv gyűjtőhely Üzemanyagkút GN 20 konténer 2 db Anyagfogó csúzda TT 27 préstartály SP 12 présfej Öltöző konténer Honda szivattyu Panasonic alközpont Panas.telefon alközp. Bőr ülőgarnitúra Nimbusz klima Nokia N95/SL LCD TV Dell Inspiron notebook bútor bútor Canon fényképezőgép Dell UPS szünetmentes tápe. IBM szerver Packard B.notebook Ipad Apple Ipad Tablet Iroda konténer Szerszám tároló 2 db Lakókocsi XSN 155 Sátor Bozótvágó Fúrókalapács Sorompó Jelzőlámpás forg.ir.rendszer Vízszivattyú
Átalakulási mérleg szerinti nyilvántartási érték 799 556 14 392 984 9 930 612 500 000 459 992 800 000 578 881 1 212 289 135 053 100 780 100 000 71 084 50 000 15 157 19 713 49 150 25 225 420 888 612 540 147 768 162 484 1 097 500 135 909 125 401 172 059 0 0 338 265 258 410 75 471 73 602 372 510 494 444 132 403
Passzív időbeli elhatárolás-MPA(foglalkoztatási) támogatás B-A-Z Megyei Munkaügyi Központ Munkaerőpiaci Alap jogosulttal szemben 2013. június 30. napjától még hátralévően esedékes 7.360.532,- Ft tőkeösszeg mértékű tartozás. A fennmaradó kft-t illetik az alábbi szoftverek. 48
Szállító Szinva-Comp Kft. Softlab Bt. Ritel IT Kft. Softlab Bt. LÁ. VA Manager Iroda Kft.
Szoftver megnevezése Bérszámfejtő program Könyvelési program Telefon regisztráló Mérleg szoftver Iktató program
Nyilvántartási értéke 0 0 0 0 15 136
Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás kötelezettel szemben 2013. június 30. napjától esedékes 49.854.488,-Ft mértékű tőkeösszeg és járulékai követelés. A fennmaradó gazdasági társaságnál tételesen nevesített vagyonelemek nettó értéke 100.812.712,-Ft. A fennmaradó társaságot illető saját tőke mértéke (49,03 %) 211.042.088,- Ft. 6./ Minden egyéb (jellemzően instabil), a kiváló, illetve a fennmaradó gazdasági társaságnál nem nevesített vagyonelem a fennmaradó és a kiváló gazdasági társaság közös tulajdonát, illetve közös kötelezettségét képezi, a nevesített vagyonelemek arányára tekintettel, eszközök oldalon korrigálva 49,49 % mértékig a fennmaradó gazdasági társaságot, 50,51 % mértékig a kiváló gazdasági társaságot illetően, Forrás oldalon korrigálva 47,82 % mértékig a fennmaradó gazdasági társaságot, 52,18 % mértékig a kiváló gazdasági társaságot illetően. A fenti bekezdéssel egyező mértékben képezi a fennmaradó és kiváló gazdasági társaság közös tulajdonát, illetve közös kötelezettségét a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját követően keletkezett vagyonelemek, illetve az átalakulási vagyonleltárban nem szereplő, esetlegesen utóbb fellelt vagyonelemek. II. Közös tulajdont, illetve közös kötelezettséget képviselő vagyonelemek kezelésére vonatkozó megállapodás A jelen szétválási szerződésben nem nevesített közös tulajdont vagy közös kötelezettséget képező vagyonelemeket a fennmaradó kft. köteles és jogosult a jó gazda gondosságával kezelni. A kezelési jog és kötelezettség alapján a fennmaradó kft. jogosult a követeléseket érvényesíteni, és a kötelezettségeket lehetőleg esedékességükkor megfizetni. A fennmaradó társaság a kezelési tevékenységéről legalább negyedévente köteles elszámolást készíteni, és azt a kiváló társasággal közölni. Az elszámolásban megállapított aktívát pénzben vagy természetben a fentebb meghatározott vagyonmegosztási arányban köteles a kiváló társaság részére az elszámolás elfogadását követő 15 napon belül kiadni/megfizetni, az elszámolásban megállapított passzíva esetén fennmaradó társasággal szemben fennálló tartozását a kiváló társaság az elszámolás közlésétől számított 15 napon belül köteles megfizetni. III. Jogutódlási megállapodás 1./ A jelen pontban foglalt jogutódlási megállapodás rögzíti, hogy harmadik személyek vonatkozásában melyek azok a jogelőd társaságnál az átalakulási vagyonmérleg fordulónapján, illetve a szétválás cégbírósági bejegyzéséig fennálló, keletkező jogviszonyok, amelyek a fennmaradó társaságot, illetve a kiváló társaságot illetik vagy terhelik, figyelemmel a vagyonelemek közös tulajdonára, illetve közös kötelezettségére vonatkozó megállapodásra, továbbá a Gt-ben írt felelősségi szabályokra. 2./ A kiváló gazdasági társaság a jogutódja az alábbi szerződéseknek:
Szerződő fél
Szerződés tárgya
Szerződés kelte 49
AVE Miskolc Kft. AVE Miskolc Kft. Borsodvíz Zrt. Business Telecom Kft. ClearWater Kft. Corvus Telecom Kft Cothec Kft DENRÉ Ker.és Szolg.Kft DET Norske Veritas Magyarország Kft. Dr. Balatinácz Gábor ÉMÁSZ 6600170554 ÉMÁSZ Nyrt. Sátoraljaújhely 6600018784 Földmérési és Távérzékelési Int. Global Union Miskolc Kft. GTS-Datanet Kft. Kovácsné dr. Bíró Orsolya Magyar Posta Rt. Miskolci Igazgatósága Magyar Posta Zrt. MALTHA Hungary Kft. MENTO Környezetkultúra Kft MENTO Környezetkultúra Kft MOL Nyrt. OHÜ ON-GUARD Kft Opten Informatikai Kft Parallel Kft. Ritel IT Kft Schwarcz Ferenc SOFTLAB Bt SOFTLAB Bt STETHSCOP Bt STRABAG Zrt T MOBILE (Magyar Telekom Nyrt.) Vitál-Med Bt Zempléni Vízmű Kft. Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati
Szállítási szerződés - papír- és műanyaghulladék értékesítés Vállalkozási szerződés - gyűjtés-szállítás Közüzemi szerződés - Szerencs, Eperjes u. 7. Internet szolgáltatás S.újhely ügyfélszolgálati iroda Szolgáltatási szerződés - ballonos víz Szolgáltatási szerződés - domain név (zhk.hu) Távhő szolgáltatás - S.újhely ügyfélszolgálati iroda Vállalkozási szerződés - munkaruha tisztítás Irányítási rendszer tanúsítási szerződés Ügyvédi megbízási szerződés közüzemi szerződés - Szerencs iroda közüzemi szerződés - Sátoraljaújhely ügyfélszolgálati iroda TAKARNET szolgáltatás (tulajdoni lapok) Vállalkozási szerződés - fénymásolószervíz Telefon – S.újhely ügyfélszolgálat Ügyvédi megbízási szerződés Szolgáltatási szerződés Postai küldeményforgalmi és egyéb szolgáltatási szerződés Szállítási szerződés - üveghulladék Telephely bérlet - Bodrogkeresztúr 0172/31 Szolgáltatási szerződés - üzemanyagkút, gépjárműflotta menedzsment Keretszerződés - gázolaj Szolgáltatás-vásárlási szerződés (szelektív hull. támogatás) Vállalkozási szerződés - Tűz,- és munkavédelem Szolgáltatási szerződés - cég- és törvénytár Servantes Ügyviteli Rendszer aktualizálása, használati engedély Vállalkozási szerződés - távbeszélő készülékek, hálózat karbantartás Megbízási szerződés - Bodrogkeresztúr 0172/31 hrsz-ú telephely őrzése Vállalkozási szerződés - "SummaCont" szoftverkövetés, karbantartás Együttműködési szerződés - számítógépes hálózat karbantartás Vállalkozási szerződés - foglalkozás egészségügyi alapszolg. Iroda bérleti szerződés - Miskolc
2013.01.02. 2013.05.24. 2011.07.01. 2007.11.12. 2010.06.11. 2012.02.16. 2011.01.14. 2012.05.31. 2002.01.01. 2013.03.20. 2007.02.02. 2010.01.05. 2003. 2007.05.04. 2011.12.28. 2002.06.22. 2011.08.22. 2013.01.02. 2010.06.17. 2010.06.23. 2013.04.14. 2013.05.22. 2010.12.20. 2005.07.29. 2009.12.17. 2006.01.01. 2011.01.03. 2007.07.02. 2007.08.01. 2001.12.01. 2013.01.08.
Mobiltelefon előfizetés - keretszerződés Vállalkozási szerződés - foglalkozás egészségügyi Közüzemi szerződés - S.újhely ügyfélszolgálati iroda
2012.11.08. 2012.01.02.
Hulladékgazdálkodási közszolgáltatási szerződés
2012.12.28.
2011.04.08.
50
Társulás Sátoraljaújhely Város Önkormányzat Szerencs Város Önkormányzat Szerencs Város Önkormányzat
Hulladékkezelési közszolgáltatási szerződés Telephely bérleti szerződés - Szerencs, Eperjes út Hulladékudvar üzemeltetési szerződés Bérleti szerződés – szelektív hulladékgyűjtő edény, Sátoraljaújhely V. Önkormányzat komposztáló edény Sátoraljaújhely V. Önkormányzat Bérleti szerződés – S.újhely ügyfélszolgálati iroda Tokaj V. Önkormányzat Tehergépjármű bérleti szerződés – JZW-593 Tokaj V. Önkormányzat Adásvételi előszerződés – JZW - 593 Sárospatak V. Önkormányzat Tehergépjármű bérleti szerződés – JTX-135 Sárospatak V. Önkormányzat Adásvételi előszerződés – JTX-135 Sárospatak V. Önkormányzat Tehergépjármű bérleti szerződés – JTX-134 Sárospatak V. Önkormányzat Adásvételi előszerződés – JTX-134 Sátoraljaújhely V. Önkormányzat Tehergépjármű bérleti szerződés – JCF-563 Tokaj V. Önkormányzata Tehergépjármű bérleti szerződés - HLM-046 Tokaj V. Önkormányzata Adásvételi előszerződés – HLM-046 Szerencs V. Önkormányzata Tehergépjármű bérleti szerződés – IJK-708 Szerencs V. Önkormányzata Tehergépjármű bérleti szerződés – IJK-810 Sárospatak V. Önkormányzata Tehergépjármű bérleti szerződés – IJK-706 Sárospatak V. Önkormányzata Tehergépjármű bérleti szerződés – IHR-225
2006.12.08. 2005.11.29. 2006.06.30. 2006.11.08. 2007.01.15. 2006.01.19. 2006.01.19. 2005.06.30. 2005.06.30. 2005.06.30. 2005.06.30. 2006.11.08. 2004.02.13. 2004.02.13. 2002.12.19. 2002.12.30. 2002.12.20. 2002.12.20.
A Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft-hez kerülnek az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulással szemben fennálló alábbi kölcsönszerződések, illetve kölcsönkövetelések: • 2010. március 14. napján 17.000.000,- Ft keretösszegre létrejött megállapodás a Társulás működési költségeinek fedezetére (működési költség 2010) • 2011. március 28. napján 8.000.000,- Ft keretösszegre létrejött megállapodás a Társulás működési költségeinek fedezetére (működési költség 2011) • 2011. november 28. napján 6.000.000,- Ft keretösszegre létrejött megállapodás a Társulás működési költségeinek fedezetére (működési költség 2011 II. félév) A fenti szerződések és a 2012-es év működési költségeire taggyűlés által jóváhagyott megállapodás alapján 2013. június 30. napjáig összesen folyósított kölcsön összege: 33.275.000,- Ft. A kiváló társaság részesedik az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulással szemben fennálló alább nevesített kölcsönszerződésben a fennmaradó kft-vel megosztottan. A 2010. június 29. napján 50.000.000,- Ft keretösszegre a KEOP 7.1.1.1 fejezetszámú támogatás a hulladékgazdálkodási rendszer teljes kiépítéséhez szükséges építési projekt előkészítéséhez szükséges önerő finanszírozásra vonatkozó szerződés (HGR előkészítés). A szerződés alapján fennálló kölcsön összege: 26.216.600,- Ft, amelyből 17.787.562,- Ft a kiváló kft-t (Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft), 8.429.038,- Ft a fennmaradó kft-t (BOHU Kft) illeti. A kiváló társaság részesedik az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulással szemben fennálló, a 2013-as év működési költségeinek finanszírozására folyósított 1.500.000,Ft kölcsönkövetelés összegében a fennmaradó kft-vel megosztottan az alábbiak szerint: 764.550,- Ft a kiváló kft-t (Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft), 735.450,- Ft a fennmaradó kft-t (BOHU Kft) illeti.
Tárgy Általános felelősségbiztosítás
Biztosítások Biztosító Kötvényszám Groupama
822314993
Biztosítási forduló 2013.12.11
KGFB 51
JZW 593 HWX 285 XWF 735 HLM 046 XWN 396 JCF 563 HWX 286 IOJ 932 JTX 134 JTX 135 HLF 197 IMW 809 JXS 062 IJK 706 IHR 225 IJK 708 IJK 810 Vagyonbiztosítás S.újhely ügyfélszolgálati iroda Gépek, berendezések Csoportos balesetbiztosítás (munkavállalók)
Allianz Allianz Groupama Allianz Groupama Allianz Allianz Groupama Allianz Allianz Allianz Allianz Allainz Allainz Allainz Allainz Allainz
320820419 320820346 94003108026364800 320820354 94003108026365100 320820435 320820427 94003108026365700 320820397 320820400 320820486 320820494 321450501 320820389 320820370 320820508 320820516
2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01 2014.01.01
Signal Signal
515919918 535500094
2014.03.21 2014.06.09.
Signal
E1203128
2013.10.01
Felek rögzítik, hogy az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulással kötött hulladékkezelési közszolgáltatási szerződéshez kapcsolódóan a kiváló kft. a jogutódja mindazon, intézményekkel, gazdálkodó szervezetekkel létrejött hulladékkezelési szerződésnek, amely intézmények és gazdálkodó szervezetek a közszolgáltatás igénybevételére kötelezettek. 3./ Az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulással szemben fennálló kölcsönszerződésekre és kölcsönkövetelésekre, valamint a jelen szétválási szerződés III./2. pontjában rögzült megállapodásra utalva a kölcsönköveteléseket illetően a fennmaradó gazdasági társaság a jogutódja az alábbi szerződéseknek: •
2009. február 06. napján 70.000.000,- Ft keretösszegre a KEOP 2.3.0. fejezetszámú támogatás a felhagyott szilárdhulladék lerakók rekultivációjához szükséges projekt előkészítéséhez szükséges önerő és áfa finanszírozására létrejött megállapodás (a továbbiakban REKU A előkészítés) • 2011. augusztus 01. napján a KEOP 2.3.0/B/11 fejezetszámú támogatás a felhagyott szilárdhulladék lerakók rekultivációjának megvalósításához (a továbbiakban REKU B előkészítés) szükséges ♦ 7.000.000,- Ft önerő hányadra és adminisztratív költségekre ♦ 8.000.000,- Ft Megvalósíthatósági Tanulmány készítésére létrejött megállapodás, • 2012. július 12. napján a 2011. augusztus 01-én létrejött megállapodás módosítása a keretösszegek tekintetében ♦ 7.800.000,- Ft önerő hányadra és adminisztratív költségekre ♦ 8.200.000,- Ft Megvalósíthatósági Tanulmány készítésére létrejött megállapodás. Ezen szerződések alapján fennálló kölcsön összege: 40.690.000,- Ft A fennmaradó társaság részesedik az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulással szemben fennálló alább nevesített kölcsönszerződésben a kiváló kft-vel megosztottan. 52
A 2010. június 29. napján 50.000.000,- Ft keretösszegre a KEOP 7.1.1.1 fejezetszámú támogatás a hulladékgazdálkodási rendszer teljes kiépítéséhez szükséges építési projekt előkészítéséhez szükséges önerő finanszírozásra vonatkozó szerződés (HGR előkészítés). A szerződés alapján fennálló kölcsön összege: 26.216.600,- Ft, amelyből 17.787.562,- Ft a kiváló kft-t (Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft), 8.429.038,- Ft a fennmaradó kft-t (BOHU Kft) illeti. A fennmaradó társaság részesedik az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulással szemben fennálló, a 2013-as év működési költségeinek finanszírozására folyósított 1.500.000,Ft kölcsönkövetelés összegében a kiváló kft-vel megosztottan az alábbiak szerint. 764.550,- Ft a kiváló kft-t (Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft), 735.450,- Ft a fennmaradó kft-t (BOHU Kft) illeti. 4./ A kiváló kft. a jogutódja a jogelőd kft. nevére szóló alábbi hulladékgazdálkodási engedélyeknek, ideértve a folyamatban lévő hulladékgazdálkodási közszolgáltatási engedélyezési eljárásnak. Sorszám
Dátum
Ügyiratszám
Engedély kiadta
Tárgy
Érvényesség
1.
2010.10.14.
2919/2010.
Tokaj Város Önkormányzat Jegyzője
Telephely nyilvántartásba vétel (Bodrogkeresztúr 0172/31)
végleges
2.
2011.07.20.
2831-3/2011
Tokaj Város Önkormányzat Jegyzője
Telephely nyilvántartásba vétele (Szerencs, 2150/11 hrsz)
végleges
2011.07.20.
13031-3/2011 (15176-8/2010)
Észak-magyarországi Környezetvédelmi, Természetvédelmi és Vízügyi Felügyelőség
Veszélyes és nem-veszélyes hulladékok hulladékudvaron történő begyűjtésének engedélye
2015.11.30.
2011.09.20.
12186-10/2011
Észak-magyarországi Környezetvédelmi, Természetvédelmi és Vízügyi Felügyelőség
Nem-veszélyes hulladékok begyűjtése és közúton történő szállításának engedélye
2014.09.30.
2013.07.11.
14/0299016/2013
Országos Környezetvédelmi, Természetvédelmi és Vízügyi Főfelügyelőség
Hulladékgazdálkodási közszolgáltatási tevékenység végzésének engedélye
2018.06.30.
3.
4.
5.
A kiváló kft. a jogutódja a közszolgáltatási tevékenység végzéséhez nélkülözhetetlen, OHÜ által kiadandó minősítési okmánynak, feltéve, hogy a minősítést a jogelőd társaság az átalakulás bejegyzéséig megszerzi, és az OHÜ a minősítő okmány átruházását nem zárja ki. 5./ Minden egyéb, – ideértve különösen a jogelőd kft. által kezdeményezett vagy vele szemben folyó fizetési meghagyásos eljárást, peres, peren kívüli és közigazgatási eljárást – a kiváló kft-nél tételesen nem nevesített jogviszony vonatkozásában a harmadik személyek irányába a fennmaradó kft. tekintendő jogutódnak azzal, hogy a jogosultságok érvényesítése és a kötelezettségek teljesítése során tanúsított jogutódlás a fennmaradó kft. és a kiváló kft. közötti elszámolási kötelezettségét nem befolyásolja. 6./ Felek rögzítik, hogy az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulással kötött hulladékkezelés közszolgáltatási szerződés – amelynek jogutódja a kiváló kft. – teljesítésének és a közbeszerzési eljárásban vállalt kötelezettségeknek a biztosítása érdekében (különös tekintettel a hulladékgyűjtő eszközökre) a fennmaradó kft. a gyűjtés-szállítás ellátására vállalkozási szerződés keretében együttműködik a kiváló kft-vel. IV. Felelősségi szabályok A Gt. 85.§ (4) bek-e alapján a szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. 53
Ha a kötelezettséget a jogutód a követelés esedékességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód (szétválást követően fennmaradó, illetve kiváló cég) felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya. V. Munkajogi jogutódlás A kiváló gazdasági társaság – a jogelőd gazdasági társaság ügyvezetőjét ide nem értve – a 2012. évi I. törvény VI. fejezetében foglalt (36-41.§) munkajogi jogutódlás keretében az alább nevesített jogelődnél munkaviszonyt fenntartó munkavállalók munkaviszonyából származó jogokat és kötelezettségeket változatlan tartalommal átveszi. Átvételre kerülő munkavállalók megnevezése, beosztása: ……………………… munkavállaló ……………………… munkavállaló ……………………… munkavállaló ……………………… munkavállaló ……………………… munkavállaló
lakcíme: ……………. beosztása: …………….. lakcíme: ……………. beosztása: …………….. lakcíme: ……………. beosztása: …………….. lakcíme: ……………. beosztása: …………….. lakcíme: ……………. beosztása: ……………..
(Megjegyzés: A munkajogi jogutódlás szempontjából a szétválási szerződés keltének időpontja az irányadó, ezért az addig bekövetkező esetleges változásokra tekintettel nem célszerű a munkavállalókat név szerint rögzíteni) VI. Adatátadási kötelezettség A fennmaradó kft. a kiváló kft. részére a közszolgáltatási tevékenységének megkezdését követően nyomban, de legkésőbb 15 napon belül köteles átadni mindazon, a közszolgáltatás ellátásával kapcsolatos folyamatban lévő ügyek iratait és nyilvántartásait, amelyekre nézve a Ht. 37.§ (5)-(6) bek-e rendelkezést tartalmaz. Az adatátadási kötelezettség kiterjed különös a közszolgáltatásba bekapcsolt ingatlantulajdonosok azonosító adatainak közlésére, a begyűjtési hely megjelölésére, a begyűjtési helyen rendszeresített hulladékgyűjtő edényzet űrmértékének a meghatározására, az adott ellátási területen gyakorolt gyűjtési nap, illetve járatterv közlésére, az egyes ingatlantulajdonoshoz rendelt számlázási adatokra, esetleges díjciklus közötti tevékenység átadás esetén a jogelőd és a kiváló kft. közötti díjteljesítési arányra. Az adatátadási kötelezettség magába foglalja a fogyasztói adatok kezelésére rendelt szoftverek, számlatükör, elszámolási módszer átadását. VII. Információs és együttműködési kötelezettség A fennmaradó, illetve kiváló kft. a szétválást követően a jóhiszemű és tisztességes eljárás követelményeinek, a másik fél méltányos érdekeinek a szem előtt tartásával kötelesek együttműködni. Az együttműködés kiterjed különösen a kiváló és fennmaradó kft. nyitó mérlegének az egyeztetésére, a folyamatban lévő közigazgatási, engedélyezési eljárásban való közreműködésre, a kölcsönös adatszolgáltatásra, a szükséges iratok átadására. Az együttműködési kötelezettség kiterjed mindazon közhiteles nyilvántartás tárgyát képező eszközök, engedélyek átruházását tanúsító közös nyilatkozat aláírására, melyet bármelyik fél a közhiteles nyilvántartásba való bejegyzés céljából igényel a másik féltől. VIII. Kiegészítő rendelkezések 1./ A szétváló társaságnál működő munkáltatói érdekképviseleti szervek, illetve munkavállalók tájékoztatása a jogelőd gazdasági társaság ügyvezetésének a kötelezettsége, a jelen szétválási okirat aláírásától számított 15 napon belül. 54
2./ A jelen átalakulással/szétválással/kiválással kapcsolatban felmerülő díjakat és költségeket a szétválás bejegyzésének napjáig a jogelőd gazdasági társaság előlegezi, illetve azokat a fennmaradó és kiváló társaság viseli az ún. nem nevesített vagyonelemekre vonatkozó felosztási aránynak megfelelően. 3./ A szétválási szerződés, illetve annak mellékletét képező, a jogutódok vonatkozásában keletkezett társasági szerződésnek, alapító okiratnak az aláírásától számított 8 napon belül köteles a szétváló társaság a Cégközlönyben szétválási közlemény két egymást követő lapszámban történő közzétételét kezdeményezni. 4./ A kiválással létrejövő Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft. előtársaságként nem működhet, működését előreláthatólag a szétválással kapcsolatos változásbejegyzési eljárásban a törvény felhatalmazása alapján megjelölt időpontban 2014. január 1. napjával kezdi meg, kivéve, ha a változásbejegyzését foganatosító Cégbíróság ezen időponttól eltérő időpontot jelöl meg. 5./ Kedvezményezett átalakulás 1996. évi LXXXI. törvény 4.§ 23/A. pontja szerint. 6./ Az átalakulás cégbírósági bejegyzéséig a szétváló társaság a szétválást megelőző formában tevékenykedik azzal, hogy az átalakulásról szóló végleges taggyűlési döntés meghozatalát követően az átalakulás cégbírósági bejegyzéséig az átalakulás elhatározásának tényét a társaság iratain és az általa megkötött szerződéseken, illetve egyéb jogügyleteket tanúsító okiratokon kifejezetten jelezni kell. 7./ A jelen szétválási szerződés azon a napon jön létre, amely napon a jogelőd kft. valamennyi üzletrészének a tulajdonosa, illetve az okiratot utolsóként aláíró üzletrész tulajdonos a szétválási szerződést aláírták. 8./ A jelen szétválási szerződés B) mellékletét képezi a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) szükséges módosítása azzal, hogy ezen okirat aláírására kizárólag a fennmaradó társaság tagja, a MENTO Kft. jogosult és köteles. A jelen szétválási szerződés C) mellékletét képezi a kiváló gazdasági társaság társasági szerződése azzal, hogy ezen okirat aláírására az abban részes önkormányzati tagok, illetve Társulás jogosult és köteles. 9./ A jelen okiratban nem szabályozott kérdésekre nézve szerződő felek a 2006. évi IV. törvény rendelkezéseit tekintik irányadónak. 10./ Felek a jelen szerződést mint akaratukkal mindenben megegyezőt – önkormányzati tagok esetén az adott önkormányzat képviselőtestülete előzetes jóváhagyásának, a Társulás esetében a Társulási Tanács előzetes jóváhagyó határozatának birtokában – helybenhagyólag aláírták. 11./ A felek aláírásának keltét és dátumát a jelen okirat elválaszthatatlan mellékletét képező A)-val jelzett aláírási melléklet tartalmazza. Az érvényes szerződés keltének napját az aláírási mellékleten rögzült utolsó keltezés alapján a jelen okiratot ellenjegyző ügyvéd az ellenjegyzéssel egyidejűleg rögzíti.
Kelt: Az aláírási melléklet szerint A jelen okiratot annak érvényessé válási napján ellenjegyeztem:
55
A Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Társasági szerződésE a 2006. évi IV. törvény (Gt.) alapján
A jelen okiratot elfogadó és aláíró felek: Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás
törzskönyvi azonosító szám: 585851 székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi út 54. képviseletében: Dr. Hörcsik Richárd elnök
Baskó Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 349767 székhely: 3881 Baskó, Fő utca 43. képviseletében: Hegedűs Szilárd polgármester
Bekecs Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726292 székhely: 3903 Bekecs, Honvéd utca 54. képviseletében: Béki József polgármester
Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726302 székhely: 3916 Bodrogkeresztúr, Kossuth u. 85. képviseletében: Májer József polgármester
Bodrogkisfalud Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 547600 székhely: 3917 Bodrogkisfalud, Kossuth L. út 65. képviseletében: Ádám László polgármester
Bodrogolaszi Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 349471 székhely: 3943 Bodrogolaszi, Fő u. 11. képviseletében: Kovács József polgármester
Csobaj Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 349790 székhely: 3927 Csobaj, Rákóczi u. 1. képviseletében: Szögi Imre polgármester
Erdőbénye Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726313 székhely: 3932 Erdőbénye, Kossuth u. 31. képviseletében: Kántor Dezső Dénes polgármester
Erdőhorváti Községi Önkormányzat
törzskönyvi azonosító szám: 349493 székhely: 3935 Erdőhorváti, Kassai u. 98. képviseletében: Takács Gábor polgármester
Györgytarló Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 439028 székhely: 3954 Györgytarló, Széchenyi út 7. képviseletében: Oláh István polgármester
Háromhuta Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 545310 székhely: 3936 Háromhuta, Rákóczi út 18. képviseletében: Verbovszki Károly polgármester
Hejce Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 546263 székhely: 3892 Hejce, Fő út 9. képviseletében: Rohály Géza polgármester
Hercegkút Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 349514 56
székhely: 3958 Hercegkút, Petőfi S. u. 110. képviseletében: Rák József polgármester Kenézlő Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726225 székhely: 3955 Kenézlő, Aradi u. 49. képviseletében: Hunyadi Tibor polgármester
Komlóska Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 545321 székhely: 3937 Komlóska, Rákóczi út 27. képviseletében: Köteles László polgármester
Legyesbénye Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726324 székhely: 3904 Legyesbénye, Rákóczi út 82. képviseletében: Hlivják László polgármester
Mád Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726335 székhely: 3909 Mád, Rákóczi u. 50. képviseletében: Tatárka József polgármester
Makkoshotyka Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 735924 székhely: 3959 Makkoshotyka, Kossuth u. 2. képviseletében: Kántor Ferenc polgármester
Mezőzombor Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726357 székhely: 3931 Mezőzombor, Árpád u. 11. képviseletében: Radó Béla polgármester
Mogyoróska Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 546285 székhely: 3893 Mogyoróska, Fő út 58. képviseletében: Hegedűs Zoltán polgármester
Olaszliszka Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 349581 székhely: 3933 Olaszliszka, Szent István út 5. képviseletében: Kerekes Attila polgármester
Prügy Község Önkormányzat
törzskönyvi azonosító szám: 726379 székhely: 3925 Prügy, Kossuth L. u. 3. képviseletében: Erdei Sándor polgármester
Regéc Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 546274 székhely: 3893 Regéc, Fő út 47. képviseletében: Kormos István polgármester
Sárazsadány Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 545255 székhely: 3942 Sárazsadány, Fő út 50. képviseletében: Palcsó Mihály polgármester
Sárospatak Város Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726490 székhely: 3950 Sárospatak, Kossuth út 44. képviseletében: Aros János polgármester
Sátoraljaújhely Város Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726500 székhely: 3980 Sátoraljaújhely, Kossuth L. tér 5. képviseletében: Szamosvölgyi Péter István polgármester
Sima Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 546340 székhely: 3881 Sima, Fő út 38. 57
képviseletében: Takács Vincéné polgármester Szegi Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 547611 székhely: 3918 Szegi, Alkotmány u. 35/A. képviseletében: Horányi Tivadar polgármester
Szegilong Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 546405 székhely: 3918 Szegilong, Dózsa út 74. képviseletében: Talárovics László polgármester
Szerencs Város Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726391 székhely: 3900 Szerencs, Rákóczi út 89. képviseletében: Koncz Ferenc polgármester
Taktabáj Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 735902 székhely: 3926 Taktabáj, Kossuth út 1. képviseletében: Virág Zoltánné polgármester
Taktakenéz Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 734576 székhely: 3924 Taktakenéz, Béke út 9. képviseletében: Molnár Tibor polgármester
Taktaszada Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726412 székhely: 3921 Taktaszada, Kossuth u. 74. képviseletében: Filep András polgármester
Tállya Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 349921 székhely: 3907 Tállya, Rákóczi út 34. képviseletében: Osika József polgármester
Tarcal Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726423 székhely: 3915 Tarcal, Fő út 61. képviseletében: Baracskai László polgármester
Tiszaladány Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 349932 székhely: 3929 Tiszaladány, Kossuth u. 53. képviseletében: Dr. Liszkai Ferenc polgármester
Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726434 székhely: 3565 Tiszalúc, Kossuth tér 3. képviseletében: Majdanics László polgármester
Tiszatardos Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 546494 székhely: 3928 Tiszatardos, Kossuth L. út 10. képviseletében: Varga Sándor polgármester
Tokaj Város Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726445 székhely: 3910 Tokaj, Rákóczi út 54. képviseletében: Májer János polgármester
Tolcsva Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726269 székhely: 3934 Tolcsva, Szabadság tér 16. képviseletében: Csoma Ernő polgármester
Vajdácska Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 726270 székhely: 3961 Vajdácska, Fő u. 8. képviseletében: Kuik István polgármester
Vámosújfalu Község Önkormányzata törzskönyvi azonosító szám: 545815 58
székhely: 3941 Vámosújfalu, Csécsi Nagy Pál út 8. képviseletében: Felházi József polgármester Viss Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 545716 székhely: 3956 Viss, Kolozsvári út 28. képviseletében: Fazekas Gyula polgármester
Zalkod Község Önkormányzata
törzskönyvi azonosító szám: 735957 székhely: 3957 Zalkod, Petőfi út 30/A. képviseletében: Papp Gizella polgármester mint jogi személyek,
a továbbiakban mint tagok (szerződő felek) annak érdekében, hogy közös gazdasági céljaikat jogilag elismert formában megvalósítsák, elhatározták, hogy korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban mint társaság, Kft.) hoznak létre a jelen szerződésben meghatározott tevékenység folytatására. PREAMBULUM Szerződő felek a jelen gazdasági társaság létrehozásával kívánnak megfelelni a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény (Ötv.) 13.§ (1) bek. 19. pontjában kötelezően ellátandó önkormányzati feladatként nevesített „hulladékgazdálkodás”-i feladatnak, továbbá a hulladékról szóló 2012. évi CLXXXV. törvény (Ht.) 33.§-ában előírt hulladékgazdálkodási közszolgáltatás biztosítására vonatkozó előírásnak. A tagok elképzelése szerint az általuk alapított gazdasági társaság a környezet kímélését szem előtt tartva, regionális, illetve térségi területén (tagönkormányzatok közigazgatási területe, a továbbiakban ellátási területnek is nevezve), a szolidaritás elvének alkalmazásával, az ellátásra kötelezettek, illetve az általuk létrehozott Társulás által kötött közszolgáltatási szerződés alapján szervezi az önkormányzatok területén fellelhető, illetve képződött települési hulladék kezelését, mely magában foglalja a hulladék begyűjtését, szelektív gyűjtését, szállítását, előkezelését, tárolását, illetve ártalmatlanítását. A tagok a költséghatékony hulladékgazdálkodási közszolgáltatás biztosításának elérése érdekében már most kinyilvánítják azon szándékukat, hogy a társaság működése során lehetőséget biztosítanak az ellátási terület szomszédságában működő önkormányzatok – különösen az Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás tagjai –részére, hogy a regionalitás erősítése érdekében a társasághoz a Gt. szabályainak megfelelő alkalmazásával csatlakozzanak. A tagönkormányzatok a hulladékgazdálkodásra irányuló kötelezően ellátandó feladataik megfelelő, folyamatos és biztonságos teljesítése érdekében a társaság működéséhez nélkülözhetetlen a Ht. 35.§-ában előírt a hulladékgazdálkodási közszolgáltatásra vonatkozó rendeletalkotási kötelezettségüknek akként tesznek eleget, hogy annak tartalma – – –
megfeleljen a Ht. 3.§ c)-h) pontjában meghatározott törvényi alapelveknek, a tagönkormányzatok által a kötelezően ellátandó feladat megvalósítására létrehozott társulási megállapodásuknak, a költséghatékonyság és a szolidaritás elvére is tekintettel megvalósítható legyen az egységes hulladékgazdálkodási rendszer kiépítése és fenntartása.
A tagok törekednek arra, hogy a hulladékgazdálkodási rendszereik fejlesztése során létrehozott, a települési hulladék kezelésére szolgáló eszközeiket, berendezéseiket, létesítményeiket a közbeszerzési eljárási rendről és az önkormányzatok vagyongazdálkodásáról szóló jogszabályok előírásaihoz alkalmazkodva – az egységes rendszer fenntartása érdekében – a társaság használatába, üzemeltetésébe, illetve vagyonkezelésébe adják. 59
BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK Felek a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 1.§ a) pontjára utalva rögzítik, hogy a Kft. ún. köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül, amely társaságot a hivatkozott törvény szerint meghatározott közzétételi kötelezettség, illetve a Gt. szabályaitól eltérő egyéb szabályozás köt. A felek a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény (Nvtv.) 3.§ (1) bek-ére utalva rögzítik, hogy az általuk jelen okirattal alapított társaság ún. átlátható szervezetnek minősül. Erre tekintettel a felek rögzítik, hogy társaságalapítási szándékuk megfelel, illetve nem ütközik az Nvtv. 8.§-ába írt feltételeknek, illetve előírásoknak. A tagönkormányzatok megállapítják, hogy a társaságra vonatkoztatott és önkormányzati tulajdonukat képező üzletrészeik az Nvtv. 5.§ (5) bek. c) pontja szerint ún. korlátozottan forgalomképes törzsvagyonát képezik, melyek az 5.§ (7) bek. szerint hitelfelvétel és kötvénykibocsátás esetén annak fedezetéül nem szolgálhatnak, és kizárólag az állam, másik helyi önkormányzat vagy önkormányzati társulás részére idegeníthetők el. Tagok rögzítik, hogy a jelen társasági szerződéssel szabályozott gazdasági társaságukat a cégjegyzékbe Cg.05-09-009019 számon bejegyzett Zempléni Z.H.K. Kft. (melyben a jelen társaság tagjai is tagok voltak) kiválással történő szétválás útján hozták létre akként, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. megváltozott cégnévvel és az ún. szakmai befektető kizárólagos tulajdonlásával a továbbiakban fennmaradó kft-ként működik, míg a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft. néven létrehozott, kizárólag önkormányzati tulajdonban álló gazdasági társaság ún. kiváló kft-ként jött létre. A tagok megállapítják, hogy a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft. a Zempléni Z.H.K. Kft-ből (jogelőd Kft.) történő kiválás során a kiválással egyidejűleg megkötött szétválási szerződésben nevesített jogviszonyok vonatkozásában – különösen a települési szilárdhulladék kezelésével összefüggésben kötött közszolgáltatási szerződést illetően – a jogelőd Kft. jogutódjának tekintendő. I. CIKKELY A társaság cégneve I.1. A társaság cégneve:
I.2. A cégnév rövidítése:
Zempléni Z. H. K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Zempléni Z. H. K. Nonprofit Kft.
II. CIKKELY A társaság székhelye, telephelye, fióktelepe II.1. A társaság székhelye: 3910 Tokaj, Rákóczi út 54. A Kft. jogosult Magyarország területén szükség szerint telephelyet, fióktelepet létesíteni.
II.2. A társaság fióktelepei: 3916 Bodrogkeresztúr, 0172/31. hrsz. 3900 Szerencs, Eperjes u. 7.
III. CIKKELY A társaság tevékenységi köre III.1. Főtevékenység: 60
3821 ’08
Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
III.2. Melléktevékenységek: 3700 ’08 3811 ’08 3812 ’08 3822 ’08 3831 ’08 3832 ’08 3900 ’08 4221 ’08 4291 ’08 4299 ’08 4311 ’08 4312 ’08 4339 ’08 4520 ’08 4677 ’08 4941 ’08 4942 ’08 5210 ’08 7112 ’08 7120 ’08
Szennyvíz gyűjtése, kezelése Nem veszélyes hulladék gyűjtése Veszélyes hulladék gyűjtése Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása Használt eszköz bontása Hulladék újrahasznosítása Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Vízi létesítmény építése Egyéb m.n.s. építés Bontás Építési terület előkészítése Egyéb befejező építés m.n.s. Gépjárműjavítás, -karbantartás Hulladék-nagykereskedelem Közúti áruszállítás Költöztetés Raktározás, tárolás Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés
III.3. A társaság tagjai kijelentik, hogy alapítási engedélyhez kötött tevékenységet a társaság nem gyakorol, működési-, képesítési engedélyhez kötött tevékenységet a Kft. csak az erre vonatkozó engedély birtokában, illetve képesítéssel rendelkezve kívánja gyakorolni.
IV. CIKKELY A társaság törzstőkéje IV.1. A társaság törzstőkéje 31.410.000,-Ft, azaz Harmincegymillió-négyszáztízezer forint, a szétválási szerződésben nevesített eszközökben (tárgyi eszközök, követelések, készpénz) megtestesülve. IV.2. A tagok megállapítják, hogy a társaság törzstőkéjéhez történő vagyoni hozzájárulásaikat a jogelőd kft. kiválással történő szétválása során megkötött szétválási szerződésben nevesítették. A szétválási szerződésre utalva a társaság tagjai rögzítik, hogy a törzstőke fedezéséhez szükséges törzsbetét szolgáltatási kötelezettségük eszközeit (szétválási szerződésben nevesített tárgyi eszközök, követelések) a társaság a cégbejegyzés napjával a szétválási szerződés szerint birtokba veszi, az eszközökkel tulajdonosként rendelkezik, azaz a Gt. 116.§ (2) bek-re tekintettel megállapítják, hogy a vagyoni hozzájárulás tárgyai teljes egészében a társaság rendelkezésére lett bocsátva. IV.3. A társaság tagjai a Gt. 114.§ (3) bek-ére utalva rögzítik, hogy a vagyoni hozzájárulásukban feltüntetett tárgyi eszközeik értéke a szétválási folyamatban elfogadott és a felkért független könyvvizsgáló által ellenőrzött értéken számolják el, mely érték megegyezik a jogelőd társaság vonatkozásában készült átalakulási vagyonmérleg, illetve vagyonleltár fordulónapján (2013. június 30.) rögzült nyilvántartási értékkel.
V. CIKKELY Tagok törzsbetétei 61
V.1. Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás törzsbetéte 2.530.000,-Ft, azaz Kettőmillió-ötszázharmincezer forint. V.2. Baskó Község Önkormányzata és Sima Község Önkormányzatának közös tulajdonban álló törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint. A közös tulajdonban lévő törzsbetétet Baskó Község Önkormányzata képviseli. A közös tulajdonba kerülő törzsbetéthez történő hozzájárulás aránya: Baskó Község Önkormányzata:
80.000,-Ft,
Sima Község Önkormányzata:
20.000,-Ft
V.3. Bekecs Község Önkormányzata törzsbetéte 780.000,-Ft, azaz Hétszáznyolcvanezer forint. V.4. Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata törzsbetéte 430.000,-Ft, azaz Négyszázharmincezer forint. V.5. Bodrogkisfalud Község Önkormányzata törzsbetéte 300.000,-Ft, azaz Háromszázezer forint. V.6. Bodrogolaszi Község Önkormányzata törzsbetéte 300.000,-Ft, azaz Háromszázezer forint. V.7. Csobaj Község Önkormányzata törzsbetéte 250.000,-Ft, azaz Kettőszázötvenezer forint. V.8. Erdőbénye Község Önkormányzata törzsbetéte 430.000,-Ft, azaz Négyszázharmincezer forint. V.9. Erdőhorváti Községi Önkormányzat törzsbetéte 220.000,-Ft, azaz Kettőszázhúszezer forint. V.10. Györgytarló Község Önkormányzata törzsbetéte 180.000,-Ft, azaz Egyszáznyolcvanezer forint. V.11. Háromhuta Község Önkormányzata törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint. V.12. Hejce Község Önkormányzata törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint. V.13. Hercegkút Község Önkormányzata törzsbetéte 230.000,-Ft, azaz Kettőszázharmincezer forint. V.14. Kenézlő Község Önkormányzata törzsbetéte 430.000,-Ft, azaz Négyszázharmincezer forint. V.15. Komlóska Község Önkormányzata törzsbetéte 110.000,-Ft, azaz Egyszáztízezer forint. V.16. Legyesbénye Község Önkormányzata törzsbetéte 510.000,-Ft, azaz Ötszáztízezer forint. V.17. 62
Mád Község Önkormányzata törzsbetéte 860.000,-Ft, azaz Nyolcszázhatvanezer forint. V.18. Makkoshotyka Község Önkormányzata törzsbetéte 300.000,-Ft, azaz Háromszázezer forint. V.19. Mezőzombor Község Önkormányzata törzsbetéte 780.000,-Ft, azaz Hétszáznyolcvanezer forint. V.20. Olaszliszka Község Önkormányzata törzsbetéte 540.000,-Ft, azaz Ötszáznegyvenezer forint. V.21. Prügy Község Önkormányzata törzsbetéte 790.000,-Ft, azaz Hétszázkilencvenezer forint. V.22. Regéc Község Önkormányzata és Mogyoróska Község Önkormányzatának közös tulajdonban álló törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint. A közös tulajdonban lévő törzsbetétet Regéc Község Önkormányzata képviseli. A közös tulajdonba kerülő törzsbetéthez történő hozzájárulás aránya: Regéc Község Önkormányzata:
60.000,-Ft,
Mogyoróska Község Önkormányzata: 40.000,-Ft V.23. Sárazsadány Község Önkormányzata törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint. V.24. Sárospatak Város Önkormányzata törzsbetéte 4.340.000,-Ft, azaz Négymillió-háromszáznegyvenezer forint. V.25. Sátoraljaújhely Város Önkormányzata törzsbetéte 5.240.000,-Ft, azaz Ötmillió-kettőszáznegyvenezer forint. V.26. Szegi Község Önkormányzata törzsbetéte 110.000,-Ft, azaz Egyszáztízezer forint. V.27. Szegilong Község Önkormányzata törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint. V.28. Szerencs Város Önkormányzata törzsbetéte 3.190.000,-Ft, azaz Hárommillió-egyszázkilencvenezer forint. V.29. Taktabáj Község Önkormányzata törzsbetéte 190.000,-Ft, azaz Egyszázkilencvenezer forint. V.30. Taktakenéz Község Önkormányzata törzsbetéte 360.000,-Ft, azaz Háromszázhatvanezer forint. V.31. Taktaszada Község Önkormányzata törzsbetéte 650.000,-Ft, azaz Hatszázötvenezer forint. V.32. Tállya Község Önkormányzata törzsbetéte 650.000,-Ft, azaz Hatszázötvenezer forint. 63
V.33. Tarcal Község Önkormányzata törzsbetéte 1.020.000,-Ft, azaz Egymillió-húszezer forint. V.34. Tiszaladány Község Önkormányzata törzsbetéte 230.000,-Ft, azaz Kettőszázharmincezer forint. V.35. Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata törzsbetéte 1.710.000,-Ft, azaz Egymillió-hétszáztízezer forint. V.36. Tiszatardos Község Önkormányzata törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint. V.37. Tokaj Város Önkormányzata törzsbetéte 1.380.000,-Ft, azaz Egymillió-háromszáznyolcvanezer forint. V.38. Tolcsva Község Önkormányzata törzsbetéte 650.000,-Ft, azaz Hatszázötvenezer forint. V.39. Vajdácska Község Önkormányzata törzsbetéte 400.000,-Ft, azaz Négyszázezer forint.
V.40. Vámosújfalu Község Önkormányzata törzsbetéte 270.000,-Ft, azaz Kettőszázhetvenezer forint. V.41. Viss Község Önkormányzata törzsbetéte 250.000,-Ft, azaz Kettőszázötvenezer forint. V.42. Zalkod Község Önkormányzata törzsbetéte 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint.
VI. CIKKELY A törzsbetét szolgáltatására vonatkozó előírások VI.1. A társaság ügyvezetője köteles a társaság cégbejegyzését követően a Kft. részére elkülönített számlát nyitni, azt követően a választott pénzintézet megnevezését és a számlaszámot a tagokkal írásban közölni. A készpénzben beszolgáltatandó törzsbetétet ugyanarra a számlára kell befizetni a társaság alapításakor. Az esetleges törzstőke-emelés során esedékessé váló tagi befizetéseket – a törzstőke-emelésről szóló taggyűlési határozatban meghatározottak szerint – a társaság számlájára történő utalással vagy pénztárába történő befizetéssel kell teljesíteni. A törzsbetét teljesítését a tagnak kell igazolni. Az ügyvezető köteles a tagok törzsbetét-szolgáltatási kötelezettségének a teljesítését figyelemmel kísérni.
VI.2. A törzsbetét késedelmes szolgáltatása esetén a pénzbetétet szolgáltató késedelembe eső tag a késedelmesen szolgáltatott pénzbetét után köteles a jegybanki alapkamat kétszeresét, mint késedelmi kamatot a Kft. részére megfizetni. VI.3. A Kft. fennállása alatt a tagok a törzsbetéteiket a társaságtól nem követelhetik vissza; a Gt. 4.§ (3) bek-e szerint a társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között – a társaság nonprofit jellegére tekintettel – nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
64
VII. CIKKELY Az üzletrészek átruházása VII.1. A Kft. cégjegyzékbe való bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetét teljes egészében befizette, kivéve a Gt. 138. §-ban, illetve a 120. § (3) bek-ben foglalt eseteket. VII.2. Üzletrész átruházása a társaság tagjai között Az üzletrész a társaság önkormányzati tagjaira – a társaság saját üzletrészét kivéve – szabadon átruházható. VII.3. Üzletrész átruházása kívülálló személyre adásvétel útján Az üzletrész kívülálló személy részére adásvétel útján történő átruházás esetén a tagokat, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – elővásárlási jog illeti meg. A Gt. 123.§ (3) bek-e szerinti átruházási szándékot a társaság ügyvezetője által vezetett tagjegyzékben szereplő tagokkal és a társaság ügyvezetőjével írásban kell közölni. Az átruházási szándék akkor tekinthető közöltnek, ha az írásos nyilatkozat tartalmazza az átruházandó üzletrész megnevezését, a vevő személyét, a fizetendő ellenértéket (vételárat), a fizetés módját (esetleges részletfizetési körülményeket, teljesítési határidőt), és a szándékra vonatkoztatott eladót terhelő ajánlati kötöttséget, mely meg kell hogy egyezzen a Gt. szerinti elővásárlási jog gyakorlására nyitva álló törvényi határidővel. Az átruházási szándék bejelentésével egyenértékű az adott üzletrészre vonatkozóan megkötött adásvételi szerződés, vagy annak a fenti bekezdés szerint körülírt lényeges tartalmának a közlése. VII.4. Az üzletrész feltételhez kötött átruházása Bármilyen jogcímen történő üzletrész átruházás korlátozott abban az értelemben, hogy az ügylet a társaság taggyűlésének, vagy a tagok taggyűlésen kívül hozott beleegyező határozatához kötött. A beleegyezés (hozzájárulás) megtagadható különösen, ha • •
•
az üzletrész megszerzőjének alapító okiratában vagy engedélyében feltüntetett tevékenység a Kft. főtevékenységével megegyezik (versenytárs által történő szerzés). az üzletrészt olyan személy kívánja megvásárolni, aki a Kft. jelentős beszállítója, vagy megrendelője, illetve vevője. Jelentősnek minősül az a szállító, illetve megrendelő vagy vevő, akivel a Kft. az üzletrész átruházására vonatkozó szerződést megelőző naptári évben a Kft. mérlege szerint 10%-ot meghaladó mértékű szállítói vagy vevői követelés alanya. az üzletrész megszerzőjének tulajdonlása a Kft., vagy a Kft. már meglévő tulajdonosainak nyilvánvaló érdekeit sérti, különösen, ha az üzletrész átruházása eredményeként a társaság főtevékenységére vonatkozó működési engedélyét, minősítését sérti, kizárná, illetve a társaság nonprofit gazdálkodását veszélyeztetné.
VII.5. Abban az esetben, ha az üzletrész bármely jogcímen kívülállóra történő átruházása a társaság tulajdonosi szerkezetében az önkormányzati többségi tulajdon elvesztését eredményezné, az adott üzletrészre vonatkozó ügylet a taggyűlés minősített szótöbbséggel hozott határozati beleegyezésére szorul. VII.6. 65
A tagok már most megállapodnak, hogy amennyiben a Gt. kötelező rendelkezése folytán valamely tag üzletrészét nyilvános árverésen kell értékesíteni, az első árverés során az árverés alá vont üzletrész kikiáltási árát a Kft. számviteli jogszabályok szerint elfogadott legutolsó mérlegében feltüntetett ún. sajátvagyon és a jegyzett tőke arányában kell megállapítani az üzletrész névértékére vetítve azzal, hogy az ily módon megállapított kikiáltási ár nem lehet kevesebb az adott üzletrész törzsbetét értékének a társasági szerződésben meghatározott 2/3-ánál. A társaság által magához vont üzletrész értékét a fenti bekezdésben foglalt szabályok alkalmazásával a társaság állapítja meg.
VIII. CIKKELY Taggyűlés VIII.1. A Kft. ügyeiben a közvetlen tulajdonosi felügyeletet és a határozati formában megvalósuló döntési jogkört a taggyűlés gyakorolja. VIII.2. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) o) p) q) r) s) t) u) v) w) x) y)
a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; osztalékelőleg fizetésének elhatározása; pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; a Gt. 37.§-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685.§ b) pont], illetve élettársával köt; a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; a társasági szerződés módosítása; a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása; mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
VIII.3. A taggyűlés határozatait általában – ha törvény eltérést nem engedő módon más szavazati arányt ír elő, illetve ahol a jelen társasági szerződés eltérő rendelkezést tartalmaz – egyszerű szótöbbséggel hozza. Egyszerű szótöbbséggel hozott határozatnak minősül a határozatképesnek nyilvánított taggyűlésen képviselt szavazatok 50% + 1 szavazata. 66
Minősített szótöbbséggel hozott határozatnak minősül a határozatképesnek nyilvánított taggyűlésen képviselt szavazatok 75% (3/4) + 1 szavazata. Taggyűlésen kívüli ún. írásbeli szavazás esetén egyszerű szótöbbséggel hozott határozatnak minősül a teljes törzstőkére vetített összes szavazat 50% + 1 szavazata, minősített szótöbbséggel hozott határozatnak minősül a teljes törzstőkére vetített összes szavazat 75% + 1 szavazata. VIII.4. A befizetett törzsbetétek minden 10.000,-Ft-ja egy szavazatra jogosít. Ennek megfelelően az egyes tagok az alábbiak szerinti mértékű szavazattal rendelkeznek: Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás253 szavazat Baskó Község Önkormányzata által képv. tulajdonközösség 10 szavazat Bekecs Község Önkormányzata 78 szavazat Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata 43 szavazat Bodrogkisfalud Község Önkormányzata 30 szavazat Bodrogolaszi Község Önkormányzata 30 szavazat Csobaj Község Önkormányzata 25 szavazat Erdőbénye Község Önkormányzata 43 szavazat Erdőhorváti Község Önkormányzata 22 szavazat Györgytarló Község Önkormányzata 18 szavazat Háromhuta Község Önkormányzata 10 szavazat Hejce Község Önkormányzata 10 szavazat Hercegkút Község Önkormányzata 23 szavazat Kenézlő Község Önkormányzata 43 szavazat Komlóska Község Önkormányzata 11 szavazat Legyesbénye Község Önkormányzata 51 szavazat Mád Község Önkormányzata 86 szavazat Makkoshotyka Község Önkormányzata 30 szavazat Mezőzombor Község Önkormányzata 78 szavazat Olaszliszka Község Önkormányzata 54 szavazat Prügy Község Önkormányzata 79 szavazat Regéc Község Önkormányzata által képv. tulajdonközösség 10 szavazat Sárazsadány Község Önkormányzata 10 szavazat Sárospatak Város Önkormányzata 434 szavazat Sátoraljaújhely Város Önkormányzata 524 szavazat Szegi Község Önkormányzata 11 szavazat Szegilong Község Önkormányzata 10 szavazat Szerencs Város Önkormányzata 319 szavazat Taktabáj Község Önkormányzata 19 szavazat Taktakenéz Község Önkormányzata 36 szavazat Taktaszada Község Önkormányzata 65 szavazat Tállya Község Önkormányzata 65 szavazat Tarcal Község Önkormányzata 102 szavazat Tiszaladány Község Önkormányzata 23 szavazat Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata 171 szavazat Tiszatardos Község Önkormányzata 10 szavazat Tokaj Város Önkormányzata 138 szavazat Tolcsva Község Önkormányzata 65 szavazat Vajdácska Község Önkormányzata 40 szavazat Vámosújfalu Község Önkormányzata 27 szavazat Viss Község Önkormányzat 25 szavazat Zalkod Község Önkormányzata 10 szavazat A társaság cégbejegyzését követően a tagok jogait a tulajdonukat képező üzletrészek testesítik meg. Az üzletrészek a törzstőkéhez való részesedésük arányában szavazati joggal és likvidációs joggal rendelkeznek. 67
A tagok a Gt-ben, illetve jelen társasági szerződésben előírt feltételek alapján és az ott meghatározott mértékben, illetve formában jogosultak a társaság irányításában, tevékenységében közreműködni, különösen a taggyűlésen részt venni, indítványokat, észrevételeket tenni, felvilágosítást kérni, kisebbségi jogaikat gyakorolni. VIII.5. VIII.5.1. A tagok taggyűlés tartása nélkül is hozhatnak – a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételével – a taggyűlés elé tartozó ügyben határozatot. A határozat tervezetét az annak kezdeményezésére feljogosított személy (tag vagy a társaság ügyvezetője) az ügyvezető útján, vagy közvetlenül a tagoknak jogosult megküldeni postai úton ajánlott levélben és/vagy közvetlen kézbesítés útján a társaság hatályos tagjegyzékében feltüntetett összes tag részére. A tagok az írásban közölt határozattervezet átvételétől számított 8 napon belül írásban szavazhatnak akként, hogy a küldött határozattervezetre utaló igen vagy nem szavazatukat a társaság ügyvezetőjével írásban közlik, azaz szavaznak. A határozat tervezetéhez módosító nyilatkozat, vagy fenntartás a szavazathoz nem fűzhető. Bármelyik tag szavazatának közlése helyett kérheti a taggyűlés összehívását az adott határozattervezet megtárgyalására. VIII.5.2. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. A taggyűlés – a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról tartott ún. évi rendes taggyűlés kivételével – megtartható oly módon is, hogy azon a tagok nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen résztvevők személyének megállapítását. Tilos ezen eszközök oly módon történő alkalmazása, amely a tagok egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy ellehetetlenítené. Megfelelő elektronikus hírközlő eszköznek minősül minden olyan elektromos kommunikációs rendszer, amely alkalmas arra, hogy • • •
a kommunikációban résztvevő tagok egyidejű kapcsolata mindannyiuk vonatkozásában biztosítható legyen, az üzleti titok megőrzése az elvárt szinten biztosítható legyen, a kapcsolati események reprodukálható módon tárolhatók legyenek.
Ilyen eszközök különösen a hangrögzítéses körtelefon, illetve az internet hálózaton zajló ún. chat fórum alkalmazása, feltéve, hogy a kommunikációs eszköz igénybevétele a zártkörűséget és az üzleti titok megőrzését biztosítja. A telekommunikációs eszköz használata során indokolt az ún. azonosító kód alkalmazása, továbbá annak rögzítése, hogy az ülés milyen kommunikációs eszköz igénybevételével zajlott le, azon mely tagok, milyen kapcsolási számon vagy fórumazonosító adattal vettek részt, illetve az ülés kezdő és záró időpontját pontosan meg kell határozni. Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Az ülésről az azt követő 15 napon belül okirati jegyzőkönyvet kell készíteni az általános szabályoknak megfelelően, azzal, hogy az elektronikusan rögzített adatállományt a jegyzőkönyv elkészítésétől számított egy éves időtartamig kell megőrizni. VIII.6. A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni, az évi rendes taggyűlést – melyen a tárgyévi mérleg elfogadásra kerül – legkésőbb a tárgyévet követő év május 31. napjáig meg kell tartani (rendes taggyűlés). A taggyűlést – ha a törvény vagy jelen társasági szerződés másként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze. 68
A taggyűlést általában a társaság székhelyére kell összehívni, azonban az ügyvezető jogosult BorsodAbaúj-Zemplén megye közigazgatási területén belül bármely tag székhelyét a taggyűlés helyeként a meghívóban megjelölni. VIII.7. Azok a tagok, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a taggyűlés összehívását – az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik. Ha az ügyvezető az indítványban foglaltaknak 30 napon belül nem tesz eleget, a taggyűlést az indítványt tevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy a taggyűlés összehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. VIII.8. A taggyűlésre a tagokat a napirendet tartalmazó meghívók tagok felé történő közlésével kell meghívni. A meghívó közlése történhet írásban, közvetlen kézbesítéssel, vagy ajánlott levél formájában, továbbá – az ügyvezető választása szerint – elektronikus úton, fokozott biztonságú ügyvezetői elektronikus aláírással. A meghívók elküldése és a taggyűlés összehívása között legalább 10 napnak kell lennie azzal, hogy a meghívó kézhezvételének napja és a taggyűlés napja az időközbe nem számítható be. Ha az ügyvezető fokozott biztonságú elektronikus úton kézbesített meghívóval hívja össze a taggyűlést, úgy a meghívó közlése és a taggyűlés megtartása között legalább 5 nap időtartamnak kell eltelnie. Az írásban, telefaxon vagy telexen közölt taggyűlési meghívót a tagok társasági szerződésben rögzített címére, elektronikus meghívó esetén a tagok által közölt e-mail címre kell megküldeni, hacsak a tag az ügyvezetővel írásban más kézbesítési címet nem jelöl meg. A taggyűlési meghívónak tartalmaznia kell • • •
a taggyűlés helyét, időpontját, a napirendi pontokat, a határozatképtelenség esetén megismételt új taggyűlés helyét és időpontját e társasági szerződés szerint.
A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést a meghívóban közölt ugyanazon a napon, az eredeti időponthoz képest egy órával későbbi időpontban, a meghívóban feltüntetett helyen kell megtartani, hacsak az eredeti meghívó a megismételt taggyűlés időpontját illetően más 15 napon belüli időpontot nem jelöl meg. Tartalmazhatja továbbá a napirendi pontokhoz tartozó • • •
előterjesztéseket, határozattervezetet, az esetleges határozatok egyszerűsített vagy minősített többséges jellegére utalást.
VIII.9. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni. A napirendre vonatkozó javaslatát a taggyűlést megelőzően legalább 3 nappal ismertetnie kell a tagokkal. VIII.10. A meghívóban nem szereplő, illetve a tagokkal a fentiek szerint nem közölt napirendi pontok csak akkor tárgyalhatók meg a taggyűlésen, ha valamennyi tag jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. Ha a taggyűlés összehívására nem szabályszerű körülmények között kerül sor, az csak akkor tartható meg, illetve azon határozat akkor hozható, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartásához hozzájárul. VIII.11. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a társaság törzstőkéjének legalább fele képviselve van. 69
Ha az eredeti meghívóban közölt abban feltüntetett napirendi pontok vonatkozásában a taggyűlési döntés egyszerű szótöbbséggel is meghozható, úgy ebben az esetben ezen napirendi pontok vonatkozásában a taggyűlés akkor is határozatképesnek minősül, ha a társaság törzstőkéjének legalább 1/3-a vagy a leadható szavazatok 1/3-a képviselve van. A távolmaradó tagot az ügyvezetőnek külön értesíteni kell a megismételt taggyűlés helyéről és idejéről azzal, hogy az értesítés esetleges elmaradása vagy hiánya a megismételt taggyűlés érvénytelenségét nem eredményezheti. A megismételt taggyűlésen az eredeti napirendben szereplő ügyekben határozat akkor hozható, ha a megismételt taggyűlésen a törzstőke legalább 1/3-a, illetve a leadható szavazatok legalább 1/3-a képviselve van. VIII.12. A taggyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, és azt a taggyűlés erre kijelölt jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott egy tagja és az ügyvezető aláírja. A jegyzőkönyvnek a Gt. 146. §-ban foglaltakon túlmenően tartalmaznia kell az elfogadott határozatra vagy elvetett határozati javaslatra igennel, illetve nemmel szavazók személyét. Amennyiben az érdekeltek között a jegyzőkönyv tartalmát illetően vita van, bármely érintett jogosult a jegyzőkönyvhöz kiegészítést fűzni, kiegészítő nyilatkozatot tenni a taggyűléstől számított 10 napon belül. Amennyiben a kiegészítés és a hitelesített jegyzőkönyv között ellentmondás van, az utóbbi valódisága vélelmezendő azzal, hogy a vélelem bizonyítással megdönthető. VIII.13. A taggyűlés megkezdésekor a taggyűlést összehívó személy köteles a megjelentekre tekintettel a taggyűlés határozatképességét megállapítani és azt a jegyzőkönyvben rögzíteni, a határozatképesség megállapítása során figyelembe kell venni az esetleges képviselők meghatalmazásának szabályszerűségét. A megállapításnak tartalmaznia kell továbbá, hogy a tagok nyilatkozata alapján a taggyűlés összehívása szabályszerűen történt. VIII.14. A taggyűlési határozatot, illetve az egyszerűsített módon meghozott ülésen kívüli határozatot a Határozatok Könyvébe az ügyvezetőnek, azok meghozatala után, be kell vezetni. A bejegyzett határozatot keltezni, évenként újrakezdődően sorszámozni kell, a határozatot az ügyvezető a hitelesség érdekében aláírja. VIII.15. A Határozatok Könyvébe bármely tag, az ügyvezető betekinthet és a határozatokról másolatot kérhet. VIII.16. A társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Gt. vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A társaság tagjának az a személy minősül, akinek a neve (megjelölése) a társaság ügyvezetője által aláírt és a cégbírósági iratok közé benyújtott (elhelyezett) tagjegyzéken szerepel. A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát – az előző bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással – a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeményezheti. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról nem szerzett tudomást. A keresetindítás nem illeti meg azt a személyt, aki – a tévedés, megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve – a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. 70
IX. CIKKELY Az ügyvezető IX.1. A társaság ügyvezetőjeként a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft. cégjegyzékbe való bejegyzésétől számítottan határozatlan időtartamra …………(név)
a.n.: …………
……………………..(lakcím)
sz. alatti lakos jár el. Az ügyvezető jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. IX.2. Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok előtt. IX.3. Az ügyvezető köteles kialakítani és működtetni a társaság munkaszervezetét, valamint teljes körűen ellátni a munkáltatói jogokat a Kft. alkalmazottai tekintetében. IX.4. Az ügyvezető feladata különösképpen: • • • • • •
minden üzleti évet követően a jogszabályokban előírt módon és határidőben elkészíti a társaság mérlegét, nyereség illetve a veszteség kimutatását, köteles az elmúlt évre vonatkozó írásos beszámolóval együtt azt az évi rendes taggyűlés elé terjeszteni, előkészíti a Kft. taggyűlését és intézkedik az összehívásról, a Kft. taggyűlésének jegyzőkönyvezéséről gondoskodik, ellátja a Határozatok Könyvének vezetését, vezeti a tagokról, az üzletrészekről, a jogszabályokban meghatározott módon a tagjegyzéket, jogosult és köteles a taggyűlés elé terjesztendő javaslatok, ajánlások kidolgozására, tartja a hatóságokkal szükséges kapcsolatokat.
A tagjegyzékben fel kell tüntetni: • • • •
valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét; közös tulajdonban lévő üzletrész (Gt. 122.§) esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét; a törzstőke mértékét; a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését, vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. IX.5. Az ügyvezető gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. IX.6. Az ügyvezető köteles a tagok kérésére – kívánalomra írásban – a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. IX.7. Az ügyvezető a taggyűlés hozzájárulása nélkül a) a Kft. főtevékenységi körébe eső üzletszerű gazdasági tevékenységet saját nevében sem folytathat. b) nem lehet tagja a Kft. főtevékenységét végző más gazdasági társaságnak. 71
c) nem lehet vezető tisztségviselő a Kft. főtevékenységét végző más gazdasági társaságban. A fenti korlátozások nem terjednek ki a Kft. megalakítását megelőzően létesített és közölt jogviszonyokra, vállalkozásokra. IX.8. Ha az ügyvezető a társasággal munkaszerződést köt, a munkaszerződés érvényessége a taggyűlés jóváhagyásától függ, melynek elfogadása esetén a választás vagy a kijelölés szerint visszamenőleges hatályú. Amennyiben a taggyűlés a munkaszerződést jóváhagyja köteles a szavazásban részt vett egy tagot a munkáltató képviselőjeként kijelölni, aki a munkaszerződést a munkáltató nevében jogosult aláírni. A munkaszerződés jóváhagyásáról szóló taggyűlési határozatnak legalább tartalmaznia kell • • •
a munkaviszony határozatlan vagy határozott időtartamára való utalást, a munkabér összegét, a munkaviszony megszűnése esetén az esetleges végkielégítés, illetve felmondási idő tartamát.
IX.9. Az ügyvezető jogosult a társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – érintő változtatásokra irányuló döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.
X. CIKKELY A társaság cégjegyzése X.1. A társaság cégének jegyzésére az alábbiak jogosultak • •
az ügyvezető önállóan az ügyvezető által aláírásra feljogosított alkalmazottak közül ketten együttesen
A cégjegyzésre jogosult alkalmazottak körét az ügyvezető írásban határozza meg (kijelölés) az esetleges cégjegyzési korlátozásra utalva. A kijelölést, vagy annak módosulását követően az ügyvezető köteles a cégjegyzési jogosultság cégjegyzékbe történő bejegyzését kérelmezni, illetve azt visszavonni. X.2. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, előnyomott vagy nyomtatott neve alatt az ügyvezető önállóan, egyéb cégjegyzésre feljogosítottak együttesen, a hitelesített címpéldány aláírják. XI. CIKKELY A felügyelőbizottság XI.1. A társaság működésének ellenőrzését a felügyelőbizottság látja el. A felügyelőbizottság három tagból áll. A felügyelőbizottsági tagok mandátuma a választás vagy kijelölés tag által történő elfogadásától számított 5 éves időtartamra terjedhet. A Kft. kijelölt felügyelőbizottságának tagjai:
…………..(név) …………..(név) …………..(név)
a.n.: ……………. a.n.: ……………. a.n.: …………….
…………………….. (lakcím) …………………….. (lakcím) …………………….. (lakcím)
A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, azt a taggyűlés hagyja jóvá. 72
A felügyelőbizottság tagjai sorából elnökét egyszerű szótöbbséggel választja. A felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha a tagjainak 2/3-a de legalább három tag jelen van. A felügyelőbizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. A felügyelőbizottság jogosult a társaság költségére az ellenőrzési tevékenységének elősegítésére szakértőt igénybe venni. XII. CIKKELY A társaság egyéb szerveire vonatkozó szabályok XII.1. A társaság taggyűlése véleményezés, konzultáció, illetve döntések előkészítése érdekében egyéb szervek (állandó, vagy eseti bizottság, tanácsadó testület, tulajdonosi megbízott) létrehozását határozhatja el. XII.2. Az egyéb szerv alapítását elrendelő határozatnak tartalmaznia kell a létesítendő szerv feladatát, ügykörét, a szerv tagjainak számát, és tagjait, működésének időtartamát. Az alapítást elrendelő határozatban nem szabályozott egyéb kérdésekre nézve – szükség szerint – az egyéb szerv eljárási szabályait, ügyrendjét maga alakítja ki. XII.3. Az egyéb szervek által kialakított vélemény, konzultációs álláspont, javaslat nem érintheti a Gt. szerinti társasági szervek hatáskörét, felelősségét.
XIII. CIKKELY A Könyvvizsgáló XIII.1. Az ügyvezetés ellenőrzése céljából a tagok könyvvizsgálót jelölnek, illetve a taggyűlés könyvvizsgálót választ, a kijelölés, illetve a választás elfogadásától számított maximum 5 éves időtartamra. A könyvvizsgáló személyére az ügyvezetés a felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot. A társaság könyvvizsgálója:
…………………(név) székhely: ………… cégjegyzékszám: ………….. könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási száma: ……..
könyvvizsgálói tevékenységet személyesen ellátó: ………(név)
lakcím: …………… a.n.: …………… könyvvizsgálói tagsági igazolvány száma: ………
A könyvvizsgáló betekinthet a társaság könyveibe, felvilágosítást kérhet a társaság alkalmazottaitól, vezető tisztségviselőitől, megvizsgálhatja társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját. XIII.2. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló a megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerződést köt a társaság ügyvezetésével, a polgári jog általános szabályai szerint. A könyvvizsgálóval – a taggyűlés kizárólagos hatáskörét nem sértve – az ügyvezető köteles megbízási megállapodást kötni a polgári jog általános szabályai szerint. A megállapodásban rögzíteni kell az általános tartalmi elemeken túlmenően a megbízási jogviszony megszűnésekor irányadó együttműködési szabályokat – különös figyelemmel a megbízási jogviszony 73
megszűnésének évét megelőző üzleti év mérlegének auditálási kötelezettségére – a könyvvizsgáló titoktartási kötelezettségét, az esetleges összeférhetetlenségi szabályokat. XIV. CIKKELY Üzleti év A társaság üzleti éve a naptári évvel egyezően január 1. napján kezdődik és december 31. napján fejeződik be. Ez alól kivételt képez az első üzleti év, amely a Kft. cégjegyzékbe történő bejegyzésének napjától a bejegyzés évének december 31. napjáig tart.
XV. CIKKELY A gazdálkodás eredményének megállapítása XV.1. Az üzleti évről a tárgyév befejezését követően, a könyvvitelre és az adóelszámolásra vonatkozó jogszabályok szerint, de legkésőbb az üzleti évet követő év május 31. napjáig a társaság ügyvezetője mérleget készít, és azt az évi rendes taggyűlés elé terjeszti. Az éves beszámoló (mérleg) elfogadásáról és az adózott eredmény megállapításáról – az érdekeltek jelentésének, illetve beszámolóinak megismerése után – a taggyűlés dönt. XVI. CIKKELY Pótbefizetés XVI.1. Abban az esetben, ha a társaság esetleges veszteségei pótlólagos tőke-hozzájárulást igényelnének (pótbefizetés), úgy a taggyűlés pótbefizetési kötelezettséget rendelhet el, amelynek együttes összege üzleti évenként (ideértve a töredék üzleti évet) a tagot illetően nem haladhatja meg a pótbefizetés elrendelésének időpontjában a hatályos tagjegyzékben feltüntetett törzsbetét nyilvántartási értékének kétszeresét. XVI.2. A taggyűlés – a fenti bekezdésben meghatározott legmagasabb összeg figyelembevételével – pótbefizetést üzleti évenként maximum két alkalommal rendelhet el. Amennyiben a taggyűlés pótbefizetési kötelezettséget rendel el, a befizetést a határozat keltétől számított 30 napon belül a tagnak (a törzsbetéte arányában) a társaság bankszámlájára egyösszegű pénzeszköz átutalásával köteles teljesíteni. XVI.3. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli, a pótbefizetést betétarányosan kell teljesíteni. A taggyűlés, amennyiben azok a törzstőke veszteségének pótlásához nem szükségesek, a pótbefizetések visszafizetését elrendeli. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a – visszafizetés időpontjában tagjegyzéken szereplő – tag részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a tag a törzsbetét-szolgáltatási kötelezettségének teljes egészében eleget tett. A pótbefizetés visszafizetésére az éves beszámoló elfogadását követően a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredmény terhére és a teljesített pótbefizetések arányában kerülhet sor.
XVII. CIKKELY A társaság megszűnése XVII.1. A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Jogutód nélkül szűnik meg a társaság, ha 74
a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését; c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha a Gt. másként rendelkezik; d) a cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszünteti; e) jogszabály így rendelkezik. Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás esetén. XVII.2. A társaság megszűnésének az elhatározása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A taggyűlés e kérdésben csak valamennyi tag jelenlétében dönthet – ide nem értve a megismételt taggyűlés esetét – a határozat érvényességéhez minősített szótöbbséggel hozott döntés szükséges.
XVIII. CIKKELY Időtartam A társaság határozatlan időre alakul és a tagok egyhangú megállapodásával bármikor megszüntethető.
XIX. CIKKELY Záró rendelkezések XIX.1. A társaság – a kiválással történő szétválási folyamatra tekintettel – előtársaságként nem működik, tevékenységét a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján, illetve attól függően kezdi meg. XIX.2. A jelen társasági szerződést aláíró önkormányzati státuszú tagokat képviselő polgármesterek rögzítik, hogy a társasági szerződés aláírásához szükséges önkormányzati képviselőtestületi hozzájárulással rendelkeznek, a képviselőtestületi határozatuk a jelen társasági szerződés aláírására a törvényes képviselőket felhatalmazta. XIX.3. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben felek a 2006. évi IV. törvény (Gt.) vonatkozó rendelkezéseit tekintik irányadónak. A tagok aláírása a társasági szerződéshez csatolt ún. aláíró íven található. A társasági szerződést szerkesztettem és a tagok aláírását követően Miskolc, 2013. október … napján ellenjegyeztem:
75
A BOHU Bodrogi Hulladékgazdálkodási Korlátolt Felelősségű Társaság ALAPÍTÓ OKIRATA a 2006. évi IV. törvény (Gt.) alapján
A MENTO Környezetkultúra Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 3916 Bodrogkeresztúr, 0172/31 hrsz., Cg. 05-09-005054, képviseletre jogosult: Hercsik István (anyja neve: Vass Magdolna, lakcím: 3535 Miskolc, Tapolcarét u. 6.) ügyvezető mint alapító elhatározta, hogy korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban, mint társaság, Kft.) hoz létre a jelen Alapító Okiratban meghatározott tevékenység folytatására. BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK Alapító rögzíti, hogy a jelen alapító okirattal szabályozott gazdasági társaság a cégjegyzékbe Cg.05-09009019 számon bejegyzett Zempléni Z.H.K. Kft. kiválással történő szétválás útján megváltozott cégnévvel az ún. szakmai befektető kizárólagos tulajdonlásával a továbbiakban fennmaradó egyszemélyes kft-ként működik, míg a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft. néven létrehozott, kizárólag önkormányzati tulajdonban álló gazdasági társaság ún. kiváló kft-ként jött létre. Az egyszemélyes jellegre tekintettel Alapító tag a Cg.05-09-009019 számon bejegyzett Zempléni Z.H.K. Kft. Társasági Szerződését Alapító Okiratra módosítja. I. CIKKELY A társaság cégneve I.1. A társaság cégneve:
I.2. A cégnév rövidítése:
BOHU Bodrogi Hulladékgazdálkodási Korlátolt Felelősségű Társaság
BOHU Kft.
II. CIKKELY A társaság székhelye, telephelye, fióktelepe II.1. A társaság székhelye: 3916 Bodrogkeresztúr, 0172/31 hrsz. A Kft. jogosult Magyarország területén szükség szerint telephelyet, fióktelepet létesíteni.
III. CIKKELY A társaság tevékenységi köre III.1. Főtevékenység: 3821 ’08
Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
III.2. Melléktevékenységek: 0161 ’08
Növénytermesztési szolgáltatás 76
0163 ’08 0210 ’08 0220 ’08 0240 ’08 0990 ’08 3511 ’08 3513 ’08 3514 ’08 3521 ’08 3530 ’08 3700 ’08 3811 ’08 3812 ’08 3822 ’08 3831 ’08 3832 ’08 3900 ’08 4110 ’08 4120 ’08 4221 ’08 4222 ’08 4291 ’08 4299 ’08 4311 ’08 4312 ’08 4339 ’08 4391 ’08 4399 ’08 4520 ’08 4673 ’08 4677 ’08 4941 ’08 4942 ’08 5210 ’08 5221 ’08 5224 ’08 5229 ’08 7021 ’03 7022 ’08 7111 ’08 7112 ’08 7120 ’08 7211 ’08 7219 ’08 7220 ’08 7320 ’08 7420 ’08 7490 ’08 7711 ’08 7712 ’08 7732 ’08 7739 ’08 8129 ’08 8130 ’08 8532 ’08 8551 ’08 8552 ’08 8559 ’08 8560 ’08
Betakarítás Erdészeti, egyéb erdőgazdálkodási tevékenység Fakitermelés Erdészeti szolgáltatás Egyéb bányászati szolgáltatás Villamosenergia-termelés Villamosenergia-elosztás Villamosenergia-kereskedelem Gázgyártás Gőzellátás, légkondicionálás Szennyvíz gyűjtése, kezelése Nem veszélyes hulladék gyűjtése Veszélyes hulladék gyűjtése Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása Használt eszköz bontása Hulladék újrahasznosítása Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés Épületépítési projekt szervezése Lakó- és nem lakó épület építése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése Vízi létesítmény építése Egyéb m.n.s. építés Bontás Építési terület előkészítése Egyéb befejező építés m.n.s. Tetőfedés, tetőszerkezet-építés Egyéb speciális szaképítés m.n.s. Gépjárműjavítás, -karbantartás Fa-, építőanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem Hulladék-nagykereskedelem Közúti áruszállítás Költöztetés Raktározás, tárolás Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Rakománykezelés Egyéb szállítást kiegészítő szolgáltatás PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Biotechnológiai kutatás, fejlesztés Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Piac-, közvélemény-kutatás Fényképészet M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Személygépjármű kölcsönzése Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) Építőipari gép kölcsönzése Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Egyéb takarítás Zöldterület-kezelés Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés M.n.s. egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység 77
III.3. Alapító kijelenti, hogy alapítási engedélyhez kötött tevékenységet a társaság nem gyakorol, működési-, képesítési engedélyhez kötött tevékenységet a Kft. csak az erre vonatkozó engedély birtokában, illetve képesítéssel rendelkezve kívánja gyakorolni.
IV. CIKKELY A társaság törzstőkéje IV.1. A társaság törzstőkéje 30.210.000,- Ft, azaz Harmincmillió-kétszáztízezer forint, a szétválási szerződésben nevesített eszközökben (tárgyi eszközök, követelések, készpénz) megtestesülve. IV.2. Az alapító megállapítja, hogy a társaság törzstőkéjéhez történő vagyoni hozzájárulást a jogelőd kft. kiválással történő szétválása során megkötött szétválási szerződésben nevesítették. A szétválási szerződésre utalva az alapító rögzíti, hogy a törzstőke fedezéséhez szükséges törzsbetét szolgáltatási kötelezettség eszközeit (szétválási szerződésben nevesített tárgyi eszközök, követelések) a társaság a cégbejegyzés napjával a szétválási szerződés szerint birtokba veszi, az eszközökkel tulajdonosként rendelkezik, azaz a Gt. 116.§ (2) bek-re tekintettel megállapítja, hogy a vagyoni hozzájárulás tárgyai teljes egészében a társaság rendelkezésére lett bocsátva. IV.3. A társaság alapító tagja a Gt. 114.§ (3) bek-ére utalva rögzíti, hogy a vagyoni hozzájárulásban feltüntetett tárgyi eszközök értékét a szétválási folyamatban elfogadott és a felkért független könyvvizsgáló által ellenőrzött értéken számolja el, mely érték megegyezik a jogelőd társaság vonatkozásában készült átalakulási vagyonmérleg, illetve vagyonleltár fordulónapján (2013. június 30.) rögzült nyilvántartási értékkel.
V. CIKKELY Alapító törzsbetéte MENTO Környezetkultúra Korlátolt Felelősségű Társaság törzsbetéte 30.210.000,- Ft, azaz Harmincmillió-kétszáztízezer forint. VI. CIKKELY A törzsbetét szolgáltatására vonatkozó előírások VI.1. A társaság ügyvezetője köteles a társaság cégbejegyzését követően a Kft. részére elkülönített számlát nyitni, azt követően a választott pénzintézet megnevezését és a számlaszámot a tagokkal írásban közölni. A készpénzben beszolgáltatandó törzsbetétet ugyanarra a számlára kell befizetni a társaság alapításakor. Az esetleges törzstőke-emelés során esedékessé váló tagi befizetéseket – a törzstőke-emelésről szóló taggyűlési határozatban meghatározottak szerint – a társaság számlájára történő utalással vagy pénztárába történő befizetéssel kell teljesíteni. A törzsbetét teljesítését a tagnak kell igazolni. Az ügyvezető köteles a tagok törzsbetét-szolgáltatási kötelezettségének a teljesítését figyelemmel kísérni. VI.2. A törzsbetét késedelmes szolgáltatása esetén a pénzbetétet szolgáltató késedelembe eső tag a késedelmesen szolgáltatott pénzbetét után köteles a jegybanki alapkamat kétszeresét, mint késedelmi kamatot a Kft. részére megfizetni.
VII. CIKKELY Az üzletrészek átruházása VII.1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 78
Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke emelése folytán új taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. VII.2. A Kft. cégjegyzékbe való bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetét teljes egészében befizette, kivéve a Gt. 138. §-ban, illetve a 120. § (3) bek-ben foglalt eseteket.
VIII. CIKKELY Az alapítói határozat VIII.1. A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt, és erről az ügyvezetőt írásban értesíti. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
IX. CIKKELY Az ügyvezető IX.1. A társaság ügyvezetőjeként határozatlan időtartamra név: ………… anyja neve: ………… születési hely, idő:……………….. lakcím:…………………….. sz. alatti lakos jár el. IX.2. Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok előtt. IX.3. Az ügyvezető köteles kialakítani és működtetni a társaság munkaszervezetét, valamint teljes körűen ellátni a munkáltatói jogokat a Kft. alkalmazottai tekintetében.
X. CIKKELY A társaság cégjegyzése X.1. A társaság cégjegyzésére az ügyvezető önállóan jogosult. X.2. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, előnyomott vagy nyomtatott neve alatt az ügyvezető önállóan a hitelesített címpéldány aláírják.
79
XI. CIKKELY A Könyvvizsgáló XI.1. A társaság könyvvizsgálója 2011. július 1. napjától 5 éves határozott időtartamra: INTERPAL Könyvvizsgáló Kft. székhely: 3519 Miskolc, Branyiszkó u. 1. cégjegyzékszám: 05-09-008552 könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási száma: 001767 könyvvizsgálói tevékenységet személyesen ellátó: Dr. Pál Tibor
lakcím: 3519 Miskolc, Branyiszkó u. 1. a.n.: Filinger Elza könyvvizsgálói tagsági igazolvány száma: 001838
A könyvvizsgáló betekinthet a társaság könyveibe, felvilágosítást kérhet a társaság alkalmazottaitól, vezető tisztségviselőitől, megvizsgálhatja társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját. XI.2. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló a megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerződést köt a társaság ügyvezetésével, a polgári jog általános szabályai szerint. A könyvvizsgálóval – a taggyűlés kizárólagos hatáskörét nem sértve – az ügyvezető köteles megbízási megállapodást kötni a polgári jog általános szabályai szerint. A megállapodásban rögzíteni kell az általános tartalmi elemeken túlmenően a megbízási jogviszony megszűnésekor irányadó együttműködési szabályokat – különös figyelemmel a megbízási jogviszony megszűnésének évét megelőző üzleti év mérlegének auditálási kötelezettségére – a könyvvizsgáló titoktartási kötelezettségét, az esetleges összeférhetetlenségi szabályokat.
XII. CIKKELY Üzleti év A társaság üzleti éve a naptári évvel egyezően január 1. napján kezdődik és december 31. napján fejeződik be.
XIII. CIKKELY A nyereség felosztása A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből osztalék illeti meg.
XIV. CIKKELY A társaság megszűnése XIV.1. A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás esetén. XVII.2. A társaság megszűnésének az elhatározása az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik. 80
XV. CIKKELY Időtartam A társaság határozatlan időre alakul és az alapító határozata alapján bármikor megszüntethető.
XVI. CIKKELY Záró rendelkezések A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben felek a 2006. évi IV. törvény (Gt.) vonatkozó rendelkezéseit tekintik irányadónak.
Az alapító okiratot szerkesztettem és az alapító aláírását követően Miskolc, 2013. szeptember… napján ellenjegyeztem:
81