Algemene Aankoopvoorwaarden van BP Chembel N.V

Algemene Aankoopvoorwaarden van BP Chembel N.V. 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE In deze Algemene Aankoopvoorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) en Bestelbonnen, hebben de volgende termen de volgende betekenis:  “BP” betekent BP Chembel N.V., elke “dochtervennootschap” of met deze vennootschap verbonden vennootschap, BP p.l.c. en elke vennootschap in de “groep” van vennootschappen in het bezit van BP p.l.c. (de termen “dochtervennootschap”, “verbonden” vennootschap en “groep” hebben dezelfde betekenis als vermeld in het (Belgisch) Wetboek van Vennootschappen).  “Goederen en/of Diensten” of “Werk” betekent gelijk welke goederen, diensten en andere zaken die door de Leverancier verstrekt zullen worden zoals gespecificeerd in de Bestelbon.  “Personeel” betekent de persoon of de personen die de Leverancier en/of Onderaannemer inzet voor de uitvoering van de Goederen en/of Diensten.  “Bestelbon” of “BB” betekent de ingevulde bestelbon uitgegeven door BP inclusief alle andere documenten waarnaar in de bestelbon verwezen wordt met inbegrip van deze Algemene Voorwaarden.  “Verkoopbelasting” betekent alle van toepassing zijnde federale, regionale, of lokale verkoopbelastingen, belasting op toegevoegde waarde en andere soortgelijke belastingen.  “Locatie” betekent de BP-site te Geel, dan wel een andere, door BP expliciet als zodanig omschreven, locatie.  “Onderaannemer” betekent elke partij aan wie de Leverancier de levering van Goederen en/of Diensten geheel of gedeeltelijk heeft uitbesteed.  “Leverancier” betekent de persoon, firma of onderneming vermeld op de Bestelbon die zal instaan voor de levering van de Goederen en/of Diensten.  “Belastinginhouding” betekent elke bijdrage, belasting, wijziging of vermindering van eender welke aard die wordt opgelegd door de fiscale instantie in het land van fiscale vestiging van BP op elk bedrag dat door BP aan de Leverancier betaald moet worden ingevolge de BB. 2. ALGEMENE BEPALINGEN 2.1

Deze Algemene Voorwaarden zijn exclusief van toepassing op elke BB en maken er integraal deel van uit. De BB, met inbegrip van alle documenten waarnaar in de BB verwezen wordt, waaronder deze Algemene Voorwaarden, vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen voor de transactie waarop de BB betrekking heeft.

2.2. In geval van een eventuele tegenstrijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en de bepalingen van de ingevulde BB, heeft de BB voorrang. De aanvaarding van de BB dient door Leverancier bevestigd te worden door een exemplaar van de BB ondertekend terug te sturen. Bij gebreke hieraan, geldt de levering van (een deel van) de bestelling als aanvaarding van de BB. 2.3. Algemene Voorwaarden van de Leverancier, vermeld in de bevestiging door de Leverancier van de BB, facturen, verzenddocumenten of andere documenten van de Leverancier worden expliciet uitgesloten. Voor zover als nodig verklaart BP hierbij uitdrukkelijk de toepasselijkheid van alle (algemene) voorwaarden van de Leverancier uit te sluiten, met welke uitsluiting de Leverancier instemt. 2.4. BP heeft het recht om deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De Leverancier erkent het bestaan van dit recht. Wijzigingen zijn van kracht vanaf één maand nadat BP deze wijziging ter kennis heeft gebracht van de Leverancier. Indien de Leverancier de wijzigingen niet wenst te aanvaarden, heeft hij tot het moment waarop de wijzigingen van kracht worden het recht om de overeenkomst per aangetekende brief op te zeggen. Bij gebreke hieraan, wordt de Leverancier geacht de wijzigingen, wegens omstandig stilzwijgen, te hebben aanvaard.

2.5. Mondelinge overeenkomsten of mededelingen zijn enkel geldig als ze worden bevestigd in de vorm van een officiële wijziging van de BB die door BP rechtsgeldig voor akkoord is ondertekend. 2.6. Bestellingen of afroepingen die door BP in verband met deze overeenkomst zijn geplaatst en door de Leverancier zijn aanvaard na de vervaldatum van deze overeenkomst, worden uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van de meest recente versie van deze overeenkomst en de overeengekomen wijzigingen, met uitzondering van die bepalingen die het voorwerp zijn van een uitdrukkelijk voorbehoud zoals vermeld in de bevestiging van de bestelling van de Leverancier mits die door BP schriftelijk bevestigd en aanvaard zijn. 3. OVEREENSTEMMING TOT SAMENWERKEN 3.1

BP stemt ermee in om de Goederen en/of Diensten te kopen van de Leverancier en de Leverancier stemt ermee in om de Goederen en/of Diensten te leveren conform de BB.

3.2

Alle kennisgevingen met betrekking tot de overeenkomst worden schriftelijk gegeven en treden in werking bij ontvangst.

4. PRIJS VAN DE BESTELBON Tenzij anders bepaald in de BB, staan de prijzen vast en kunnen ze niet worden verhoogd. De prijzen zijn inclusief belastingen, heffingen, tarieven of kosten van gelijk welke aard en zijn onderworpen aan aftrek van kosten of verlies ten gevolge van defecten of de non-conformiteit met een staal, de specificaties of de leveringsdatum. Alle contante kortingen worden berekend vanaf de datum van ontvangst door BP van een correcte factuur of van de Goederen en/of Diensten, afhankelijk hetgeen als laatste plaatsvindt. 5. FACTURATIE EN BETALING 5.1

De Leverancier zal een factuur sturen naar BP voor het geleverde Werk. De factuur dient opgesteld te zijn conform de toepasselijke wettelijke bepalingen. Bij gebreke hieraan, kan BP de factuur te allen tijde terugzenden (zelfs naar aanleiding van een belastingaudit). In voorkomend geval crediteert de Leverancier de desbetreffende factuur onmiddellijk en stelt een nieuwe factuur op. Alle belastingen, heffingen, kosten, boetes en interesten die door de betreffende belastingautoriteit worden opgelegd ingevolge de uitgifte van facturen opgemaakt in strijd met de relevante wetgeving, kunnen te allen tijde en integraal door BP worden verhaald op de Leverancier.

5.2. Bij elke factuur worden steeds de documenten gevoegd die vereist zijn om de gefactureerde bedragen te staven. Facturen worden steeds in drievoud verstuurd met vermelding van het BB-nummer, een omschrijving van de items en de itemnummers, de nettoprijs voor elk item, met inbegrip van de plaats van verzending en verzendmethode, en worden geadresseerd aan het adres zoals vermeld op de BB. Voor elke verzending is een afzonderlijke factuur vereist. 5.3

Partijen komen overeen dat BP het recht heeft om de facturen van de Leverancier te onderzoeken en desgevallend te protesteren binnen een termijn van twee maanden na de ontvangst ervan.

5.4

BP betaalt voor de Goederen en/of Diensten bij ontvangst van een papieren factuur opgesteld overeenkomstig de wettelijke vereisten en op voorwaarde dat de Goederen en/of Diensten naar tevredenheid van BP werden geleverd of verstrekt. Slechts een integrale betaling zonder voorbehoud geldt als aanvaarding van de factuur.

5.5

Na ontvangst van een correct opgestelde factuur en onder voorbehoud van aanvaarding door BP, wordt de betaling uitgevoerd in de valuta zoals vermeld op de BB en binnen de betalingstermijnen vermeld op de BB. Indien de BB geen betalingstermijnen voorziet, is de betalingstermijn 45 dagen vanaf de ontvangst van een correcte factuur. De betaling wordt

geacht uitgevoerd te zijn op het moment dat de bank van de Leverancier het betalingsorder ontvangt. 5.6

BP heeft het recht om elk bedrag dat de Leverancier, of een met de Leverancier verbonden vennootschap, aan BP, of een met BP verbonden vennootschap, verschuldigd is, te verrekenen met het bedrag dat door BP onder de BB verschuldigd is.

6. GARANTIES 6.1

De Leverancier geeft alle garanties die wettelijk van toepassing zijn. In elk geval, onverminderd de wettelijke garanties, garandeert de Leverancier dat de Goederen en/of Diensten conform zijn aan de specificaties, tekeningen, stalen of andere beschrijvingen waarop de BB gebaseerd is, dat ze geschikt zijn voor het bestemde gebruik, dat ze gebruiksklaar en verhandelbaar zijn, dat ze vervaardigd zijn uit goed materiaal en volgens de regels van goed vakmanschap. De Leverancier garandeert tevens dat de Goederen en/of Diensten vrij zijn van (zichtbare of verborgen) gebreken in het materiaal, ontwerp of in het vakmanschap en niet bezwaard zijn door enige titel van derden. Het controleren, testen of gebruiken van Goederen en/of Diensten kan niet beschouwd worden als een aanvaarding en doet geen afbreuk aan de vrijwaringsverplichting van de Leverancier onder deze garantie.

6.2

De garantie van de Leverancier strekt zich uit tot BP, haar rechtverkrijgenden, haar gevolmachtigden, klanten en gebruikers van haar producten. De Leverancier stemt ermee in Goederen en/of Diensten die niet conform zijn aan de voormelde garantie, onmiddellijk en kosteloos voor BP te vervangen of alle gebreken eraan te herstellen wanneer hij op de hoogte wordt gebracht van dergelijke non-conformiteiten of gebreken. Indien de Leverancier de gebreken niet onmiddellijk herstelt of de niet-conforme Goederen en/of Diensten niet onmiddellijk vervangt, kan BP deze herstellingen of vervangingen van de Goederen en/of Diensten na een redelijke kennisgevingstermijn naar vrije keuze van BP hetzij zelf uitvoeren, hetzij door een derde laten uitvoeren, en de kosten hiervan integraal verhalen op de Leverancier.

6.3

De Leverancier garandeert tevens dat de vervaardiging, de verkoop of het gebruik zoals hierin bepaald van de hierin omschreven Goederen en/of Diensten, geen inbreuk maakt op enig recht van derde partijen, ongeacht de wettelijke grondslag daarvoor, alsmede op eventueel van toepassing zijnde maximumprijzen of op enige arbeidsrechtelijke bepalingen. De Leverancier garandeert ook dat de vervaardiging, de verkoop of het gebruik zoals hierin bepaald van de Goederen en/of Diensten in overeenstemming is met de bestaande regels inzake ongevallenpreventie. Indien BP ondanks deze garanties schade (van welke aard ook) leidt, zal de Leverancier BP hiervoor integraal vergoeden.

7. KWALITEIT EN CONTROLE 7.1

Alle Goederen en/of Diensten waarop de BB betrekking heeft, zijn aan controle door BP onderworpen; in lijn met artikel 6.1 ontslaat deze controle de Leverancier niet van aansprakelijkheid in geval van (zichtbare of verborgen) gebreken aan de Goederen en/of Diensten of van naleving van de bepalingen van de BB. De Leverancier stemt ermee in om op verzoek van BP de vereiste analysecertificaten of officiële inspectierapporten voor de Goederen en/of Diensten te verstrekken.

7.2

Alle Goederen moeten voldoen aan CE-normen, voorzien zijn van CE-labels en gedekt zijn door een CE-conformiteitcertificaat dat alle relevante wetgeving beslaat, inclusief maar niet beperkt tot: 7.2.1 Europese Richtlijn 97/23/EG - Richtlijn betreffende drukapparatuur; en 7.2.2 Europese Richtlijn 2006/42/EG - Machinerichtlijn; en 7.2.3 Europese Richtlijn 2006/95/EG - Richtlijn laagspanning; en 7.2.4 Europese Richtlijn 2004/108/EG - Elektromagnetische compatibiliteit (EMC-richtlijn)

7.3

Goederen vertonen een onmiddellijk akoestisch gewogen drukniveau van maximaal 80 dB(A).

7.4

Met betrekking tot alle Goederen en/of Diensten waarop de BB betrekking heeft, verklaart de Leverancier de noodzakelijke en passende maatregelen te nemen in het kader van de geldende wetgeving inzake productveiligheid en productaansprakelijkheid.

8. AANBOD EN LEVERING 8.1

De levering voldoet aan de vereisten vermeld in de BB en de Leverancier levert de Goederen en/of Diensten binnen de termijnen die vermeld zijn in de BB. Strikte naleving van deze vereisten vormt een essentieel bestanddeel van de BB.

8.2

BP stuurt verkeerd of te veel geleverde Goederen en/of Diensten op kosten van de Leverancier terug. De Leverancier zorgt in geval van verkeerde leveringen voor een onmiddellijke nieuwe levering van Goederen en/of Diensten onder de BB zonder extra kosten voor BP.

8.3

Tot het moment van daadwerkelijke levering op de plaats zoals door BP vermeld op de BB, draagt de Leverancier het risico met betrekking tot de Goederen en/of Diensten. Deze aansprakelijkheid eindigt onmiddellijk nadat deze Goederen en/of Diensten volledig aan BP geleverd zijn op de plaats van in ontvangstname of op het moment dat deze Goederen en/of Diensten of delen daarvan volledig geïnstalleerd zijn zoals aangegeven in de BB.

8.4

Het risico van de Goederen en/of Diensten gaat over op BP op het moment dat deze daadwerkelijk in het bezit komen van BP. Zonder afbreuk te doen aan het recht van BP tot weigering, gaan de rechten met betrekking tot en de eigendom van de Goederen en/of Diensten (en materialen in geval van levering van diensten) over op BP op het moment van levering of, indien eerder, op het moment van gehele of gedeeltelijke betaling voor de Goederen en/of Diensten (inclusief materialen) door BP.

8.5

Op het moment van verzending informeert de Leverancier BP over de verzenddatum, de verzendroute, de geschatte aankomsttijd en andere gegevens met betrekking tot het transport.

8.6

Er kunnen geen gewijzigde hoeveelheden verzonden worden zonder de goedkeuring van BP in de vorm van een formele wijziging van de BB.

8.7

Indien de Leverancier niet in staat is om de Goederen en/of Diensten zoals vereist onder de BB te verzenden en/of te leveren, moet hij BP hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen en in detail informeren van de precieze omstandigheden.

8.8

Elk item moet een artikelnummer vermelden. Het BB-nummer moet op alle verpakkingen en documenten vermeld worden. Elke verpakking of verzending moet een opgave bevatten van de inhoud met specificaties van de items en een kopie van de desbetreffende factuur. Er moet een kopie van het cognossement of de luchtvrachtbrief aan BP worden overgemaakt op de dag van de verzending.

8.9

BP erkent geen enkel eigendomsvoorbehoud van de Leverancier.

8.10 In geval van niet-nakoming van de leveringstermijnen zoals vermeld in de BB, heeft BP het recht om, kosteloos en volledig naar eigen keuze, zonder verlenging van deze termijnen, (1) om een nieuwe leveringsdatum te vragen en een vergoeding voor de opgelopen vertraging, of (2) om betaling van een schadevergoeding voor niet-nakoming te vorderen, en/ of (3) om de BB volledig of gedeeltelijk te annuleren. 8.11 De plaats van levering van de zendingen of verstrekking van de diensten en de plaats van betaling is de plaats van de in ontvangstname zoals aangeduid in de BB. 9. TEKENINGEN EN TECHNISCHE GEGEVENS

Technische informatie (inclusief tekeningen, specificaties, elektronische bestanden, computerprogramma's en berekeningen) en elk intellectueel eigendomsrecht dat ontwikkeld wordt tijdens of voortkomt uit de uitvoering door de Leverancier van zijn verplichtingen onder de BB, zijn eigendom van BP. 10. ANNULERING VAN EEN BESTELLING Te allen tijde en zonder motivering mag BP een bestelling, geplaatst door middel van een BB, geheel of gedeeltelijk annuleren door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. In geval van een dergelijke annulering heeft de Leverancier uitsluitend recht op een redelijke annuleringsvergoeding gelijk aan het percentage van de prijs zoals hierin bepaald. Dat percentage is gelijk aan het percentage van de Goederen en/of Diensten dat effectief door de Leverancier werd uitgevoerd op de datum van de annulering, vermeerderd met de rechtstreekse, effectieve en met stavingstukken onderbouwde kosten van de Leverancier ingevolge de annulering, die door de Leverancier redelijkerwijs niet vermeden konden worden. Indien de Leverancier tekortkomt aan haar verplichtingen onder de BB, heeft BP het recht om de BB mits voorafgaande ingebrekestelling doch zonder rechterlijke tussenkomst te annuleren. 11. AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADEVERGOEDING De Leverancier vergoedt en vrijwaart BP, haar aannemers en andere tussenpersonen integraal voor en tegen elke vordering (van welke aard ook), rechtszaak, rechterlijke beslissing en kosten (inclusief de werkelijk betaalde kosten van juridische bijstand) en elke andere aansprakelijkheid of verlies voortvloeiend uit of in verband met, zonder dat deze opsomming limitatief is, (1) het overlijden van een persoon of een fysiek letsel aan een persoon, en/of (2) in verband met de schade aan een eigendom, en/of (3) de schade of het verlies geleden door gelijk wie ten gevolge van een gebrek (zichtbaar of verborgen) in de Goederen en/of Diensten, en/of (4) enige directe vordering of beslag gelegd lastens BP. 12. OVERMACHT In geval van omstandigheden vreemd aan de partijen die het transport, het gebruik of de uitvoering van de Goederen en/of Diensten, of het Werk waarop deze bestelling betrekking heeft, de aankoop of levering van de vereiste grondstoffen onmogelijk maken of verhinderen (hierna omschreven als “Overmacht”), is geen van de partijen aansprakelijk jegens de andere. De Overmacht heeft geen gevolg voor de bestelling, onverminderd het recht van BP, evenwel, om, naar keuze, (1) de bestelde hoeveelheden die ingevolge de Overmacht verhinderd worden, te annuleren, of om (2) de leveringstermijn voor de door de Overmacht verhinderde hoeveelheden te verlengen met de tijd dat de Overmacht voortduurt. Indien de Leverancier getroffen wordt door Overmacht, verdeelt hij zijn volledig beschikbare voorraad van Goederen en/of Diensten, of Werk waarop deze bestelling betrekking heeft, op een eerlijke en evenwichtige wijze tussen zijn klanten die een schriftelijke overeenkomst hebben gesloten met de Leverancier. In geen geval mag de procentuele vermindering van de door de Leverancier aan BP ter beschikking gestelde Goederen en/of Diensten, of het Werk groter zijn dan de procentuele vermindering van de volledige voorraad van de Leverancier. In geval de Leverancier de levering van de Goederen en/of Diensten, of het Werk, gedurende meer dan dertig (30) dagen in hoeveelheid vermindert of uitstelt, is BP gerechtigd om de bestelling op gelijk welk tijdstip na verloop van die termijn van dertig (30) dagen op te zeggen mits schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier en zonder enige aansprakelijkheid in hoofde van BP. 13. VERZEKERING AF TE SLUITEN DOOR DE LEVERANCIER De Leverancier onderschrijft en behoudt een verzekering bij een verzekeraar met een A-ranking (volgens de S&P credit rating of gelijkwaardig) die zijn aansprakelijkheid onder deze overeenkomst dekt en voldoet aan alle door de overheid of een andere bevoegde instantie opgelegde vereisten.

De Leverancier onderschrijft en behoudt, zonder dat dit enige bijkomende kost tot gevolg heeft voor BP, de verzekeringen die minstens de hiernavolgende aansprakelijkheden en risico’s dekken: 13.1 Tienjarige aansprakelijkheid: te berekenen vanaf de datum van definitieve aanvaarding. Ten aanzien van de eigenaar van het gebouw zijn de architect en de Leverancier aansprakelijk voor een periode van tien (10) jaar. Deze aansprakelijkheid wordt geregeld door de artikelen 1792 en 2270 van het Burgerlijk Wetboek. Zonder zijn aansprakelijkheid te beperken, onderschrijft en behoudt de Leverancier de hiernavolgende verzekeringen: 13.2 Aansprakelijkheid jegens derden: de minimumdekking van de door de Leverancier af te sluiten verzekering is afhankelijk van de prijs en de duur van het Werk

Werkgeversaansprakelijkheid Lichamelijk letsel: a. per persoon b. per schadegeval Schade aan eigendom - per schadegeval

< 125.000,00 EUR of < 6 maanden 125.000,00 EUR

> 125.000,00 EUR of > 6 maanden 125.000,00 EUR

312.500,00 EUR 625.000,00 EUR

625.000,00 EUR 1.250.000,00 EUR

625.000,00 EUR

1.250.000,00 EUR

BP behoudt zich het recht voor om deze bedragen aan te passen in functie van de aard en de plaats van de uitvoering van het Werk. Indien de Leverancier beroep doet op Onderaannemers, dan bevat de verzekeringspolis een clausule die de dekking uitbreidt tot alle vorderingen voor schadevergoeding wegens fysiek letsel of schade aan materiaal of eigendom. 13.3 Voertuigenverzekering: de burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering is verplicht voor alle voertuigen en havenvoertuigen die gebruikt worden voor en tijdens de uitvoering van de overeenkomst. 13.4 “Alle Risico’s”-verzekering voor bouwwerven: de Leverancier is verplicht om een verzekering (of een subscription policy) af te sluiten per werf bij een Belgische verzekeringsmaatschappij die voldoet aan de volgende voorwaarden: a)

Verzekerde personen: Alle personen betrokken bij de uitvoering van het Werk: i. de Leverancier en zijn Onderaannemers ii. BP iii. de architecten

b)

Verzekerde risico’s: i. Schade aan het Werk, met inbegrip van schade aan de materialen, structurele bestanddelen en tijdelijke werfinrichtingen ii. Schade veroorzaakt aan derden: de burgerlijke aansprakelijkheid tegenover derden zoals bepaald in artikels 1382 en 1386 van het Burgerlijk Wetboek, alsook ingevolge burenhinder zoals bepaald in artikel 544 van het Burgerlijk Wetboek. iii. Schade door vervuiling en milieuoverlast.

c)

Duur: De verzekering vangt aan bij de start van het Werk en eindigt op de dag van de definitieve voltooiing van het Werk.

d)

Uitsluitingen Alle uitsluitingen zijn voor risico van de Leverancier.

De Leverancier verkrijgt een verklaring van zijn verzekeraars dat zij afstand doen van alle subrogatierechten tegen BP en die geldt voor alle verzekeringspolissen. Indien bepaalde polissen gewijzigd moeten worden in functie van de onderhavige clausule 13, dan ziet de Leverancier erop toe dat BP wordt meeverzekerd voor de specifieke doeleinden van deze overeenkomst. De Leverancier verstrekt op verzoek van BP elk vereist verzekeringsbewijs, inclusief de verlengingen daarvan. Eveneens verstrekt de Leverancier de certificaten betreffende de afgesloten polissen en andere relevante informatie waarvan BP redelijkerwijs de overlegging vraagt. Voor zover de verzekering van de Leverancier geen Onderaannemer(s) en andere tussenpersonen dekt, sluit de Leverancier hiervoor ook, zonder extra kosten voor BP, de vereiste verzekering af of maakt hij zich sterk dat zijn Onderaannemer(s) en andere tussenpersonen de volgens deze overeenkomst vereiste verzekeringen hebben afgesloten. 14. VRIJWARING INTELLECTUELE EIGENDOM De Leverancier stemt ermee in om BP integraal te vergoeden voor en te vrijwaren van en tegen elk verlies, aansprakelijkheid, schade of vordering (van welke aard ook), inclusief maar niet beperkt tot juridische kosten, die het gevolg is van schending of vermeende schending van enig octrooirecht, geregistreerd of niet-geregistreerd model, auteursrecht, merk of handelsnaam of enig ander intellectueel eigendomsrecht betreffende de Goederen en/of Diensten of het Werk die onder deze BB worden geleverd. Voorts voert de Leverancier, op verzoek van BP en op eigen kosten, elk proces dat, indien succesvol, BP het recht zou geven op een dergelijke vergoeding. 15. BEPALINGEN INZAKE GEZONDHEID, VEILIGHEID, BEVEILIGING EN MILIEU De Leverancier komt zijn verplichtingen onder de BB te allen tijde op een veilige en verantwoorde manier na en voldoet aan alle toepasselijke wettelijke verplichtingen, aan de in de sector geldende normen en aan de relevante BP veiligheidsvoorschriften. Indien de Leverancier Diensten op een Locatie moet verstrekken, voldoet de Leverancier aan het beleid, de regelgeving en procedures van BP betreffende gezondheid, beveiliging, veiligheid en milieu (de zgn. “HSSEbepalingen”) zoals van toepassing voor aannemers op de betreffende Locatie. De Leverancier zorgt ervoor dat het Personeel de veiligheidsvoorschriften van BP en andere richtlijnen die door veiligheidsfunctionarissen van BP kunnen worden uitgevaardigd, naleeft bij het werken op de Locatie en op andere plaatsen van BP.

16. VEILIGHEID VAN GOEDEREN EN/OF DIENSTEN Teneinde BP in staat te stellen te voldoen aan haar verplichtingen onder de toepasselijke gezondheids- en veiligheidswetgeving, verstrekt de Leverancier de vereiste informatie aan BP met betrekking tot alle goederen die onder de BB geleverd worden, het gebruik waarvoor deze bestemd en getest zijn en alle informatie die nodig is voor het behandelen, opslaan, vervoeren en gebruiken van deze goederen op een voor de gezondheid veilige en risicoloos verklaarde manier. Deze informatie wordt schriftelijk verstrekt onder vermelding van het relevante BB-nummer en de relevante itemnummers en aan BP geadresseerd zoals vermeld in de betreffende BB. 17. DIVERSE TOEPASSELIJKE REGLEMENTEN De Leverancier leeft de algemene “HSSEQ” vereisten van BP (“Health, Safety, Security, Environmental and Quality Provisions” - Gezondheid, Veiligheid, Beveiliging, Milieu en Kwaliteitsbeleid) en de hiernavolgende bijzondere reglementen van de Locatie, na.

De Leverancier garandeert BP dat het Werk van de Leverancier, zijn werknemers of de werknemers van derde partijen betrokken bij de uitvoering van de BB, in overeenstemming is met de toepasselijke wettelijke regels met betrekking tot veiligheid op de werkplaats, en dat de Leverancier een effectieve samenwerking met BP onderhoudt in het belang van de correcte uitvoering van het Werk. De Leverancier garandeert BP dat alle medewerkers die worden ingezet voor het Werk gekwalificeerd zijn voor de relevante vakgebieden en eveneens over de nodige knowhow beschikken betreffende de regelgeving inzake veiligheid, beveiliging, gezondheid en milieu (de zgn. “HSSE-bepalingen”) die van toepassing is op de sites van BP en verband houdt met het Werk, alsook dat die medewerkers de voornoemde regelgeving strikt naleven. Indien BP meent dat bepaalde medewerkers onvoldoende gekwalificeerd zijn, heeft BP het recht om de verwijdering van deze medewerkers van de Locatie te eisen, en is de Leverancier verplicht te voorzien in vervangend personeel dat aan de in de onderhavige clausule 17 vooropgestelde vereisten voldoet. De Leverancier verzekert dat zijn aanwezigheid op de Locatie of de aanwezigheid van zijn werknemers of de werknemers van derde partijen in het kader van de uitvoering van de BB, de ononderbroken activiteiten van BP en het werk van derde partijen niet hindert. Tijdens hun aanwezigheid op de Locatie moeten de personen waarop de onderhavige clausule betrekking heeft de toepasselijke wettelijke voorschriften en reglementen van BP strikt naleven. Alvorens het Werk voorzien in de BB aan te vangen, moeten de personen waarop de onderhavige clausule betrekking heeft, aangemeld worden bij de met de veiligheid belaste afdeling van BP en moeten zij op de hoogte gesteld worden van de reglementen van BP, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de veiligheidsvoorschriften, en moeten zij in het bezit gesteld worden van een geldige toegangspas. 18. NALEVING VAN WETGEVING De Leverancier voldoet en maakt zich sterk voor zijn Onderaannemers en Personeel dat zij ook voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en plaatselijke verordeningen in verband met het leveren van Goederen en/of Diensten met inbegrip van de wet- of regelgeving die van kracht wordt tijdens de periode van de BB. De Leverancier verdedigt en vergoedt BP tegen en voor elk verlies, aansprakelijkheid, schade of vordering inclusief maar niet beperkt tot de wettelijke kosten die BP maakt ten gevolge van of in verband met enige vermeende schending van de wet- en regelgeving en plaatselijke verordeningen die worden ingeroepen tegen BP ingevolge de uitvoering van de BB door de Leverancier of zijn Onderaannemers of Personeel. De Leverancier verbindt zich ertoe zijn sociale en fiscale verplichtingen steeds stipt, correct en volledig na te leven. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, leeft de Leverancier in het bijzonder de volgende bepalingen na: 18.1

Overeenkomstig de artikels 400, 401, 403, 404 en 406 van het Belgisch Wetboek Inkomstenbelastingen van 1992, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, artikel 30bis van de Belgische Wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet van 28 december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders (RSZ-Wet), zoals gewijzigd, en het Belgisch Koninklijk Besluit van 27 december 2007 ter uitvoering van de laatstgenoemde wet, zoals gewijzigd, is BP verplicht om 35% van het verschuldigde bedrag (exclusief btw) in te houden en dit door te storten aan de FOD Financiën en/of de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (“RSZ”), indien de Leverancier op het ogenblik van de betaling door BP openstaande fiscale of sociale schulden heeft. Buitenlandse Leveranciers zonder vaste vestiging in België moeten een vertegenwoordiger in België aanduiden die verantwoordelijk is voor de btw in België.

De Leverancier voegt bij verzending van elke factuur een afschrift toe dat gedateerd is op de datum van verzending van de factuur van de vermeldingen in de gegevensbank van de RSZ en de FOD Financiën waaruit blijkt dat er ten laste van de Leverancier al dan niet een inhouding dient te worden verricht. Bij tekortkomingen vanwege de Leverancier t.o.v. in huidig artikel bedongen verplichtingen vergoedt en vrijwaart de Leverancier BP voor de fiscale en sociale boetes, administratieve boetes of verhogingen welke BP uit dien hoofde zou kunnen oplopen. Conform het mechanisme inzake hoofdelijke aansprakelijkheid voor lonen, ingeschreven in de loonbeschermingswet van 12 april 1965, wordt door BP deze Overeenkomst onmiddellijk ontbonden vanaf het ogenblik dat de bevoegde inspectiediensten de kennisgeving omtrent de niet correcte verloning hebben toegezonden. Deze ontbinding van onderhavig Overeenkomst is, ten laste en ten nadele van de Leverancier, zonder dat deze schadevergoeding kan eisen. 18.2 LIMOSA-regelgeving– Met betrekking tot zijn Personeel verbindt de Leverancier zich ertoe om alle verplichtingen van de Belgische Programmawet (I) van 27 december 2006 en de bijhorende Koninklijke Besluiten van 20 maart 2007 en van 19 maart 2013 m.b.t. de voorafgaande melding voor gedetacheerde werknemers en zelfstandigen, na te leven, met inbegrip van alle tussengekomen wijzigingen en eventuele toekomstige wijzigingen (“LIMOSA-regelgeving”). De Leverancier dient alvorens een werknemer/zelfstandige waarvoor een LIMOSAaangifte verplicht is (“LIMOSA-Personeelslid”), prestaties te laten verrichten, het bewijs over te maken aan BP van de LIMOSA-aangifte. Daarenboven houdt de Leverancier gedurende de volledige duur van de prestaties het bewijs van de LIMOSA-aangifte ter beschikking van BP en de sociale inspectiediensten. Indien de Leverancier bij de aanvang van de prestaties van het LIMOSA-Personeelslid, alsook op elk ogenblik tijdens de duur van de prestaties op eenvoudig verzoek van BP, niet kan aantonen dat de verplichtingen onder de LIMOSA-regelgeving gerespecteerd worden, dan heeft BP de keuze tussen (i) deze overeenkomst onmiddellijk te beëindigen zonder voorafgaande gerechtelijke tussenkomst, zonder opzeg- noch schadevergoeding door BP, maar onverminderd het recht voor BP om een schadevergoeding te eisen van de Leverancier, dan wel (ii) te weigeren dat het betrokken LIMOSA-personeelslid prestaties verricht in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst. De Leverancier verbindt zich ertoe om bovenvermelde bepalingen m.b.t. de LIMOSAregelgeving tevens in de eventuele overeenkomsten met haar onderaannemers op te nemen en te controleren of de verplichtingen onder de LIMOSA-regelgeving gerespecteerd worden door haar onderaannemers. 18.3. Tewerkstelling van (illegale) derdelanders De Leverancier verklaart uitdrukkelijk dat hij geen illegale derdelanders, zijnde onderdanen die niet uit de E.E.R. komen, tewerkstelt en zal tewerkstellen. Leverancier verklaart voorts dat ieder van het door hem tewerkgestelde Personeel dat niet over de nationaliteit van één van de E.E.R.-lidstaten beschikt, voorafgaand aan hun werkzaamheden in België, beschikt over een geldige Belgische arbeidskaart en een geldige Belgische arbeids- en verblijfsvergunning, dewelke minstens de periode van tewerkstelling dekken en de Leverancier bevestigt dat hij het bezit van de verblijfsvergunning of machtiging heeft nagegaan. De Leverancier bevestigt tevens dat hij de bevoegde overheden in kennis heeft gesteld van deze tewerkstelling, in voorkomend geval middels een Dimona- of LIMOSA-aangifte, en houdt, gedurende de duur van de tewerkstelling, een afschrift van alle desbetreffende bewijsstukken ter beschikking voor zowel de opdrachtgever/aannemer, als de inspectiediensten. Indien Leverancier werkt met Personeel dat niet over de nationaliteit van één van de E.E.R.-lidstaten beschikt, is Leverancier ertoe gehouden vóór de aanvang van de prestaties van dit Personeel een afschrift van de Belgische arbeidskaart en de Belgische arbeids- en verblijfsvergunning, alsmede van de Limosa 1 en het A1 of Dimona documenten aan BP over te maken.

18.4

“Wet Detachering” – Met betrekking tot het Werk uitgevoerd door het Personeel, respecteert de Leverancier overeenkomstig artikel 5 van de Wet van 5 maart 2002 tot omzetting van de richtlijn 96/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 december 1996 betreffende de terbeschikkingstelling van werknemers met het oog op het verrichten van diensten, en tot invoering van een vereenvoudigd stelsel betreffende het bijhouden van sociale documenten door ondernemingen die in België werknemers ter beschikking stellen (“Wet Detachering”), zoals gewijzigd, alle toepasselijke arbeids-, loonen tewerkstellingsvoorwaarden. Dit houdt onder meer in dat de Leverancier de minima voor brutolonen respecteert zoals bepaald in de collectieve arbeidsovereenkomsten betreffende arbeidsvoorwaarden en loonvoorwaarden zoals overeengekomen binnen het bevoegde Paritair Comité. De Leverancier moet een kopie bewaren van alle wettelijk voorgeschreven sociale documenten gedurende de periode en in overeenstemming met de eventuele andere vereisten van de toepasselijke wetgeving ter uitvoering van de Richtlijn Terbeschikkingstelling. Indien het Personeel gedetacheerd is in de zin van artikel 12 van Verordening (EG) nr. 883/2004 betreffende de coördinatie van de socialezekerheidsstelsels, worden zij door BP geweigerd indien zij niet in het bezit zijn van een “draagbaar document” zoals bepaald in artikel 15 van de Verordening (EG) nr. 987/2009 tot vaststelling van de wijze van toepassing van de Verordening (EG) nr. 883/2004; dit “draagbaar document” is ook gekend als formulier A1. Het draagbaar document vermeldt de naam of benaming en het adres van de werkgever. Een kopie van het “draagbaar document” wordt afgegeven aan de toezichthoudende portier alvorens het Werk wordt aangevat. Voor Personeel voor wie geen sociale zekerheidsbijdragen betaald moeten worden in België op grond van een andere bepaling dan de Verordening (EG) nr. 883/2004 betreffende de coördinatie van de socialezekerheidsstelsels moet de Leverancier aan BP kunnen bewijzen dat deze werknemers rechtmatig worden tewerkgesteld in België. Dit bewijs moet geleverd worden aan de hand van een kopie van het formulier van terbeschikkingstelling zoals vastgelegd in het toepasselijk bilateraal akkoord.

18.5

Visums, vergunningen – Het Personeel moet op kosten van de Leverancier (of van zijn Onderaannemer) te allen tijde in het bezit zijn van de nodige visums, vergunningen (met inbegrip van arbeids- en verblijfsvergunningen), licenties of andere machtigingen die nodig zijn om het Werk te verrichten. Personeel dat niet in het bezit is van de vereiste vergunningen, krijgt geen toegang tot de BP Locaties om het Werk uit te voeren. In dat geval moet de Leverancier alle kosten dragen in verband met het wachten en/of terugzenden van voormeld Personeel. De Leverancier is niet gerechtigd om de prijs van de BB met deze kosten te verhogen.

18.6

Indien er een dienstverband zou ontstaan tussen het Personeel en BP, of indien BP op enige grond aansprakelijk gesteld zou worden voor een schending van deze bepaling 18 door de Leverancier, vrijwaart de Leverancier BP tegen elk verlies, schade, kosten, uitgaven en andere aanspraken (inclusief kosten voor juridische bijstand en andere professionele kosten) die voortvloeien uit dit dienstverband of uit een dergelijke schending van deze bepaling 18 en vergoedt de Leverancier BP hiervoor volledig. Ten behoeve van de correcte en goede uitvoering van de werkzaamheden, zoals bepaald in onderhavige Overeenkomst en/of in de BB, is het BP evenwel toegestaan om de instructies, zoals die specifiek nader tussen partijen schriftelijk zijn vastgelegd, aan het Personeel van Leverancier of de Onderaannemer(s) te geven, zonder dat er sprake is van de uitoefening van enig gedeelte van het werkgeversgezag.

18.7

Elke tekortkoming aan de verplichtingen vervat in dit artikel, verleent BP het recht de uitvoering van de Overeenkomst van rechtswege en zonder ingebrekestelling op te schorten of te ontbinden, op kosten en risico van Leverancier en onverminderd het recht

van BP om vergoeding te vragen van de geleden schade. De ontbinding van de Overeenkomst wordt per aangetekend schrijven ter kennis gebracht aan Leverancier. 19. GEDRAGSCODE In verband met de uitvoering door de Leverancier van de Overeenkomst, garandeert de Leverancier dat het Personeel handelt volgens de Gedragscode van BP (deze bevindt zich op: http://www.bp.com/codeofconduct) en dat het de principes van het afzien van vergeldingsmaatregelen tegen "klokkenluiders" naleeft. Wanneer deze clausule niet wordt nageleefd, dan wordt dit beschouwd als een ernstige en toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst. Een exemplaar van de Gedragscode kan op verzoek worden verkregen bij BP. 20. ANTICORRUPTIEVERPLICHTING 20.1

De Leverancier erkent dat BP een zerotolerancebeleid heeft aangaande omkoping, corruptie en witwassing. Leverancier bevestigt en stemt ermee in dat hij zich - in verband met deze Overeenkomst - zal houden aan alle wet- en regelgeving op het gebied van de bestrijding van omkoping, corruptie en witwaspraktijken die van toepassing zijn op zowel de Leverancier en BP. Voor de toepassing van dit artikel draagt de Leverancier ervoor zorg dat zijn werknemers en verleners van diensten, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, zijn onderaannemers, vertegenwoordigers en andere tussenpersonen, niets zullen aanbieden, weggeven, beloven te geven of iemand machtigen iets weg te geven aan wie dan ook waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn natuurlijke personen, commerciële organisaties, overheidsfunctionarissen of personen belast met speciale publieke bevoegdheden zoals bedoeld in de artikelen 246 en 250 van het Strafwetboek (“Publieke Functionaris”) of enige politieke partij, lid van een politieke partij of kandidaat voor een publiek ambt (gezamenlijk genoemd “Begunstigden”), of iets van waarde zullen vragen, aanvaarden of instemmen met de aanvaarding daarvan van enige Begunstigde, zowel rechtstreeks als indirect, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn betalingen met inbegrip van de zogenaamde Faciliterende Betalingen, geschenken of entertainment (gezamenlijk genoemd “Voordelen”), welke mogelijk als ongepaste praktijken of omkoping beschouwd kunnen worden met het doel tot het verkrijgen, beïnvloeden, teweeg te brengen of belonen van officiële of particuliere acties of beslissingen of het veiligstellen van enig ongepast voordeel in verband met deze Overeenkomst (de “Anticorruptieverplichting”). Faciliterende Betalingen omvatten mede irreguliere betalingen/voordelen contant gedaan aan een Overheidsfunctionaris met het doel routinematige, niet-discretionaire overheidshandelingen te faciliteren: (i) die normaal gesproken door de Overheidsfunctionaris worden uitgevoerd; en (ii) men ingevolge het recht van het betreffende land recht heeft.

20.2

Leverancier zal: (a) BP onverwijld schriftelijk in kennis stellen van de details van een schending van de Anticorruptieverplichting in verband met de Overeenkomst; (b) naleving van de Anticorruptieverplichting monitoren en controleren; (c) ingeval van een schending van de Anticorruptieverplichting BP toestaan met betrekking tot deze Overeenkomst en naleving door Leverancier van de Anticorruptieverplichting de administratie van Leverancier in te zien, te controleren en te dupliceren middels aanstelling van een onafhankelijke en professionele accountant die verplicht is tot professionele discretie (bijv. gecertificeerd accountant). Ingeval het resultaat van deze audit is dat de Leverancier de Anticorruptieverplichtingen heeft geschonden, heeft BP het recht om de eventuele gemaakte kosten van de audit te verhalen.

20.3

BP heeft het recht – niettegenstaande andere rechten - met onmiddellijke ingang deze Overeenkomst te beëindigen of alle leveringen/diensten of betalingen op te schorten indien BP redelijkerwijs te goeder trouw van mening is dat Leverancier de in dit artikel 20 opgenomen eisen wezenlijk geschonden heeft.

21. AUDIT

BP heeft het recht om een audit uit te voeren van de relevante bestanden en rekeningen van de Leverancier of zijn Onderaannemers in verband met items waarvoor terugbetaling mogelijk is en die door BP onder de BB betaald zijn, en dit tot vierentwintig (24) maanden na de betaling van de eindfactuur. Elke onjuiste betaling door BP wordt gecorrigeerd op basis van de resultaten van de audit. De Leverancier stelt alle relevante bestanden en rekeningen ter beschikking en biedt de auditors redelijke hulp en garandeert dat ook zijn Onderaannemer(s) deze bepalingen naleven. 22. VERTROUWELIJKHEID Tenzij anders bepaald, wordt alle informatie die de Leverancier in verband met de levering van Goederen en/of Diensten onder de bepalingen van de BB verkrijgt, als vertrouwelijke informatie beschouwd en draagt de Leverancier er zorg voor dat geen vertrouwelijke informatie wordt publiek gemaakt aan derde partijen door de Leverancier, Onderaannemer(s), Personeel of enige andere persoon die in dienst is van of optreedt als tussenpersoon van de Leverancier. Niettegenstaande het voorgaande, is het de Leverancier toegelaten mits voorafgaande schriftelijke toestemming om dergelijke vertrouwelijke informatie te delen met derde partijen voor zover deze informatie gedeeld moet worden om de Leverancier in staat te stellen zijn verplichtingen jegens BP na te komen. Enkel indien de Leverancier informatie dient te geven krachtens een wettelijke of reglementaire bepaling of een rechterlijke beslissing, is geen voorafgaande schriftelijke toestemming van BP vereist. De verplichtingen onder deze clausule blijven ook na de beëindiging van de BB van kracht. 23. PUBLICATIE De Leverancier onthoudt zich van het zelfstandig, of in samenwerking met een andere persoon, publiceren of het toestaan van publicatie van informatie, artikelen, foto's, illustraties of enig ander materiaal van welke aard ook, in verband met de BB, of de activiteiten van BP in het algemeen. De Leverancier maakt evenmin gebruik van handelsmerken of logo's van BP zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BP. Dergelijke toestemming is van toepassing op een enkel specifiek gebruik en heeft alleen betrekking op dat specifieke gebruik. 24. OVERDRACHT EN ONDERAANNEMING Geen van de partijen kan de BB of enig ander daarop betrekking hebbend recht, aansprakelijkheid of verplichting overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij met dien verstande dat BP wel gerechtigd is om haar rechten, aansprakelijkheden en verplichtingen onder de BB geheel of gedeeltelijk aan een dochtervennootschap of een met BP verbonden vennootschap over te dragen zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier die hiermee instemt door ondertekening van deze Algemene Voorwaarden. 25. AFSTAND VAN RECHT Afstand van recht door een partij van een van haar rechten uit de BB is slechts bindend indien dit gebeurt door middel van een formele wijziging van de BB. Dergelijke afstand van recht geldt alleen voor dat welbepaald recht, die niet-nakoming of die schending waarop deze afstand uitdrukkelijk betrekking heeft en heeft geen betrekking op enige bijkomend of ander recht, nietnakoming of schending. 26. VOLLEDIGE OVEREENKOMST- DEELBAARHEID 26.1

De BB vormt de volledige overeenkomst tussen BP en de Leverancier en vervangt alle eerdere schriftelijke en mondelinge informatie, verklaringen of overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het voorwerp ervan. Geen enkele bepaling of voorwaarde opgenomen in enig citaat, offerte, kennisgeving, brief, adviesnota, leveringsnota, factuur of andere mededeling van de Leverancier, annuleert of wijzigt de voorwaarden of bepalingen van de BB.

26.2

Indien een bepaling van deze BB ongeldig wordt verklaard, wordt die bepaling, doch enkel voor zover ze ongeldig is, niet toegepast. De ongeldigheid betreft enkel die specifieke bepaling en heeft geen gevolg voor de geldigheid van de overige bepalingen.

27. HEERSEND RECHT EN JURISDICTIE 27.1

De BB wordt uitsluitend beheerst door Belgisch nationaal recht en de partijen onderwerpen zich aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van België.

27.2

Elk geschil met betrekking tot de totstandkoming, interpretatie, uitvoering of beëindiging van de BB wordt voorgelegd aan de rechtbanken die bevoegd zijn voor de plaats van de maatschappelijke zetel van BP Chembel N.V., met dien verstande dat BP ook het recht heeft, maar niet verplicht is, om een vordering in te stellen bij de rechtbanken bevoegd voor de plaats van de maatschappelijke zetel van de Leverancier.

Artikel 27 sluit de Algemene Aankoopvoorwaarden voor BP Chembel N.V. (1 april 2014) af.