ALAPSZABÁLY (egységes szerkezetben)
A VISONKA Takarmánykeverı Szolgáltató és Kereskedelmi Nyrt. (továbbiakban: Társaság) Alapszabályát a Társaság részvényesei a Közgyőlés 22/2011. (2011.04.28.) sz. Közgyőlési határozatával az alábbiak szerint állapítják meg és a 2.1., 2.2. pontok vonatkozásában a Közgyőlés 25/2011. (2011.04.28.) sz. Közgyőlési határozatára tekintettel az alábbiak szerint módosítják és foglalják egységes szerkezetbe a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) alapján:
I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE
1.1. A Társaság cégneve Cégnév: VISONKA Takarmánykeverı Szolgáltató és Kereskedelmi Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Rövidített név: VISONKA Nyrt. 1.2. A Társaság székhelye Székhelye: 6075 Páhi, III. körzet 51. 1.3. A Társaság tevékenységi körei Fıtevékenység: Haszonállat-eledel gyártása Malomipari termék gyártása Hobbiállat-eledel gyártása Irodai papíráru gyártása Nyomás (kivéve: napilap) Mezıgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme Élelmiszer, ital, dohányáru ügynöki nagykereskedelme Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme Gabona, dohány, vetımag, takarmány nagykereskedelme Élıállat nagykereskedelme Zöldség-, gyümölcs-nagykereskedelem Egyéb élelmiszer nagykereskedelme Vegyes termékkörő nagykereskedelem Zöldség, gyümölcs kiskereskedelme Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem Csomagküldı, internetes kiskereskedelem Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem Közúti áruszállítás Raktározás, tárolás Rakománykezelés Saját tulajdonú ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Csomagolás
2
Nem veszélyes hulladék győjtése Hulladék újrahasznosítása A Társaság tudomásul veszi, hogy az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag az engedély birtokában végezheti. 1.4. A Társaság idıtartama A Társaság határozatlan idıtartamra jött létre. 1.5. A Társaság üzleti éve A Társaság üzleti éve a naptári évvel megegyezik.
II. A TÁRSASÁG ALAPTİKÉJE, A RÉSZVÉNYEK
2.1. A Társaság alaptıkéje A Társaság alaptıkéje 490.000.000 Ft, azaz Négyszázkilencvenmillió forint, amely 1.960.000 db azaz Egymillió-kilencszázhatvanezer darab, egyenként 250 (Kettıszázötven) Ft névértékő törzsrészvénybıl áll. Minden darab törzsrészvény egy szavazatra jogosít. A Társaság alaptıkéjét a részvényesek a Társaság rendelkezésére bocsátották. 2.2. A Részvények Az alaptıke 1.960.000 db azaz Egymillió-kilencszázhatvanezer darab, egyenként 250 (Kettıszázötven) Ft névértékő egy (’A’) részvénysorozatú, dematerializált törzsrészvénybıl áll. A részvényes a Társaságnak a cégjegyzékbe történı bejegyzése és az alaptıke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérı -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó dematerializált részvény értékpapírszámlán történı jóváírását. 2.3. A részvényátruházás sajátos szabályai 2.3.1. A dematerializált részvény átruházására a gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.), a tıkepiacról szóló törvény (Tpt.), valamint az értékpapír-számlavezetésrıl rendelkezı és egyéb jogszabályok rendelkezései az irányadók. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történı terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkezı bizonyításáig azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. 2.3.2. A részvény értékesítése kivételével nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában részvényesi jogait a részvény tulajdonosa, aki a részvényét a törvénynek és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sértı módon szerezte, vagy olyan rész-
3
vényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a törvény és/vagy az Alapszabály szerint nem szerezhet meg. Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhetı részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. 2.4. A Részvénykönyv 2.4.1. A Társaság Igazgatósága vagy megbízottja a részvényesrıl, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselı - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság Alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. 2.4.2. A részvénykönyvbe történı bejegyzésre és törlésre az értékpapír-számlavezetı bejelentése alapján kerül sor. Az értékpapír-számlavezetı - a részvényes eltérı rendelkezése hiányában - a részvénykönyv vezetıjének bejelenti a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvény-fajtánként és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést a részvények értékpapírszámlán történı jóváírását követı két munkanapon belül kell teljesíteni. Az értékpapír-számlavezetı két munkanapon belül bejelenti a részvénykönyv vezetıjének azt is, ha a részvényes értékpapírszámláján történt terheléssel a részvényes tulajdonjoga megszőnt. 2.4.3. A részvénykönyvet a Társaság székhelyén ırzik és az Igazgatóság által megbízott igazgatósági tag vezeti. A Társaság Igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény szerinti - elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 2.4.4. Nem jegyezhetı be a részvénykönyvbe a) az, aki így rendelkezett; b) az, aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértı módon szerezte meg. A részvénykönyv vezetıje - a fent meghatározott kivétellel - nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság az értékpapír-számlavezetı bejelentése és az átruházás valódiságát nem köteles vizsgálni. 2.4.5. Amennyiben a Társaságot jogszabály, tızsdei szabály a részvényesek postai úton történı értesítésére kötelezi, a társaság értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonosok részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg, és nem vállal felelısséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot és kézbesítési cím a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.
4
A részvényesi jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestıl. 2.4.6. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérıl az Igazgatóságtól illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetıje öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.
III. A RÉSZVÉNYES JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI
3.1. A részvényesi jogok gyakorlása és a részvényes képviselete 3.1.1. A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történı bejegyzést követıen jogosult. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezetı köteles a részvényes kérésére a részvényrıl tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezetı cégnevét és cégszerő aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A Közgyőlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a Közgyőlés vagy a megismételt Közgyőlés napjáig érvényes, a Közgyőlés felfüggesztése esetében azonban a folytatólagos Közgyőlésen való részvételhez annak megkezdése elıtt benyújtott újabb tulajdonosi igazolás szükséges. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell, hogy azt az értékpapírszámla-vezetı az adott Közgyőlésen való részvényesi joggyakorlásra adta ki, vagy - mivel a tulajdonosi igazolás kiállítását követıen az értékpapírszámlán a részvény tekintetében változás a tulajdonosi igazolás egyidejő visszavonása nélkül nem vezethetı át - az értékpapírszámlának a Közgyőlés napjáig történı zárolására vonatkozó nyilatkozatot. A közgyőlési jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az értékpapírszámlavezetı a Közgyőlést (felfüggesztést követıen folytatott Közgyőlést) megelızıen kézzel aláírt, vagy minısített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a társaságot. 3.1.2. A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselıjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelı kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény elıírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. 3.1.3. A részvényes részvényesi jogait képviselı útján is gyakorolhatja. A képviseleti meghatalmazás egy Közgyőlésre szól, hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt Közgyőlésre és a felfüggesztett Közgyőlés folytatására is. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a Közgyőlés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirenden történı szavazásra vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése elıtt az Igazgatóságnak benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó elıírásokat kell alkalmazni. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. Nem lehet meghatalmazott továbbá az Igazgatóság és a Felügyelıbizottság tagja, a cégvezetı és a Társaság vezetı állású munkavállalója, kivéve, ha e személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmő, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek.
5
3.1.4. Egy képviselı több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselıje lehet, de ha a részvényes több értékpapírszámlán vezetett részvénnyel rendelkezik a Társaságban, az egyes értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében külön képviselıt hatalmazhat meg, azzal, hogy az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérı szavazatot nem lehet leadni. Ha az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérı szavazatot adtak le, e szavazatok mindegyike érvénytelen. E rendelkezések nem érintik a tıkepiacról szóló törvényben szabályozott részvényesi meghatalmazottra vonatkozó szabályokat. A képviselınek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkezı esetben a szavazat érvénytelen. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejő magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. 3.2. A részvényes alapvetı jogai 3.2.1. A részvényes jogosult a Közgyőlésen részt venni, a Gt-ben megszabott keretek között az Igazgatóságtól felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkezı részvény birtokában pedig szavazni. 3.2.2. A Közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyőlés napja elıtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az Igazgatóság valamint a Felügyelıbizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás idıpontjában meglévı részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napirenden szereplı ügyekkel kapcsolatos elıterjesztések öszszefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, de legalább a Társaság honlapján a közgyőlést legalább huszonegy nappal megelızıen nyilvánosságra hozza. 3.2.3. A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni. 3.2.4. A részvényhez főzıdı szavazati jogot - a Gt.-ben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg. A szavazati jog gyakorlásának módját - a Gt. és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között - a jelen Alapszabály 4.1.6. pontja határozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. 3.2.5. Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tőzzön a Közgyőlés napirendjére. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkezı részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is elıterjeszthetnek.
6
A részvényesek e jogukat a közgyőlési meghívó kézhezvételétıl, illetve a Közgyőlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétıl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. 3.2.6. A részvényest megilletik a részvényhez főzıdı vagyoni jogok, így különösen az osztalékhoz, osztalékelıleghez való jog és a likvidációs hányadhoz való jog. A részvényes a jelen fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvénykönyvbe történt bejegyzést valamint hatályos tulajdonosi igazolás benyújtását követıen jogosult. 3.3. A részvényes vagyoni hozzájárulása és az osztalék 3.3.1. A részvényes az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a Társaság fennállása alatt nem követelheti vissza. 3.3.2. A Társaság saját tıkéjébıl a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és - az alaptıke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybıl teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptıkéjét. A részvényest a Társaságnak a felosztható és a Közgyőlés által felosztani rendelt eredményébıl a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésrıl döntı Közgyőlés idıpontjában a részvénykönyvben szerepel. Jelen Alapszabály alapján a részvényest megilletı osztalék nem pénzbeli vagyoni értékő juttatásként is teljesíthetı. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Közgyőlés az osztalékfizetésrıl a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg, az Igazgatóság javaslatára határozhat. Az Igazgatóság javaslatát a Felügyelıbizottságnak elızetesen jóvá kell hagynia. 3.3.3. Jelen Alapszabály felhatalmazása alapján két, egymást követı számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idıszakban a Társaság Közgyőlése osztalékelıleg fizetésérıl határozhat, amennyiben a) a számviteli törvény szerint készített közbensı mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik az osztalékelıleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptıke összege alá, továbbá b) a részvényesek vállalják az osztalékelıleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a Gt. 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetıség. 3.3.4. A részvényes a jóhiszemően felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhetı. Jóhiszemően felvett osztaléknak kizárólag a Közgyőlés által elfogadott éves beszámoló alapján megállapított osztalékalapból a részvényeire jutó osztalék felvétele minısül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben.
7
3.3.5. A Társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megilletı részesedés meghatározásakor a saját részvényre esı osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérıl, valamint az osztalékfizetés kezdı napjáról rendelkezı közgyőlési határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény elsı megjelenése és az osztalékfizetés kezdı napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az esedékességtıl számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. 3.3.6. A Társaság köteles az Ex-kupon Nap elıtt két tızsdenappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító Közgyőlést követı harmadik tızsdenap lehet.
IV. A TÁRSASÁG SZERVEZETE ÉS MŐKÖDÉSE 4.1. A Közgyőlés 4.1.1. A Közgyőlés a részvénytársaság legfıbb szerve, amely a részvényesek összességébıl áll. 4.1.2. Amennyiben a Gt. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik, a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; d) az Igazgatóság tagjai - köztük a vezérigazgató - megválasztása, visszahívása, a vezérigazgató kivételével díjazásuk megállapítása; e) a Felügyelıbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; f) az Audit Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; g) a Könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; h) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról; i) döntés osztalékelıleg fizetésérıl; j) Felelıs Társaságirányítási Jelentés elfogadása; k) az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; l) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; m) döntés az alaptıke felemelésérıl; n) döntés az Igazgatóságnak az alaptıke felemelésére, saját részvény megszerzésére, kötvénykibocsátásra vonatkozó felhatalmazásáról; o) döntés - ha a törvény másként nem rendelkezik - az alaptıke leszállításáról; p) döntés a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az Igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsıbbségi jog korlátozására, illetve kizárására; q) döntés a Társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek tızsdei bevezetésének, továbbá kivezetésének kezdeményezésérıl; r) döntés a saját részvény megszerzésérıl; s) döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; t) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételérıl; u) döntés az igazgatósági tagok, felügyelıbizottsági tagok valamint a vezetı állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveirıl, keretérıl;
8
v) döntés az Igazgatóság tagjainak az elızı üzleti évben végzett munkája értékelésérıl valamint a vezetı tisztségviselık részére megadható felmentvény tárgyában; w) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. 4.1.3. A Közgyőlést legalább évente egyszer, a tárgyév április 30. napjáig össze kell hívni (rendes közgyőlés). Szükség esetén rendkívüli közgyőlés bármikor összehívható. 4.1.4. A Közgyőlést - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - az Igazgatóság hívja össze. A Közgyőlést a Közgyőlés kezdı napját legalább harminc nappal megelızıen a 7.1. pont szerinti hirdetményi felületeken - de legalább a Társaság honlapján - közzétett meghívó útján kell öszszehívni. A Közgyőlés helye a részvénytársaság székhelye vagy telephelye. A Közgyőlés a Társaság székhelyétıl, illetve telephelyétıl eltérı helyszínen is megtartható. 4.1.5. A Közgyőlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes jelen van. Ha a Közgyőlés nem határozatképes, a megismételt Közgyőlés az eredeti napirenden szereplı ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt Közgyőlés között legalább tíz napnak kell eltelnie. Jelen Alapszabály felhatalmazása alapján a Közgyőlés felfüggeszthetı. Ha a Közgyőlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a Közgyőlés összehívására és a Közgyőlés tisztségviselıinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A Közgyőlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. 4.1.6. A Közgyőlésen való részvétel és szavazás jogát a részvényes akkor gyakorolhatja, ha legalább a Közgyőlés napját megelızı második munkanapon 16 óráig a részvénykönyvbe bejegyzésre került és ezen idıpontig a Társaság az értékpapír-számlavezetı által kiállított tulajdonosi igazolást kézhez vette; továbbá - amennyiben a részvényes képviselı útján kíván eljárni - a részvényes a képviseleti meghatalmazást is ugyanezen idıpontig a Társaság rendelkezésére bocsátotta. Az Igazgatóság a Közgyőlés összehívásával egyidejőleg jogosult az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti tulajdonosi megfeleltetés alkalmazásáról dönteni. Ez esetben a Közgyőlést megelızı részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódóan az Igazgatóság a részvénykönyvben szereplı, a tulajdonosi megfeleltetés idıpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejőleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelı adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. Ez esetben tulajdonosi igazolásra nincs szükség. 4.1.7. A részvényest minden egyes 250 Ft névértékő törzsrészvény után 1 szavazat illeti. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. 4.1.8. A Közgyőlésen megjelent részvényesekrıl jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes illetve képviselıje nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az ıt megilletı szavazatok számát, valamint a Közgyőlés idıtartama alatt a jelenlévık személyé-
9
ben bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a Közgyőlés elnöke és a jegyzıkönyvvezetı aláírásával hitelesíti. 4.1.9. A Közgyőlésen a határozathozatal nyílt szavazással, - szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával, - kézfelemeléssel, - számítógépes szavazatszámlálással, - egyéb meghatározott módon történik. A Közgyőlésen történı szavazás módjáról az Igazgatóság javaslata alapján a Közgyőlés dönt. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával vagy felmutatásával történik, az igazolt részvényes szavazójegyet kap, amelyen szerepel a részvények darabszáma és az annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke, a társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgyőlés idıpontja és az "igen", "nem" illetve "tartózkodás" egyértelmő jelölésére vonatkozó rovat. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelmően kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minısül. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehetık figyelembe. Az alaptıke legalább egytizedét képviselı részvényesek indítványára bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni. A Közgyőlés szavazatszámlálókat választ, akik a szavazás eredményérıl szóban jelentést tesznek, amelyet a Közgyőlés elnöke ismertet a Közgyőléssel. A szavazás - a Közgyőlés eltérı döntése hiányában - határozati javaslatonként történik. 4.1.10. A Közgyőlés a határozatokat a leadott szavazatok egyszerő többségével hozza meg, kivéve, ha jogszabály magasabb szavazati arányt tesz kötelezıvé. A Közgyőlés elnöke az Igazgatóság mindenkori elnöke. A Közgyőlés csak a részvényesek illetve meghatalmazottaik közvetlen személyes jelenléte esetén tartható meg. 4.1.11. A Közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell készíteni, amelyet a jegyzıkönyvvezetı és a Közgyőlés levezetı elnöke ír alá, és egy erre megválasztott, jelen lévı részvényes hitelesít. Az Igazgatóság a közgyőlési jegyzıkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a Közgyőlés befejezését követı harminc napon belül köteles a Cégbírósághoz benyújtani. 4.1.12. Az Igazgatóság bármely személyt meghívhat a Társaság Közgyőlésére, számára véleményezési, hozzászólási jogot biztosíthat, ha vélelmezi, hogy e személy jelenléte és véleménye elısegíti a részvényesek tájékoztatását, illetıleg segíti a közgyőlési döntések meghozatalát. 4.1.13. A Társaság köteles részvényeinek a Budapesti Értéktızsdére történı bevezetését követıen a Tızsdét a közgyőléseire meghívni, és a Tızsde képviselıjének szót adni. 4.2. Az Igazgatóság 4.2.1. A Társaság ügyvezetı szerve a 3-5 tagú Igazgatóság.
10
4.2.2. Az Igazgatóság hatáskörét testületként gyakorolja, és akkor határozatképes, ha legalább három tagja jelen van; határozatát a jelenlévık egyszerő szótöbbségével hozza. Szavazategyenlıség esetén az Igazgatóság elnökének szavazata dönt. 4.2.3. Az Igazgatóság tagjai közül elnököt választ. Az Igazgatóság ügyrendjét maga állítja össze és fogadja el. 4.2.4. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés eldöntése, amely nem tartozik a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe, illetıleg amelyek eldöntését a jogszabályok és az Alapszabály az Igazgatóság hatáskörébe utalják. Az Igazgatóság jogosult továbbá a Társaság nevének, székhelyének, telephelyének, fióktelepének; a fıtevékenység kivételével tevékenységi körének módosításával kapcsolatos döntések meghozatalára és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosítására. 4.2.5. Az Igazgatóság tagjai vezetı tisztségviselınek minısülnek. Az Igazgatóság tagjai megbízatásukat a Polgári törvénykönyv (Ptk.) megbízásra vonatkozó szabályai szerint látják el (társasági jogi jogviszony). 4.2.6. Az Igazgatóság tagjai 2009. december 31. napjától határozatlan idıtartamra: -
Diósi László (lakcím: 1043 Budapest, Pozsonyi u. 6/B. 9. em. 119. sz.) Gerlei Zsolt (lakcím: 1165 Budapest, Futórózsa u. 81. II. em. 2. sz.) Dömöki Gábor (lakcím: 6075 Páhi, III. körzet Tanya 80/A. sz.)
4.2.7. A Társaság operatív tevékenységének irányítását a Közgyőlés által megválasztott, a Társasággal munkaviszonyban álló vezérigazgató végzi. A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat a vezérigazgató, a vezérigazgató felett - megválasztása és visszahívása kivételével - az Igazgatóság gyakorolja. 4.2.8. A Társaság Közgyőlés által megválasztott vezérigazgatója 2011. április 28. napjától határozatlan idıtartamra Dömök Gábor (lakcím: 6075 Páhi, III. körzet Tanya 80/A. sz.). 4.3. A Felügyelıbizottság 4.3.1. A Társaságnál négytagú Felügyelıbizottság mőködik, melynek tagjai 2011. április 28. napjától határozatlan idıtartamra: -
Hámos György (lakcím: 1028 Budapest, Jegesmedve u. 2.) Hanyecz László János (lakcím: 1173 Budapest, Esztena u. 10.) Vincze Gergely (6200 Kiskırös, Esze Tamás u. 24.) Virág István (A-1130 Wien, Flurgasse 2.)
4.3.2. A Felügyelıbizottság testületként jár el. A Felügyelıbizottság tagjai közül elnököt választ. A Felügyelıbizottság akkor határozatképes, ha legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévık egyszerő szótöbbségével hozza. Szavazategyenlıség esetén az elnök szavazata dönt. 4.3.3 A Felügyelıbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Társaság legfıbb szerve hagy jóvá. A Felügyelıbizottság ügyrendje lehetıvé teheti, hogy a Felügyelıbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
11
4.4. Az Audit Bizottság 4.4.1. A Társaságnál a társasági és a tıkepiaci törvényben meghatározott hatáskörök ellátására háromtagú Audit Bizottság mőködik, amelynek tagjait a Közgyőlés a Felügyelıbizottság független tagjai közül, felügyelıbizottsági tagságukkal azonos idıtartamra választja meg. 4.4.2. Az Audit Bizottság tagjai 2011. április 28. napjától határozatlan idıtartamra: - Hámos György (lakcím: 1028 Budapest, Jegesmedve u. 2/A.) - Hanyecz László János (lakcím: 1173 Budapest, Esztena u. 10.) - Virág István (A-1130 Wien, Flurgasse 2.) 4.5. A könyvvizsgáló A Társaság könyvvizsgálója 2009. december 31. napjától öt év határozott idıtartamra Sinkovicz Attila (6200 Kiskırös, Szent István utca 15., a.n.: Felföldi Rózsa; kamarai száma: 005047).
V. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE
5.1. A Társaság cégjegyzésének módja A Társaságot az Igazgatóság tagjai - köztük e minıségében is a vezérigazgató - önálló cégjegyzési joggal képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok elıtt. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy az erre feljogosított személyek az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles nyilatkozatuknak megfelelıen - saját névaláírásukkal látják el.
VI. AZ ALAPTİKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA
6.1. Az alaptıke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a társaság alaptıkén felüli vagyonának alaptıkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptıke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az alaptıke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a Társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették. 6.2. Ha az alaptıke-emelés új részvények zártkörő forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel - a Közgyőlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. Ha az alaptıke-emelés új részvények zártkörő forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgyőlés - amennyiben az arra jogosultak nem, vagy nem a teljes részvénymennyiségre éltek a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jogukkal - feljogosít az álta-
12
luk tett elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. 6.3. A Társaság alaptıkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). A Társaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptıke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történı felemelésekor - a részvényeseket követıen - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). Az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvénybıl fakadó jogok gyakorlásának szabályait az azok forgalomba hozataláról rendelkezı határozat állapítja meg. 6.4. Az alaptıke új részvények nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történı felemelése esetén az elızetesen kötelezettséget vállaló, az alaptıke-emelésrıl szóló határozatban a részvények átvételére kijelölt személyt az Igazgatóság közvetlenül, a jelen Alapszabály 7.2. pontja szerinti kézbesítéssel szólítja fel szolgáltatása rendelkezésre bocsátásának határidejérıl. Az alaptıke új részvények pénzbeli hozzájárulás ellenében történı felemelése esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történı felszólítást a társaság hirdetményi lapjában valamint honlapján kell közzétenni. 6.5. Ha az alaptıke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit (ezen belül elsı helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezı részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben) a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsıbbség illeti meg. Ha az alaptıke felemelésére zártkörő forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsıbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog értendı. A jegyzési (részvények átvételére vonatkozó) elsıbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az alaptıke-emelésrıl és az elsıbbségi jog gyakorlásának lehetıségérıl közzétett tájékoztató hirdetmény megjelenésétıl számított 15 napon belül a részvényes, aki elsıbbségi jogával élni kíván, az általa megszerezni kívánt részvénymennyiség megvásárlására (átvételére) vonatkozó kötelezettségvállalást tegyen. A kötelezettségvállalás akkor joghatályos, ha az által illetve azzal egyidejőleg a részvényes mindazon feltételeket teljesíti, amelyeket az alaptıke-emelésrıl szóló határozat elıír. Amenynyiben a részvényesek elsıbbségi jog gyakorlására vonatkozó joghatályos kötelezettségvállalása alapján az átvenni vállalt részvények mennyisége a közgyőlési határozatban meghatározott részvénymennyiséget vagy annak felsı határát meghaladja, a részvényesek a részvényeket tulajdoni hányaduk arányában szerezhetik meg. Az íly módon a részvényes által megszerzett részvények mennyiségérıl - ha a részvényes részérıl befizetés történt, a többletfizetés visszatérítésével - a Társaság az érintett részvényeseket a 15 napos határidı leteltét követı 7 napon belül értesíti. A részvényes személyére és a tulajdonában álló részvények mennyiségére (tulajdoni hányadára) vonatkozóan a részvénykönyvnek az alaptıke-emelésrıl szóló határozat szerinti adatai irányadóak. Az esetleges kötvénytulajdonosok elsıbbségi jogukat a fentiek megfelelı alkalmazásával, az alaptıkeemelésrıl szóló határozatban megjelöltek szerint gyakorolhatják. A Közgyőlés - az Igazgatóság írásbeli elıterjesztése alapján - a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az elıterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsıbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, a részvények tervezett kibocsátási árát, az elızetes kötelezettségvállaló személyét. Az elıterjesztés megtárgyalása a közgyőlési döntéshozatal szabályai szerint történik.
13
6.6. Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló alaptıke-emelés meghiúsul, ha a) az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történı alaptıke-emelés során valamennyi részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelelı számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja; b) az új részvények zártkörő forgalomba hozatala során a közgyőlési határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti tervezett összegnek, illetve legkisebb összegnek megfelelı névértékő vagy kibocsátási értékő részvények átvételére nem vállaltak kötelezettséget. 6.7. A Társaság alaptıkéjének leszállítását, amennyiben a Társaság tulajdonosként rendelkezik saját részvénnyel, elsısorban a Társaság saját részvényeinek bevonásával köteles végrehajtani.
VII. VEGYES RENDELKEZÉSEK 7.1. A Társaság hirdetményei Amennyiben jogszabály vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik, a Társaság hirdetményeit – a Cégközlönyben közzéteendı hirdetményeket is ide értve a Ctv. 21/A. §-a alapján – saját internetes honlapján (www.visonka.hu) valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által meghatározott honlapon; továbbá a Társaság tızsdei bevezetését követıen a Budapesti Értéktızsde honlapján teszi közzé. Bármely közlemény nyomtatott sajtóban történı közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten elıírja; ez esetben a Társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. 7.2. Egyéb rendelkezések Minden részvény tulajdonosának értesítési címe a Társaság részvénykönyvében nyilvántartott cím. A Társaságot nem terheli felelısség, ha a részvényes címének megváltozását kellı idıben nem közli a Társasággal. A jogszabályok illetve a jelen Alapszabály által megkívánt vagy lehetséges közvetlen értesítés (közlés) írásban és magyar nyelven, a részvénykönyvben nyilvántartott külföldi részvényesek vonatkozásában pedig angol nyelven történik. Az értesítés akkor tekinthetı megfelelıen továbbítottnak, ha azt - személyesen kézbesítik, - gyorsfutárral vagy gyorspostával küldik, - ajánlottan, feladóvevénnyel postai úton továbbítják, - telefax illetve távirat útján továbbítják, minden esetben a feladó által elıre fizetett kézbesítési illetve postai költséggel. Az értesítést az igazolt átvétel napján, illetve - ellenkezı bizonyításig - belföldi címzett esetében az elküldést követı ötödik napon kell kézbesítettnek tekinteni. A Társaság magyar jogi személy. A Társaság mőködésének hivatalos nyelve a magyar.
14
Jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körően szabályozott kérdésekben a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a Tıkepiacról szóló 2001. CXX. törvény, a Polgári törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény, valamint a részvénytársaságokra vonatkozó más jogszabályi rendelkezések az irányadók.
Jelen Alapszabályt a Társaság részvényesei mint akaratukkal mindenben egyezıt fogadták el és írják alá. Páhi, 2011. április 28.
