ALAPSZABAL )' egyseges szerkezetbe foghllt hatalyositott
m6dositasokkal
szovege
amelya gazdasagi tarsasagokr61 sz616 2006. evi IV. torveny - a tovabbiakban Gt. - , alapjan a NORDTELEKOM Tavkozlesi Szolgaltato Nyilvano~3an Miikod6 Reszvenytarsasag - tovabbiakban: tarsasag, illetve NORDTELEKOM Nyrt. nyilvanos alapitasar61 es mukodeserolannak m6dosjlasi::1t kovetoen - az alabbiak szerint rendelkezik.
1. A tarsasag cegneve: NORDTELEKOM Tavkozlesi Szolgaltat6 Nyilvanosan 1.1.
Mukodo Reszvenytarsasag
A tarsasag roviditett cegneve: NORDTELEKOM Nyrt.
1.2.
A tarsasag angol nyelvu cegneve: NORDTELEKOM Telecommunications
1.3.
Service Provider Public Limited Company
A tarsasag angol nyelvu roviditett cegneve: NORDTELEKOM PIc.
2. A tarsasag szekhelye
es fi6ktelepe
2.1. A tarsasag szekhelye:
1074 Budapest, Dohany utca 12-14.
2.2. A tarsasag fi6ktelepe:
9012 Gyor, Korkemence utca 8.1/27.
3. A tarsasag id6tartama: A tarsasag hatarozatlan
idotartamra
alakul.
A tarsasag a NORDTELEKOM Tavkozlesi Szolgciltat6 Korlatolt Felelossegu. Tarsasag (1052 Budapest, Varmegye u. 3-5., Cg: 01-09-86~)262) altalanos jogut6dja, d Gt. VI. fejezetenek 67. § (2) bekezdese szerinti jogut6dlas f-:Jytan. 4. A tarsasag tevekenysegi
kore:
Vezetekes tavkozles (f6tevekenyseg) Bontas Epitesi terulet elokeszitese Elektromos, hiradas-technikai celli kozmu epitesE' Tetofedes, tetoszerkezet-epites Egyeb m.n.s. epites Egyeb specialis szakepites m.n.s. Villan yszereles Egyeb befejezo epites m.n.s. Egyeb m.n.s. uj am kiskereskec!elme
2 Egyeb szoftverkiadas Infonncki6- technoI6giai szak tanacsadas Adatfeldolgozas, web-hoszting szolg:ilt
A reszvenyesek
vagyopj hozzajarulasai:
A BELTA V VagyonkezeI6 Korlatolt Felel6sseg(i Tarsasag vagyoni hozzajarulasa 404.060.000,- Ft, amely osszegb6I 285.450.000,- Ft penzbeli es 118.610.000,- Ft nem penzbeli hozzajarulas. A Scandinavian EQT Invest Limited vagyoni hozzajarulasa 60.800.000 osszegb6I59.730.000 Ft penzbeIi, es 1.070.000 Ft nem penzbeli hozzajarulas. A Dr. Nagy Ugyvedi Iroda vagyoni hozzajarulasa penzbeli hozzajaruIasb61 all. 6.
Ft, amely
20.270.000 Ft, mely teIjes egeszeben
A tarsasag alapit6i: 6.1.
BELTA V VagyonkezeI6 Korlatolt Fele16ssegu Tarsasag SzekheIye: 1084 Budapest, Rak6czi h~r 6. v. emelet 1. Cegjegyzekszama: 01-09-967432
6.2.
Scandinavian EQT Invest Limited SzekheIye: CY-1105 Nicosia-Ciprus, Andreas Nyilvantartasi szama: HE 207864
6.3.
Agiu Pavlou
Dr. Nagy U gyvedi Iroda SzekheIye: 2400 Dunalljvaros, Vasmu ter 1··3. Nyilvantartasi szama: 22/1998.
15, LEDRA HOUSE,
Agios
3 7. A reszvenyesek 7.1.
jogai es kotelezettsegei:
A reszvenyes koteles a reszveny nevertekenek vagy kibocsatasi ertekenek szolgaltatasara. Ezen felelossege a tarsasaggal szemben all fenn. A hl(Sasag kotelezettsegeiert a reszvenyes - tOrvenyben meghatarozott kivetellel- nem felel. A tarsasag csak a reszvenytarsasag cegbejegyzesenek megtOrtente es az alaptoke, illetve ha a reszvenyek neverteke es kibocsatasi erteke eltero - a reszvenyek kibocsatasi ertekenek teljes befizetese, illetve szolgaltatasa utan aIlithat ki ervenyesen reszvenyt. A reszvenyeseknek clrnzett, a reszvenyek nevertekenek, illetve kibocsatasi ertekenek befizetesere tOrteno felsz6litast a reszvenytarsasag hirdetmenyi lapjaban, illetve honlapjan kell kozzetenni.
7.2.
A nem penzbeli hozzajarulast szoigaItat6 reszvenyes a hozzajarulas szoigaltatasat61 szamitott ot even at helytallni tartozni a tarsasagnak azert, hogy az Alapszabalyban megjelOlt ertek nem haladja meg a nem penzbeli llozzajarulasnak a szolgaltatas idejen fenna1l6 erteket. Ezen idoszakon behil bekovetkezt~tt tulajdonosvaltozas nem erinti az apportot szoigaltat6 tag imenti felelosseget, az nem szaIl at a reszveny uj tulajdonosara (alapit6i feIelosseg).
7.3. Amennyiben a reszvenyes az AIapszabaIyban vallalt vagyoni hozzajarulast az ott meghatarozott idopontig nem teIjesiti, az Igazgat6tanacs 30 napos hatarido kitUzesevel feIhivja a teIjesitesre. A felhivasban utaini kell ana, hogy a teljesites elmulasztasa a reszvenyesi jogviszony megszuneset eredmenyezi. A 30 napos hatarido eredmenytelen eiteite eseteben a reszvenyesi jogviszony a hatarido Iejartat koveto nap on szunik meg. Errol az Igazgat6tanacs a reszvenyest koteles ertesiteni a reszvenytarsasag hirdetmenyi lapjaban, illetve honlapjan. Az alapit6kat nevre sz616an koteles ertesiteni. 7.4.
Az a reszvenyes, akinek tagsagi jogviszonya a 7.3. pontban fogialtakra tekintettel szu.nt meg, a vagyoni hozzajarulas teIjesitesenek elmuIasztasaval a reszvenytarsasagnak okozott karert a polgari jog altalanos szabalyai szerinti feIe16sseggel tartozik.
7.5.
Nem gyakorolhat reszvenyesi jogokat a reszveny tulajdonosa, tulajdonaba, amellyel a tOrveny vagy az Alapszabalyertelmeben
7.6.
A reszvenyes a jogok gyakorlasara a reszveny, \iagy a Gt. eloirasainak megfeleloen kiallitott tuIajdonosi igazolas birtokaban a reszvenykonyvbe va16 bejegyzest kovetoen jogosuit.
7.7.
A reszvenyest megilleto vagyoni jogok:
ha olyan reszveny kerul a nem rendelkezhet.
a) A reszvenyes a reszvenytarsasagnak a cegjegyzekbe tOrteno bejegyzese es az alaptoke, illetve - ha a reszvenyek neverh~ke es kibocsMasi erteke eitero - a reszvenyek kibocsMasi ertekenek teIjes befizetese utan igenyelheti a dematerializalt reszveny ertekpapirszamian torteno j6vairasM (a reszvenyek birtoklasahoz va16 jog). b) A reszvenyest a reszvenytarsasagnak a Gt. 219. § (1) bekezdese szerint feIoszthat6 es a kozgyules altaI feIosztani rendelt eredmenyebol a reszvenyei nevertekere jut6 aranyos hanyad (osztaIek) illeti meg. Osztalekra az a reszvenyes jogosult, aki a tulajdonosi megfeIeltetes napjan a reszveny tuIajdonosa.
4 A reszvenyes az osztalekra esak a mar teljesitett vagyoni hozzajarulasa aranyaban jogosult (osztalekhoz valo jog). A tarsasag jogutod nelkiili megszlinese eseten a reszvenyes jogosult a hitelezok kielegitese utan fenrunarado vugyon reszven:, I~ivel aranyos reszere (likvidaeios hanyadhoz valo jog). 7.8.
A reszvenyest megilleto kozgyulesi jogok: 7.8.1. Minden reszvenyes jogosult a kozgyiilesen reszt venni, a Gt-ben meghatarozott keretek kozott felvilagositast kerni, valamint eszrevetelt es inditvanyt tenni, a szavazati joggal rendelkezo reszveny birtokaban pedig szavazni. 7.8.2. A kozgyules napirendjere ruzott iigyre vonatkozoan az igazgatotanaes minden reszvenyesnek, illetve a reszvenyesek kepviseloinek a sZiikseges felvilagositast Koteles megadni a naprendi pont targyalasakor. 7.8.3. Az igazgatotanaes a szamviteli Wrveny szerinti beszamolonak es az igazgatotanaes, az audit bizottsag jelentesenek lenyeges adatait, valamint a napirenden szereplo iigyekkel kapesolatos eloterjesztesek osszefoglalojM es a hatarozati javaslatokat a reszvenytarsasag hirdetmenyeinek kozzCtetelere vonatkozo alapszabalyi rendelkezesek szerint, a kozgyUlest megelozoen legalabb 15 nappal nyilvanossagra hozza. 7.8.4. A kozgyules napirendjere ruzott iigyre vonatkozoan az igazgatotanaes Koteles minden reszvenyesnek a kozgyules napja elott legalabb 8 nappal benyujtott irasbeli kerelmere a sZiikseges felvilagositast megadni. Csak akkor tagadhatja meg a felvilagositast, ha allaspontja szerint az a reszvenytarsasag iizleti titkait sertene. Ebben az esetben is kotelezo a felvilagositas megada~:;a, ha arra a kozgyUles kOtelezi az igazgatotanaesot. Az iizleti titkot nem tartalmazo felvilagositas megadasa nem korlMozhato. 7.8.5. A reszvenyes a felvilagositashoz valo joga reszekent konyveibe, egyeb iizleti ira taiba betekinthet.
7.9.
A reszvenyeseket
a reszvenytarsasag
iizleti
megilleto kisebbsegi jogok:
a) Azok a tagok (reszvenyesek), akik a szavazatok legalabb 5 %-aval rendelkeznek, a tarsasag legfobb szervenek osszehivasM - az ok es eel megjelOlesevel - barmikor kerhetik. Ha az igazgatotanaes az inditvanyban foglaltaknak harmine napon beliil nem tesz eleget, a gazdasagi tarsasag legfobb szervenek ii.leset az inditvanytevo tagok kerelmere, a kerelem benyujtasatol szeimitott ha~Tnine napon beliil a eegbirosag hivja ossze, vagy az iiles osszehivasara az inditvanytevo tagokat jogositja fel. b) A szavazatok legalabb 1%-aval rendelkezo reszvl~nyesek az ok es a eel megjelOlesevel irasban kerhetik az igazgatosagtol, hogy valamely kerdest ruzzon a kozgyules napirendjere. A reszvenyesek ezt a jogukat a kozgyules osszehivasarol szolo hirdetmeny megjelenesetol szamitott nyolc napon beliil Kyakorolhatjak. Az igazgatotanaes az inditvanyt Koteles felvenni a napirendre. e) A szavazatok legalabb 1 %-aval rendelkezo reszyenyesek alapjan fiiggetlen szakert6 kirendeleset kerhetik.
a Gt. 222. § (2) bekezdese
5 7.10. Barmely reszvenyes, tovabba az igazgatotanaes barn1.ely tagja a Gt. 4:5.§-a alapjan kerheti a kozgyUles altaI hozott jogserto hatarozat birosagi fehilvizsgalatat. 7.10.1. A jogserto tarsasagi hatarozat birosagi feliilvizsgalata iranti keresetet a hatarozatrol valo tudomasszerzestol szamitott harmine napon bE'.IiI a gazdasagi tarsasag ellen kell meginditani. A hatarozat meghozatalatol szamitou kilenevennapos jogveszto hatarido elteltevel a hatarozatot akkor sem lehet megtamadni, ha a perlesre jogosulttal azt nem kozoltek, illetve arrol addig nem szerzett tudomast, Nem illeti meg ez a jog azt, aki szavazataval a hatarozat meghozatalahoz - tevedes, megtevesztes es a jogellenes fenyegetes eseteil: kiveve - szavazataval maga is hozzajarult. 7.10.2. Ha a kozgyilles elvetette azt az inditvanyt, hogy ::I tarsasagnak a reszvenyesek, a vezeto tisztsegviselok, illetve a konyvvizsgalo ellen tamaszthato kovetelese ervenyesitesre keriiljon, tovabba, ha a kozgyules a szabalyszeruen bejelentett ilyen inditvany targyaban a hatarozathozatalt mellozte, a leadhato szavazatok 5%-aval rendelkezo reszvenyesek a kovetelest a kozgyUles megtartasanak napjatol szamitott harmine napon beWl jogvesztes terhe mellett - a gazdasagi tarsasag neveben birosagi keresettel maguk ervenyesithetik. 8. A reszveny kibocsatasa
es annak formai kellekei, az extekpapirszamla:
8.1. A tarsasag a nyilvanos forgalomba hozatal eeljara kizarolag dematerializalt reszvenyeket boesathat ki. A dematerializalt reszvenyek nevre szoloak, sorszamuk nines, es a tulajdonos nevet, egyertelmu azonositasara szolgalo adatokat az ertekpapirszamla tartalmazza. Nyomdai titon eloallitott reszvenyt c5Jk akkor boesathat ki a tarsasag, ha azok nem keriilnek nyilvanos forgalomba hozatalra. 8.2. A kiboesato - ertekpapirnak nem minosiilo - okiratot allit ki, mely tartalmazza: a) a tulajdonos neve kivetelevel a reszveny jogszabalyban meghatarozott tartalmi kelleket b) a kiboesatasrol szolo dontest e) a kiboesatott teljes sorozat osszneverteket d) a kiboesatott reszvenyek szamat, neverteket e) a kiboesato reszvenytarsasag igazgatotanaesa ket tagjanak alairasat 8.3, A kiboesato a 8.2. pont szerinti okiratot a kozponti ertektarban megbizza a kozponti ertektarat a reszveny eloallitass,val.
valamennyi
helyezi el, es egyidejuleg
8.4. Ha a tulajdonosnak a reszveny kiadasara vonatkoz() kovetelesi joga megnyilt, a kiboesato haladektalanul koteles a kozponti ertektarat az allokaeio eredmenye alapjan ertesiteni a reszvenytulajdonos szamlavezetojenek szemelyerol, es a kozponti ertekpapirszamlan jovairando reszveny darabszamarol. Az ertekpapirszamla-vezeto - a kozponti ertektarnak a kozponti ertekpapirszamla megnyitasarol szolo ertesiteset kovetoen - az abban megjelOlt erteknappal, az altala vezetett ertekpapirszamlan jovairja a reszvenyt, es e1rol a tulajdonost ertesiti. 8.5. Az egy reszvenysorozatba tartozo reszvenyek (isszevont eirnlem reszvenykent is kiboesathatok, tovabba a kiboesatist kovetoen <:, reszvenyes keres ere es koltsegere osszevont eirnlem reszvennye alakithatoak ,:ii;, A reszvenyek osszevont eirnlem reszvennye tOrteno atalakitasa - elter6 megaIlapucL'ts hianyaban - nem hoz letre kozos tulajdont; a reszvenyes az osszevont reszveny alapeirnletehez kapesolodo jogaival, az ertekpapirokra vonatkozo tOrvenyi rendelkezesek szerint szabadon rendelkezik.
6 Az osszevont cimleru reszveny - a reszvenyes k'~resere es koltsegere - ut6bb kisebb cimleru osszevont reszvenyekre, illetve az alapszlbalyban az ad ott reszvenysorozah'a meghatarozott neverteku reszveny'~kre kell bontani. 8.6. Az ertekpapirszamla: 8.6.1.
Az ertekpapirszamla ertekpapir-szamlaszerz6dessel jon letre, me11yel a szillnlavezet6 kotelezettseget vallal arra, hogy a vele szerz6do fel (szamlahllajdonos) tulajdonaban alI6 ertekpapirt a szamlavezetonel megnyitott ertekpa pirszamlan nyilvantartja es kezeli, a szamlatulajdonos szabalyszeru rendelkezeset te~esiti, valamint a szfunlan tOrtent j6vairasr61, terhelesrol es a szamla egyenleger61 a szamlatulajdonost ertesiti.
8.6.2. Az ertekpapirszamla
tartalmazza:
a) a szfunla szamat es elnevezeset, b) a szamlatulajdonos azonositasara ktilon jogszabalyban eloirt adatokat, c) az ertekpapir k6djat (ISIN azonosit6), megnevezeset es mennyiseget, tovabba d) az ertekpapir zarolasara val6 utalast. 8.6.3. Nem alkalmazhat6 a szfunlatulajdonos megnevezesekent szam (szfuncsoport), jelige vagy barmely mas, a szamlatulajdonos szemelyenek elfedesere alkalmas utalas. 8.6.4. Az ertekpapirszamlan vegrehajtott muveletrol a szamlavezeto a muvelet napJan visszaigazolast a11itki es azt az uzletszabalyzataban meghatarozott m6don megkuldi a szamlatulajdonosnak. A szamlavezeto az ertekpapirszamla forgalmar61 es egyenlegerol a szamlatulajdonos keresere haladektalanul szamlakivonatot allit ki. A szamlakivonat az ertekpapir tulajdonjogat harmadik szemelyek fele a kialIitas idopontjara vonatkoz6an igazolja. A szamlakivonat nem ruhazhat6 at es nem lehet engedmenyezes targya. 8.6.5.
Az ertekpapirszamla feletti rendelkezesre a szamla tulajdonosa, illetve az a szemely jogosult, akit erre a szamla tulajdonosa meghatalmazott. A szamlavezeto fele a meghatalmazas csak akkor hatalyos, ha azt vele az ilzletszabalyzataban meghatarozott m6don es tartalommal irasban kozoltek. Az ertekpapirszamlan nyilvantartott, kozos tulajdonban a116 ertekpapir feletti rendelkezesi jog egyiHtesen vagy a tulajdonosokaltal valasztott es a szamlavezetonek bejelentett kozos kepviselo litjan gyakorolhat6.
8.6.6.
Ha a szamla tulajdonosa csodeljaras, felszamolasi ei.:iaras,illetve vegelszamolas alatt all, a szamla feletti rendelkezesre kizar6lag a vagyonfeiUgyelo, a felszfunol6 vagy a vegelszamol6 jogosult. A csodeljaras, a felszamoI.lsi eljaras es a vegelszamolas hivatalos lapban val6 kozzetetele utan a szamlavezeto szamla feletti rendelkezest csak ezen szemelyekt61 fogadhat el. A szfunlatulajdonos koteles a vagyonfelugyelo, a felszamol6, a vegelszamol6 nevet a kirendelest, kijelolest koveto harom napon bellil a szamlavezetonek bejelenteni.
8.6.7.
A rendelkezesre jogosultak alairasmintajat meghatarozott m6don kozolni kell.
a szamlavezet6vel
az uzletszabaIyzataban
8.6.8. Az ertekpapirszamla feletti rendelkezesi jog gyak..:nlasara jogszabaly formanyomtatvany alkalmazasat irhatja elo.
7 8.6.9.
Az ertekpapirszamla-szerzodest a szamlatulojdonos barmikor hatarido nelkul felmondhatja, a felmondas - a szamla kimertiJe~f' kivetelevel - azonban csak akkor ervenyes, ha egyidejuleg mas szamlavezetot megjekH. A szamlavezeto a szerzodest harmincnapi felmcludassal akkor szuntetheti meg, ha tevekenysegevel felhagy, vagy a szamlatulajdoL\)s a szamlavezeteshez kapcso16d6 fizetesi kOtelezettseget ismetelt felsz61itas ellen2re nem teljesiti. A szamlavezeto a felmondas kozlesevel egyidejuleg felhivja a szamlatulajdonost, hogy a felmondasi ido alatt jelOlje meg az uj szamlavezetot. Dj szamlavezeto kijelOlese hianyaban a felelos orzes szabaIyait kell alkalmazni. A felmondas csak irasban ervenyes. Az ertekpapirszamla kimertilese az ertekpapirszarnla-szerzodest nem sztinteti meg.
9. Reszvenykonyv: A tarsasag igazgat6tanacsa a reszvenyesekrol tulajdonosat is - reszvenykonyvet vezet.
9.1.
9.2. A reszvenykonyvnek
- ideertve
az
ideiglenes
reszveny
legalabb a kovetkezo adatokat kell tartalmazni:
a) a reszvenyes, illetve a reszvenyesi meghatalmazott (a tovabbiakban egyutt: reszvenyes) kozos tulajdonban a1l6 reszveny eseten a kozos kepviselo - nevet, b) a reszvenyes lakcimet (szekhelyet), c) reszvenysorozatonkent a reszvenyes reszvenyeinek, ideiglenes reszvenyeinek darabszamat (tulajdoni reszesedesenek merteket), es cimletet d) a reszvenyes a Gt. 213. §-a szerint meghatalmazottjanak megnevezeset es postazasi cimet, amennyiben ezt a reszvenyes bejelenti a reszvenykonyv vezetojenek 9.3. A reszvenyek atruhazasa a tarsasaggal szemben csak akkor hataIyos, es a reszvenyes a reszvenytarsasaggal szemben reszvenyesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha azt a reszvenykonyvbe szabalyosan bejegyeztek 9.4. A 9.2. pontban meghatarozott adatokat a reszvenykonyv vezetoje szamara tOrteno bejelentesre, a reszvenynek az ertekpapirszamlan tOrteno j6vairasat koveto ket munkanapon beltil az ertekpapirszamla-vezeto koteles. Nem jelentheti be azonban ezen adatokat, ha a reszvenyes igy rendelkezett. Ameddig a tarsasag reszvenyei nem kerulnek bevezetesre a Budapesti Ertektozsdere, a reszvenykonyvi bejegyzeshez az erintett reszvenyekre vonatkoz6 atruhazasi szerzodes, vagy mas, az atruhazast es a szerzodo felek szemelyet igazo16 dokumentum bemutatasa is szukseges. 9.5.
A reszvenykonyvbe nem jegyezheto be az, aki igy rendelkezett; illetve az, aki reszvenyet tOrvenynek, vagy az Alapszabalynak a reszveny cl.t! uhazasara vonatkoz6 szabalyait serto m6don szerezte meg.
9.6. A reszvenykonyv reszvenykonyvbe
vezetoje - a 9.5. pontban foglalt eseteket kiveve - nem tagadhatja meg a va16 haladektalan bejegyzest.
9.7. A reszvenykonyv vezetoje koteles reszvenyest, aki igy rendelkezett.
a reszvenykonyvbol
haladektalanul
Ha a reszvenyes tulajdonjoga az ertekpapirszamlan torteno terhelessel ertekpapirszamla-vezeto koteles e tenyt a reszvl;'nykonyv vezetojenek
tOrolni azt a
megsz-unt, az a valtozast61
8 szamitott ket munkanapon beliil bejelenteni. bejelentes alapjan a valtozast a reszvenykonyvben
A reszvenykonyv vezetoje haladektalanul atvezetni.
koteles
a
Ameddig a tarsasag reszvenyei nem kenllnek bev(~zetesre a Budapesti Ertektozsdere, a reszvenykonyvbol valo tOrleshez az erintett ~·I~szvenyekre vonatkozo atruhazasi szerzodes, vagy mas, az atruhazast es a szerzodo felek szemelyet igazolo dokumentum bemutatasa is sZilkseges. 9.S. A reszvenyes a reszvenykonyvbe betekinthet es annak ra vonatkozo reszerol az igazgatosagtol, illetve annak megbizottjatol lHasolatot igenyelhet, amelyet a reszvenykonyv vezetoje ot napon belill teljesil:cni koteles. Harmadik szemely a reszvenykonyvbe betekinthet. A reszvenykonyvbe tOrteno betekintes lehetoseget a reszvenykonyv-vezeto szekhelyen vagy kozponti ilgyinb2zesenek helyen munkaidobenfolyamatosan biztositani kell. 9.9.
Ha az Igazgatotanacs a reszvenykonyv megbizott szemelyet a reszvenytarsasag kell tenni.
10. A reszvenyek
atruhazasa,
vezetesere mast biz meg, a megbizas tenyet es a hirdeunenyi lapjaban, illetve a honlapjan is kozze
tulajdonjoganak atszallasa:
10.1.
A nevre szolo reszveny szabadon atruhazhato. A dematerializalt ertekpapirszamlan tOrteno terheles, illetve jovairas litjan tOrtenik.
reszveny atruhazasa
10.2.
Ha a dematerializalt uton eloaIlitott reszvenyre szerzodessel elovasarlasi jogot, visszavasarlasi jogot vagy veteli jogot kotOttek ki, az a reszvenytarsasaggal, illetve harmadik szemelyekkel szemben akkor hataIyos, ha azt az ertekpapirokra vonatkozo tOrvenyi rendelkezesek szerint nyilvantartjak.
10.3.
A reszveny tulajdonjoganak orokles, a reszvenres jogutodlassal tOrteno megszunese vagy hazastarsi kozos vagyon megosztasa jogcimen tOrteno atszallasa eseten a jogosult keresere az ertekpapirszamla-vezeto vezeti at ah.llajdonosvaItozast, ezzel egyidejuleg ertesiti a reszvenytarsasag igazgatotanacsat vogy annak megbizottjat, amely a reszvenyest - ha az elteroen nem rendelkezik - a reszvenykonyvbe bejegyzi.
10.4.
A reszveny tulajdonjoganak jogeros birosagi hatarozattal vagy hatosagi arveresen torteno megszerzese eseten a jogeros birosagi hatarozat, vagy az arveresi jegyzokonyv alapjein, annak szama es kelte ertekpapirszamlan tOrteno feltilntetesevel az ertekpapirszamla-vezeto vezeti at az uj tulajdonos javara a tulajdonosvaltozast, es ezzel egyidejuleg ertesiti a reszvenytarsasag igazgatotan(!\csat vagy almak megbizottjat, amely a reszvenyest - ha az elteroen nem rendelkezik - a reszvenykonyvbe bejegyzi.
10.5. Az ellenkezo bizonyitasig azt a szemelyt kell a reszveny tulajdonosanak ertekpapirszamlajan a reszvenyt nyilvantartjak. 10.6. A Gt. reszveny atruhazasanak alkalmazha tok.
korlatozasar61
szob
az
tekinteni, akinek
204-205. §-ainak rendelkezesei
nem
10.7. Ha a tarsasag mas reszvenytarsasagban vagy korlatolt felelossegu. tarsasagban a szavazatok huszonot szazalekat meghalado mertcku befolyast szerez, ezt kovetoen a gazdasagi tarsasag a tarsasag reszvenyeinek megtizerzesere nem jogosult, a korabban megszerzett reszvenyeket pedig legkesobb a tarsasag befolyasszerzesetol szamitott hatvan napon belill koteles elidegeniteni. Abban az esetben, ha a gazdasagi tarsasag e
9 kotelezettsegenek teljesiteset gyakorlasara nem jogosult.
elmulasztja,
a tarsas,ig
reszvenyei
alapjan
tagsagi jogok
11. A reszvenytarsasag kozgyulese: 11.1. A kozgyules a tarsasag legfobb szerve, mely a reszvenyesek 11.2. A kozgyules kizar61agos hataskorebe
osszessegebol
all.
tartozik:
a) ddntes - ha a Gt. Elteroen nem rendelkezik - d.Z alapszabaly megallapitasar6l es m6dositasar61 b) ddntes a reszvenytarsasag mukddesi formajanak megvaltoztatasar61 c) a reszvenytarsasag atalakulasanak es jogut6d nelkuli mcgszUnesenek elhatarozasa d) a Gt. 37. §-aban foglalt kivetellel az igazgat6tanacs tagjainak es a konyvvizsgaIonak a megvaIasztasa, visszahivasa, dijazasanak megallapitasa e) a szamviteli tOrveny szerinti beszamolo jovahagy~sa, ideertve az adozott eredmeny felhasznalasra vonatkozo dontest is f) ddntes - ha a Gt. elteroen nem rendelkezik - osztaleke161eg fizeteserol g) az egyes reszvenysorozatokhoz fuzodo jogok megvaltoztatasa, illetve az egyes reszvenyfajtak, osztaIyok atalakitasa, az ezekhez fUzodo jogok megvaItoztatasa h) ddntes - ha a Gt. maskent nem rendelkezik - az atvalto:z:tathato vagy jegyzesi jogot biztosito kdtveny kibocsatasrol i) ddntes a feIelos vallalatiranyitasi jelentes elfogadasarol j) ddntes - ha a Gt. es jelen alapszabaIy maskent nem rendelkezik - a sajat reszveny megszerzeserol, ideertve az igazgatotanacs sajat reszveny megszerzesere valo felhatalmazasat is. A Kdzgyules 2013. marclUS 29-en felhatalmazta a tarsasag Igazgat6tanacsat a dontestol szamitott tizennyolc honapos idotartamra szoloan sajat reszveny megszerzesere es az ehhez kapcsolodo kozbenso merieg elfogadasara szukseg eseten, az alabbiak szerint. A megszerezheto reszvenyek: - fajtaja: tdrzsreszveny - neverteke: reszvenyfelosztast megelozoen - 1000,- Ft neyerteku reszvenyek eseten - 1000,- Ft, a 2013. marcius 29-i kdzgyules altaI elrendelt reszvenyfelosztast kovetoen 10,- Ft neverteku - szama: maximum az alaptoke osszegenek 25 %-at kitevo szamu reszveny - az ellenertek legalacsonyabb osszege a nevertek rn.inusz 90 szazalek, az ellenertek legmagasabb osszege a nevertek plusz 90 szazalek. k) a tarsasag cegbejegyzeset megelozoen a tarsasag neveben kdtOtt ugyletek jovahagyasa, 1) azok az ugyek, melyeket a tarsasag igazgatotanacsa a khzgywes ele terjeszt, fuggetleniil attol, hogy a ddntes meghozatala az alapszabaly szerint mas szerv hataskdrebe tartozik m) ddntes - ha a Gt. es jelen alapszabaIy 15.1. pontja maskent nem rendelkezik - az alaptoke feIemeIeserol; ddntes a Gt. 252. (1) bekezdes szerint az. igazgat6tanacs feIhatahnazasarol az alaptoke feIemeIesere n) ddntes - ha a Gt. maskent nem rendelkezik - az alaptoh~ leszallitasar61 0) kotelezo dontes a vezeto tisztsegviselok, vezeto ;·illasu munkavallalok hosszu tavu dijazaScll1.akes osztonzesi rendszerenek iranyelveir61, kereteirol p) az audit bizottsag tagjainak megvalasztasarol q) ddntes mindazokban a kerdesekben, melyeket a Gt., vagy a jelen alapszabaly a kdzgywes kizarolagos hataskdrebe utal. 11.3. A kdzgywes rendes kdzgyules vagy rendkivii1i kdzgyules.
10 11.4. Rendes kozgyUlest minden targya:
ev aprilis 30-ig ken IH2gtartani. Az evi rendes
kozgyules
a) az igazgatotanaes jelentese az e16z6 evi uzleti tevel,;o:nysegr6l b) az igazgatotanaes javaslata a tarsasag evesfleszamolojanak (eves jelentesenek) elfogadasara . e) az igazgatotanaes evi szamadasa, inditvanya az adozott eredmeny felhasznalasara, az osztalek megallapitasara d) a konyvvizsgalo jelentese e) a szamviteli tarveny szerinti beszamo16 p]fogadasa, az ad6zott eredmeny felhasznalasar6l val6 dontes es az osztalek megallapitasa, f) az igazgat6tanaes tagjainak, valamint a konyvvizsgs.16nak jaro dijazas megal1apitasa 11.5. A szamviteli tarveny szerinti beszamo16nak es adatait, va1amint a napirenden szerep16 osszefog1al6jat es a hatarozati javaslatokat a vonatkozo a1apszabalyi rendelkezesek szerint, nappa1 nyilvanossagra ken hozni.
az igazgat6tanaes je1entesenek lenyeges ugyekke1 kapeso1atos e16terjesztesek tarsasag hirdetmenyeinek kozzetetelere a kozgyulest megel6z6en 1ega1abb 15
11.6. Rendkivuli kozgyillest kell osszehivni, ha: a) azt az e16z6 kozgyu1es e1rendelte b) az igazgat6tanaes, a konyvvizsgal6 inditvanyozza. e) az a1apt6ke legalabb 5%-ava1 rendelkez6 reszvenyes azt - az ok es a eel megjelOleseve1az igazgatotanaest61 irasban keri (Gt. 49. § (1) bek\ d) a eegbir6sag hatarozatava1 ene kotelezi a tarsasagot e) az igazgat6tanaes tagjainak szama at f6 ala esokken f) uj konyvvizsgal6 megva1asztasa valt szuksegesse g) a reszvenytarsasag a fizeteseit megsziintette, es vagyona a tartozasokat nem fedezi h) a reszvenytarsasag sajat t6keje a veszteseg kovetkezteben az alapt6ke 2/3-ara esokkent, vagy sajat t6keje a Gt. 288. § (1) bekezdeseben meghatarozott osszeg ala esokkent, i) a reszvenytarsasagot fizeteskepte1enseg fenyegeb, vagy fizeteseit megszuntette, illetve ha vagyona tartozasait nem fedezi. j) minden olyan esetben, ha va1amely kerdesben valo dontes a je1en a1apszaba1y szerint a kozgyilles hataskoret kepezi k) a reszvenytarsasag reszvenyeire tett nyi1vanos vi~teli ajanlattal kapesolatos reszvenyesi allasfoglalas miatt vagy az eredmenyes, nyilvancs vete1i ajanlatteteli e1jarast kovetoen a befolyasszerzo kezdemenyezi 1) a Gt.-ben meghatarozott egyeb esetekben A rendkivuli kozgyules osszehivasar61 intezkedni attol az idopontt6l szamitottan, okar61 tudomast szerzett.
az igazgat6tanaes 15 napon belul koteles amikor a rendkivuli kozgyules osszehivasanak
11.7. A kozgyillest a kozgyules kezdo napjat lega1abb 30 liappal megelozoen az Alapszabalyban meghatarozott modon kozzetett hirdetmeny u~an az igazgat6tanaes hivja ossze. Amennyiben a reszvenytarsasag reszvenyeire tett nyilvanos veteli ajanlattal kapesolatos reszvenyesi allasfoglalas miatt vagy az eredmenye5: nyilvanos veteli ajanlatteteli eljarast kovetoen a befo1yasszerzo kezdemenyezesere rendkivuli kozgyules osszehivasara kerUl sor, a kozgyillest annak kezd6napjat legalabb 15 nappal megelozoen ken osszehivni. 11.8. A kozgyulest osszehiv6 hirdetmenynek
tartalmaznia
kell:
n a reszvenytarsasag cegnevet, szekhelyet a kozgyules helyenek, idejenek, napirendjenek megielOleset a kozgywes megtartasanak modjat konferencia kozgyules eseten a szavazasi meghatalmazott nevet, elerhetoseget a szavazati jog gyakorlasahoz szukseges, az alapszabaIyban eloirt felteteleket a kozgyules hatarozatkeptelensegenek esetere a megismetelt kozgyules helyet es idejet. 11.9.
A kozgywes elnokenek tisztet az igazgatotanacs elnokenek javaslatara valasztja kozgywes a reszvenyesek, vagy az igazgatotanacs tagjai kozul az adott kozgywesre.
11.10. A kozgywes
a
elnoke:
ellenorzi a reszvenyesek megjelent kepviseloinek rneghatalmazasat a jelenleti iv alapjan megaIlapitja az tiles hatarozatkepesseget, illetve hatarozatkeptelenseg eseten az illest elhalasztja a megismetelt kozgyulesre vonatkozo eloirasok szerint javaslatot tesz a kozgyulesnek a jegyzokonyv hitelesito reszvenyes, tovabba a szavazatszamlaIok szemelyere kinevezi a jegyzokonyvvezetot a kozgyulest osszehivo hirdetmenyben megjelolt targysorrendben vezeti a tanacskozast szukseg eseten mindenkire kiterjedo altalanos jeUeggel korlatozhatja az egyes, es az ismetelt felszolalasok idotartamat, elrendeli a szavazast, ismerteti eredmenyet es kimondja a kozgyules hatarozatat szunetet rendel el gondoskodik a kozgyulesi jegyzokonyv es jelenleb iv elkesziteserol berekeszti a kozgywest, ha az osszes napirendi tema megtargyalasra kerult. 11.11.
A kozgywes hatarozatkepes, ha azon a szavazasra jogosito reszvenyek altaI megtestesitett szavazatok tObb mint felet kepvis!~lo reszvenyes, vagy az alapszabaIy 11.12. pontja szerinti meghatalmazottja jelen van. Ha a kozgyules nem hatarozetkepes, a megismetelt kozgyules az eredeti napirenden szereplo ugyekben a megjelentek szamara tekintet nelkul hatarozatkepes. A Gt. 234. § (2) bekezdese azzal az elteressel alkalmazando, hogy a nem hatarozatkepes es vaItozatlan napirenddel osszehivott megismetelt kozgywes eseten legalabb Hz napnak kell eltelnie a megismetelt kozgyules osszehivasa es a megismetelt kozgywes idopontja kozott. A kozgyules legfeljebb egy alkalommal felfugges:;;theto. Ha a kozgyulest felfuggesztik, azt 30 napon belul folytatni kell. Ebben az eSE:tben a kozgyules osszehivasara es a kozgywes tisztsegviseloinek megvalasztasara vonatkozo szabalyokat nem kell alkalmazni. A kozgywest csak egy alkalommalleh,~t felfuggeszteni.
11.12.
11.12.1.
A reszvenyes reszvenyesi jogait kepviselo litjan .is gyakorolhatja. Egy kepviselo tobb reszvenyest is kepviselhet, egy reszvenyesnek az,mban csak egy kepviseloje lehet. A kepviseleti meghatalmazas ervenyessege egy kozgywesre, vagy meghatarozott idore, de legfeljebb 12 honapra szo1. A kepviseleti meghatalmazas ervenyessege kiterjed a felfuggesztett kozgywes folytatasara es a hatarozatkeptelenseg miatt isrnetelten osszehivott kozgywesre is. A meghatalmazast kozokiratba, vagy teljes bizonyto ereju maganokiratba foglaltan kell a tarsasaghoz benyujtani.
12 11.12.2.
A meghatalmazas visszavonasa a tarsasaggal s;~.~mben csak akkor hatalyos, ha azt a kozgywes megnyitasa, illetve - ha a meghataloazast egy adott napirendre tOrteno szavazasra vonatkozik - a napirend targyala&c~nak megkezdese elott a kozgyules elnokenek benyujtottak. A meghatalmazas ViSsD;~vonasara a meghatalmazas adasara vonatkozo eloirasokat kell alkalmazni.
11.12.3.
Nem lehet a reszvenyes meghatalmazottja az igazgatotanacs tagja, a cegvezeto, reszvenytarsasag vezeto allaStl munkavallaloja, E'S a konyvvizsgalo.
a
11.13. Az ertekpapir-szamlavezeto, a letetkezelo, vagy az elszamolohaz a reszvenyessel irasban kotOtt szerzodes alapjan, a reszvenyes meghatalmazottjakent, sajat neveben a reszvenyes javara gyakorolhatja a reszvenytarsasasgal szemben a reszvenyesi jogokat. A szerzodesben rendelkezni kell a reszvenyes es a reszvenyesi meghatalmazott kozotti kapcsolattartas, az utasitas kikeresenek es megadasanak, a tajekoztatasi kotelezettseg teljesitesenek modjarol. 11.13.1.
A reszvenyesi meghatalmazott tevekenysege mindazon reszvenyesi jog gyakorlasara kiterjedhet, amely jog gyakorlasara a reszvenyes jogosult. A reszvenyesi meghatalmazott kizarolag az altala vezetett ertekpapirszamlan nyilvantartott vagy a nala letetbe helyezett reszvenyek alapjan gyakorolhat reszvenyesi jogokat.
11.13.2.
A reszvenyesi meghatalmazott a reszvenytarsasaggal szemben reszvenyesi jogokat a reszvenykonyvbe reszvenyesi meghatalmazottkent tOrteno bejegyzeset kovetoen gyakorolhat. A bejegyzesnek tartalmaznia kel1 reszvenyfajtankent a joggyakorlas alapjaul szolgalo reszvenyek mennyiseget. .
11.13.3.
A reszvenyesi jogok gyakorlasa soran kOteIes az ilyen szemelytol elvarhato gondossaggal eljarni. Koteles felruntetni azt, illetve nyilatkozni anal, hogy nem tulajdonoskent, hanem reszvenyesi meghatalmazottkent jar el. E tevekenysege soran kozremukodot kizarolag indokolt mertekben vehet igenybe. Tevekenysege nem iranyulhat joggal valo visszaelesre.
11.13.4. A reszvenyes, a reszvenytarsasag vagy a penzi.igyi Szervezetek Allami Felugyelete (tovabbiakban: Felugyelet) felhivasara koteles megjelOlni az altala kepviselt reszvenytulajdonosokat, es a reszvenytarsasag vagy a Felugyelet felhivasara koteles igazolni a megbizas fennallasat. Ha ennek nem tesz eleget, a reszvenytarsasaggal kapcsolatos szavazati joga nem gyakorolhato. A reszvenyesi meghatalmazott koteles a reszvenyest a szerzodesben meghatarozott modon es idoben tajekoztatni a reszvenytarsasagnak a Gt. es a tokepiacrol szolo 2001. evi CXx. tOrveny (tovabbiakban: Tpt.) eloirasai alapjan kozzetett hirdetmenyeirol, a kozgyules hatarozatairol, es azok tartalmarol, valamint a reszvenyesi jogok gyakorlasa koreben tett intezkedeseirol es azok kovetkezmenyeirol. 11.13.5. Koteles a reszvenyest tajekoztatni a reszvenytarsasaggal kapcsolatban tudomasara jutott minden, a reszvenyesi jogok gyakorlasat ~)efolyasolo informaciorol, valamint a birtokaba kerult okiratok tartalmarol. Az okiratokrol a reszvenyes keresere barmikor koteles masolatot szolgaltatni. 11.13.6. A kozgywest megelozoen koteles irasban kikernj a reszvenyes utasitasat. Olyan idoben koteles a reszvenyestol utasitast kerni, hogy a n';szvenyesnek az utasitas megadasahoz kello ido alljon rendelkezesere. Az utasitaskeresben reszletesen ismertetni kell a kozgyules napirendi pontjait es a reszvenytarsasag altaI a reszvenyeseknek megkuldott eloterjeszteseket.
13 A reszvenyes utasitasanak egyertelmu, a reszvenyesi gyakorolha tja.
hianyaban, illerve ha a reszvenyes utasitasa meghatalmazott ;:, reszvenyes szavazati jogat
nem nem
A reszvenyes utasitasanak hianyaban a reszver.yesi meghatalmazott csak abban az esetben gyakorolhatja a reszvenyes szavazati jogi,t, ha a) az utasitaskeresben a napirendi pontok szerint kozolte az altaI a javasolt szavazas tartalmat es indokat, felteve, b'Jgy b) a reszvenyesi meghatalmazott tevekenysegere vonatkozo szerzodes kifejezetten tartalmazza a reszvenyesi meghatalmazott altalanos, a reszvenyes reszerol barmikor visszavonhato felhatalmazasat arra, hogy ha a reszvenyes nem valaszol az utasitaskeresre, az a reszvenyesi meghatalmazott altaI kozolt szavazas tartalmanak jovahagyasat jelenti. A kozgyulesi szavazas soran a reszvenyesi lTl.eghatalmazott reszvenyesek eltero utasitasanak megfelelo aranYi.)kat. 11.13.7.
koteles
biztositani
a
A reszvenyesi jogok gyakorlasara kotOtt szerz6des megsziinese eseten e tenyrol a reszvenyesi meghatalmazott a reszvenytarsasagol haladektalanul ertesiti, amennyiben korabban a reszvenykonyvbe reszvenyesi meghaialmazottkent bejegyzesre keriilt. A reszvenyesi meghatalmazott a reszvenyes erre vonatkozo irasos rendelkezese eseten koteles haladektalanul gondoskodni a reszvenykonyvben a reszvenyesi meghatalmazottkent tOrtent bejegyzese tOrleserol.
11.14. A kozgyUlesen reszt venni szandekozo reszvenyes illetve reszvenyesi meghatalmazott nevet a kozgyUles kezdo napjat mege16zo masodik munkanapig kell a reszvenykonyvbe bejegyezni. r
A kozgyillesen a reszvenyesi jogok gyakorlasara az a szemely jogosult, akinek nevet a kozgyilles kezdo napjat megelozo masodik munkanapon 18 orakor a reszvenykonyv tartalmazza. A reszvenykonyv lezarasa nem korlatozza a reszvenykonyvbe bejegyzett szemely jogat reszvenyeinek a reszvenykonyv Iezarasat koveto atruhazasaban. A reszvenynek a kozgyUles kezdo napjat megelozo atruhazasa nem zarja ki a reszvenykonyvbe bejegyzett szemelynek azt a jogat, hogy a kozgyulesen reszt vegyen es az ot mint reszvenyest megilleto jogokat gyakorolj2,. 11.15. A reszvenyes a reszvenyesi jogok gyakorlasara a reszveny vagy tulajdonosi igazolas birtokaban, a reszvenykonyvbe tOrteno bejegyzestk.ovetoen jogosult. Dematerializalt reszveny eseten az ertekpapil'szamla-vezeto koteles a reszvenyes keresere a reszvenyrol tulajdonosi igazolast kiallitani. A tulajdonosi igazolasnak tartalmaznia kell a reszvenytarsasag cegnevet, a reszvenyfajtat, a reszveny darabszamat, az ertekpapirszamla-vezeto cegnevet es cegszeru alairasat, a reszvenyes nevet (cegnevet), lakohelyet (szekhelyet). A kozgyulesen valo reszveteli jog gyakorlasahnz kiaIlitott kozgyules vagy a megismetelt kozgyUles napjaig ISI'venyes. A tulajdonosi igazolas kiaIlitasat kovetoen az ertekpapirszamlan a reszvenyre vonatkozo v61tozast egyideju visszavonasa mellett vezethet at.
tulajdonosi
igazolas
a
ertekpapirszamla-vezeto az csak a tulajdonosi igazolas
14 A reszvenyesi jogok gyakorlasahoz nines sZl:lkseg tulajdonosi igazolasra, ha a jogosultsag megallapitasara az alapszabaly rendelkezese alapjan - az ertekpapirokra vonatkozo tOrveny szerint - tulajdonosi megfelelteh~s litjan keriil SOL A reszvenytarsasag altaI kezdemenyezett tulajc Hlosi megfeleltetes eseten, ha az a kovetkezo kozgyulest megelozo reszveny"(,Jinyv-Iezarashoz kapesol6dik, a reszvenykonyv vezetoje a reszvenykonyvben s;,.ereplo, a tulajdonosi megfeleltetes idopontjaban hatalyos valamennyi adatot torli, es ezzel egyidejUleg a tulajdonosi megfeleltetes eredmenyenek megfelelo adatokat a reszvenykonyvbe bejegyzi. Ha a tarsasag reszvenyei a Budapesti Ertektozsdpre bevezetesre keriilnek, a tarsasag tulajdonosi megfeleltetest kezdemenyezhet a resLvenyes szemelyenek megallapitasa eeljabol. A tulajdonosi megfeleltetes alapjan aktualizalt reszvenykonyv azon reszvenyesek adatait tartalmazza, akikre vonatkozoan az ertekpapir-szamlavezeto adatot szolgaltatott a tulajdonosi megfeleltetes saran, vagy akire vonatkozoan a reszvenykonyv lezarasat megelozoen az ertekpapir-szamlavezeto igazolta - a sZiikseges egyeb adatok megadasaval egyiitt -, hogy a tulaj,lonosi megfeleltetes fordulonapjan a reszveny tulajdonosai voltak. A fenti feltetelek teljesitese eseten a reszvenyes elismervenyt
es szavazojegyet
kap.
11.16. A szavazojegyen szerepel a reszveny fajtaja, neverh?ke es a reszvenyes altaI gyakorolhato szavazati jog merteke. A kozgyulesen a reszvenyesek szavazati jogukat a reszvenykonyv bejegyzese alapjan az ott feltiinteteH mertekben gyakoroljak. 11.17. Minden egyes tOrzsreszveny egy szavazatra jogoSi1:.Nem gyakarolhatja reszvenyes, ha esedekes vagyoni hozzajarulasat nem teljesitette.
szavazati jogat a
11.18. A kozgyulesen a hatarozathozatal nyilt szavqzassal es a kozgy{1.les dontesenek fiiggvenyeben az igazgatotanaes altal elkeszitett szavazojegyek felmutatasaval vagy leadasaval, vagy kezfelemelessel, vagy a helyszmen meghatarozott modon tOrtenik. Az alaptoke legalabb 1/10-et kepviselo reszvenyesek inditvanyara barmely kerdesben titkos szavazast kell elrendeini barmely kerdesben nev szerinti szavazast kell elrendelni. 11.19. Szavazas saran az osszes modosito es eredeti hatarozati javaslatot fel kell tenni szavazasra, fiiggetleniil attol, hogy a javaslat egy idokozben elfogadott hatarozat miatt okafogyotta valt-e vagy sem. A kozgyUles elsokl2nt a modosito javaslatokrol szavaz a benylijtasuk sorrendjeben, majd az eredeti hatarozati javaslatot kell feltenni szavazasra. Amennyiben a szavazas szavazojeggyel tOrtE'nik a nem egyertelmuen kitOltOtt szavaz6jeggyelleadott szavazat ervenytelennek minosiil. Leadott szavazatnak kizarolag az "igen" es a "nem" szavazat szamit, a "tartozkod,.ls" Ie nem adott szavazatnak minos iiI. 11.20. A kozgyules hatarozatait egyszeru szotObbseggel hozza, kiveve a jelen Alapszabaly 11.2. alpontjanak a)-c), g) es n) alpontjaiban meghatarozott kerdeseket, melyekben a kozgyulesen jelen leva reszvenyesek legalabb 3/4-es tObbsegi szavazata eseten sziiletik kozgyulesi hatarozat.
15 11.21. a) b) c) d) e) f) g) h)
11.21.1.
A kozgyUlesrol jelenleti ivet, valamint jegyzokon:;i ,'et kell kesziteni. A jegyzokonyvnek tartalmaznia kell: a reszvenytarsasag cegnevet es szekhelyet a kozgyUles megtartasanak ll'.odjat, helyet es idejel a kozgyules levezeto elnokenek, a jegyzokonyvvezetonek es a jegyzokonyv hitelesitojenek, valamint a szavazatszamlaloknak a nevet a kozgyUlesen lezajlott fontosabb esemenyeket, az elhangzott inditvanyokat a hatarozathozatal modjM a hatarozati javaslatokat, a hatarozatokat, az azokra leadott szavazatok, es ellenszavazatok szamat, valamint a szavazastol tar.l6zkodok szamat a reszvenyes, az igazgatosag tagjanak tiltakozasilt valamely hatarozat ellen, ha azt a tiltakozo kivanja nev szerinti vagy titkos szavazas esetet, ezen 3zavazas lefolytatasanak modjat, es eredmenyet A jegyzokonyvet a jegyzokonyvvezeto es a kozgyules megvalasztott jelenlevo reszvenyes hitelesiti. A jelenleti ivet a kozgyUles elnoke es a jegyzokonyvvezeto
elnoke irja ala es egy erre alairasaval hitelesiti.
11.21.2. A jegyzokonyv vagy kivonatanak egy hiteles peldanyat, a jelenleti ivet es a kozgyilles osszehivasarol szolo hirdetmenyt tartalmazo lappeldanyokat a kozgyules befejezeset koveto 30 napon beWI az igazgatotanacs koteles a cegbirosaghoz benyujtani. 11.21.3. Bannely reszvenyes a kozgyulesi jegyzokonyvbol az Igazgatosagtol.
kivonat vagy masolt kiadasat kerheti
11.22. A kozgyUles a reszvenytarsasag szekhelyetol, telephelyetol eltero helyen - a konferenciakozgyUlest kiveve - is megtarthato. 11.23. A reszvenyesek kozgyUles tartasa nelkUl nem hatarozhatnak. 11.24.
A kozgyUles olyan modon is megtarthato, hogy azon a reszvenyesek - vagy meghatalmazottjuk - nem kozvetlen szemelyes je1enlettel, hanem elektronikus hirkozlo eszkoz kozvetitesevel vesznek reszt, amely a szemelyes reszvetellel egyenerteku reszvenyesi joggyakorlasra ad lehetoseget.
11.24.1. A kozgyules megtarthat6 ugy is, hogy a reszveny('sek reszben kozvetlenUl szemelyesen vannak jelen, mig reszben mas reszvenyesek elektronikus hirkozlo eszkoz segitsegevel kapcsolodnak a kozgyuleshez. Az a reszvenyes, aki szemel yesen kivan jelen lenni a kozgyulesen, e szandekat legalabb ot nap pal a kozgyules napja elott irasbaJ.1a tarsasag igazgatosaganak be kell, hogy jelentse. Azokat a reszvenyeseket, akik a fenti 5 napos hataridon beWl nem jelentik be szemelyes jelenleti szandekukat, ugy kell tekinteni, mint akik a konferenciakozgyUlesen elektronikus hirkozlo eszkoz utjan kivannak reszt venni. 11.24.2.
Az igazgat6sag a konferencia-kozgyUles idoti:lrtamara szavazasra meghatalmazott szemelyt jeWI ki, aki a konferencia-kozgyules ~dejen valamennyi reszvenyes szamara elerheto. A reszvenyesek szavazati jogukat a szavazasra meghatalmazott utjan is gyakorolhatjak. A szavazasra meghatalmazott nevet, a konferencia-kozgyUles alatti elerhetoseget a kozgyUlesi meghiv6ban kell £eltiintetni.
11.24.3. Nem tarthato konferencia-kozgyules:
16 a) a tarsasag eves rendes kozgyulesen, b) olyan internet kapcsolat kozbeiktatasaval, am ely hang kozvetitesere alkalmatlan, c) ha a szavazatok Iegalabb 5%-aval rendeIkez6 reszvenyesek az ok megjelOlesevel ez ellen irasban, a kozgyules megtartasa elott legalabb 5 nappal tiltakoznak, es egyben kerik a kozgyules hagyomanyos modon, a reszvenyesek szemelyes jeIenletevel tOrteno megtartasat. 11.24.4. Az alapszabaly felhatalmazza a kozgyulest .O'rra, hogy kozgyulesi hatarozatban rendelkezzen az alabbi kerdesekben: a) a kozgyulesen elektronikus hirkoz16 eszkoz ;:ttjan reszt vevo reszvenyesek, illetve meghatalmazottjuk szemelyazonossaganak mikenti ellenorizendosegerol, b) a szavazas modjarol es eredmenyenek hiteles megallapitasarol, c) a kozgyules tisztsegviseloinek megvalasztasal'ol, d) a reszvenyest megilleto felszolalasi es javasla teteli jog gyakorlasanak felteteleirol. 11.24.5. Az elektronikus hirkozlo eszkoz kozvetitesevel tartott kozgyulesen elhangzottakat es a hozott hatarozatokat hiteles modon, ugy kell rogziteni, hogy az utobb is ellenorizheto legyen. Ha a kozgyulesen hozott hatarozatot be kell nyujtani a cegbirosaghoz, a felvetel alapjan jegyzokonyvet kell kesziteni, ame1yet az igazgatosag hitelesit. 11.24.6. A konferencia-kozgyules
helye csak a tarsasag szekhelye vagy telephelye lehet.
11.25. Az igazgatosag tagjai es a konyvvizsgalo tanacskozasi joggal vesznek reszt a kozgyulesen, ott a napirendhez hozzaszolhatnak, jnditvanyokat tehetnek, ha pedig ezt barmely reszvenyes keri, tajekoztatas adasara kotelesek. 11.26. Ha a reszvenytarsasag reszvenyei a Budapesti E:rtektozsden bevezetesre kertiltek, az igazgatotanacs az eves rendes kozgyulesen a szanwiteli tOrveny szerinti beszamoloval egyutt terjeszti a Kozgyules ele a felelos vallalatiranyitasi jelentest. A jelentl'sben az igazgatotanacs osszefoglalja a tarsasag altaI az elozo iizieti evben kovetett felelos vallalatiranyitasi gyakorlatot es nyilatkozik anal, hogy milyen elteresekkel alkalmazta a Budapesti Ertektozsde Felelos Tarsasagiranyitasi Ajaniasait. A jelentest a tarsasag honlapjan kozze kell tenni. A jelentes elfogadasarol a Kozgyules kiilOn hataroz. 11.27. A tarsasag a kozgyulesen hozott hatarozatokat az ertekpapirokra vonat}-.ozo, kiilOn tOrvenyben meghatarozott modon es idoben koteles nyilvanossagra hozni. 12. Az Igazgatotanacs: 12.1. A tarsasagnal igazgatosag es feIiigyelo bizottsag megvalosito, 5 tagli Igazgatotanacs mukodik. Az idotartamra is megvalaszthatoak. 12.2. Az Igazgatotanacs Az Igazgatotanacs
tagjai 2011. augusztus
2. napjMoll.erjedo hatarozatlan
elnoke:
Dr. Gacsi Mihaly Lakcim: 1084 Budapest, Rakoczi ter 6. V/1. Sziiletesi helye es ideje: Szoinok, 1964. 05. 16. Anyja neve: Bulecza Katalin Az Igazgatotamlcs einokhelyettesei:
.'·'elyett egyseges igazgatotanacsi
iranyitasi rendszert tagok hatarozatlan
idotartamra:
17 Dr. Nagy Peter Lakcim: 2458 Ku1cs, Deak Ferenc utca 118 Szuletesi helye es ideje: Dunaujvaws, 1964. 12. 14. Anyja neve: Siba Ilona Tarany Gabor Lakcim: 2400 Dunaujvaros, Fiastytik utca 8. Szuletesi helye es ideje: Dunatijvaros, 1965. 11. 21. Anyja neve: Tabori Anna Az Igazgatotanacs
tovabbi tagjai:
Foldesi Geza Lakcim: 1027 Budapest, Frankel Leo tit 6. IV. eme1et 37. Szuletesi helye es ideje: Budapest, 1973. 01. 16. Anyja neve: Szasz Zsuzsanna Miszlai Zoltan Lakcim: 1151 Budapest, Kovacsi K. tel' 4jB. Szuletesi helye es ideje: Hatvan, 1963. 01. 28. Anyja neve: Berenyi Maria 12.3. Az Igazgatotanacs
kizarolagos hataskorebe
tartozik:
a) a Kozgyules osszehivasa, a Gt-ben meghatarozott ('seteket kiveve b) a tal'sasag szamviteli tOrveny szerinti beszamc.lojanak es a nyereseg felosztasara vonatkozo javaslatnak az elkeszitese, es a Kozgyules ele teljesztese c) a tal'sasag szel'vezeti es mukodesi szabalyzatanak meghatarozasa d) legalabb evente egyszer jelentes keszitese a kozgy[lles l'eszere es haromhavonta az audit bizottsag reszere a tal'sasag ugyvezeteser6l, sajat t6!.,eaUapotarol es uzleti politikajarol, e) a tarsasag iizleti nyilvantal'tasai megfele16 vezetesenek biztositasa f) munkaltatoi jogok gyakorlasa a tarsasag munkavaUaloi felett g) a Kozgyulesl'6l kesziilt jegyz6konyv vagy kivonata Cegbil'osagnal tOrten6 letetbe helyezesenek biztositasa, a vonatkozo jelenleti iv hiteles masolataval, az Alapszabaly barmely modositasaval, a tal'sasagi il'atokban foglalt jogok, tenyek, adatok es a bennuk beaUt valtozasokkal egyutt h) a tarsasag mlikodesenek es iizletvitelenek ellenorzese, dontes a tal'sasag uzleti es fejlesztesi koncepcioirol, valamint strategiai terverc'.l, tovabba dontes az eves uzleti terv elfogadasal'ol es ennek reszekent az eves hitelkeret jovahagyasarol i) intezkedes a tarsasag merlegenek a kozzetetelre vonatkozo szaba1yoknak megfe1e16 kozzetete1e es letetbe helyezese irant j) a NORDTELEKOM Nyrt. reszvetelevel mukod6 tchsasagokka1 a jogszabalyokban fog1alt valamennyi feladat eUatasa, beleertve a hivati<:,::'zott tarsasagok legf6bb szervenek u1esere szolo felhatalmazasokka1 kapcsolatos dontr.'st k) az osztaleke16leg fizeteset megalapozo kozbens6 mt'~rleg elfogadasa 1) a Kozgyulest61 kapott felhatalmazas eseten dontes a Tarsasag bal'milyen formaban vagy titon megszerzett sajat l'eszvenyeinek elidegenites(~r6l m) dontes minden olyan ugyben, amely nem tartozik <'\ kozgyu1es kizarolagos hataskorebe. 12.4. Az Igazgatotanacs felel6s bannely, a tarsasag mukodesere hataskol'ben hozott dontesel't.
vonatkozoan
sajat es atruhazott
18 12.5. Az igazgatotamks sziikseg szerint, az iigyrendjeben iilesezik. Az igazgatotanacsot az elnok hivja ossze.
meghatarozott
gyakorisaggal
12.6. Az iilest annak megkezelese elott legalabb 8 napp.:,j - a napirend, a hely es az idopont megjelOlesevel- irasban kell osszehivni, sZiikseg esett"11azonban az iiles 8 napon beliilre is osszehivhato e-mail! telefax/ telefon utjan. Az igazgatotanacs barmely tagja irasban, az ok es a eel egyideju megjelOlese mellett kerheti az igazgatotanaes osszehivasat. Az elnok ilyen esetben koteles az igazgatotanaes iileset az irasbeli kerelem benyujtasat61 szamitott 15 napon beliilre osszehivni. Ha az elnok az ilyen kerelemnek a hozza erkezest61 szamitott 5 napon beliil nem tesz eleget, ugy az iilest az igazgatotanaes barmely tagja kozvetleniil hivhatja ossze. 12.7. Az igazgat6tanaes iilesenek elokeszitese es levezetese az igazgat6tanaes elnokenek a feladata. Az elnok akadalyoztatasa eseten az igazga!:6tanaes altala megbizott tagja latja el a jelen pontban leirt feladatokat. 12.8. Az igazgat6tanaes van. Hatarozatait szavazata dont.
wese akkor hatarozatkepes, ha azon a tagjai koziil legalabb 3 fo jelen egyszeru szot6bbseggel hozza, szavazategyenloseg eseten az elnok
12.9. Az igazgat6tanaes
iileserol jegyzokonyvet
12.9.1. A jegyzokonyv a) b) e) d)
kell felvenni.
tartalmazza:
az iiles helyet, idejet es azt, hogy osszehivasa szabalyszeru volt-e, a resztvevok nevet, a hozzaszolasok lenyeget es az egyes napirendi pontokrol hozott hatarozatokat, a hatarozatok elleni esetleges tiltakozasokat
12.9.2. A hatarozati javaslat ellen valo szavazas es a sZdvazastol valo tart6zkodas nem jelent tiltakozast, a tiltakozasra kifejezetten utalni kell. Barmely tag keresere szoszerinti jegyzokonyvet is kell kesziteni.
onmagaban
12.9.3. A jegyzokonyvet az iiles elnoke, valamint a jegyzokonyvvezeto, tovabba egy, az iilesen jelen levo, hitelesitonek megvalasztott igazgatotanaesi tag ilia ala. Az iiles jegyzokonyvet az igazgatotanaes osszes tagjanak - fiiggetleniil attol, hogy az iilesen reszt vettek-e - meg kell kiildeni az ii.lest koveto harom munkanapon beliil. 12.10.
Az igazgat6tanaes maga allapitja meg iigyrendjet, ha azonban iigyrendje es az Alapszabaly kozotti barmilyen elteres van, akkor az Alapszabalyban meghatarozottak az iranyad6k.
12.11.
Az igazgatotanaes tagja e tisztsegerol barmikol' ,lemondhat, azonban ha a tarsasag mukodokepessege ezt megkivanja, a lemondas csak aru1ak bejelentesetol szamitott 60. napon valik hatalyossa, kiveve, ha a tarsasag kozgyulese az Igazgatotanaes uj tagjanak megvalasztasarol e hatarido elteltet megelozoen gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondas hatalyossa valasaig az igazgat6t:<maes tagja a halaszthatatlan dontesek meghozatalaban, illetve az ilyen intezkedesek megteteleben koteles reszt venni.
13. Az Audit Bizottsag:
19 13.1. A tarsasagn,H 3 tagu. Audit Bizottsag mukodik, melynek tagjait a kozgyules valasztotta Igazgat6tanacs tagjai kozul. Az Audit Bizottsag tagjai hatarozatlan id6tartamra megvalaszthat6ak. 13.2. Az Audit Bizottsag tagjai - 2011. augusztus
2-t61 hatarozatlan
az is
id6tartamra:
Dr. Nagy Peter Lakcim: 2458 Kulcs, Deak Ferenc utca 118. Szuletesi helye es ideje: Dunaujvaros, 1964. 12. 14. Anyja neve: Siba Ilona Tarany Gabor Lakcim: 2400 Dunaujvaros, Fiastyuk utca 8. Szuletesi helye es ideje: Dunaujvaros, 1965. 11. 21. Anyja neve: Tabori Anna Miszlai Zoltan Lakcim: 1151 Budapest, Kovacsi K. ter 4jB. Szuletesi helye es ideje: Hatvan, 1963.01.28. Anyja neve: Berenyi Maria 13.3. Az Audit Bizottsag hataskorebe
tartozik:
a) b) c) d)
a szamviteli tOrveny szerinti beszamo16 velemenyezese a szamviteli tOrveny szerinti beszamo16 konyvvizsgalatanak nyomon kovetese; javaslattetel a konyvvizsgal6 szemelyere es dijazasara a konyvvizsga16val kotend6 szerz6des e16keszites'2..a reszvenytarsasag kepviseleteben a szerz6des alairasa e) a konyvvizsgal6val szembeni szakmai kovetelmenyek, osszeferhetetlensegi es fuggetlensegi el6irasok ervenyre juttatasanak figyelemmel kiserese, a konyvvizsgal6val val6 egyuttmukodessel kapcsolatos teend6k ellMasa, a konyvvizsga16 altal a szamviteli tOrveny szerinti beszamo16 konyvvizsgalatan kivtiJ a reszvenytarsasag reszere nyujtott egyeb szolgaltatasok figyelemmel kiserese, valamint - szukseg eseten - az Igazgat6tanacs szamara intezkedesek megtetelere va16 javaslattetel; f) a penzugyi beszamolasi rendszer mukodesenek ertekelese es javaslattetel a szukseges intezkedesek megtetelere g) igazgat6tanacs munkajanak segitese a penzugyi beszamolasi rendszer megfele16 ellen6rzese erdekeben h) bels6 ellen6rzesi es kockazatkezelesi rendszer hatekonysaganak figyelemmel kiserese.
13.4. Az Audit Bizottsag ulesere, mukodesre az Igazgat6tanacs ulesere es mUkodesere vonatkoz6 szabalyokat kell megfelel6en alkalmazni, az alabbi kivetelekkel: - Az Audit Bizottsag tagjai maguk kozul elnokot valasztanak. - Az Audit Bizottsag ulese akkor hatarozatkepes, 14. A konyvvizsga16: A tarsasagnal konyvvizsga16 mukodik. A tarsasag konyvvizsgal6ja:
ha azon a tagjai kozul2 f6 jelen van.
20 Nev: Makkay Janos Cime: 3700 Kazincbarcika, Alsovtirosi krt. 22. Anyja neve: Jakkel Julianna Kamarai nyilvantartasi szama: 001805 A konyvvizsgalo
megbizatasa 2014. aprilis 10. napjaig. terjed.
15. Az alaptOke felemelese: 15.1. Az alaptoke felemelesere - ha a Gt. es az alapszabaly rendelkezik - a kozgyUles hatarozata alapjan kel'iil sor.
jelen
pontja
elteroen
nem
A tal'sasag Kozgyulese felhatalmazast adott az Igazgatotanacsnak az alaptoke legfeljebb 250.000.000,- Ft, azaz Ketszazotven millio forint el'tekket bal'mely m6don tOl'teno emelesel'e, 2011. januar 11. napjatol szamitott oteves idotal'tamra a 2011. janual' 11. napjan tartott kozgyulesen elfogadott alaptoke-emeles osszegen feliil. 15.1.1. Ha a tarsasag eltero reszvenyfajtaba, reszvenyo·>ztalyba tartoz6 l'eszvenyeket hozott forgalomba, az alaptoke felemeleset elhatarozo, illetve az arrol don to kozgyUlesi hatarozat el'venyessegenek feltetek hogy a tokeemelessel kozvetleniil el'intett, tovabba az alapszabaly altaI el'intettnek minositett reszvenyfajta, illetve l'eszvenyosztaly l'eszvenyesei az alaptoke felemelesehez kiilOn hozzajaruljanak. 15.1.2. A hozzajarulast az adott l'eszvenyfajtan, l'eszveny~)sztalyon beliil egyszen1 szotobbseggel hozott hatarozattal kell megadni nyilt szavazassal. A hozzajarulas megadasal'a legkesobb azon a kozgyulesen keU hogy SOl'kel'iiljon, am ely kozgyules az alaptoke felemelesel'ol hatal'oz. A hozzajarulas megadasclllak meg keU eloznie az alaptoke felemelesere vonatkozo hatarozathozatalt. 15.2. Az alaptoke felemelese a) b) c) d)
uj reszvenyek forgalomba hozatalavat az alaptoken feliili vagyon tel'here, a dolgoz6i reszveny forgalomba hozatalavat felteteles alaptoke-emeleskent atvaltoztathato tOrtenhet.
kotveny forgalomba hozatalaval
15.3. Ha az alaptoke felemelesere penzbeli hozzajarulas e'Lleneben keriil SOl',a reszvenyeseket, ezen beliil elso helyen a forgalomba hozott reszvenyekkel azonos l'eszvenysorozatba tartozo reszvennyel rendelkezo l'eszvenyeseket, majd az atvaltoztathato es veliik egysorban a jegyzesi jogot biztosito kotvenyek tulajdonosait - ebb en a sorrendben - az Alapszabalyban meghatarozott feltetelek szerint a reszvenyek atvetelere elsobbsegi jog illeti meg. 15.3.1. A reszvenytarsasag koteles az alapszabalyban meghatarozott m6don tajekoztahu a reszvenyeseket, illetve az atvaltoztathato es a jegyzesi jogot biztosito kotvenyek tulajdonosait a l'eszvenyek atvetelere vonatklJzo elsobbsegi jog gyakorlasanak lehetosegerol es modjarot igy a megszerezheto reszvenyek nevertekerot illetve kibocsatasi ertekerot valamint e jog ervenyesitesere nyitva aUo - legalabb tizenot napos idoszak kezdo es zar6napjarol. 15.3.2. Az azonos reszvenysorozatba elsobbseg atulajdonukban
tartozo reszvermye.l :cendelkezo reszvenyeseket a jegyzesi levo, azonos res~.Jenysorozatba tartozo reszvenyeik
21 aranyaban illeti meg, ha tObb reszvenyes kiv,5.n elni jegyzesi elsobbsegi jogaval. Ertelemszeruen ugyanezen szabaly alkalmazandc, ,,',Z atvciltoztathato es a jegyzesi jogot biztosito kotvenyek tulajdonosainak egymas kozti jogviszonyaban, ha tObb citvaltoztathato, illetve jegyzesi jogot biztosito kotveny tulajdonosa kivan elni jegyzesi elsobbsegi jogaval. 15.3,3, Olyan tokeemelesrol, amikor az arra jogosultak elsobbsegi jogukkal elhetnek, az igazgatotanacs a tokeemelesrol hozott hatarozat rneghozatalcit koveto 30 napon belli! irasban ertesiti a reszvenyeseket, illetve az atvaltoztathato, es a jegyzesi jogot biztosito kotvenyek tulajdonosait a reszvenyek atv(~telere vonatkozo elsobbsegi jog gyakorlasanak lehetosegerol, es modjarol, igy a megszerezheto reszvenyek nevertekerol, illetve kibocscitasi ertekerol, valamint e jog ervenyesitesere nyitva alIa 15 napos idoszak kezdo, es zaronapjarol. 15.4. Az Igazgatotanacs kizarha~a.
irasbeli eloterjesztese alapjan a ke)zgyules az elsobbsegi jog gyakorlascit
15.4.1. Az igazgatotanacs bannely tagjanak javaslata alapjan koteles az eloterjesztes targyaban hatarozni. Ha az igazgatotanacs az eloterjesztes kozgywes ele terjesztesevel egyetert, ugy az igazgatotanacs elnoke, vagy akadalyoztatasa eseten az Igazgatotanacs altala megbizott tagja az eloterjesztest megtargyalas es hatarozathozatal celjabol kozgyules ele koteles terjeszteni. Ha az eloteljesztes megtetelere reszvenyes tesz javaslatot, ebben az esetben az igazgatotanacs koteles a javaslatnak megfelelo eloterjesztest megtargyalas es hatarozathozatal celjabol kozgywes ele terjeszteni. 15.4.2. Az eloterjesztesben az igazgatotanacsnak be kell mutatnia az eloterjesztes indokait, a reszvenyek tervezett kibocscitasi erteket es azt, hogy az eloterjesztes megtetelet ki javasolta az igazgatotanacsnak. 15.4.3. A kozgyules az igazgatotanacs eloterjeszteserol koteles az alaptoke-emelesre kozgyulesi hatarozat meghozatala elott hatarozni ..
vonatkozo
15.4.4. Az igazgatotanacs a kozgyules hatarozatcit a cegbirosagnak megkuldi, egyidejweg gondoskodik a hatarozat tartalmanak megfele16 kozlemeny CegkozlOnyben torteno kozzeteteleroL 15.5. Uj reszvenyek nyilvanos forgalomba hozatalaval megvalosulo penzbeli hozzajarulas szolgaltatasaval kerulhet sor.
alaptoke-emelesre
csak
15.5.1. Nyilvanos reszvenykibocscitas soran nem kerlil sor a reszvenyek citvetelere vonatkozo, elozetes kotelezettsegvallalo nyilatkozat megacLisara, a tokeemeles elhatarozasarol donto kozgyulesi hatarozat a tokeemelesben resztvevo leendo reszvenyesek koret nem hatarozza meg. Az uj reszvenyeket megszerez1l..i kivano szemelyek az ertekpapirokra vonatkozo tOrvenyi rendelkezesek szerint jegyzesl eljaras soran vallaljak a reszvenyek ellenertekenek megfizeteset es valnak jogosultta a reszvenyekre. 15.5.2. Amennyiben az alaptoke-emeles soran a reszvE~nyek kibocscitasi erteke a neverteket meghaladja, a kulOnbozetet a reszvenyjegyzeskor ~eljes egeszeben meg kell fizetni. 15.6. A reszvenytarsasag alaptokejet alaptoken feliili vagyonaval vagy annak egy reszevel felemelheti, ha a szamviteli tOrveny szerinti, az dozo uzleti eyre vonatkozo szamviteli tOrveny szerinti beszamolojanak merlege vagy a fargyevi kozbenso merlege alapjan a
22 tokeemeles fedezete biztositott, es a reszvenytarsasag alaptokeje a tokeemelest kovetoen sem haladja meg a szamviteli ttirveny szerint hely'~sbitett sajat toke osszeget. A felemelt alaptoket megtestesito reszvenyel.-: a reszvenytarsasag ellenertek nelkiil, reszvenyeik nevertekenek arany<.~hanilletik meg.
reszvenyeseit
Az Igazgat6tanacs az alaptoke-emeles bejegyzesd koveto 15 napon bellil ertesiti a kozponti ertektarat es a reszvenyes erh~kpapirszamla-vezetojet az alaptoke-emeles kovetkezteben a reszvenyes reszvenytulajdonaban beaUt vaitozasr6L 15.7.
Az alaptoke felemelesere a hatalyos tarsasagi ttirveny rendelkezeseit
kell alkalmazni.
16. Az alaptoke leszallihisa: 16.1. A kozgywes az alaptoket leszallithatja, alaptoke leszallitasa kotelezo.
a Gt-ben meghatarozott
esetekben
pedig
az
Az alaptoke nem szallithat6 Ie a Gt 288. § (1) bek'~zdeseben meghatarozott osszeg ala, kiveve, ha az alaptoke lesz,Hlitasar61 sz616 hatarozattal egyidejuleg sor kertH az alaptoke felemelesere is, amelynek kovetkezmenyekent a leszallitott es felemelt alaptoke osszege eleri legalabb a Gt 288. § (1) bekezdesben meghatarozott osszeget. 16.2. A kozgyulesnek az alaptoke leszallitasaval kapcsolatos hatarozata ervenyessegehez - ha a tarsasag eltero reszvenyfajtaba, reszvenyosztaIyba tartoz6 reszvenyeket hozott forgalomba - az is szukseges, hogy az alaptoke leszallitassal kozvetlenul erintett, tovabba az alapszabaly altaI erintettnek minositett reszvenyfajta, reszvenyosztaly reszvenyesei az alaptoke leszallitasahoz reszvenyfajtankent, illetve reszvenyosztalyonkent kUlon, a hatarozati javaslatot elfogad6 szavazatok legalabb 3/4-es ttibbsegevel, nyilt szavazassal , az alaptoke leszallitasara vonatkoz6 hatarozat meghozatalat megelozoen, legkesobb a hatarozatot meghoz6 kozgyulesen hozzajaruljanak. 16.3.
Alaptoke leszallitasa eseten mindenekelott reszvenyeket kell bevOlmi.
16.4.
Dematerializalt reszvenyek eseten az igazgat6sag n alaptoke leszallit:isill1ak bejegyzeset koveto, az alapszabalyban meghatarozott idon, ennek hianyaban tizenot napon belul ertesiti a kozponti ertektarat es a reszvenyes ertekpapirszamla-vezetojet az alaptoke leszallitasa kovetkezteben a reszvenyes reszvenytulajdonaban beaUt valtozasr6L A reszvenyesnek csak az alaptoke-leszaUitas cegjegyzekbe torteno bejegyzese utan szabad az alaptoke, illetve az alaptoken felUli vagyon terhere kifizetest teljesiteni vagy a reszvenyre vonatkoz6, meg be nem fizetett penzbeli, illetve meg nem szolgaltatott nem penzbeli hozzajarulas teljesiteset elengedni.
16.5.
Az alaptoke leszallitasara a hatalyos tarsasagi ttirv('.'ny rendelkezeseit
17. A tarsasag kepviselete,
a reszvenytarsasag
tulajdonaban
all6 sajat
kell alkalmazni.
cegjegyzese:
17.1. A tarsasag cegjegyzese a tarsasag iratain ugy ttirtenik, hogy a kepviseletre jogosultak az iratokat a gazdasagi tarsasag cegneve alatt, hiteles cegalairasi nyilatkozatuknak megfeleloen, sajat nevalairasukkallatjak el. 17.2. A tarsasag cegjegyzesere jogosultak:
23 Az Igazgat6tanc:lcs elnoke onal16an, az Igazgatotam'lC'·.;barmely ket tagja pedig egyuttesen.
18. A tarsasagi vagyon vedelme,
osztalekra
vonatkoz6
sz.~balyok, uzleti ev:
18.1. A Gt. 219. § (1) bekezdese ertelmeben a fl2szvenytarsasag sajat t6kejeb61 a reszvenyes javara, annak tagsagi jogviszonyara figyelemmel kifizetest a tarsasag fennallasa soran kizar6lag a Gt-ben meghatarozott esetekben es - az alaptoke leszallitasanak esetet kiveve - csak a szamviteli tOrvenyben meghatarozott fe1tl~telek teljesulese eseten, a targyevi ad6zott eredmenybol, illetve a szabad eredmenytartalekkal kiegeszitett targyevi ad6zott eredmenybol teljesithet. Osztalekra az a reszvenyes jogosult, aki az osztalekfizetes megfeleltetes fordu16napjan a reszveny tulajdonosa volt.
miatt
elrendelt
18.1.1. Nem kerulhet sor kifizetesre, ha a reszvenytarsasagnak a szamviteli helyesbitett sajat tokeje nem eri el vagy a kifizetes kovetkezteben reszvenytarsasag alaptokejet.
tulajdonosi
tOrveny szerint nem erne el a
18.1.2. A Gt. 219. § (1) bekezdes alkalmazasaban kifizetf~snek minosill a penzbeli es a nem penzbeli vagyoni erteku juttatas egyarant. Kivetelt kepeznek a reszvenytarsasag altal- a 191. § (1) bekezdese es 259. § (3) bekezdese alapjan - ellenertek nelkul juttatott reszvenyek. 18.1.3. Azokat a kifizeteseket, melyeket a Gt. 219. § (1) bekezdes rendelkezesei ellenere teljesitettek, a reszvenytarsasag reszere vissza kell fizetni, felteve, hogy a tarsasag bizonyitja a reszvenyes rosszhiszemuseget. A Gt. 219. (4) bekezdeseben foglaltak megfeleloen alkalmazand6k abban az esetben is, ha a reszvenyes, bar nem tagsagi jogviszonyara te:kintettel, olyan kifizetesben reszesillt, amelyre a Gt. 219. § (1) bekezdesben foglaltak egyebkent nem adnanak lehetoseget, es amely a feleWs tarsasagi gazdalkodas kovetelmeny{~vel osszeegyeztethetetlen. 18.2. A tarsasag vagyonar6l kell kesziteni.
minden uzleti ev vegevel a szamviteli
tOrveny szerinti beszamo16t
18.3. A kozgyules az osztalek fizeteserol az igazgat6tanacs audit bizottsag altal j6vahagyott javaslatara a szamviteli torveny szerinti beszamo16 elfogadasaval egyidejUleg hatarozhat. 18.3.1. A reszvenyest a reszvenytarsasagnak a Gt. 219. § (1) bekezdese szerint feloszthat6 es a kozgyules altaI felosztani rendelt, a szamviteli Wrveny szerint meghatarozott targyevi ad6zott eredmenyb6l, illetve a szabad eredmenytartalekkal kiegeszitett targyevi ad6zott eredmenybol a reszvenyei nevertekere jut6 aranyos hanyada (osztalek) illeti meg. A reszvenyes az osztalekra csak a mar teljesitett vagyoni hozzajarulasa aranyaban jogosult. 18.4. Ket, egymast kovet6 szamviteli Wrveny szerinti beszamo16 elfogadasa kozotti idoszakban a reszvenytarsasag kozgyulese osztalekeloleg fizetesE;rol akkor hatarozhat, ha: a) a szamviteli tOrveny szerint keszitett kozbenso GH~rlegalapjan megallapithat6, hogy a reszvenytarsasag rendelkezik az osztalekeloleg fizetesehez szukseges fedezettel azzal, hogy a kifizetes nem haladhatja meg az utols6 eves beszamol6 szerinti uzleti ev konyveinek lezarasa 6ta keletkezett eredmenynek a szamviteli tOrvenyben foglaltak alapjan megallapitott, illetve a szabad eredmenytartalekkal kiegeszitett osszeget, es a
24 fl2szvenytarsasagnak a szamviteli tdrveny szerint helyesbitett sajat t6keje a kifizetes folytan nem csokkenhet az alapt6ke osszege ala, tovabba b) a reszvenyesek vallaljak az osztalekel6leg visszaJizeteset, amennyiben ut6bb a szamviteli tOrveny szerinti beszamol6 alapjan - a Gt. 219. § (1) bekezdeseben foglaltakra figyelemmel - az osztalekfizetesre nem lelme jogC';?abalyilehet6seg. 18.5. Az osztalek kifizetesere az osztalekfizetesr61 sz6k kdzgyuJesi hatarozat meghozatalat kdveto15. munkanapt61 kerulhet sor. A kifizetesrol it? igazgat6sag koteles gondoskodni. 18.5.1. Az esedekessegtol szamitott 60 napon beliil a reszvenyes koteles az osztalekot felvenni. A reszvenyes kesedelme eseten a tarsasagt61 osztakka utan kamatra nem tarthat igenyt. Az el6zoek szerint meghatarozott idotartamon belli! fel nem vett osztalekot a reszvenyes az osztalekfizetes idopontjat61 kezdod6 ot eves elevulesi idon belul kovetelheti, a tarsasag a reszvenyessel elozetesen egyeztetett idopontban a reszvenyesnek szemelyesen a tarsasag szekhelyen vagy - a reszvenyes keres ere es koltsegere atutalassal fizeti ki. 18.5.2. A reszvenyes kdtelezhet6.
a j6hiszemuen
felvett
osztalek,
osztalekel6leg
visszafizetesere
nem
18.5.3. J6hiszemuen felvett osztaleknak kizar6lag a kdzgyules altaI elfogadott szamviteli tdrveny szerinti beszamol6 alapjan megallapitott osztalekalapb61 a reszvenyes reszvenyeire jut6 osztalek felvetele minosul, felteve, hogy nem ali fenn a reszveny megszerzesere vonatkoz6 kizar6 feltetel a reszven)u,:ssel szemben. 18.6. Az osztalek utan a tarsasagot kamatfizetesi kotelezettseg nem terheli, kiveve, ha a tarsasag kesik az osztalek kifizetesevel. 18.7. Nem reszesedhet a tarsasag nyeresegebol az a reszvenyes, aki az esedekes hozzajarulasat nem teljesitette a jelen alapszabalyban meghatarozott m6don.
vagyoni
18.8. A tarsasag iizleti eve a naptari evvel megegyezik. 19. A tarsasag megszunese: 19.1. Megszu.nik a tarsasag, ha: a) a tarsasagi szerzodesben meghatarozott idotartam eltelt, vagy mas megszu.nesi feltetel megval6sult b) a tarsasag legfobb szerve elhatarozza a tarsasag jogut6d nelkiili megszu.neset c) a tarsasag legfobb szerve elhatarozza a tarsasag jogut6dlassal tOrteno megszu.neset d) a tarsasag tagjainak szama egyre csokken, kiveve, ha a Gt. maskent rendelkezik e) a cegbir6sag a etv-ben meghatarozott ok ok miatt megszunteti f) jogszabaly igy rendelkezik 19.2.
A reszvenytarsasag kozgywese a szavazatok elhatarozhatja a reszvenytarsasag megszu.neset.
harOlnnegyedes
sz6tdbbsegevel
19.3. A reszvenytarsasag jogut6d nelkiili megszu.nese e3E'teben a tartozasok kiegyenlitese utan felmmarad6 vagyont - tOrveny eltero rendelkezesc hianyaban - a reszvenyesek kozott az altaluk a reszvenyekre tenylegesen teljesitett befizetesek, illetve nem penzbeli hozzajarulasok alapjan, reszvenyeik nevertekenek aJ.~nyaban kell felosztani.
25 Ha a reszvenytarsasag likvidaci6s hanyadhoz fu;"
Ha a vegelszamolas meginditasakor, reszvenytarsasag alaptokeje nem kerult illetve a felszamol6 jogosult a meg szolgaltatasokra vonatkoz6 kOtelezettseget reszvenyesektol kovetelni, ha arra a erdekeben van szukseg.
illetve a felszamolas elrendelesekor a teljes egE.-szeben befizetesre, a vegelszamo16, nem teljesHett penzbeli es nem penzbeli azonnal esedekesse tenni es azok teljesiteset a reszvenytarsasag tartozasainak kiegyenlitese
20. A tarsasag hirdetmenyei: A tchsasag a hirdetmenyeit a tarsasag honlapjan - W Nw.nordtelekom.hu -, jogszabalyban meghatarozott esetekben a CegkozlOnyben teszi kozzL A tarsasag a reszvenyek Budapesti Ertektozsdere tOrteno bevezeteset kovetoen a hirdetmenyeit a Budapesti Ertektozsde honlapjilll - www.bet.hu - is kozze fogja tenni. A kibocsat6 hirdetmenyeit es kozlemenyeit a Penzugyi Szervezetek Allami Fehi.gyelete altaI uzemeltetett www.kozzetetelek.hu honlapon is kOzz,c2teszi,eleget teve ezzel a FelUgyelet fele fenna1l6 kotelezettsegenek. 21. Egyeb rendelkezesek: 21.1. A tarsasag magyar jogi szemely, rendelkezesei iranyad6k. 21.2. A tarsasag mlikodesenek
ra a mindenkor
hatalyos
belfoldi
jogszabalyok
hivatalos nyelve a magyar.
21.3. A jelen Alapszabalyban nem erintett, vagy nem teljes koruen szabalyozott h~rdesek vonatkozasaban a mindenkor hatalyos jogszabalyok rendelkezesei iranyad6ak azzal, hogy az elterest engedo rendelkezesek kizar6lag akkor vehetok figyelembe, ha az Alapszabaly ezzel ellentetes kikotest nem tartalmaz.
AluIfrottak a jelen tarsasagi Alapszabalyt, helyen j6vahagy6lag alairtuk.
mint akaratukkal
megegyezot,
az alulirott napon es
Budapest, 2013. junius 12.
ASc~d~~...~ EQT alapit6 reszerol:
)j.t L;;;;;ed r
Foldesi Geza igazgat6sagi tag
Ellenjegyzem:
alapit6 reszerol: Dr. Gacsi Mihaly ugyvezeto
& -~~_\
\----
Sugar Ugyvedi Iroda dr. Sugar Inez Ugyved 1074 Budapest, Dohany u. 12-14. Ad6szam: 18407471-1-42
