ALAPÍTÓ OKIRAT (MÓDOSÍT[SOKKAL EGYSÉGES SZERKEZET) Pécs Megyei Jogú V{ros Önkorm{nyzata – abból a célból, hogy Pécs v{ros{ban a szính{zi kultúra és az előadóművészet fejlesztését t{mogassa a Magyar Közt{rsas{g Polg{ri Törvénykönyvéről szóló, 1959. évi IV. Törvény 54-60. §-ai, a gazdas{gi t{rsas{gokról szóló 1997. évi CXLIV tv. Rendelkezései, valamint a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI törvény alapj{n, a szính{zi, előadóművészeti feladatok ell{t{s{ra Pécsi Harmadik Szính{z Közhasznú T{rsas{g elnevezéssel Közhasznú T{rsas{got alapított 2000. november 16. napj{n. 2007. m{rcius 1. napj{val Alapító a T{rsas{g Alapító okirat{t a hat{lyba lépett új gazdas{gi t{rsas{gokról szóló 2006. évi IV. Törvény (Gt tv.) rendelkezéseinek megfelelően, a m{s jogszab{lyv{ltoz{sokat is figyelembe véve módosította. 2008. m{rcius 6. napj{n Alapító a T{rsas{gban lévő üzletrészét a PVV Zrt.-be apport{lta, melyből kifolyólag a T{rsas{g egyszemélyi tulajdonos{v{ a PVV Zrt. v{lt. 2010. december 13. napj{n A PVV Zrt jogutódjaként a Pécs Holding Zrt mint egyszemélyi tulajdonos üzletrészét {truh{zta Pécs Megyei Jogú V{ros Önkorm{nyzat{ra, melyből kifolyólag a T{rsas{g egyszemélyi tulajdonos{v{ Pécs Megyei Jogú V{ros Önkorm{nyzata v{lt. 2012. szeptember 20. napj{val Alapító, a T{rsas{g Alapító Okirat{t a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvényt hat{lyon kívül helyező, 2012. janu{r 1. napj{val hat{lyba lépő az egyesülési jogról, a közhasznú jog{ll{sról, valamint a civil szervezetek működéséről és t{mogat{s{ról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (Civil tv.) rendelkezéseinek megfelelően módosította. 2012. november 15. napj{val Alapító, a T{rsas{g Alapító Okirat{t a Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény rendelkezéseihez igazította. 2013. m{jus 16. napj{val megtartott közgyűlésen, a 139/2013.(05.16.) sz{mú hat{rozatban elfogadott, könyvvizsg{ló újrav{laszt{s{ra tekintettel az Alapító az Alapító okiratot módosította. 2014. szeptember 25. napj{val és 2014. december 10. napj{val megtartott közgyűlésen, az ügyvezető, a felügyelőbizotts{gi tagok megv{laszt{s{ra tekintettel az Alapító az Alapító okiratot módosította. Az Alapító a T{rsas{g Alapító okirat{t a 2013. évi V. törvény (Ptk.) hat{lya al{ helyezi, a módosít{sokkal egységes szerkezetbe foglaltan kibocs{tja. 1. A t{rsas{g neve, székhelye, alapítója 1.1. A t{rsas{g cégelnevezése: Pécsi Harmadik Szính{z Nonprofit Korl{tolt Felelősségű T{rsas{g 1.2. A t{rsas{g angol nyelvű elnevezése: 1
Third Theatre of Pécs Nonprofit Limited Liability Company 1.3. A t{rsas{g székhelye: 7633 Pécs, Hajnóczy u. 41. 1.4. A t{rsas{g egyszemélyi tulajdonosa: Pécs Megyei Jogú V{ros Önkorm{nyzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., adósz{ma: 15478706-2-02 nyilv{ntart{si sz{m: 478704), a tov{bbiakban: alapító. A nonprofit kft. tevékenységét egyszemélyes nonprofit kft.-ként folytatja. Az alapító képviseletét a polg{rmester l{tja el. A Pécsi Harmadik Szính{z Közhasznú T{rsas{g teljes körű jogutódjaként működő Pécsi Harmadik Szính{z Nonprofit Korl{tolt Felelősségű T{rsas{g a 2000. december 31. napj{n megszűnő, kor{bban költségvetési intézményként működő Pécsi Harmadik Szính{z szính{zi és előadóművészi feladatait l{tja el. A t{rsas{g célja: a szính{zművészet egészét és minden {g{t felölelő szính{zi tevékenység folytat{sa Magyarorsz{gon és külföldön, annak érdekében, hogy méltóképpen képviselje, propag{lja és menedzselje a szính{zművészet új tartalmi és formai törekvéseit. A t{rsas{g befogadó szính{zként működik és célja, hogy biztosítsa a szính{zi műhelymunka lehetőségeit a produkcióra szerveződő művészeti alkotó közösségek sz{m{ra. Alapító az itt meghat{rozott célok elérése érdekében a t{rsas{ggal közszolg{ltat{si szerződést kötött és folyamatosan biztosítja a közszolg{ltat{si szerződésben v{llaltakat, valamint kiemelt figyelmet fordít arra, hogy a t{rsas{g meg tudjon felelni a költségvetési t{mogat{sok feltételeinek. 2. A t{rsas{g tevékenységi köre A./ A t{rsas{g az alapítóval 2012. janu{r 19. napj{n 5 évre szóló közszolg{ltat{si szerződést kötött. A t{rsas{g közhasznú szervezet. A t{rsas{g közszolg{ltat{si szerződésben v{llaltak teljesítésével közvetlenül ell{tja illetve közvetve elősegíti alapítója sz{m{ra, közösségi tér biztosít{sa, közművelődési és művészeti tevékenység t{mogat{sa közfeladatok ell{t{s{t. Ezen közfeladatok ell{t{s{t a Magyarorsz{g helyi önkorm{nyzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény 13§ (1) bekezdése írja elő. A közfeladatokhoz kapcsolódóan a t{rsas{g az al{bbiakban felsorolt tevékenységeket végzi. A t{rsas{g közhasznú főtevékenysége: 90.01’08 Előadó-művészet A t{rsas{g egyéb közhasznú tevékenységei: 2
-
59.14’08 Filmvetítés 79.90’08 Egyéb foglal{s 85.32’08 Szakmai középfokú oktat{s 85.52’08 Kultur{lis képzés 85.59’08 Mns egyéb oktat{s 90.02’08 Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység 90.03’08 Alkotóművészet 90.04’08 Művészeti létesítmények működtetése
B./ A t{rsas{g a v{llalkoz{si tevékenység körében a közhasznú feladatok megvalósít{sa érdekében az al{bbi tevékenységeket végzi: 47.24'08 Kenyér-, pék{ru-, édesség-kiskereskedelem 47.25'08 Ital-kiskereskedelem 47.26'08 Doh{ny{ru-kiskereskedelem 47.29'08 Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem 47.61'08 Könyv-kiskereskedelem 47.62'08 Újs{g-, papír{ru-kiskereskedelem 47.75'08 Illatszer-kiskereskedelem 56.30'08 Italszolg{ltat{s 59.20'08 Hangfelvétel készítése, kiad{sa 68.20'08 Saj{t tulajdonú, bérelt ingatlan bérbead{sa, üzemeltetése 70.21'08 PR, kommunik{ció 73.11'08 Rekl{mügynöki tevékenység 74.90'08 M.n.s. egyéb szakmai, tudom{nyos, műszaki tevékenység 77.40'08 Immateri{lis javak kölcsönzése 82.30'08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 85.60'08 Oktat{st kiegészítő tevékenység A t{rsas{g engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély kézhezvétele ut{n gyakorolhat. A t{rsas{g azon tevékenységeket, amelyekhez szakmai képzettség szükséges, a bejegyzést követően, alkalmazottak foglalkoztat{s{val l{ttatja el. A t{rsas{g közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete p{rtoktól független és azoknak anyagi t{mogat{st nem nyújt. 3. A t{rsas{g törzstőkéje 3.1. A t{rsas{g törzstőkéje összesen: 3.000.000 Ft készpénzből {ll. 3.2. Pécs Megyei Jogú V{ros Önkorm{nyzata törzsbetétje 3.000.000 Ft (azaz h{rommillió forint) 100 % 3.3. A t{rsas{g alapít{sakor a teljes törzstőke a t{rsas{g rendelkezésére lett bocs{tva. 3
3.4. A t{rsas{g alapítója mellékszolg{ltat{sra nem kötelezett. 4. A t{rsas{g gazd{lkod{sa 4.1. A t{rsas{g az alapító {ltal jóv{hagyott éves gazd{lkod{si terv alapj{n gazd{lkodik. 4.2. A t{rsas{g tevékenységéről évente mérleget és eredmény-kimutat{st köteles készíteni. 4.3. A t{rsas{g gazdas{gi-v{llalkoz{si tevékenységet csak közhasznú vagy a létesítő okirat{ban meghat{rozott alapcél szerinti tevékenység megvalósít{s{t nem veszélyeztetve végez a sz{mvitelről szóló 2000. évi C. törvény előír{sainak megfelelően. Az éves besz{moló jóv{hagy{s{val egyidejűleg közhasznús{gi mellékletet készít. 4.4. A t{rsas{g a gazd{lkod{s sor{n elért eredményét nem oszthatja fel, azt a létesítő okiratban meghat{rozott tevékenységére kell fordítani. 4.5. A t{rsas{g a felelős személyeket, azok hozz{tartozóit [Ptk. 8:1. § 2. pont] – a b{rki {ltal megkötés nélkül igénybe vehető szolg{ltat{sok, vagy a t{rsas{gi jogviszony, munkajogi jogviszony alapj{n nyújtott t{mogat{sokon kívül -, célszerinti juttat{sban nem részesítheti. 4.6. A t{rsas{g tevékenységéből sz{rmazó nyereséget az alapító nem vonhatja el, az a gazdas{gi t{rsas{g vagyon{t gyarapítja. 4.7. A t{rsas{g mint közhasznú szervezet közhasznú tevékenységéből és v{llalkozói tevékenységéből sz{rmazó bevételeit és r{fordít{sait elkülönítetten tartja nyilv{n. 5. Az üzletrész 5.1. A t{rsas{g vagyon{t az üzletrész testesíti meg. A t{rsas{g fenn{ll{sa alatt az alapító a törzsbetétet a t{rsas{gtól nem követelheti vissza. Az alapító pótbefizetésre nem kötelezett. 5.2. Az üzletrész bevon{sa A t{rsas{g saj{t részére üzletrészt nem szerezhet és nem vonhat be. 5.3. Az üzletrész feloszt{sa Az üzletrész feloszt{s{ra akkor kerülhet sor, ha az alapító élni kív{n az üzletrész {truh{z{si jog{val. A feloszt{s révén keletkező üzletrészek nagys{ga nem lehet kevesebb 100.000 Ft-n{l és 10.000 Ft-tal maradék nélkül oszthatónak kell lennie. 6. Az alapító kiz{rólagos hat{sköre 4
Az alapító kiz{rólagos hat{skörébe tartoznak az al{bbi kérdésekben történő döntési jogosults{gok: 1. a sz{mviteli törvény szerinti éves besz{moló elfogad{sa, ideértve az adózott eredmény felhaszn{l{s{ra vonatkozó döntést, 2. a t{rsas{g üzleti tervének, a t{rsas{g működéséről szóló besz{molónak és a könyvvizsg{ló jelentésének elfogad{sa, 3. az alapító okirat módosít{sa, 4. a t{rsas{g törzstőkéjének felemelése és lesz{llít{sa, 5. az üzletrész feloszt{sa, 6. az ügyvezető megv{laszt{sa, megbíz{sa, visszahív{sa, díjaz{s{nak meg{llapít{sa, felette a munk{ltatói jogkör gyakorl{sa, 7. a könyvvizsg{ló megbíz{sa, visszahív{sa, díjaz{s{nak meg{llapít{sa, 8. a felügyelő bizotts{g létrehoz{sa, tagjainak megbíz{sa, visszahív{sa, díjaz{s{nak meg{llapít{sa, 9. a cégbejegyzést megelőzően a t{rsas{g nevében kötött szerződések jóv{hagy{sa, 10. az ügyvezető ellen k{rtérítési igény érvényesítése, tov{bb{ intézkedés az ügyvezető ellen indított perekben a t{rsas{g képviseletéről, 11. a t{rsas{g megszűnésének, {talakul{s{nak, egyesülésének, beolvad{s{nak, szétv{l{s{nak elhat{roz{sa, 12. gazdas{gi t{rsas{g alapít{sa, illetve m{r működő t{rsas{gba tagként történő belépés, 13. gazdas{gi t{rsas{g, szövetkezet alapít{sa, m{s gazdas{gi t{rsas{gba, szövetkezetbe a t{rsas{g érdekeltségi körébe tartozó t{rsas{gban tőkeemelés, tőkelesz{llít{s kérdésében, 14. olyan szerződések megkötésének jóv{hagy{sa, melynek értéke a 3 MFt-ot meghaladja, illetve amelyet a t{rsas{g az ügyvezetőjével, azok közeli hozz{tartozój{val (Ptk. 8:1 § 1. pont), illetve élett{rs{val köt, 15. hitelfelvétel engedélyezése, hosszabbít{sa (hitel {tütemezése) 16. az előző pontban meghat{rozott ügyletekkel összefüggésben, vagy attól függetlenül a t{rsas{g vagyon{nak, vagyoni értékű jog{nak a megterhelése 17. döntés a t{rsas{g vagyon{ra vonatkozó elidegenítésről, megterhelésről, 18. a t{rsas{g besz{molój{nak, ügyvezetésének gazd{lkod{s{nak könyvvizsg{ló {ltal történő megvizsg{l{s{nak elrendelése 19. a közszolg{ltat{si meg{llapod{s megkötésével, illetve módosít{s{val kapcsolatos döntések (olyan szerződés jóv{hagy{sa, amelyet a t{rsas{g a t{rsadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység feltételeiről) 20. a t{rsas{g munkaszervezetének kialakít{sa körében a Szervezeti és Működési Szab{lyzat elfogad{sa, 21. mindazon ügyek, amelyeket törvény az alapító hat{skörébe utal, 22. a közhasznús{gi jelentés elfogad{sa, 23. befektetési szab{lyzat elfogad{sa; 24. a vezető tisztségviselők, felügyelő bizotts{gi tagok,valamint az Mt. 208§ (1) bekezdése vagy Mt. 208§ (2) bekezdése hat{lya al{ eső munkav{llalók javadalmaz{sa, valamint a jogviszony megszűnése esetére biztosított juttat{sok 5
módj{nak, mértékének elveiről, annak rendszeréről rendelkező szab{lyzat kibocs{t{sa. Az alapító a döntéshozatalt megelőző 15 nappal köteles a döntés tervezetének – az {tvétel igazol{s{ra alkalmas módon történő rendelkezésre bocs{t{s{val megküldésével az ügyvezető és a felügyelő bizotts{g véleményét kikérni, akik véleményüket kötelesek 8 napon belül ír{sban az alapító rendelkezésére bocs{tani. Halaszthatatlan döntés esetében a vélemény beszerzése rövid úton (pl. t{vbeszélő, fax, e-mail) is történhet, azonban az így véleményt nyilv{nító személy 8 napon belül köteles a véleményét ír{sban is az alapító rendelkezésére bocs{tani. Az alapító a kiz{rólagos hat{skörébe tartozó kérdésekben hozott hat{rozat{t, annak meghozatal{tól sz{mított 15 napon belül ír{sban közli a t{rsas{g ügyvezetőjével. 7. Ügyvezető igazgató 7.1. Az alapító a t{rsas{g ügyvezetőjévé jelöli: Vincze J{nos (an.: Bokorcs Katalin, szül.: Dombóv{r, 1947. július 15.) 7632 Pécs, Regina u. 2. sz{m alatti lakost. Az ügyvezető megbízat{sa 2015. janu{r 1 – 2019. december 31. napj{ig terjedő hat{rozott időre szól. 7.2. Az ügyvezető igazgató feladat- és hat{sköre: 1. Az ügyvezető képviseli a t{rsas{got a bírós{gok, a hatós{gok előtt és harmadik személyekkel szemben, feladata a t{rsas{g ügyeinek vitele, ir{nyít{sa, 2. az ügyvezető alakítja ki a t{rsas{g munkaszervezetét, 3. az ügyvezető gondoskodik a t{rsas{g üzleti és m{s könyveinek szab{lyszerű vezetéséről, s e körben köteles az alapító hat{rozatait a Hat{rozatok Könyvében nyilv{ntartani. Az alapító döntéseit a döntés meghozatal{tól sz{mított legkésőbb 15 napon belül kell bevezetni a Hat{rozatok Könyvébe. Az ügyvezető a Hat{rozatok Könyvét oly módon vezeti, hogy abból a vezető szerv döntésének tartalma, időpontja és hat{lya meg{llapítható legyen. 4. az ügyvezető gyakorolja a munk{ltatói jogokat a t{rsas{g alkalmazottai felett, melyet az ügyek bizonyos csoportj{ban a t{rsas{g szervezeti és működési szab{lyzat{ban írtak szerint, a t{rsas{ggal munkaviszonyban {lló, vezető {ll{sú munkav{llalóra {truh{zhat, 5. a t{rsas{g részéről per indít{sa vagy a t{rsas{g perlése esetén, az ügyvezető jogi képviseletre vonatkozó megbíz{s ad{s{val, köteles gondoskodni a t{rsas{g szakszerű jogi képviseletének ell{t{s{ról, e kötelezettség alól csak az alapító adhat felmentést, 6. minden üzleti év végén a vonatkozó hat{lyos jogszab{lyokban előírt módon és 6
hat{ridőre, elkészíti a t{rsas{g éves mérlegét, a közhasznús{gi mellékletet, a nyereség-, illetve veszteség kimutat{s{t és ezeket az alapító rendelkezésére bocs{tja, olyan hat{ridőben, hogy az alapító {ltal elfogadott mérleget a 2000. évi C. tv. 153 § (1) bekezdésében foglalt hat{ridőn belül a t{rsas{g letétbe helyezhesse; 7. minden üzleti év utolsó negyedévében {ltal{nos és szakmai, valamint gazdas{gi programot mag{ban foglaló üzleti és művészeti tervet készít, legkésőbb minden év október 31-ig a következő üzleti évre, melyet az alapító elé terjeszt a következő évi t{mogat{si szerződés tartalm{nak és pénzügyi ir{nysz{mainak előkészítésére, 8. a t{rsas{got érintő bejegyzett adatok megv{ltoztat{s{t a Cégbírós{gon bejelenti, 9. az alapítót a t{rsas{g működéséről – igény szerint – folyamatosan t{jékoztatja, 10. az alapító hat{skörébe tartozó kérdésekben hat{rozat hozatal{t kezdeményezi és a meghozott hat{rozatokat végrehajtja, 11. az ügyvezető igazgató jogosult dönteni minden olyan kérdésben, amely nem tartozik az alapító kiz{rólagos hat{skörébe; az alapító az ügyvezető igazgató hat{skörét kiz{rólag az Áht. szerinti körben vonhatja el, ill. korl{tozhatja; 12. az ügyvezető köteles az Áht. és a vonatkozó egyéb jogszab{ly rendelkezései szerint az al{bbi okiratokat a cégbírós{gon a cégiratok közé letétbe helyezni: a) az Alapító okirat 6. pontj{ban részletezett ír{sos véleményeket az alapító hat{rozat{val együtt; b) az alapító {ltal kibocs{tott, a 6.24. pontban részletezett szab{lyzatot; c) azon okiratot, amellyel a t{rsas{g b{rki jav{ra ingyenesen vagyont juttat, feltéve, hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja, azzal, hogy az összeghat{r szempontj{ból a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttat{sokat össze kell sz{mítani; d) az alapító és a t{rsas{g között létrejött szerződést. 13. az ügyvezető az alapító döntéseit az érintettekkel aj{nlott levél vagy fax – vagy egyéb olyan módon, amelyből a közlés ténye meg{llapítható – útj{n közli; 14. az ügyvezető a t{rsas{g közhasznú tevékenységével kapcsolatosan meghozott hat{rozatainak nyilv{noss{gra hozatal{ról akként gondoskodik, hogy ezen hat{rozatait a t{rsas{g honlapj{n (www.pecsiharmadikszinhaz.hu) 30 napos hat{ridőre elhelyezi. 15. az ügyvezető gondoskodik a közhasznús{gi melléklet elkészítéséről mely tartalmazza a) a sz{mviteli besz{molót; b) a költségvetési t{mogat{s felhaszn{l{s{t; c) a vagyon felhaszn{l{s{val kapcsolatos kimutat{st; d) a cél szerinti juttat{sok kimutat{s{t; e) a központi költségvetési szervtől, az elkülönített {llami pénzalaptól, a helyi önkorm{nyzattól, a települési önkorm{nyzatok t{rsul{s{tól és mindezek 7
szerveitől kapott t{mogat{s mértékét; f) a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttat{sok értékét, illetve összegét; g) a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi besz{molót. Az ügyvezető a t{rsas{g alapítója {ltal jóv{hagyott éves közhasznús{gi jelentését a 14.7. pontj{nak megfelelően nyilv{noss{gra hozza. 16. az ügyvezető köteles a t{rsas{g közhasznú működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba való betekintést, a t{rsas{g székhelyén, előre egyeztetett időpontban b{rki sz{m{ra biztosítani. 17. köteles gondoskodni olyan nyilv{ntart{s vezetéséről, amelyből a döntésre jogosult szerv döntésének tartalma, időpontja és hat{lya, illetve a döntést t{mogatók és ellenzők sz{mar{nya meg{llapítható, 18. a t{rsas{g működésének, szolg{ltat{sa igénybevétele módj{nak, besz{molói nyilv{noss{g{t honlapj{n (www.pecsiharmadikszinhaz.hu) való közzététellel biztosítja.
7.3. Az ügyvezető igazgató bérét az alapító évente, az üzleti terv jóv{hagy{sakor {llapítja meg. 7.4. Az alapító feljogosítja az ügyvezetőt az ügyvezető igazgatói cím haszn{lat{ra. 7.5. Az ügyvezető személyében nem {llhatnak fenn a Civil tv-ben meghat{rozott összeférhetetlenségi okok. 8. Cégjegyzés A t{rsas{g cégjegyzése akként történik, hogy a t{rsas{g iratain a t{rsas{g képviseletére jogosult ügyvezető az iratokat a t{rsas{g cégneve alatt – hiteles cégal{ír{si nyilatkozat{nak megfelelően – saj{t néval{ír{s{val ön{llóan l{tja el. A t{rsas{g cégjegyzése a rövidített cégnév alatt is történhet. 9. Felügyelőbizotts{g 9.1
A közhasznú t{rsas{gban h{romtagú felügyelőbizotts{g működik, amelynek tagjait az alapító jelöli ki. A felügyelőbizotts{g testületként j{r el, tagjai sor{ból elnököt v{laszt. A felügyelőbizotts{g hat{rozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, működése sor{n a Ptk. 3:27 §-{ban írtak szerint kell elj{rnia.
9.2. A felügyelőbizotts{g tagjai: Név: Molvay Róbert (an: Kordélyi Annam{ria) Lakcím: 7627 Pécs, Hajnal u. 20. 8
9.3.
Név: Lakcím:
Izs{k K{lm{n Gyula (an: Rosta Piroska) 7632 Pécs, Éva utca 5. 10. emelet 30. ajtó
Név: Lakcím:
M{ty{s Bal{zs (an: Moln{r Erzsébet) 8913 Egerv{r, Ady utca 7.
A felügyelőbizotts{g tagjainak megbízat{sa 2015. janu{r 1. napj{tól 2016. december 31. napj{ig szól.
9.4. A felügyelőbizotts{g évente legal{bb kétszer ülésezik. 9.5. A felügyelőbizotts{g akkor hat{rozatképes, ha ülésein mindh{rom tag jelen van. A felügyelőbizotts{g hat{rozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. 9.6. A felügyelőbizotts{g ellenőrzi a t{rsas{g működését és gazd{lkod{s{t. Ennek sor{n a vezető tisztségviselőktől jelentést, a t{rsas{g munkav{llalóitól pedig t{jékoztat{st vagy felvil{gosít{st kérhet, tov{bb{ a t{rsas{g könyveibe és irataiba betekinthet, azokat megvizsg{lhatja. A felügyelőbizotts{g tagja a t{rsas{g vezető szervének ülésén (az Alapító {ltal kezdeményezett megbeszélésen) tan{cskoz{si joggal részt vehet, illetve részt vesz, ha jogszab{ly vagy a létesítő okirat így rendelkezik. A felügyelőbizotts{g köteles az intézkedésre jogosult vezető szervet t{jékoztatni ha arról szerez tudom{st, hogy a) a t{rsas{g működése sor{n olyan jogszab{lysértés vagy a t{rsas{g érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulaszt{s) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elh{rít{sa, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. Ha az arra jogosult szerv a törvényes működés helyre{llít{sa érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelőbizotts{g köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ell{tó szervet. 9.7. A felügyelőbizotts{g ügyrendjét maga hat{rozza meg. 9.8. A felügyelőbizotts{g tagjainak díjaz{s{t az alapító évente, az üzleti terv jóv{hagy{sakor {llapítja meg. 9.9. Amennyiben a felügyelőbizotts{gi megbízat{s lej{rt{t megelőzően, a tagok között v{ltoz{s következik be, az alapító {ltal kijelölt új tag(ok) megbízat{sa a felügyelőbizotts{g többi tagja mand{tum{nak lej{rt{ig terjedő időre adható. A felügyelőbizotts{g létsz{ma nem csökkenhet h{rom fő al{.
9
9.10. A felügyelőbizotts{g elnöke és tagjai személyében nem {llhatnak fenn a Civil tvben meghat{rozott összeférhetetlenségi okok. 10. Könyvvizsg{ló 10.1 A t{rsas{g könyvvizsg{lója: ECOTIPP Könyvszakértő, Adótan{csadó és Szolg{ltató Korl{tolt Felelősségű T{rsas{g (székhely: 7635 Pécs, Nagyszkókói u. 11., cg.: 02-09-062976; MKVK tags{gi sz{m: 00358) könyvvizsg{latot ell{tó személy: Csurka Szabolcs (an.: Demeter Valéria, született: 1955. 10. 06., kamarai nyilv{ntart{si sz{m: 001545, lakcím: 7633 Pécs, Hajnóczy út 25/A fszt. 1.) 10.2 A könyvvizsg{ló megbízat{sa 2015. június 1. napj{tól 2017. m{jus 31. napj{ig tartó hat{rozott időre szól. 10.3 A könyvvizsg{ló díjaz{s{t – az érvényes kamarai díjjegyzék keretei között – az alapító évente, az üzleti terv jóv{hagy{sakor {llapítja meg. 10.4 A könyvvizsg{ló betekinthet a t{rsas{g könyveibe, felvil{gosít{st kérhet a t{rsas{g alkalmazottaitól, vezető tisztségviselőitől, megvizsg{lhatja a t{rsas{g pénzt{r{t, értékpapír- és {ru{llom{ny{t, szerződéseit és banksz{ml{j{t. A könyvvizsg{ló a Ptk.-ban meghat{rozott esetekben köteles az alapító döntését kérni. 10.5 A könyvvizsg{ló a t{rsas{g alapítója elé terjesztett minden jelentést, különösen a mérleget és a vagyonkimutat{st, megvizsg{lja abból a szempontból, hogy azok valól adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszab{lyok előír{sainak. Az alapító csak a könyvvizsg{ló {ltal hitelesített és z{radék{val ell{tott mérleg elfogad{s{ról dönthet. 10.6 A könyvvizsg{ló a t{rsas{g alapítój{t és ügyvezetőjét haladéktalanul köteles értesíteni a t{rsas{g működését, gazd{lkod{s{t és pénzügyeit érintő minden lényeges kérdésről. 11. A t{rsas{g üzleti éve A t{rsas{g üzleti éve a napt{ri évvel azonos. 12. Időtartam 12.1 A t{rsas{got az alapító hat{rozatlan időre létesíti. 10
13. Alkalmazandó jogszab{lyok Az alapító okiratban nem szab{lyozott kérdésekben a Polg{ri Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseit, tov{bb{ az egyesülési jogról, a közhasznú jog{ll{sról, valamint a Civil szervezetek működéséről és t{mogat{s{ról szóló 2011. évi CLXXV. törvény, a köztulajdonban {lló gazdas{gi t{rsas{gok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény, valamint az egyéb jogszab{lyok vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. 14. Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény (tov{bbiakban: Törvény) szerinti rendelkezések 14.1. A T{rsas{g a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény vonatkozó rendelkezései szerint (tov{bbiakban: Törvény) csak {tl{tható gazdas{gi t{rsas{got alapíthat és öröklés, vagy törvény rendelkezése alapj{n, valamint a követelés fejében szerzett részesedés kivételével csak olyan gazdas{gi t{rsas{gban szerezhet részesedést, amely, valamint amelynek nem természetes személy tagja {tl{tható. Nem {tl{tható szervezetben öröklés címén, törvényi rendelkezés alapj{n vagy követelés fejében szerzett részesedés esetén a T{rsas{g köteles haladéktalanul intézkedni részesedése megszüntetése érdekében. 14.2. Amennyiben nem {tl{tható szervezet a T{rsas{gban részesedést szerez, a T{rsas{g kezdeményezi a t{rsas{gi szerződés felülvizsg{lat{t és a gazdas{gi t{rsas{g e törvény {tl{tható szervezetre vonatkozó előír{sainak megfelelő {talakít{s{t. 14.3. Amennyiben az a gazdas{gi t{rsas{g, amelyet a T{rsas{g alapított, vagy amelyben a T{rsas{g szerzett részesedést, az alapít{s{t vagy részesedésszerzést követően v{lik nem {tl{thatóv{, a T{rsas{g kezdeményezi a t{rsas{gi szerződés felülvizsg{lat{t és a gazdas{gi t{rsas{g tulajdonosi szerkezetének e törvény {tl{tható szervezetre vonatkozó előír{sainak megfelelő {talakít{s{t. 14.4. A T{rsas{g azon közfeladat végzésére, amelynek ell{t{s{ra létrehozt{k - az {llami vagyonról szóló törvény szerinti tulajdonosi joggyakorló t{rsas{gok kivételével gazdas{gi t{rsas{got nem alapíthat. 14.5. A T{rsas{g gazdas{gi t{rsas{gban fenn{lló részesedése nem lehet vagyonkezelés t{rgya. A t{rsas{gi részesedés tulajdonosi joggyakorlója nevében és helyett m{s személy megbíz{son alapuló meghatalmaz{ssal j{rhat el a tulajdonosi jogok egészének vagy meghat{rozott részének gyakorl{sa sor{n. Meghatalmaz{s kiz{rólag a Törvény 3. § (1) bekezdés 19. pontj{ban meghat{rozott személyek részére adható. 11
14.6. Ahhoz a tőkeemeléshez, amely az {llam vagy az önkorm{nyzat tulajdoni részar{ny{nak csökkenését eredményezi a T{rsas{gban a tulajdonosi joggyakorló előzetes hozz{j{rul{s{n kívül a.) 2 milli{rd forint feletti saj{t tőkével rendelkező gazdas{gi t{rsas{g esetén az {llami részesedés tekintetében a Korm{ny, az önkorm{nyzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkorm{nyzat képviselő-testületének minősített többségű, b.) a Törvény 2. melléklet szerinti nemzetgazdas{gi szempontból kiemelt jelentőségű gazdas{gi t{rsas{g esetén az {llami részesedés tekintetében a Korm{ny, az önkorm{nyzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkorm{nyzat képviselőtestületének minősített többségű, c.) 500 millió és 2 milli{rd forint közötti saj{t tőkével rendelkező gazdas{gi t{rsas{g - ide nem értve a b) pont szerinti gazdas{gi t{rsas{gokat - esetén az {llami részesedés tekintetében az {llami vagyon felügyeletéért felelős miniszter, az önkorm{nyzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkorm{nyzat képviselőtestületének egyszerű többségű jóv{hagyó hat{rozata szükséges. 14.7. Amennyiben az {llam és a helyi önkorm{nyzat együttesen rendelkezik 50%-ot meghaladó tulajdoni részar{nnyal a T{rsas{gban, akkor az {llam és az önkorm{nyzat tulajdoni h{nyad{nak együttes összegét kell figyelembe venni a részar{ny-csökkenés vonatkoz{s{ban. 14.8. A 14.6 pont alkalmaz{s{ban saj{t tőke alatt a tőkeemelést megelőző évre vonatkozóan elfogadott éves besz{molóban kimutatott saj{t tőke összegét kell érteni. 14.9. A 14.6 pontban foglalt rendelkezést nem kell alkalmazni abban az esetben, ha az {llam vagy a helyi önkorm{nyzat külön-külön vagy együttesen 100%-os tulajdon{ban {lló gazdas{gi t{rsas{g részesedésszerzésével valósul meg a tőkeemelés. A részesedésszerző gazdas{gi t{rsas{gban fenn{lló t{rsas{gi részesedésre e törvény erejénél fogva - az {llam és a helyi önkorm{nyzat {ltal történő tulajdonszerzést kivéve - 5 évig elidegenítési és terhelési, valamint a gazdas{gi t{rsas{g tagjain kívüli harmadik személy {ltali tőkeemelési tilalom {ll fenn. 14.10. A következő döntések kiz{rólag a t{rsas{g legfőbb szervének hat{skörébe tartozhatnak: a) gazd{lkodó szervezet alapít{sa vagy megszüntetése, b) gazd{lkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy {truh{z{sa. 15. Vegyes- és z{ró rendelkezések 15.1. A t{rsas{g közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete p{rtoktól független és azoknak anyagi t{mogat{st nem nyújt. 15.2. Összeférhetetlenségi szab{lyok 12
15.2.1. Jelen alapító okirat 6./ pontj{ban megjelölt hat{rozatok meghozatal{ban nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek hozz{tartozója (Ptk. 8:1 § 2. pont) élett{rsa (a tov{bbiakban együtt hozz{tartozó) a hat{rozat alapj{n a.) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b.) b{rmilyen m{s előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a t{rsas{g cél szerinti juttat{sai körében a b{rki {ltal megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolg{ltat{s. 15.2.2. Nem lehet a felügyelő bizotts{g elnöke vagy tagja, illetve könyvvizsg{lója az a személy, aki a.) a vezető szerv elnöke vagy tagja, b.) a t{rsas{ggal a megbízat{s{n kívüli m{s tevékenység kifejtésére ir{nyuló munkaviszonyban {ll, ha a jogszab{ly m{sként nem rendelkezik, c.) a t{rsas{g cél szerinti juttat{s{ból részesül – kivéve a b{rki {ltal megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolg{ltat{sokat, illetve d.) az a.-c.) pontban meghat{rozott személyek hozz{tartozója. 15.2.3. A közhasznú szervezet megszűnését követő h{rom évig nem lehet m{s közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki kor{bban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőző két évben legal{bb egy évig -, - amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az {llami adó- és v{mhatós{gn{l nyilv{ntartott adó- és v{mtartoz{s{t nem egyenlítette ki, - amellyel szemben az {llami adó- és v{mhatós{g jelentős összegű adóhi{nyt t{rt fel, - amellyel szemben az {llami adó- és v{mhatós{g üzletlez{r{s intézkedést alkalmazott, vagy üzletlez{r{st helyettesítő bírs{got szabott ki, - amelynek adósz{m{t az {llami adó- és v{mhatós{g az adóz{s rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, illetőleg törölte. 15.3. A felügyelőbizotts{g megalkotja saj{t ügyrendjét az Alapító Okirat al{ír{s{tól sz{mított 30 napon belül. 15.4. Az alapító kijelenti, hogy a t{rsas{g közhasznú tevékenysége sor{n olyan közfeladatot l{t el, amelyről Pécs Megyei Jogú V{ros Önkorm{nyzat{nak a Magyarorsz{g helyi önkorm{nyzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. tv. 13. § (1) bekezdésében és a kultur{lis javak védelméről és a muze{lis intézményekről, a nyilv{nos könyvt{ri ell{t{sról és a közművelődésről szóló 1997. évi CXL. tv. 76. § (2) bekezdés g/ pontj{ban írtak figyelembevételével, önkorm{nyzati rendelet alapj{n kell gondoskodnia. 13
15.5. A t{rsas{g az alapító okirata szerinti tevékenységére és gazd{lkod{s{ra vonatkozó legfontosabb adatait évente a helyi sajtó útj{n nyilv{noss{gra hozza. 15.6. A t{rsas{g az éves közhasznús{gi jelentését legkésőbb a t{rgyévet követő év június 30. napj{ig egy Pécs v{ros{ban ingyenesen terjesztett időszaki lapban, illetve saj{t honlapj{n közzéteszi. 15.7.Ha a t{rsas{g jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartoz{sok kiegyenlítése ut{n az alapító részére csak a megszűnéskori saj{t tőke összege adható ki, legfeljebb az alapító vagyoni részesedésének teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladóan megmaradó vagyont a közhasznú t{rsas{géval azonos, vagy ahhoz hasonló közhasznú célra kell fordítani. 15.8. Ha a szervezet két lez{rt üzleti év adatai alapj{n a v{llal{sa ellenére sem teljesíti a Civil tv. szerinti feltételeket, a két év vonatkoz{s{ban - vagy ha a szervezet létrejöttét követő két éven belül jogutód nélkül megszűnik, a működés teljes időtartam{ra - visszamenőlegesen t{rsas{gi adófizetési kötelezettsége keletkezik az összes bevételre, mint adóalapra vetítve, függetlenül a bevétel forr{s{tól. Ezen adófizetési kötelezettség, valamint az adóalap semmilyen jogcímen nem csökkenthető. Pécs, 2016.02.25. ___________________________ Pécs Megyei Jogú V{ros Önkorm{nyzata Egyedüli tag az alapító képviseletében: Dr. P{va Zsolt Polg{rmester Alulírott dr. Herczeg M{rta ügyvéd nyilatkozom és ellenjegyzésemmel igazolom, hogy a jelen egységes szerkezetű alapító okirat szövege megfelel az Alapító közgyűlésének 2016. 02.25. napj{n hozott _____/2016(02.25.) sz{mú közgyűlési hat{rozat{ban foglaltak alapj{n az Alapító okirat 2016. 02. 25. napj{tól hat{lyos tartalm{nak. Az egységes szerkezetű Alapító okirat elkészítésére az Alapító okirat 2013. évi V. törvény (Ptk.) hat{lya al{ helyezése, az Alapító okirat preambulum{ban, 4.5, 6.14, 9.1, 10.2, 10.4, 15.2.1 pontj{ban foglalt v{ltoz{s adott okot, mely v{ltoz{s dölt betűvel került feltüntetésre. Ellenjegyzem: dr. Herczeg M{rta ügyvéd Kamarai azonosító sz{ma: Pécsi Ügyvédi Kamara 60/II. Herczeg Ügyvédi Iroda 7623 Pécs, Megyeri tér 2/B. Pécs, 2016.02.25.
14
