Akusisi dalam bahasa Inggris dikenal dengan istilah acqustion atau take. over yang berarti sebuah perusahaan mengambilalih kontrol modal (saham) atas

BAB II AKUISISI PERBANKAN MENURUT UNDANG-UNDANG PERBANKAN NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO NOMOR 10 TAHUN 1998 DAN UNDANG-UNDANG PERSEROAN TERBATAS NOMOR 40 TAHUN 2007

A. Pengertian dan Dasar Hukum Akusisisi 1.

Pengertian Akuisisi Akusisi dalam bahasa Inggris dikenal dengan istilah acqustion atau “take

over” yang berarti sebuah perusahaan mengambilalih kontrol modal (saham) atas perusahaan lain (one company taking over controlling interest in another company). 18 Kata aquasition berasal dari acquire yang berarti mendapatkan sesuatu atau keuntungan atas usaha sendiri (to get or gain by one). Akuisisi dalam Encyclopedia of banking and Finance didefinisikan sebagai a generic term for the taking over of one company by another (istilah umum pengambilalihan perusahaan lain), Black’s Law Dictionary mengartikan akuisisi sebagai the act of becoming the owner of certain property; the act by which one acquaires or purchases the property in anything (tindakan untuk menjadi pemilik properti tertentu, tindakan pengambialihan atau pembelian properti dalam hal apapun). 19 Dalam dunia hukum dan bisnis, yang dimaksud dengan akuisisi adalah setiap perbuatan hukum untuk mengambilalih seluruh atau sebagian besar saham atau aset dari perusahaan lain. 20

18

Iswi Hariyani dkk, Op.Cit, Hlm 22. Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Op.Cit, hlm 44. 20 Ibid., 19

Universitas Sumatera Utara

Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

sesuai Pasal 1 angka 11 menyebutkan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas perseroaan tersebut. Dalam Peraturan Pemerintah Nomor

57 Tahun 2010 tentang

Penggabungan atau Peleburan dan Pengambilalihan Badan Usaha yang Dapat Menyebabkan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat Pasal 1 angka 3 menyebutkan akuisisi adalah

perbuatan hukum yang dilakukan

oleh pelaku

usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas badan usaha. Beberapa rumusan pengertian akuisisi menurut para ahli antara lain sebagai berikut: Akuisisi menurut P.S Sudarsanan ”Akuisisi dapat didefinisikan sebagai sebuah perjanjian, sebuah perusahaan membeli aset atau saham perusahaan lain, dan para pemegang dari perusahaan lain menjadi sasaran akuisisi berhenti menjadi pemilik perusahaan.”, Sedangkan Michael A. Hitt, dkk menyatakan bahwa : ”Akuisisi yaitu memperoleh atau membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari perusahaan sasaran”. 21 Marcell Go dalam Christina dalam bukunya yang berjudul manajemen Grup Bisnis menyatakan bahwa : “Akuisisi sering juga disebut sebagai investasi peranan modal. Akuisisi adalah penguasaan sebagian saham dari perusahaan subsidiary, melalui pembelian saham hak suara perusahaan subsidiary, dalam jumlah material (lebih dari 50%)”. Berdasarkan pernyataan standar akuntansi 21

Dwi Ermayanti, Penggabungan Badan Usaha dan Akuisisi, http://dwiermayanti.wordpress.com/2009/10/15/penggabungan-badan-usaha akuisisi/, diakses 14 Januari 2014.


keuangan (PSAK) No. 22 paragraf 08 tahun 1999 akuisisi (acquisition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquiree) memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham. 22 Dari berbagai pengertian sebagaimana yang telah diuraikan diatas, maka dapat ditarik kesimpulan bahwa tindakan akuisisi

tidak meleburkan

diri/membubarkan diri, tetapi dua-duanya tetap ada walaupun perusahaan yang satu menguasai perusahan yang lain. Pada perkembangannya ternyata akuisisi beraneka ragam, dapat dipilah-pilah mengikuti kriteria lain yang dipakai, klasifikasi-klasifikasi tersebut sebagai berikut: a. Klasifikasi akuisisi dilihat dari jenis usaha Klasifikasi akuisisi dilihat dari jenis usaha perusahaan yang terlibat dalam transaksi akuisisi, dapat dikategorikan sebagai berikut: 23 1) Akuisisi Horizontal Akuisisi horizontal adalah akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan atas perusahaan target yang memiliki bidang usaha yang sama, sehingga merupakan pesaing usaha, baik pesaing yang memproduksi produk yang sama maupun daerah pemasaran yang sama. Tujuan akuisisi ini yaitu untuk memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.

22

Indar Ratmanto, Akuisisi, http://indarratmanto.wordpress.com/tag/akuisisi/, diakses tanggal 17 Maret 2014 23 Munir Fuady, Op.Cit, hlm 87.


2) Akuisisi vertikal Akuisisi vertikal adalah akusisi dilakukan antara suatu perusahaan dengan perusahaan yang masih dalam satu mata rantai produksi, yakni suatu perusahaan yang bergerak dalam produksi dari hulu ke hilir. Tujuan akuisisi ini yaitu untuk memperoleh kepastian adanya pasokan dan penjualan barang. 3) Akuisisi konglomerat Akuisisi konglomerat adalah akuisisi perusahan yang tidak terkait dengan perusahaan-perusahaan lain baik secara horizontal maupun secara vertikal. Tujuan Akuisisi ini yaitu agar perusahaan yang diakuisisi dapat menunjang perusahaan yang mengakuisisi secara keseluruhan serta untuk memantapkan kondisi portepel grup perusahaan. b. Klasifikasi akuisisi dilihat dari lokalisasi Klasifikasi akuisisi dilihat dari lokal perusahaan pengakuisisi dengan perusahaan target, dikategorikan sebagai berikut: 24 1) Akuisisi eksternal Akusisi eksternal merupakan akuisisi yang terjadi antara 2 (dua) atau lebih perusahaan masing-masing dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam grup yang sama. 2) Akuisisi internal Akuisisi internal merupakan akuisisi perusahaan-perusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam 1 (satu) grup usaha. Di Indonesia,

24

Ibid, hlm 88-89


model akuisisi internal ini sangat sering dilakukan, terlebih jika menyangkut dengan perusahaan terbuka, dengan dana akuisisi yang diambil dari hasil right issue. c. Klasifikasi akuisisi dilihat dari objek akuisisi Klasifikasi akuisisi dilihat dari segi objek transaksi akuisisi, dikategorikan sebgai berikut: 1) Akuisisi saham Akuisisi saham adalah pengambilalihan saham perusahaan target oleh perusahaan, yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perusahaan target oleh perusahaan pengakuisisi, yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perusahaan target oleh perusahaan yang melakukan akuisisi, dan akan membawa ke arah penguasaan manejemen dan jalannya perseroan. 25 Pada akusisi ini, yang diakuisisi/dibeli yaitu sahamnya perusahaan target. Baik dibayar dengan uang tunai, maupun dibayar dengan sahamnya perusahaan pengakuisisi. Untuk dapat disebut transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit 51% (lima puluh satu persen), atau paling tidak akuisisi tersebut, pihak pemegang akuisisi memegang saham minimal 51% (lima pulu satu persen). Sebab jika kurang dari persentase tersebut, perusahaan target tidak bisa dikontrol, karenanya yang terjadi hanya jual beli saham biasa saja. 26

25

Felix Untung Seobagyo, “Akuisisi Perusahaan Indonesia : Tujuan, Pelaksanaan dan Permasalahannya,” (Makalah Ilmu Hukum Keperdataan Pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok, 12 November 2008), hlm 87-88. 26 Munir Fuady, Op.Cit, hlm 90.


2) Akuisisi aset Akuisisi aset adalah pengambilalihan seluruh atau sebagian aktiva dan passive perusahaan target oleh perusahan perusahaan pengakuisisi, dengan atau tanpa mengambil seluruh kewajiban perusahaan target terhadap pihak ketiga. Akuisisi ini biasanya dilakukan apabila perusahaan pengakuisisi kesulitan dalam menghitung beberapa jumlah utang dan piutang perusahaan target yang harus ditanggungnya, atau jika perusahaan pengakuisisi menghindar dari kewajiban membayar utang, atau jika utang piutang perusahaan target sangat tidak jelas tercantum dalam pembukuan perusahaan. 27 Akuisisi aset ada untungnya terutama jika bandingkan dengan akuisisi saham, adapun untungnya sebagai berikut: 28 a) Mengakuisisi yang benar-benar diakusisi Dengan mengakuisisi aset, maka tidak semua aset perusahaan target beralih kepada pihak pembeli/pengakuisisi. Sebab, pihak pengakuisisi, dapat memilih aset mana yang berguna baginya untuk diakuisisi. Jadi, tidak perlu mengambil aset seluruh perusahaan. b) Mengelak dari tanggung jawab peruahaan target Mengelak dari tanggung jawab perusahan target merupakan keuntungan perusahaan pengakuisisi karena pihak pengakuisisi tidak perlu mengakuisisi semua tanggung jawab perusahaan target kecuali hanya tanggung jawab yang melekat pada aset yang diakuisisi.

27

Miranda Anwar, Pencatatan Saham Lewat Pintu Belakang Dengan Cara Melakukan Akuisisi (Study Kasus PT.Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. Oleh Titan International Corp.Sdn.Bhd), FH Universitas Indonesia, 2008, hlm 31. 28 Munir Fuady, Op.Cit, hlm 91-93.


c) Menghindari ganguan dari pemegang saham minoritas, pekerja, dan menajemen. Dalam akuisisi aset apabila pengakuisisi hanya mengakuisisi saham saja maka akuisisi yang dilakukan tidak bertanggung jawab terhadap pemegang saham minoritas, pekerja, menajemen. 3) Akuisisi kombinasi Akuisisi kombinasi adalah akusisisi yang dilakukan dengan cara memebeli saham dan aset milik perusahaan target. Contoh, Perusahaan A mengakuisisi perusahaan B dengan cara membeli saham perusahaan B. Pembayaran terhadap aset milik B tersebut dapat dilakukan dengan cara tunai atau dengan penukaran saham milik perusahaan A dan B atau saham milik perusahaan lain. 29 4) Akuisisi bertahap Pada akuisisi bertahap ini, akuisisi tidak dilaksanakan sekaligus. Contohnya perusahaan target menerbitkan convertible bonds, sementara pengakuisisi menjadi pembelinya. Dalam hal ini, tahap pertama perusahaan pengakuisisi mendrop dana keperusahaan target lewat pembelian bonds. Tahap selanjutnya bonds tersebut ditukar dengan equity, jika kinerja perusahaan target semakin baik. Dengan demikian, hak opsi ada pada pemilik convertible bonds, yang dalam hal ini merupakan perusahaan pengakuisisi. 30

29 30

Iswi Hariany dkk, Op.Cit, hlm 26. Munir Fuady, Op.Cit, hlm 92.


5) Akusisisi kegiatan usaha Akuisisi kegiatan usaha adalah pengambilalihan kegiatan usaha tertentu dari perusahaan target. Dalam akuisisi kegiatan usaha yang diakuisisi (dibeli) adalah hanya kegiatan usaha termasuk jaringan bisnis, alat produksi, hak milik intelektual, dan lain-lain. 31 d. Klasifikasi akuisisi dilihat dari motivasi akuisisi Akuisisi dilihat dari motivasi akuisisi, dapat dibedakan menjadi: 1) Akuisisi strategis Akuisisi strategis dilatarbelakangi oleh motif ingin meningkatkan produktivitas perusahaan. Sebab, dengan akuisisi diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha mengurangi risiko (karna diversifikasi), memperluas pangsa pasar, meningkatkan efesiensi, dan sebagainya. Motif mendapat keuntungan dari akuisisi ini bersifat mendasar dan berjangka panjang. 32 2) Akuisisi finansial Akuisisi finansial dilatarbelakangi oleh motif mencari keuntungan finasial dalam jangka pendek. Bersifat spekulatif, yakni perusahaan pengakuisisimembeli saham perusahaan target dengan harga murah karena berharap mendapat keuntungan dari penghasilan perusahaan target atau dari penjuualan saham tersebut kepada perusahaan lain. 33 adalah akuisisi yang dilakukan untuk mendapat keuntungan finansial semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat 31

Ibid, hlm 93. Iswi Hariany, Op.Cit, hlm 28. 33 Munir Fuady, Op.Cit, hlm 93. 32


spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian saham/aset yang murah, tetapi dengan income perusahaan yang tinggi. 34 e. Klasifikasi akuisisi dilihat dari divestitur Akuisisi dilihat dari segi divestitur, yakni melihat peralihan aset/saham/ menajemen dari perusahaan target kepada pengakuisisi. Karena itu, klasifikasi akuisisi dilihat dari divestitur dapat diklasifikasikan kepada take over, freezeouts, squeezeouts, Menajement Buyouts, dan leveraged buyouts: 1) Take over atau pencaplokan perusahaan Take Over berarti “to assume control or menejement of-not neccessarily involving the transfer of absolute title (untuk mengambil kendali atau manejemen belum tentu melibatkan pengalihan hak). Take over dibedabedakan kedalam : a) Take over bersahabat Take over adalah akuisisi yang dilakukan secara bersahabat, melalui proses negosiasi yang melibatkan menajemen dan pemegang saham dari perusahaan target dan pengakuisisi. 35Take over ini dilakukan dengan baik-baik secara negosiasi. 36 b) Hostile take over Hostile take over adalah akuisisi yang dilakukan dengan tidak bersahabat melalui strategis bisnis, bahkan seringkali secara paksa.

34

Iswi Hariany, Loc Cit, hlm 28. Miranda Anwar, Op.Cit, hlm 15. 36 Munir Fuady, Op.Cit, hlm 94. 35


Dalam bahasa sehari-hari, hostile take over ini sering dijuluki dengan “Pencaplokan Perusahaan”. 37 2) Freezeouts dan Squeezeouts perusahaan a) Freezeouts Freezeouts merupakan suatu usaha dari pemegang saham mayoritas untuk memaksakan pemegang saham minoritas keluar dari perusahaan, yakni kehilangan statusnya sebagai pemegang saham minoritas. Dalam hubungannya dengan akuisisi, freezeouts dilakukan setelah pemegang saham

mayoritas

diperusahaan

target

diakusisi/dibeli,

maka

selanjutnya pemaksaan terhadap pemegang saham minoritas untuk keluar dari perusahaan target tersebut. Freezeouts dapat dipakai sesebagai metode bagi perusahaan terbuka yang ingin keluar dari bursa saham alias ingin kembali menjadi perusahaan tertutup atau lazim disebut going private. 38 b) Squeezeouts Jika didalam freezeouts pemegang saham dipaksa keluar dari pemegang saham dengan cara-cara tertentu maka dalam squeezouts pemegang saham minoritas dibuat sedemikian rupa agar pemegang saham

minoritas pergi dari pemegang saham. Misalnya, dibuat

keadaan tidak menyenangkan atau tidak menguntungkan secara finansial. 39

37

Ibid., hlm 95. Iswi Hariani, Op.Cit, hlm 29. 39 Munir Fuady, Op.Cit, hlm 96. 38


3) Menajement buyouts (MBO) MBO (Menegement Buyouts) merupakan terminologi yang ditujukan kepada sekelompok menejer dari suatu perusahaan tertentu yang membeli saham (seluruh atau bagian substansial) dari suatu perusahaan. Misalnya, kelompok menejer dari suatu anak perusahaan membeli saham suatu anak perusahaan dalam kelompok tersebut, yang dijual oleh pemilik kelompok konglomerat yang bersangkutan. 40 4) Leveraged buyouts (LBO) Akuisisi leveraged buyouts (LBO) adalah

pembelian seluruh atau

sebagian besar saham dari suatu perusahaan target dengan dana yang dipinjam dari pihak ketiga. Dana Pihak ketiga ini biasanya berasal dari investor institusional, seperti dana pensiun, dana asuransi, dan sebagainya. Dari pihak ketiga ini biasanya dikoordinasi oleh investmen banking firm yang khusus bergerak dibidang LBO. Dana tersebut biasanya dibayar secara cicilan oleh perusahaan target LBO, biasanya dengan menngunakan bonds-bonds dengan bunga yang tinggi sering tanpa jaminan, sehingga sangat spekulatif. Bonds seperti ini popular dengan istilah Junk bonds (obligasi sampah). Jika yang diakuisisi secara LBO perusahaan yang memiliki gedung misalnya, maka pembayaran cicilan terhadap dana LBO dapat dilakukan mengambilnya dari uang pembayaran gedung tersebut. Dengan demikian, akuisisi pola LBO menyebabkan pihak pembeli perusahaan tidak mengeluarkan uang sendiri untuk harga pembelian,

40

Ibid, hlm 97.


kecuali sejumlah kecil dana untuk kelancaran proses LBO yang bersangkutan. 41 f. Klasifikasi akuisisi dilihat dari model pembayaran Akuisisi jika dilihat dari segi model pembayarannya, akuisisi dibagi kedalam: 42 a) Akuisisi dibayar tunai (cash based aqcuisition) Akuisisi dengan pembayaran tunai adalah akuisisi pembayaran terhadap saham dilakukan dengan uang tunai. b) Akuisisi dibayar saham (stock based aqcuisition) Akuisisi dibayar dengan saham yaitu pengakuisisi menyerahkan sejumlah sahamnya/atau saham perusahaannya kepada pihak perusahaan yang diakuisisi/kepada pemegang saham sebesar harga saham tersebut. c) Akuisisi dibayar dengan aset (asset based aqcuisition) Model

akuisisi

pembayaran

dengan

aset

adalah

penyerahan

(pembaliknamaan) sejumlah aset dari pihak pengakuisisi atau pihak ketiga kepada pemegang saham perusahaan target yang sahamnya diakuisisi. d) Akuisisi dengan sistem pembayaran kombinasi (combination based aqcusition) Akuisisi dengam model pembayaran kombinasi yaitu dengan pembayaran tunai, pembayaran dengan saham, pembayaran dengan aset dan pembayaran dengan bonds kepada perusahaan target.

41 42

Ibid., hlm 98-99. Ibid., hlm 97-103.


e) Akuisisi dengan tahapan (multi stage aqcusition) Akuisisi dengan model tahapan ini pembayaran tidak dilaksanakan sekaligus, akan tetapi pembayaran dilakukan secara bertahap sesuai dengan perkembangan perusahaan target setelah diakuisisi. Misalnya perusahaan target menerbitkan convertible bonds perusahaan pengakuisisi mendrop dana kepeda perusahaan target lewat pembelian bonds. Tahap selanjutnya dibayar harga saham dengan jalan menukar bonds tersebut dengan equity, jika kinerja perusahaan target semakin baik. g. Klasifikasi akuisisi dilihat dari inbreng saham Akuisisi inbreng saham merupakan akuisisi dengan metode penyetoran saham kepada perusahaan oleh pemegang saham, dengan cara memberikan saham perusahaan lain. Dengan demikian, setelah imbreng saham terjadi maka perusahaan yang menerima penyetoran saham tersebut menjadi pemegang saham pada perusahaan lain. 43 h. Klasifikasi akuisisi dengan cara share swap Akuisisi dengan cara share swap atau “saling tukar menukar adalah pertukaran saham antara satu perusahaan dengan perusahaan lainnya, saham mana semula berasal dari portepel atau saham baru yang khusus dikeluarkan untuk tujuan share swap tersebut. Setelah transaksi share swap tersebut maka masingmasing perusahaan saling memegang saham satu sama lain. Dalam sejarah hukum perseroan, yang pertama sekali melakukan share swap yang melibatkan perusahaan listing dipasar modal adalah share swap dalam satu grup, yaitu grup

43

Iswi Hariany dkk,Op.Cit, hlm 31.


panin dalam tahun 1992. Dalam hal ini dilakukan share swap antara saham dari PT Bank dengan PT Pan Union Insurance,

dan PT Panin Bank dengan PT

asuransi Jiwa Panin Bank. 44 2. Dasar Hukum Akuisisi Bank Akusisi bank mempunyai dasar hukum berupa : a. Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 dan Peraturan Pelaksananya. b. Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 yang telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 c. Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang perbankan, terutama Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsilidasi dan Akuisisi Bank, dan d. Ketentuan-ketentuan lainnya. Akuisisi dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas disebutkan pada Pasal 125 yang menyatakan antara lain sebagai berikut : 45 a. Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan oleh perseroaan melalui direksi atau langsung dari pemegang saham. b. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan.

44

Munir Fuady, Op.Cit, hlm 106. UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 125.

45


c. Pengambilihan sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) adalah pengambilalihan saham mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. d. Dalam hal pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk perseroan, direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran

dan

ketentuan

tentang

persyaratan

pengambilalihan

keputuan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 89. e. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi perseroan yang diambilalih. f. Direksi Perseroan yang akan diambilalih dan Perseroan yang akan mengambilalih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurangkurangnya: 1) Nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang diambil alih; 2) Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan mengambilalih dan direksi perseroaan yang diambilalih; 3) Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 Ayat (2) huruf (a) untuk tahun buku berakhir dari perseroan yang akan mengambilalih dan perseroan yang akan diambil alih;


4) Tata cara penilaian dan konversi saham yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pemgambilalihan dilakukan dengan saham; 5) Jumlah saham yang akan diambil alih; 6) Kesiapan pendanaan; 7) Neraca konsolidasi ferforma perseroan yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disususun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 8) Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pegambilalihan; 9) Cara penyelesaian status hak pemegang saham, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisars, dan karyawan dari perseroan yang akan diambilalih; 10) Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk pemberian karyaawan dari perseroan yang diambilalih; 11) Rancangan

perubahan

anggaran

dasar

perseroan

hasil

pengambilalihan apabila ada. g. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan sebagaiman yang dimaksud pada Ayat (5), dan Ayat (6) tidak berlaku. h. Pengambilalihan saham sebagaimana yang dimaksud pada Ayat (7) wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang


diambilalih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang dibuat oleh perseroan pihak lain. Undang-Undang Perbankan Nomor 7

Tahun 1992 yang telah diubah

dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 akuisisi diatur pada Pasal 27 dan Pasal 28. Pada Pasal 27 yang menyatakan perubahan kepemilikan bank wajib: a. Memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 Ayat (3), Pasal 22, Pasal 24, dan Pasal 26 b. dilaporkan kepada Bank Indonesia Dalam Pasal 28 a. Merger, konsolidasi dan akuisisi bank wajib terlebih dahulu mendapat izin Pimpinan Bank Indonesia b. Ketentuan mengenai merger, konsolidasi dan akuisisi ditetapkan dengan peraturan pemerintah. Peraturan-peraturan di bidang perbankan yang mengatur akuisisi yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsilidasi dan Akuisisi Bank. Selain peraturan yang diuraikan diatas akuisisi juga diatur dalam ketentuan-ketenuan lain seperti ketentuan mengenai Pasar Modal, Penanaman Modal Asing, BUMN, KUHPerdata dan ketentuan-ketentuan khusus lainnya yang berlaku juga untuk tindakan akuisisi secara mutatis dan mutandis. 46 B. Latar Belakang Akuisisi Pada prinsipnya, suatu akuisisi dilakukan dilatarbelakangi oleh salah satu atau lebih maksud sebagai berikut: 1. Akuisisi untuk mengeksploitasi energi Alasan yang kerap kali dikemukakan oleh orang-orang dalam melakukan akuisisi adalah untuk menambah sinergi dari 2 (dua) perusahaan yang bergabung

46

Munir Fuady, Op.Cit, hlm 215.


kepemilikan setelah akuisisi tersebut. Untuk itu, rumus matematik aneh yang berlaku untuk akuisisi akuisisi yakni sebagai berikut: 2+2 = 5 (Kelebihan 1 (satu) berasal dari sinergi yang terbentuk karena akuisisi tersebut). Dalam hal ini sinergi yang dimaksudkan adalah suatu bonus yang diperoleh oleh karena usaha bersama dari bagian-bagian lain dari suatu organisasi. 47 Sinergi dari suatu akuisisi akan didapatkan antara lain adalah alih pengetahuan

dan

teknologi,

haromonisasi

perusahaan,

penelitian

dan

pengembangan, serta penggunaan sumber daya optimun. 48 Contoh akuisisi ini yaitu PT Maruten yang bergerak dibidang dibidang property (khususnya pemasaran dan pemeliharan kondominum oleh PT. Talenpra yang bergerak di bidang perdagangan (khususnya perdagangan barang dan jasa). Melalui akuisisi tersebut, PT. Talenpra berkesempatan untuk mendapat alih pengetahuan bisnis properti, khususnya bidang pemasaran dan pemeliharaan kondominium, sehingga dapat berguna untuk mempersiapkan diri apabila dikemudian hari PT. Talenpra berniat untuk menggeluti bidang properti di usahanya. 49 2. Akuisisi untuk menigkatkan bagian pasar Akuisisi (dalam bentuk horizontal) dapat memperluas pasar dari produk yang dihasilkan, karena masing-masing perusahaan yang digabungkan dengan akuisisi tersebut mempunyai pasarnya sendiri-sendiri. Akan tetapi, kendala-kendala

47

Ibib., Ibid., 49 Miranda Anwar, Op.Cit, hlm 23 48


seringkali dihadapi dalam praktik, seperti kerjasama yang tidak jalan, atau perubahan/penyesuaian yang tersendat. 50 3. Akuisisi untuk melindungi pasar Akuisisi akan melindungi pasar jika dengan akuisisi tersebut dapat menyisihkan pesaing (jika perusahaan target merupakan pesaing bisnis sendiri). Dari segi yuridis, yang harus diperhatikan adalah jangan sampai akuisisi seperti itu bertentangan dengan peraturan tentang larangan monopoli dan antitrust di negara yang bersangkutan. 51 4. Akuisisi untuk menguasai produk Adakalanya

perusahaan

perlu

mengembangkan

usahanya

untuk

menghasilkan produk lain selain dari produk yang sudah ada. Untuk itu, dapat dilakukan akuisisi perusahaan lain yang sedang menghasilkan produk yang dikehendakinya, dengan harapan produk tersebut nantinya setelah akuisisi akan dikembangkan lebih lanjut. Tentu saja dalam melakukan akuisisi tersebut, ikut pula dipertimbangkan nilai dari hak-hak yang akan beralih seperti hak milik intelektual, perjanjian lisensi, usaha patungan dan lai-lain perjanjian dari pihak ketiga dari perusahaan yang diakuisisi tersebut. Faktor lain yang juga harus dipertimbangkan benar-benar adalah seberapa jauh produk baru tersebut dapat dikembangkan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi, dan seberapa besar risiko-risiko untuk itu. 52

50

Munir Fuady, Op.Cit, hlm 20. Ibid., 52 Ibib., hlm 20. 51


5. Akuisisi untuk memperkuat bisnis inti Adakalanya untuk memperkuat bisnis inti, suatu perusahaan perlu melakukan akuisisi perusahaan lain. Tentunya yang diakuisisi tersebut adalah perusahaan yang bergerak inti tersebut. Dengan demikian, diharapkan bisnis inti dari perusahaan yang bersangkutan menjadi semakin besar dan kuat. 53 Contoh akuisisi ini, yaitu akuisisi atas PT. Perusahaan Dagang Tempo, PT Supra Febrindo, PT. Supra Usadthama dan PT.Ghaliah Partiwi oleh PT. Tempo Scan Pasific Tbk. Pertimbangan PT. Tempo Scan Pasific Tbk. Dalam melakukan mengakuisisi tersebut adanya sumber daya manusia dan siap pakai, memperkuat posisi tawar, dan mendapatkan kesimbungan pasokan bahan baku, sehingga perusahaan akan lebih siap berproduksi bersaing dengan pesaing-pesaingnya. 54 6. Akuisisi untuk mendapatkan dasar berpijak perusahaan di luar negeri Akuisisi untuk mendapatkan dasar berpijak diluar negeri adalah suatu strategi untuk mengembangkan perusahaan diluar negeri sehingga perusahaan pengakuisisi dapat berkembang lebih besar (cross-boarder aqcuisition), selain melakukan pendirian perusahaan dengan jalan Joint Venture. 55 7. Akuisisi untuk meningkatkan Critical Mass-Competitive Adakalanya suatu perusahaan dituntut untuk cepat menjadi besar untuk dapat menjalankan bisnisnya. contohnya, salah satu kriteria untuk mengikuti tender-tender besar adalah ukuran perusahaan calon peserta tender. Demi memperbesar perusaan secara cepat, pelaku usaha dapat memilih untuk melakukan akuisisi. Namun demikian, strategi ini memiliki risiko, yaitu apabila 53

Ibid., hlm 21. Miranda Anwar., Op.Cit., hlm 25 55 Ibid., hlm 25 54


perencanaan akuisisi tidak dipertimbangkan secara matang, perusahaan yang diakuisisi dapat menjadi beban bagi yang mengakuisisi. Dewasa ini banyak perusahaan yang dahulunya mengakuisisi perusahaan di luar negeri, sekarang perusahaan di luar negeri tersebut menjadi cabang-cabang yang selalu rugi dan menggerogoti keuangan dan bisnis grup perusahaan secara keseluruhan. 56 C. Akuisisi Perbankan 1. Pengertian Akuisisi Perbankan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang No.10 Tahun 1998 tentang Perbankan Pasal 1 Ayat 27 menyebutkan akuisisi adalah pengambialihan kepemilikan suatu bank. Peraturan Pemerintah Nomor 28 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi mengartikan akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Bank. Pada Pasal 1 Ayat (4) Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 akuisisi perbankan adalah pengambilaliahn suatu bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap bank. Dari defenisi akuisisi bank yang telah diuraikan diatas , maka unsur-unsur yang harus dipenuhi dalam akuisisi perbankan adalah sebagai berikut: a. Adanya suatu perbuatan hukum yang dilakukan terhadap perusahaan perbankan. b. Pelaku akuisisi (pengambilalihan) adalah bank. c. Peralihan pengendalian atas suatu bank yang diambilalih.

56



2. Pihak-Pihak yang Berhak Melakukan Akuisisi Perbankan a. Menurut Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998. Pihak-pihak yang berhak yang melakukan akuisisi perusahaan perbankan dalam perpekstif Undang-Undang Perbankan adalah; 57 1) Pihak bank Pihak bank dalam hal ini merupakan pelaku usaha itu sendiri, yang dimaksud dengan pelaku itu sendiri yaitu setiap orang atau badan usaha, baik yang berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum yang didirikan dan berkedudukan atau melakukan kegiatan wilayah hukum Republik Indonesia, baik itu sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian, menyelegarakan berbagai kegiatan usaha ekonomi. 58 Untuk memperoleh izin akuisisi bank harus memenuhi persyaratan sebagai berikut: 59 a) Telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dari bank yang akan diakuisisi atau rapat sejenis dari bank yang berbadan hukum perseroan terbatas atau rapat sejenis bagi bank yang berbentuk hukum. Akuisisi dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh

57

Iswi Hariany, Op.Cit, hlm 154. Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Hukum Perseroan Terbatas (Rajawali Pers: Jakarta, 1999), hlm 11. 59 PP Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger Konsolidasi dan Akuisisi, Pasal 7 58


sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir. b) Pihak yang melakukan akuisisi tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan. c) Dalam hal akuisisi dilakukan oleh bank, maka bank wajib memenuhi ketentuan mengenai penyertaan modal oleh bank yang diatur oleh Bank Indonesia 2) Permintaan Bank Indonesia Bank Indonesia mempunyai peran penting dalam bidang moneter dan perbankan Indonesia. Sebagaimana yang diatur dalam Pasal 25 (1) Undang-Undang No. 3 Tahun 1999 tentang

BI yang menyatakan

“Dalam rangka melaksanakan tugas mengatur Bank, Bank Indonesia berwenang menetapkan ketentuan-ketentuan perbankan yang memuat prinsip kehati-hatian”. Berdasarkan ketentuan tersebut Bank Indonesia memegang peran sebagai pusat yang bertanggung jawab terhadap bankbank yang ada di Indonesia. Bank Indonesia memberikan arahan dan petunjuk untuk bank-bank umum. Arahan dan petunjuk kepada bankbank umum tersebut sangat dibutuhkan pada bank yang kondisinya mengalami kesusahan atau secara terus menerus tidak sehat. Salah satunya kebijakan BI untuk penyelematan kondisi bank yang mengalami kesusahan atau secara terus menerus tidak sehat tersebut yaitu dengan meminta bank tersebut untuk melakukan akuisisi.


Kewenangan Bank Indonesia setelah lahirnya Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, terhitung sejak 31 Desember 2013 pengaturan dan pengawasan bank diambilallih Otoritas Jasa Keuangan. Undang-Undang tentang OJK dibentuk dengan tujuan agar seluruh kegiatan di sektor jasa keuangan terselenggara secara teratur, adil, transparan dan akuntabel. Berdasarkan Undang-Undang Nomor 23 Tahun 1999 pasal 34 ayat (1) menyebutkan “bahwa tugas mengawasi bank akan dilakukan oleh lembaga pengawasan sektor jasa keuangan yang independen, dan dibentuk dengan Undang-Undang” Klausul dalam pasal 34 ayat (1) ini dapat diartikan bahwa dengan telah dibentuknya lembaga pengawasan sektor jasa keuangan dalam hal ini adalah Otoritas Jasa Keuangan berarti Bank Indonesia wajib menyerahkan sepenuhnya kewenangannya terkait pengawasan bank kepada Otoritas Jasa Keuangan. Otoritas Jasa Keuangan mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan terhadap kegiatan di bidang jasa keuangan, yaitu kegiatan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya. 60 Dengan demikian, dalam hal akuisisi kebijakan penyehatan perbankan yang sebelumnya kewenangan Bank Indonesia, maka akan menjadi kewenangan Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana

yang diatur dalam Pasal 7

Ayat (1)

60

Adrian, Otoritas Jasa Keuangan dan Pengawasan Perbankan, http://medanbisnis.daily.com/news/read/2014/01/23/74769/ojk_dan_pengwasan_perbankan_/.com, diakses tanggal 1 Maret 2014


Undang-Undang No. 21 tentang Otoritas Jasa Keuangan yang menyebutkan: “untuk melaksanakan tugas pengaturan dan pengawasan di sektor Perbankan, Otoritas Jasa Keuangan mempunyai wewenang pengaturan dan pengawasan mengenai kelembagaan bank yang meliputi perizinan untuk pendirian bank, pembukaan kantor bank, anggaran dasar, rencana kerja, kepemilikan, kepengurusan dan sumber daya manusia, merger, konsolidasi dan akuisisi bank, serta pencabutan izin usaha bank”. 3) Inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan. Akusisi atas inisiatif badan yang bersifat khusus untuk penyehatan perbankan harus memperoleh izin pimpinan Bank Indonesia. Inisiatif badan khusus untuk melakukan akuisisi karena melihat suatu keadaan suatu bank perlu untuk diselamatkan. 61 b. Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Berdasarkan pengertian pengambilalihan yang disebutkan dalam Pasal 1 angka 11 Undang-Undang Perseroan Terbatas, dapat disimpulkan bahwa pihakpihak yang dapat mengkuisisi antara lain sebagai berikut: 1) Cara Pengambilalihan a) Bisa badan melalui direksi perseroan atau

61

PP No 28 tentang Merger Konsolidasi dan Akuisisi, Pasal 3 huruf (c).


b) Dapat juga melalui pemegang saham yang bersangkutan 2) Pihak yang mengambialih a) bisa badan hukum Perseroan, dan badan hukum yang bukan Perseroan, seperti Koperasi atau Yayasan. b) dapat juga orang perseorangan. Hal ini juga dipertegas dalam Pasal 125 Ayat (2) bahwa Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum (rechtspersoon, legal entity) atau orang perseorangan (naturlijke person, natural person). Sedangkan yang dapat bertindak sebagai pihak yang diambil alih menurut Pasal 125 Ayat (2) adalah Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Berdasarkan yang diuraikan diatas maka dapat disimpulkan pihak-pihak yang berhak mengakuisisi perusahaan perbankan adalah: a. Perseroan atau pihak bank melalui direksi perseroan bank itu sendiri; Dalam melakukan akuisisi yang dilakukan oleh direksi telebih dahulu mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari


jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar. 62 b. Pemegang saham perseroan bank Pengambilalihan oleh pemegang saham yaitu pengambilalihan yang langsung dari pemegang saham perseroan tanpa melalui direksi. Dasar pengambilalihan perseroan dari pemegang saham diatur dalam Pasal 125 Ayat (7) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Perseroan Terbatas yang menegaskan, dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, tidak perlu ada proses penyampaian maksud pengambilalihan kepada Direksi Perseroan. c. Prosedur Pelaksanaan Akuisisi Perbankan a. Menurut Perpekstif Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.UndangUndang Nomor 10 Tahun 1998 Prosedur akuisisi perusahaan perbankan dalam Undang-Undang Perbankan yaitu diatur dalam PP No 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank dalam Pasal 28. Prosedur akuisisi perusahaan perbankan antara lain sebagai berikut: 63 1) Pihak yang akan mengakuisisi menyampaikan maksud untuk melakukan akuisisi kepada direksi bank yang akan diakuisisi. 2) Direksi bank yang akan diakuisisi dan pihak yang akan mengakuisisi masing-masing menyusun usulan rencana akuisisi.

62 63

UU No. 40 Tahun tentang Perseroan Terbatas, Pasal 125 Ayat (4) jo Pasal 89. PP 28 Tahun 1999 tentang Merger Konsolidasi dan Akuisisi Bank, Pasal 28.


3) Usulan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1), masing-masing wajib mendapat persetujuan dewan komisaris bank yang akan diakuisisi dan yang mengakuisisi atau lembaga serupa dari pihak yang mengakuisisi dengan memuat sekurang-kurangnya : a) nama dan tempat kedudukan bank serta badan hukum lain, atau identitas perorangan yang melakukan akuisisi b) alasan serta penjelasan masing-masing direksi bank pengurus badan hukum atau perorangan yang melakukan akuisisi; c) neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir, terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir dari bank dan badan hukum lain yang melakukan akuisisi; d) tata cara konversi saham dari masing-masing pihak yang melakukan akuisisi apabila pembayaran akuisisi dilakukan dengan saham; e) rancangan perubahan Anggaran Dasar bank hasil Akuisisi; f)

jumlah saham yang akan diakuisisi;

g) kesiapan pendanaan; h) cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas; cara penyelesaian status karyawan dari bank yang akan diakuisisi; i) perkiraan jangka waktu pelaksanaan akuisisi Pasal 3 Prosedur akuisisi bank perlu dibedakan antara prosedur yang berlaku untuk bank-bank biasa (non publik) dengan bank-bank yang telah go public ataupun bank yang telah mendaftarkan dirinya sebagai perusahaan publik.


a) Prosedur akusisi bank biasa (non publik) Pada prinsipnya prosedur yang harus ditempuh oleh bank-bank biasa (non publik) untuk dapat melakukan akuisisi secara berurutan adalah sebagai berikut: 64 a. Penjajakan kedua bank tentangkemungkinan melakukan akuisisi bank b. Langkah-langkah persiapan oleh kedua bank untuk pelaksanaan akuisisi. c. Pihak bank mengakuisisi menunjukkan pihak-pihak yang akan terlibat dalam proses pelaksanaan merger (seperti lawyer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan lain-lain). d. Direksi dari bank pengakuisisi membuat proposal untuk akuisisi. e. Proposal akuisisi tersebut dituangkan dalm rancangan akuisisi f. Pengumuman isi ringkasan akuisisi dalam 2 (dua) surat kabar yang peredaran luas selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) harisebelum rapat umum pemegang saham (vide Pasal 32 Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999. g. Pemberitahuan tertulis kepada karyawan bank selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat umum pemegang saham. h. Membuat rapat umum pemegang saham masing-masing bank yang akan melakukan akuisisi dengan agenda antara lain pemberian persetujuan kepada masing-masing direksi bank ( atau dapat juga ditunjuk khusus) untuk melakukan akuisisi. Untuk bank yang akan diakuisisi juga perlu persetujuan pemegang saham untuk penyertaan kedalam saham portepel dan/atau peningkatan modal.

64



i. Lawyer mulai mendiskuksikan scheme dan prosedur yang dibutuhkan. j.

Lawyer mulai melakukan legal audit spesial untuk masing-masing bank yang akan diakuisisi tersebut.

k.

Akuntan mulai meneliti pembukuan dan neraca bank yang akan diakuisisi tersebut.

l.

Penilai (jika dianggap perlu) mulai melakukan penilaian-penilaian terhadap aset-aset dari bank yang akan diakuisisi tersebut.

m. Konsultan menajemen (jika diperlukan) atau pihak interen bank pengakuisisi mulai menelaah menajemen dari bank target akuisisi n.

Mulai ditetapkan langkah-langkah strategis dalam rangka pelaksanaan akuuisis tersebut.

o.

Lawyer mulai membuat draff perjanjian akuisisi dan/atau perjanjian pnyertaan dan/atau perjanjian pembeli saham.

p.

Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar oleh bank target akuisisi jika anggaran dasarnya diubah, misalnya dengan adanya peningkatan modal.

q.

Pengajuan izin akuisisi kepada Bank Indonesia

r.

Setelah Izin akuisisi diberikan, Sebaiknya dibuat rapat umum pemegang saham gabungan untuk membahas dan menyetujui akta akuisisi, atau jiak akuisisi langsung dengan membeli saham dari pemegang saham, hanya pihak-pihak akuisisi yang akan membuat RUPS untuk menyetujui dan membahas akta akuisisi tersebut.

s.

Akta akuisisi harus ditandatangani


t. Pengajuan permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar dari perusahaan target akuisisi kepada Menteri Kehakiman jika ada perubahan anggaran dasar, dan pelaporan atas rancangan akuisisi kepada menteri Kehakiman (Pasal 106 Ayat (4) Undang-Undang perseroan terbatas). u. Perubahan anggaran dasar diperoleh persetujuannya dari menteri kehakiman. v. Pendaftaran perubahan anggaran dasar ke dalam daftar Perusahaan w. Pengumuman perubahan anggaran dasar ke dalam tambahan Berita Negara x. Penyelesaian Proses akuisisi b. Prosedur akusisisi bank yang merupakan perusahaan terbuka Prosedur akuisisi yang harus ditempuh oleh bank pada prinsipnya sebagai perusahaan terbuka hampir sama dengan prosedur jika bank tersebut bukan perusahaan terbuka seperti telah disebutkan diatas. Akan tetapi, ada perbedaan akuisisi yang dilakukan oleh bank terbuka yaitu tahapan setelah terjadi akuisisi. Beberapa prosedur akuisisi pada perusahaan perbankan yang terbuka setelah terjadi akuisisi adalah sebagai berikut: 1) Persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan Perusahaan perbankan yang melakukan akuisisi harus mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. Hal ini diatur dalam UndangUndang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan untuk melaksanakan tugas pengaturan dan pengawasan di sektor perbankan, OJK mempunyai

wewenang

pengaturan

dan

pengawasan

mengenai


kelembagaan bank yang meliputi perizinan untuk pendirian bank, pembukaan kantor

bank, anggaran dasar, rencana kerja, kepemilikan,

kepengurusan dan sumber daya manusia, merger, konsolidasi dan akuisisi bank, serta pencabutan izin usaha bank. 65 2) Laporan kejadian penting Tidak dapat disangkal bahwa seperti juga untuk merger dan konsilidasi, maka akuisisi merupakan perbuatan yang termasuk kategori kejadian penting yang harus dilaporkan kepada Bapepam dan diumumkan kepada masyarakat. 66 3) Penilaian perusahaan oleh pihak independen Perusahaan target akuisisi haruslah dinilai oleh pihak-pihak independen. Yakni harus ada penilaian harga saham, penilaian aset, legat audit, neraca, dan sebagainya. 67 4) Prosedur pengumuman dan pemanggilan RUPS yang berbeda. Untuk suatu akuisisi yang melibatkan perusahaan terbuka, maka RUPS dari perusahaan terbuka tersebut dalam rangka memenuhi unsur disclosure haruslah diikuti peraturan yang berlaku dipasar modal. Yakni sebelum RUPS suatu perusahaan terbuka dilakukan, ada prosedur khusus untuk pemanggilan RUPS, yakni harus dilakukan pengumuman akan diadakan RUPS lewat 2 (dua) surat kabar, dan kemudian harus pula dipanggil RUPS

65

UU No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, Pasal 7 huruf (a). Munir Fuady, Op.Cit, hlm 215. 67 Ibid., 66


juga lewat 2 (dua) surat kabar. Selanjutnya hasil RUPS juga harus diumumkan lewat 2 (dua) surat kabar publik.

68

5) RUPS bagi para pemegang saham independen Jika

akuisisi

termasuk

kedalam

kategori

transaksi

berbenturan

kepentingan, dimana salah satu atau kedua perusahaan tersebut merupakan perusahaan terbuka, apabila transaksi akuisisi mengandung

benturan

kepentingan, maka Perusahaan harus mengacu pada Peraturan BAPEPAM No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, dimana salah satu persyaratannya adalah adanya persetujuan RUPS Independen. Dengan kebijakan ini, meskipun tidak memiliki suara mayoritas, pemegang saham independen yang tidak setuju dengan akuisisi dapat menghalangi dilakukannya akuisisi. Persetujuan RUPS Pemegang Saham Independen yang dihadiri oleh lebih dari 50% saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen, dan disetujui oleh lebih dari 50% saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen. 69 6) Keharusan tender offer Penawaran tender atau tender offer adalah penawaran melalui media massa untuk memperoleh efek yang bersifat ekuitas dengan cara pembelian atau pertukaran dengan efek yang lainnya. 70 Perusahaan terbuka yang melakukan akuisisi wajib melakukan penawaran tender. Penawaran tender ini

dimaksudkan agar

pemegang

saham publik yang tidak setuju

68

Ibid., hlm 218. Paraturan Bapepam Nomor: IX.E.1 angka 2. 70 Paraturan Bapepam Nomor: IX.F.1 angka 1 huruf d. 69


perusahaannya diambilalih mendapat kesempatan untuk menjual saham mereka. 71 b. Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Prosedur akuisisi diatur dalam Pasal 125 Undang-Undang Perseroan Terbatas. Prosedur perusahaan perbankan yang ingin mengambilalih harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tcntang persyaratan pengambilalihan keputusan RUPS sebagaimana diatur dalam Pasal 89 Ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas.yang meyebutkan: RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4(tiga perempat) bagian dari jumlah selumh saharn dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perernpat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Selanjutnya direksi pihak yang akan mengambilalih menyampaikan kepada direksi perseroan yang akan diambilalih. Direksi perseroan yang akan diambilalih dan perseroan yang akan mengambilalih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurangkurangnya: 72

a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambilalih;

71

I Made B. TirthAyatra, Peraturan BAPEPAM, Http://www.bapepem.go.id/pasar_modal/publikasi_pm/info_pm/warta/2005_september/Peraturan%Mergerdan%Akuisisi, diakses tanggal 18 Maret 2014. 72 UU Nomor 40 Tahun Perseroan Terbatas, Pasal 125.


b. alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambilalih;

c. laporan keuangan untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang akan diambilalih;

d. tata cara penilaian dan kanversi saham dari perseroan e. yang akan diambilalih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;

f. jumlah saham yang akan diambilalih kesiapan pendanaan; g. neraca konsolidasi performa perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

h. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan; '

i. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan dari perseroan yang akan diambil alih;

j.

perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saharn dari pemegang saharn kepada direksi perseroan;

k. rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil pengambilalihan apabila ada. d. Tujuan dan Manfaat Akuisisi Perbankan Sebagaimana dijelaskan sebelumnya secara teroritis faktor yang dianggap menjadi pendorong dilakukannya akuisisi adalah untuk memperkuat kelompok


usaha, baik melalui penghematan pajak, peningkatan efisiensi (economics of scale) maupun untuk memperkuat dan memperluas jaringan pasar. Abdul Moin dalam Murni Hadiningsih mengemukakan 4 (empat) motif akuisisi dilakukan sebagai berikut: 73 a. Motif ekonomi Esensi tujuan perusahaan dalam perspektif manajemen keuangan adalah seberapa besar perusahaan mampu menciptakan nilai (value creation), dan memberikan

keunggulan

kompetitif

bagi

pemegang

saham

dan

perusahaan. Biasanya perusahaan melakukan akuisisi untuk mendapatkan economies of scale dan economies of scope. b. Motif sinergi Salah satu motivasi utama perusahaan melakukan akuisisi adalah menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah akuisisi yang lebih besar daripada penjumlahan nilai masingmasing perusahaan sebelum akuisisi. Sinergi dihasilkan melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari kekuatan elemen-elemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan aktivitas tersebut menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan dengan penjumlahan aktivitas-aktivitas jika mereka memang bekerja sendiri. Pengaruh sinergi bisa timbul dari empat sumber, antara lain: 1) Penghematan operasi, yang dihasilkan dari skala ekonomis dalam manajemen,pemasaran,produksi,atau distribusi;

73

Iswi Hariany., Op.Cit, hlm 13-14


2) Penghematan keuangan, meliputi biaya transaksi yang lebih rendadan evaluasi yang lebih baik oleh para analisis sekuritas; 3) Perbedaan efisiensi,yang berarti bahwa manajemen salah satu perusahaan, lebih efisien dan aktiva perusahaan yang lemah akan lebih produktif setelah merger;dan 4) Peningkatan penguasaan pasar akibat berkurangnya persaingan. c. Motif diversifikasi Diversifikasi adalah strategi pemberagaman bisnis yang bisa dilakukan melalui akuisisi. Diversifikasi dimaksud untuk mendukung aktivitas bisnis dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing. Akan tetapi jika melakukan diversifikasi yang semakin jauh dari bisnis semula, maka perusahaan tidak lagi berada pada koridor yang mendukung kompetisi inti (core competence). Motif diversifikasi ini memberikan manfaat

bagi

perusahaan pengakuisisi dan perusahaan diakuisisi seperti transfer teknologi dan pengalokasian modal. d. Motif non ekonomi Aktivitas akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi saja tetapi juga untuk kepentingan nonekonomi, seperti prestise dan ambisi. Motif nonekonomi bisa berasal dari manajemen perusahaan, dan dapat terjadi karena adanya hal-hal berikut: 1) Hubris hypothesis Hipotesis

menyatakan

bahwa

akuisisi

dilakukan

karena

“ketamakan “ dan kepentingan pribadi para eksekutif perusahaan.


Mereka menginginkan ukuran perusahaan yang lebih besar. Dengan semakin besarnya ukuran perusahaan, semakin besar pula kompensasi yang mereka terima. Kompensasi yang mereka terima bukan hanya materi, tetapi juga berupa pengakuan, penghargaan, dan aktualisasi diri. 2) Ambisi pemilik Adanya ambisi dari pemilik perusahaan untuk menguasai berbagai sektor bisnis dan menjadikan aktivitas akuisisi sebagai strategi perusahaan untuk menguasai perusahaan-perusahaan yang ada untuk membangun “kerajaan bisnis”. Hal ini biasanya terjadi pada pemilik perusahaan yang memiliki kendali dalam pengambilan keputusan perusahaan. Menurut Shapiro dalam Christina, keuntungan atau manfaat akuisisi adalah sebagai berikut : 74 a. Peningkatan tingkat pertumbuhan yang lebih cepat dalam bisnis sekarang daripada melakukan pertumbuhan secara internal. b. Mengurangi tingkat persaingan dengan membeli beberapa badan usaha guna menggabungkan kekuatan pasar dan pembatasan persaingan. c. Memasuki pasar baru penjualan dan pemasaran sekarang yang tidak dapat ditembus

74

Dwi Ermayannti, Penggabungan Badan Usaha dan Akuisisihttp://dwiermayanti.wordpress.com/2009/10/15/penggabungan-badan-usaha-akuisisi/, diakses tanggal 14 Januari 2014.


d. Menyediakan managerial skill, yaitu adanya bantuan manajerial mengelola aset-aset badan usaha.


Akusisi dalam bahasa Inggris dikenal dengan istilah acqustion atau take. over yang berarti sebuah perusahaan mengambilalih kontrol modal (saham) atas

Recommend Documents