Agendapunt 4 van de oprichtingsvergadering van TRE Holding NV te Vianen

Stichting Eendracht Obligatiehouders TRE Statutaire zetel gemeente Voorburg, nummer KvK Den Haag: 27341929; www.SEO-TRE.nl Correspondentieadres: Rendier 29, 1273HN Huizen, Bank: ABN-AMRO, rekeningnummer: 60.61.74.893

Agenda voor de oprichtingsvergadering van TRE Holding N.V. in het Van der Valk Hotel te Vianen, gelegen aan de Prins Bernhardstraat 75 (4132 XE) op donderdag 28 januari 2010. Registratie 18.30 – 20.00 uur; vergadering van 20.00 – 21.30 uur. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Opening vergadering; Huidige stand van zaken van TRE; Concept statuten opgemaakt door notaris Mr. E.H. Rozelaar te Amsterdam; Voordracht van de bestuurders; Voordracht van de leden van de raad van commissarissen; Schematische weergave concept Corporate governance van de vennootschap; Vrijwaring van het nieuwe bestuur en de nieuwe Raad van Commissarissen van aansprakelijkheid van de activiteiten van TRE-vennootschappen tot oprichting van TREHolding N.V. 8. Schema voor de overige activiteiten na oprichting; 9. Rondvraag; 10. Sluiting vergadering. Toelichting op de agendapunten 2 t/m 8: Agendapunt 2: Huidige stand van zaken van TRE In een korte toelichting zal u worden toegelicht hoe de huidige stand van zaken is bij TRE. Agendapunt 3: Concept statuten opgemaakt door notaris Mr. E.H. Rozelaar. De concept statuten zijn beschikbaar op de website van SEO-TRE en worden ter goedkeuring voorgelegd aan de vergadering. De vergadering kan, gemotiveerd, amendementen inbrengen in de concept statuten. Vervolgens zal het concept ter stemming worden gebracht. Agendapunt 4: Voordracht van de bestuurders. Het verkort curriculum Vitae van de heren L.A.A. Corona en J.P. Schoonhoven zijn beschikbaar op de website van SEO-TRE. Zij zullen zichzelf kort in de vergadering aan u voorstellen. U wordt verzocht zich in de vergadering uit te spreken over hun benoeming. Agendapunt 5: Voordracht van de leden van de Raad van Commissarissen Het verkort curriculum Vitae van de heren B.W. Leemeijer en D.G. Tiekstra zijn beschikbaar op de website van SEO-TRE. Zij zullen zichzelf kort in de vergadering aan u voorstellen. U wordt verzocht zich in de vergadering uit te spreken over hun benoeming. Agendapunt 6: Concept Corporate Governance De Corporate Governance is de nadere uitwerkingen van de onderlinge verhoudingen tussen de organen van de vennootschap en hun bevoegdheden. Deze komt na volledige uitwerking beschikbaar op de website van SEO-TRE. De schematische weergave van de Corporate Governance is opgenomen in de huidige vergaderstukken. Deze wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de vergadering. De vergadering kan, gemotiveerd, amendementen inbrengen in deze uitgangspunten van de Corporate Governance. Vervolgens worden zij in stemming gebracht. Agendapunt 7: Vrijwaring van het nieuwe bestuur en nieuwe Raad van Commissarissen Het nieuwe bestuur en de nieuwe Raad van Commissarissen van TRE Holding NV zullen worden gevrijwaard van aansprakelijkheden van bestuurs- en beheersdaden van de TRE-vennootschappen waarvan de aandelen, na oprichting van TRE-Holding N.V., om niet zullen worden overgedragen aan TRE Holding N.V. Het nieuwe bestuur en de nieuwe Raad van Commissairssen kunnen slechts aansprakelijk worden gehouden voor de bestuurs- en beheersdaden die zij zelf zijn aangegaan na oprichting van TRE-Holding N.V. U wordt verzocht zich uit te spreken over deze vrijwaring. Agendapunt 8: Schema van de activiteiten na oprichting In een korte presentatie zal u worden toegelicht wat de vervolgstappen zijn na deze oprichtingsvergadering betreffende de uitlevering van de aandelen en de procedure tot verbindendverklaring.


Agendapunt 4 van de oprichtingsvergadering van TRE Holding NV te Vianen Korte toelichting op de kandidaat leden van de directie

Curiculum L.A.A.(Luigi) Corona (1968) Luigi is voor een deel van zijn tijd werkzaam bij De Combi te Heerhugowaard (www.de-combi.nl). Hij is lid van het locale Management Team en is verantwoordelijk voor de afdeling Techniek en Productie. Daarnaast is hij als zelfstandig ondernemer werkzaam in de directievoering in bouwprojecten en hij doet haalbaarheidonderzoeken voor potentiële projecten. Luigi is na zijn HEAO-opleiding in 1992 als projectleider begonnen bij BRECO Kunststofproducten. Van 1997 tot 2003 was hij directeur/eigenaar van een bouwonderneming. Vervolgens is hij via de functie van senior projectleider, directeur geworden bij twee opvolgende bouwbedrijven. De tweede was Van Hoogevest te Almere tot 2007, waarna hij bij De Combi is begonnen. In deze functies heeft hij, in afwijking van zijn meer economisch georiënteerde opleiding, zich tevens de technische aspecten en de organisatie van de bouw goed eigen gemaakt. In zijn huidige functie heeft hij, naast de verantwoordelijkheid voor de afdeling Techniek/Productie, met een jaaromzet van ca. € 16,5 miljoen, de verantwoordelijkheid voor de bewaking van de orderportefeuille; voor het opstellen van prognoses; het toezien op de naleving van de technische uitvoering in relatie tot het bestek, alsmede de voortgangs- en resultaatbewaking van de projecten. Tevens is hij verantwoordelijk voor het aansturen van de projectteams. Daarnaast is hij actief betrokken bij verbeteringen t.a.v. automatisering, nacalculatie en wagenparkbeheer.

Curriculum J.P.(John) Schoonhoven (1964) John is zelfstandig ondernemer sinds 2006 onder de naam Tiansa Beheer B.V. Vanuit deze onderneming voert hij interim management opdrachten uit op financieel-economisch terrein, met name in de Bouw- en Vastgoed branche. . Sinds de start tot heden waren deze werkzaamheden: • Afwikkeling holding AM NV na beëindiging beursnotering • Financiële due dilligence namens Volker Wessels Stevin • Directeur Adego Beheer BV (revitalisering Duitse projectontwikkelingsbedrijven en ontwikkeling en verkoop van grondposities) (doorlopende opdracht voor onbepaalde tijd, tijdsbesteding gemiddeld 2 dagen per week). • Opzet financieel Asset-management Breevast BV Amsterdam en inrichting administratieve organisatie bij Breevast Polen (ten behoeve van de realisatie van 300 woningen in Warschau). • Opzet administraties / financiële systemen bij diverse MKB bedrijven. John is in 1986 begonnen als assistent controller bij Amstelland Concernbeheer, rechtsvoorganger van AM NV. Hij heeft zich in de periode van 1986 tot 2001 via diverse financiële functies ontwikkeld naar financieel directeur van AM NV. Als stimulans voor zijn carrièreontwikkeling heeft hij, naast zijn werkzaamheden bij AM, in de periode van 1991 – 1995 de HOFAM en Treasury opleiding gevolgd en afgerond als aanvulling op zijn HEAO opleiding. In zijn functie van financieel directeur bij AM NV waren zijn verantwoordelijkheidgebieden: • Aansturing financiële verantwoordelijken van de divisies en van de centrale financiële staf. • Geconsolideerde periodieke financiële managementinformatie m.b.t. realisatie en prognoses inzake onder meer: projectenportefeuille, omzet, resultaten, rendements-/ liquiditeits- en balansontwikkeling,. • Externe jaarrekening beursgenoteerde vennootschap. • Corporate finance en cashmanagement (totale treasury). • ICT; waaronder projectdirecteur implementatie nieuw financieel pakket. • Diverse strategische heroriëntaties, overnames, fusies, demergers etc.


Agendapunt 5 van de oprichtingsvergadering van TRE Holding NV te Vianen Korte toelichting op de kandidaat leden van de Raad van Commissarissen

Curiculum B.W.(Benno) Leemeijer (1958) Benno is werkzaam bij Acteeum (www.acteeum.com) te Bloemendaal. Dit is het Group Competence Centre van Acteeum te New Jersey in de Verenigde Staten. Hij is lid van het Nederlandse Management Team en is Commercieel Directeur. Van 2005 – 2007 was Benno Managing Director van Sites & Vision BV een vennootschap die diensten verleend op strategisch gebied alsmede de verwerving en ontwikkeling van commercieel vastgoed voor ondernemingen die willen investeren in Centraal en Oost Europa met als zwaartepunt in Polen. Van 1999 – 2005 was hij Directeur Vastgoed Europa bij Ahold. In deze functie werkte Benno vooral in Centraal en Oost Europa met als aandachtsgebieden de groei en commercialisering van de detailhandelsactiviteiten alsmede overige nieuwe en strategische projecten in Europa. Daarvoor werkte hij in diverse overige functies binnen Ahold Vastgoed. Benno is afgestudeerd sociaal geograaf (1982) en volgde zijn opleiding aan de Universiteit in Groningen.

Curiculum D.G.(Dick) Tiekstra (1951) Dick is van beroep Accountant-administratieconsulent en was tot voor kort (september 2009) bestuurssecretaris bij AM, een landelijk werkende projectontwikkelaar. Sinds 1 oktober 2009 is hij zelfstandig adviseur, onder de naam Tiekstra Advies (www.Tiekstra-Advies.nl) Dick is na zijn HEAO-opleiding in 1975 begonnen bij KPMG in de controlepraktijk. In 1983 is hij naar OHRA gegaan t.b.v. het overeenkomen van tarieven tussen ziektekostenverzekeraars en instellingen in de gezondheidszorg. In 2006 en 2007 heeft Dick Tiekstra bij twee bedrijven kortstondig financiële functies vervuld. In 1988 is hij in dienst getreden bij AM als controller. Enkele jaren later werd hij financieel directeur. Sinds 2002 was hij secretaris van AM, waarvan tot begin 2006 als secretaris van de vennootschap van AM als beursgenoteerde onderneming en vervolgens als bestuurssecretaris tot 1 oktober 2009. Tevens is hij vanaf 2002 voorzitter van de pensioenfondsen van AM, welke hij in 2009 heeft gefuseerd. Naast de gebruikelijke activiteiten op het gebied van accountancy, financiën en fiscale zaken in zijn financiële functies heeft hij in zijn rol als secretaris van de vennootschap praktische ervaring opgedaan op juridische terrein, corporate governance en integriteitvraagstukken. In zijn rol van voorzitter van de pensioenfondsen heeft hij een gedegen kennis opgedaan op het gebied van de Pensioenwet en actuariële vraagstukken.


Agendapunt 6 van de oprichtingsvergadering van TRE Holding NV te Vianen I.

De onderneming 1. Profiel Hierin wordt de aard van de activiteiten vastgelegd. 2. Organisatievorm Hierin wordt de vormgeving van bestuur en taakverdeling vastgelegd. 3. Doelstellingen Hierin wordt vastgelegd wat te doen met de resterende projecten. 4. Sturingsmiddelen HRM 4.1 Algemeen Hierin wordt aangegeven welke (beperkte) mogelijkheden de vennootschap heeft t.a.v. de personele inzet. 4.2. Beloning Hierin wordt de beoogde beloning van bestuur en toezichthouder vormgegeven. 4.3. Vertrekregelingen Hierin worden vorm en grenzen aangegeven. 5. Risicoprofiel, risicobeheersing en –controle 5.1. Risicoprofiel Hierin wordt aangegeven welk risicoprofiel de vennootschap als projectontwikkelaar heeft. 5.2. Risicobeheersing Hierin worden de instrumenten gedefinieerd hoe de risico’s het best kunnen worden beheerst. 5.3. Risicocontrole Hierin wordt aangegeven hoe effectief de risicobeheersing wordt toegepast en de regels nageleefd. 6. Financiering en financiële ratio’s 6.1. Financiering Hierin wordt aangegeven welke financieringsvormen het best past bij de aard van de activiteit, welke zekerheden dat vergt, en welke financieringsbronnen daarvoor het meest geschikt zijn. 6.2. Financiële ratio’s Hierin wordt vastgelegd binnen welke grootheden moet worden gebleven t.b.v. een gezonde financieringsstructuur. 7. Communicatie 7.1. Jaarverslag In deze verslagen streeft TRE een maximaal haalbare transparantie na. 7.2. Informatie aan de pers De afwikkeling van de activiteiten vergt met enige regelmaat nieuwswaarde die goed naar de markt moet worden gecommuniceerd. 7.3. Website Tevens benut TRE haar website voor de informatievoorzieningen aan haar doelgroepen.

II.

Directie 1. Samenstelling, profiel en deskundigheid Hierin wordt de samenstelling en de deskundigheidsvereisten zowel als de persoonlijkheidsvereisten weergegeven. 2. Algemene taken en bevoegdheden van de (leden van de) directie Hierin worden de taken en bevoegdheden van het bestuur vastgelegd, alsmede de specifieke toestemmingsvereisten van Raad van Commissarissen en Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor zover die niet zijn vastgelegd in de statuten.

Schematische weergave van de inhoud van de Corporate governance van TRE

4


3. Specifieke taken van de voorzitter De voorzitter geeft leiding aan de vergadering en heeft een specifieke verantwoordelijkheid m.b.t. de tijdige informatie aan Raad van Commissarissen en Aandeelhouders. 4. Vergaderfrequentie, oproeping en toezending van stukken De directie vergadert tenminste éénmaal per twee weken. Daarnaast vergadert hij tenminste zesmaal per jaar tezamen met de raad van commissarissen. Er wordt in elk najaar een vergaderschema opgesteld voor het daarop volgend kalenderjaar. 5. Besluitvorming De directie neemt besluiten bij meerderheid van stemmen. In een vergadering van de directie is elk lid van de directie gerechtigd één stem uit te brengen. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen. Geen besluiten worden genomen wanneer niet de meerderheid van de directie aanwezig is. Besluiten buiten vergadering worden slechts genomen met algemene stemmen. Een dergelijk besluit zal schriftelijk worden vastgelegd. 6. Omgang met kapitaalverschaffers etc. De functionele contacten met de kapitaalverschaffers, pers, etc. worden onderhouden door het lid van de directie die deze activiteit in zijn portefeuille heeft. 7. Verantwoording door de directie 7.1. aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders De directie legt jaarlijks verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders omtrent de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. 7.2. aan de raad van commissarissen De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de toezichthoudende taak van de raad van commissarissen. 8. Benoeming, beoordeling en ontslag De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de directie en is te allen tijde bevoegd ieder lid van de directie te schorsen en te ontslaan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:162 Burgerlijk Wetboek. 9. Bezoldiging en openbaarmaking 9.1. Bezoldiging De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de directie vast, binnen het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid. 9.2. Openbaarmaking Het bezoldigingsbeleid wordt door de raad van commissarissen voorbereid en wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Gedetailleerde informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de directie en van een tevoren overeengekomen ontslagvergoeding voor een bestuurder wordt in de toelichting op de jaarrekening opgenomen. Dit geldt eveneens voor de door hen gehouden aandelen in de vennootschap. 10. Tegenstrijdig belang 10.1. statutaire regeling Elke schijn van belangenverstrengeling tussen de onderneming en leden van de directie dient te worden vermeden. In deze paragraaf worden de statutaire bepalingen vastgelegd. 10.2. corporate governance Hierin worden regels gesteld indien er sprake is of kan zijn dat de vennootschap een transactie wil of gaat doen met een andere vennootschap waarin een bestuurder direct of indirect een belang kan hebben. 11. Besluiten bij deelnemingen De goedkeuringsvereisten voor de vennootschap gelden eveneens voor zover het besluiten betreft van deelnemingen van de vennootschap of haar dochterondernemingen.


4


12. Nevenfuncties Nevenfuncties van de leden van de directie behoeven de instemming van de raad van commissarissen. III.

De raad van commissarissen 1. Taak en werkwijze De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat de directie, de algemene vergadering met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en wegen daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. 2. Samenstelling en deskundigheid Gelet op de grootte en complexiteit van de onderneming, dient de Raad van Commissarissen te bestaan uit ten minste twee leden. De raad van commissarissen houdt bij zijn omvang en samenstelling rekening met de aard en omvang van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. 3. Onafhankelijkheid De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 4. Benoeming en ontslag De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de Raad van Commissarissen en is te allen tijde bevoegd ieder lid van de directie en raad van commissarissen te schorsen en te ontslaan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:162 Burgerlijk Wetboek. 5. Bezoldiging De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. 6. Openbaarmaking Het bezoldigingsbeleid wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders geformuleerd en vastgesteld. Gedetailleerde informatie over de hoogte van de bezoldiging van de individuele leden van de raad van commissarissen, alsmede het aantal gehouden aandelen wordt in de toelichting op de jaarrekening opgenomen. 7. Evaluatie functioneren De raad van commissarissen bespreekt ten minste één maal per jaar buiten aanwezigheid van de directie zowel zijn eigen functioneren en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. Tevens wordt de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bespreekt tevens ten minste één maal per jaar buiten aanwezigheid van de directie zowel het functioneren van de directie als college als dat van de individuele leden van de directie en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het jaarverslag. 8. Tegenstrijdige belangen Hierin worden regels gesteld indien er sprake is of kan zijn dat de vennootschap een transactie wil of gaat doen met een andere vennootschap waarin een commissaris direct of indirect een belang kan hebben. Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen.


4


9. Verantwoording raad en voorzitter De raad van commissarissen is in ieder geval verantwoordelijk voor haar eigen functioneren en het tijdig verkrijging van de juiste informatie om haar toezichthoudende taak naar behoren uit te kunnen oefenen. De voorzitter van de raad van commissarissen in het bijzonder is verantwoordelijk voor het goed functioneren van de raad, waarborgt een adequate informatievoorziening aan de leden, zorgt er voor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, is het voornaamste aanspreekpunt voor de directie en initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van de directie. IV.

De (algemene vergadering van) aandeelhouders 1. Taak en werkwijze Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent zodanige invloed uit op het beleid van de directie van bestuur en de raad van commissarissen, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van "checks and balances" in de Vennootschap. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 2. Bevoegdheden De bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders vloeien voort uit de statuten naast eventueel opgenomen specifieke bevoegdheden opgenomen in de Corporate Governance. 3. Informatieverstrekking en communicatie De directie en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie.


4


Agendapunt 3 van de oprichtingsvergadering van TRE Holding NV te Vianen Concept Statuten van TRE Holding N.V. i.o. In de hierna volgende bladzijden treft u de concept statuten aan zoals deze zijn ontworpen door Mr. E.H. Rozelaar notaris bij Schut Van Os, notarissen te Amsterdam. Bij de opstelling van deze statuten zijn de uitgangspunten opgenomen in de Vaststellingsovereenkomst aanvullend opgenomen in de, voor het overige, standaard statuten voor een naamloze vennootschap.

Kenmerk: 2009S1040468HR Dossier R84731

OPRICHTING TRE Holding N.V.

- Concept d.d. 22 januari 2010 -

Heden, ** tweeduizend tien, verscheen voor mij, mr. Ernst Hans Rozelaar, notaris te Amsterdam: **, te dezen - blijkens een aan deze akte gehecht onderhands stuk - handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de stichting: Stichting Eendracht Obligatiehouders-TRE, statutair gevestigd te Voorburg en kantoor houdende te 1273 HN Huizen (Noord-Holland), Rendier 29, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer: 27341929, hierna te noemen: de "Oprichter". De comparant verklaarde voor en namens de Oprichter een naamloze vennootschap op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen: Begripsbepalingen Artikel 1. In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden; b. certificaathouders: personen die krachtens het in dit artikel bepaalde de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; c. certificaatrechten: de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders; d. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen, alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt; e. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; f. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; g. jaarverslag: het verslag zoals bedoeld in artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek;

-2-

h. i. j.

bestuur: het bestuur van de vennootschap; raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap; registratiedatum: het tijdstip als bedoeld in artikel 2:119 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek; k. registratieregister: het door het bestuur aangewezen register als bedoeld in artikel 2:119 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek; l. vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; m. vergadergerechtigden: aandeelhouders en certificaathouders; n. volstrekte meerderheid: meer dan de helft van het aantal in een vergadering uitgebrachte geldige stemmen. Naam en zetel Artikel 2. 1. De vennootschap is genaamd: TRE Holding N.V. 2. Zij is gevestigd te Bussum. Doel Artikel 3. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere ondernemingen, het zich verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen Artikel 4. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00), verdeeld in driehonderd vijfenzeventigduizend (375.000) aandelen, elk nominaal groot zestig eurocent (€ 0,60). Uitgifte van aandelen Artikel 5. 1. De uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, dan wel ingevolge een besluit van het bestuur, na voorafgaand verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen, of een ander vennootschapsorgaan, dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering of krachtens statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De aanwijzing bij de statuten kan uitsluitend door statutenwijziging herroepen worden. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan dan het bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan, kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 2. Het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden van de uitgifte

-3-

vast, zulks met inachtneming van hetgeen met betrekking daartoe in de wet en in de statuten is bepaald. 3. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van het bestuur of een ander vennootschapsorgaan als bedoeld in lid 1 een volledige tekst van het besluit neer ten kantore van het handelsregister. Binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen doet de vennootschap daarvan opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal uitgegeven aandelen. 4. Het hiervoor bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 5. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen het verschil tussen die bedragen, worden gestort, behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. 6. De storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:80b van het Burgerlijk Wetboek een andere wijze van inbreng is overeengekomen. Indien de aandelen worden volgestort in geld moet de storting geschieden in Nederlands geld, of, met toepassing van het bepaalde in artikel 2:80a leden 2 en 3 van het Burgerlijk Wetboek, in vreemd geld. 7. Het bestuur is, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd tot het verrichten van de rechtshandelingen bedoeld in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek. Financiële steunverlening Artikel 6. 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen van de vennootschap. 2. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de volgende voorwaarden: a. het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de vennootschap worden verstrekt, geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden; b. het eigen vermogen, verminderd met het bedrag van de lening, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden; c. de kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij is nauwgezet onderzocht;

-4-

d.

indien de lening wordt vertrekt met het oog op het nemen van aandelen in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap of met het oog op het verkrijgen van aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, is de prijs waarvoor de aandelen worden genomen of verkregen billijk. 3. Voor het vereiste in lid 2, onderdeel b, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is een transactie als bedoeld in lid 2 niet toegestaan. 4. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het bedrag van de in lid 2 bedoelde leningen. 5. Overigens geldt het in de leden 5, 6 en 7 van artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek bepaalde. Voorkeursrecht Artikel 7. 1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen. 2. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht ten aanzien van de aandelen, die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, alsmede op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of een groepsmaatschappij. 3. Het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen bepaalt bij het nemen van het besluit tot uitgifte met voorkeursrecht op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96 van het Burgerlijk Wetboek. 4. De aankondiging van de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak, waarin dat kan worden uitgeoefend, geschiedt door de vennootschap door plaatsing op haar website alsmede schriftelijk aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. 5. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders. 6. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering op voorstel van het bestuur. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur is aangewezen als bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, indien dit laatstgenoemde vennootschapsorgaan bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het

-5-

voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 7. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een ander orgaan van de vennootschap als daartoe bevoegd orgaan is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien in de algemene vergadering minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 8. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen geldt het in lid 1 van dit artikel bepaalde mutatis mutandis. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen Artikel 8. 1. Verkrijging door de naamloze vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. 3. Voor het vereiste in lid 2 is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd en onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 5. De leden 1 tot en met 4 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 6. Het bestuur is na vooraf verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen te vervreemden. 7. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of

-6-

waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. 8. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 9. Aandelen in het bezit van de vennootschap delen niet mede: a. in de winst, tenzij bij verkrijging van de aandelen door de vennootschap daarop reeds een vruchtgebruik was gevestigd; b. in een eventueel liquidatiesaldo. Vermindering van het geplaatste kapitaal Artikel 9. 1. De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door: a. intrekking van aandelen, of b. door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 3. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid geschieden op alle aandelen. 4. Voor een besluit van de algemene vergadering als bedoeld in lid 1 van dit artikel is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een besluit als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. De vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Het bepaalde in artikel 2:100 leden 2 tot en met 6 van het Burgerlijk Wetboek is van toepassing. Aandelen Artikel 10. 1. Alle aandelen luiden op naam en zijn genummerd vanaf 1.

-7-

2. Voor aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Register van aandeelhouders Artikel 11. 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en de adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Het register kan uit verschillende delen bestaan. In het voornoemde register wordt tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met erkenning of betekening alsmede of hen het stemrecht op de aandelen toekomt en of hen certificaatrechten toekomen. 2. Het bestuur tekent veranderingen na ontvangen mededelingen in het register aan. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een lid van het bestuur. 3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan het bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden zolang de betrokkene niet schriftelijk aan het bestuur een ander adres heeft opgegeven. Het feit dat geen of een onjuist adres is opgegeven komt voor rekening en risico van de betrokkene. 4. Van de inschrijving wordt aan de betreffende aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders desverlangd om niet een niet-verhandelbaar uittreksel uit het register van aandeelhouders, met betrekking tot zijn recht op een aandeel, uitgegeven, getekend op de wijze als in lid 1 van dit artikel vermeld. 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders die certificaatrechten hebben. Gemeenschap Artikel 12. Behoort een aandeel, een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gerechtigden slechts door middel van een door hen gezamenlijk - al dan niet uit hun midden - schriftelijk aangewezen (rechts-)persoon hun rechten op deze aandelen uitoefenen. Levering van aandelen Artikel 13. 1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Het in lid 1 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de uitgifte van aandelen, de vestiging en levering van een vruchtgebruik en/of pandrecht op aandelen en op de toedeling van aandelen bij verdeling van enige gemeenschap. 3. Behoudens in het geval de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is,

-8-

kunnen de aan een aandeel verbonden rechten door de verkrijger van dat aandeel eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of een afschrift of uittreksel van de akte als in lid 1 bedoeld aan haar betekend is, dan wel nadat zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister. Beperkte rechten op aandelen Artikel 14. 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald; of - indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten niet. 3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het in de leden 1 en 2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging van het pandrecht en indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt. Bestuur en toezicht Artikel 15. 1. De vennootschap heeft een bestuur bestaande uit één of meer natuurlijke dan wel rechtspersonen en een raad van commissarissen bestaande uit één of meer natuurlijke personen. Indien het bestuur uit meer dan één persoon bestaat zal één van zijn leden tot voorzitter worden benoemd. 2. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van het bestuur en van de raad van commissarissen vast. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. 3. De algemene vergadering benoemt de leden van het bestuur en van de raad van commissarissen en is te allen tijde bevoegd ieder lid van het bestuur en van de raad van commissarissen te schorsen of te ontslaan. Leden van het bestuur worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor eenzelfde periode, doch maximaal voor twaalf jaar, plaatsvinden. 4. Indien, ingeval van schorsing van een lid van het bestuur hetzij door de algemene vergadering hetzij door de raad van commissarissen of een schorsing van een commissaris - welke schorsing uitsluitend door de algemene vergadering kan

-9-

geschieden - de algemene vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. Het geschorste lid van het bestuur of lid van de raad van commissarissen wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 5. De vennootschap kent een beleid op het terrein van bezoldiging van de leden van het bestuur, dat wordt voorgesteld door de raad van commissarissen en vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur worden met inachtneming van het beleid vastgesteld door de algemene vergadering. De eventuele bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering. Bestuur Artikel 16. 1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. 2. Besluiten van het bestuur, zowel in als buiten vergadering, worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Besluiten van het bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk waaronder begrepen telefaxbericht alsmede via ieder ander communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen bericht - worden genomen, mits alle leden van het bestuur in het te nemen besluit zijn gekend en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een telefonische of videoconferentie wordt geacht gedurende het bestaan van deze conferentie een vergadering van het bestuur te vormen. Indien het bestuur één van zijn leden tot voorzitter heeft benoemd is het bepaalde in de leden 7 en 8 van artikel 21 van overeenkomstige toepassing. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen. 3. De door één lid van het bestuur getekende stukken vormen ten opzichte van derden voldoende bewijs van het verhandelde. 4. Het bestuur behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor zodanige bestuursbesluiten als de raad van commissarissen bij zijn besluit specifiek omschreven zal vaststellen. 5. Het ontbreken van de ingevolge lid 4 vereiste goedkeuring kan door of aan derden niet worden tegengeworpen. 6. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer leden van het bestuur is (zijn) de overblijvende leden met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur of van het enige lid van het bestuur, berust het bestuur tijdelijk bij een of meer daartoe door de raad van commissarissen aan te wijzen personen. Vertegenwoordiging Artikel 17. 1. Het bestuur alsmede ieder lid van het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. 2. Indien een lid van het bestuur een belang heeft dat strijdig is met dat van de

- 10 -

vennootschap, zal zowel hij als ieder ander lid van het bestuur de vennootschap mits met inachtneming van het in deze statuten bepaalde - niettemin kunnen vertegenwoordigen, tenzij het gaat om een overeenkomst of een procedure tussen dat lid van het bestuur in privé en de vennootschap; in dat geval zal de vennootschap worden vertegenwoordigd door een door de raad van commissarissen - al dan niet uit zijn midden - aan te wijzen persoon, onverminderd het recht van de algemene vergadering een andere persoon ter vertegenwoordiging van de vennootschap aan te wijzen. Raad van Commissarissen Artikel 18. 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Het bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de vennootschap aan iedere commissaris, die deze mocht verlangen. De raad van commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap en tot kennisneming van alle plaatsgehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik. 3. De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door deskundigen. 4. Zo de raad van commissarissen uit meer dan een lid bestaat, benoemt de algemene vergadering een hunner tot voorzitter en kan zij één of meer hunner benoemen tot gedelegeerd commissaris, die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van het bestuur is belast. 5. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter dit nodig acht. Een telefonische of videoconferentie wordt geacht gedurende het bestaan van deze conferentie een vergadering van de raad van commissarissen te vormen. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van tenminste acht dagen. De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering schriftelijk besluiten nemen, waaronder begrepen telefaxbericht alsmede via ieder ander communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen bericht, mits alle leden van de raad van commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 7. De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van commissarissen doorslaggevend, indien meer dan twee leden hun stem uitbrengen. Indien twee leden hun stem uitbrengen komt bij staken van stemmen geen besluit

- 11 -

tot stand. Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die welke zijn genomen op de wijze in lid 6 voorzien, worden opgenomen in een notulenregister. 9. Wanneer de vennootschap van enig besluit van de raad van commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk, waarin het besluit is vervat, door een lid van de raad van commissarissen voldoende. 10. Onverminderd het bepaalde in artikel 15 lid 5 worden aan de leden van de raad van commissarissen de door hen als zodanig gemaakte onkosten vergoed. 11. De raad van commissarissen stelt zelf een rooster van aftreden van zijn leden vast. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag waarop de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden nadat vier jaren sedert zijn benoeming zijn verstreken. Een lid van de raad van commissarissen is herbenoembaar met een maximum van drie periodes van vier jaar. 12. Indien door enige omstandigheid één of meer commissarissen komen te ontbreken, vormen de overgebleven commissarissen, zolang tenminste een commissaris in functie is, een bevoegd college tot de eerstvolgende algemene vergadering, die alsdan in de vacature(s) voorziet, tenzij de raad van commissarissen heeft bepaald, dat deze niet vervuld zal (zullen) worden door te besluiten tot vermindering van het aantal leden van de raad van commissarissen. 13. Zo er slechts een commissaris is heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen, door deze statuten aan de raad van commissarissen en de voorzitter toegekend en opgelegd. Algemene vergaderingen Artikel 19. 1. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslag; b. het vaststellen van de jaarrekening; c. het vaststellen van de resultaatverdeling; d. het vaststellen van het dividend; e. decharge leden van het bestuur en raad van commissarissen; f. andere voorstellen van het bestuur of raad van commissarissen of die met inachtneming van lid 16 van dit artikel verder op de agenda zijn geplaatst. 3. Voorts worden algemene vergaderingen gehouden in het geval bedoeld in artikel 2:108a van het Burgerlijk Wetboek en zo dikwijls een lid van het bestuur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid. 4. Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien één of meer vergadergerechtigden, die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het stemrecht in de algemene vergadering vertegenwoordigen, haar dit schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. Indien alsdan het bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met 8.

- 12 -

inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel houdt, alsmede te Den Haag, Amsterdam, Utrecht of Rotterdam. 6. De bijeenroeping van vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 4 van dit artikel bepaalde, door of namens het bestuur en/of de raad van commissarissen door middel van plaatsing op haar website alsmede oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die vergadergerechtigden zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die der vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 7. De oproeping vermeldt plaats, dag en uur van de vergadering, alsmede de wijze, de plaats en de dag waarop uiterlijk - welke dag niet vroeger zal worden gesteld dan op de zevende dag voor die der vergadering - de agenda van de vergadering, dan wel de mededeling dat deze ten kantore der vennootschap of op zodanige andere plaats(en) als het bestuur zal bepalen, voor vergadergerechtigden ter inzage ligt. Vergadergerechtigden kunnen van de agenda aldaar kosteloos een afschrift verkrijgen. Indien een vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. 8. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder aan wie het stemrecht toekomt, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, zulks onverminderd het bepaalde in de volgende leden van dit artikel. Het vorenstaande vindt overeenkomstige toepassing ter zake van andere vergadergerechtigden, met dien verstande dat zij geen stemrecht hebben. Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker respectievelijk pandhouder toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder eveneens bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, mits hij van het voornemen de vergadering bij te wonen het bestuur overeenkomstig lid 10 in kennis heeft gesteld. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien deze elektronisch is vastgelegd. 9. Het bestuur kan bij de bijeenroeping van een algemene vergadering bepalen dat voor de toepassing van het vorige lid als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op een daarbij door het bestuur te bepalen registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een registratieregister, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbende op de aandelen is. 10. Maakt het bestuur geen gebruik van de in het vorige lid bedoelde bevoegdheid dan moeten de aandeelhouder, de stemgerechtigde vruchtgebruiker en pandhouder en de andere vergadergerechtigde om de in lid 8 van dit artikel bedoelde rechten uit te 5.

- 13 -

oefenen uiterlijk op een bij de oproeping te vermelden dag, doch niet vroeger dan op de zevende dag voor die der vergadering, schriftelijk hun voornemen daartoe kenbaar hebben gemaakt aan het bestuur. Het bestuur zal hen een toegangsbewijs tot de vergadering toezenden. 11. De vergaderrechten volgens lid 8 van dit artikel kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde mits, onverminderd het vereiste van kennisgeving, respectievelijk registratie, uiterlijk op een bij de oproeping te vermelden dag, doch niet vroeger dan op de zevende dag voor die der vergadering, de schriftelijke volmacht door het bestuur of door een of meer door het bestuur bij de oproeping aangewezen personen, is ontvangen. 12. De voorzitter der vergadering beslist omtrent de toegang tot de vergadering van andere personen dan die welke volgens dit artikel daartoe gerechtigd zijn. 13. Voor toegang tot de vergadering zal de presentielijst moeten worden getekend. 14. Voorstellen van stemgerechtigde vergadergerechtigden om onderwerpen te plaatsen op de agenda van de algemene vergadering moeten uiterlijk op de zestigste dag voor die der vergadering bij het bestuur worden ingediend. Dergelijke verzoeken zullen worden gehonoreerd mits de verzoekers naar oordeel van het bestuur genoegzaam kunnen aantonen dat zij ten tijde van het verzoek alleen of gezamenlijk tenminste een procent (1%) van het stemrecht in de algemene vergadering vertegenwoordigen, en alles tenzij er naar het oordeel van de raad van commissarissen en het bestuur zwaarwichtige belangen van de vennootschap zijn die zich tegen het plaatsen op de agenda van dergelijke voorstellen verzetten. 15. Indien in een vergadering een voorstel tot statutenwijziging aan de orde komt, dient zulks steeds bij de oproeping te worden vermeld en zal vanaf de oproeping tot na afloop van de vergadering een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, op haar website alsmede ten kantore van de vennootschap of op zodanige plaats(en) als het bestuur zal bepalen, voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ter inzage worden gelegd. Vergadergerechtigden kunnen van het voorstel kosteloos een afschrift verkrijgen. Artikel 20. 1. De algemene vergadering wordt geleid door een door de raad van commissarissen aan te wijzen commissaris; is geen der commissarissen ter vergadering aanwezig, dan wordt de vergadering geleid door een door het bestuur aan te wijzen lid van het bestuur; is geen der leden van het bestuur aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. De voorzitter wijst een der aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. 3. Ieder lid van het bestuur, iedere commissaris, één of meer stemgerechtigden die tezamen ten minste tien procent (10%) van het stemrecht in de algemene vergadering vertegenwoordigen en de voorzitter der vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de vennootschap een notarieel proces-

- 14 -

verbaal te doen opmaken. Artikel 21. 1. In de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem. 2. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter beslist dat een schriftelijke stemming zal plaatshebben. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende stembriefjes. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 3. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid der uitgebrachte geldige stemmen. 4. Blanco stemmen en niet-geldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. 5. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. 6. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede stemming wordt telkens gestemd tussen de personen, op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 8. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de algemene vergadering of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Besluitvorming buiten vergadering Artikel 22. 1. Besluitvorming door aandeelhouders kan, tenzij er certificaathouders zijn, nadat iedere bestuurder in de gelegenheid is gesteld daaromtrent te adviseren, ook op andere wijze dan in een vergadering plaatsvinden mits de stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk, waaronder begrepen alle vormen van geschreven

- 15 -

tekstoverdracht, met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard. 2. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Bijzondere besluiten Artikel 23. Besluiten tot: a. wijziging van de statuten; en b. ontbinding van de vennootschap, kunnen, indien gedaan op voorstel van het bestuur, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, worden genomen met volstrekte meerderheid. Ingeval voornoemde besluiten niet worden genomen op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen kunnen zij slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen. Accountantsonderzoek Artikel 24. 1. Voor zover de wet niet reeds het verlenen van een zodanige opdracht eist, kan de algemene vergadering opdracht verlenen aan een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek tot onderzoek van de door het bestuur opgemaakte jaarrekening, daarover verslag uit te brengen aan het bestuur en de raad van commissarissen en een verklaring af te leggen. 2. Indien de algemene vergadering nalatig is met de benoeming van de deskundige als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt deze benoeming door de raad van commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door het bestuur. 3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene door wie de benoeming is geschied; zo de benoeming is geschied door het bestuur kan deze tevens door de raad van commissarissen worden ingetrokken. Boekjaar, jaarrekening en winstverdeling Artikel 25. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken der vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - een jaarrekening op, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting en legt deze stukken tezamen met een door de raad van commissarissen daarover opgesteld preadvies aan de algemene vergadering ter vaststelling over. Bij de aanbieding van de jaarrekening aan de algemene vergadering legt het bestuur ook het jaarverslag over. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van het bestuur en alle commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening. 3. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, op haar website alsmede te haren kantore of op zodanige andere plaats(en) als het

- 16 -

bestuur zal bepalen, aanwezig zijn. De vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Artikel 26. 1. De winst die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen aan aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden kunnen slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 3. De algemene vergadering is met inachtneming van het bepaalde in lid 2 bevoegd één of meer interim-dividenden betaalbaar te stellen op alle aandelen, mits het voorstel daartoe wordt gedaan door de raad van commissarissen. 4. De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering van dividend op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt anders dan in geld. 5. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag slechts voor zover dat uit die voorschriften blijkt aan de aandeelhouders en andere gerechtigden een uitkering worden gedaan of een tekort worden gedelgd. 6. Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden betaalbaar veertien dagen na vaststelling. 7. Dividenden, waarover binnen vijf jaar nadat zij betaalbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Ontbinding en vereffening Artikel 27. 1. Indien de vennootschap wordt ontbonden, geschiedt de vereffening door het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, indien en voor zover de algemene vergadering niet anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 3. Het saldo na vereffening wordt aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders recht uitgekeerd. 4. Na de vereffening blijven gedurende de door de wet voorgeschreven termijn de boeken en bescheiden van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren. Slotbepaling Artikel 28. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. Eerste boekjaar Artikel 29. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend tien.

- 17 -

SLOTVERKLARINGEN De comparant, handelend als gemeld, verklaarde voorts: 1. In afwijking van het hiervoor bepaalde worden voor de eerste maal tot leden van het bestuur van de vennootschap benoemd: **, en tot leden van de raad van commissarissen: **. 2. Bij de oprichting van de vennootschap zijn a pari onder verplichting tot volstorting vijfenzeventigduizend zes (75.006) aandelen geplaatst, genummerd 1 tot en met 75.006, zodat het geplaatste kapitaal vijfenveertigduizend drie euro en zestig eurocent (€ 45.003,60) bedraagt. 3. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter, voor alle geplaatste aandelen. 4. De bij de wet vereiste ministeriële verklaring voor de oprichting van de vennootschap is verkregen bij beschikking van de Minister van Justitie van ** tweeduizend tien, nummer N.V. **, hetgeen blijkt uit een aan deze akte gehechte verklaring. 5. De storting op de bij de oprichting geplaatste aandelen heeft in geld plaatsgevonden, hetgeen blijkt uit een aan deze akte gehechte verklaring als bedoeld in de wet, welke storting hierbij door de vennootschap wordt aanvaard. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd vermeld. Na zakelijke opgave van en toelichting op de inhoud van deze akte aan de comparant heeft deze verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. De comparant heeft met mij, notaris, deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing ondertekend.

Agendapunt 4 van de oprichtingsvergadering van TRE Holding NV te Vianen

Recommend Documents