Afdeling 2. Boekhoudkundige verwerking van fusies

Chevalier-2010.book Page 1444 Friday, May 21, 2010 9:24 AM

R E O R G AN I S A TI E S

E. Goedkeuring van de fusie Op de algemene vergadering die tot de fusie besluit moet minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal zijn vertegenwoordigd en wordt de beslissing tot fusie in beginsel bij een meerderheid van ¾ van de stemmen genomen. Voor de met fusie gelijkgestelde verrichting (alle bewijzen van deelgerechtigheid in de overgenomen vennootschap zijn in handen van de overnemende vennootschap) is de goedkeuring van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap niet vereist447. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is in zodanig geval louter formeel448. Na de beslissing tot fusie worden desgevallend de statuten van de vennootschap aangepast. De notulen van deze algemene vergadering nemen de vorm aan van een authentieke akte. De akte en de verslagen worden neergelegd ter griffie en de akte wordt bij uittreksel gepubliceerd. Vervolgens zal de notaris een attest afleveren waaruit blijkt dat de voor de fusie vereiste voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht449. De attesten m.b.t. ieder van de fuserende vennootschappen worden, wanneer beschikbaar, overlegd aan de notaris, zodat kan worden nagegaan dat in ieder van de betrokken jurisdicties de nodige formaliteiten zijn vervuld. Vanaf de vaststelling van de voltooiing van de fusie door de notaris, heeft de fusie dezelfde gevolgen als een nationale fusie, met dien verstande dat geen nietigheid kan worden gevorderd. De fusie is tegenwerpelijk aan derden vanaf de publicatie van de akte van voltooiing van de fusie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tenzij die derde voordien kennis had van de fusie.

Afdeling 2. Boekhoudkundige verwerking van fusies § 1. Inleiding Omdat de fusie door overneming niet alleen vennootschapsrechtelijk maar ook boekhoudrechtelijk model staat voor de andere vormen van fusie besteedt de Commissie voor Boekhoudkundige Normen in haar advies nr. 2009/6 alleen aandacht aan de fusie door overneming450. Hierbij herinnert de Commissie eraan dat het beginsel van de juridische continuïteit die fusieverrichtingen vennootschapsrechtelijk kenmerkt, ook doorgetrokken wordt op boekhoudrechtelijk vlak: in beginsel worden actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij voorkwamen op het tijdstip waarop de fusie boekhoudkundig wordt voltrokken en wijzigt er in principe niets aan de samenstelling van de overgenomen eigen-vermogensbestanddelen. Dit heeft tot gevolg dat wanneer de ruilwaarden op grond waarvan de ruilverhouding tussen de aandelen van de overgenomen en die van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld, niet overeenstemmen met de boekwaarden – zoals meestal het geval zal zijn – die ruilwaarden boekhoudkundig niet tot uitdrukking zullen worden gebracht.

§ 2. Verrichtingen zonder opleg in geld A. Algemeen Alle actief-en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen alsook haar opbrengsten en kosten van 447 448 449 450

Art. 772/11 W. Venn. Parl. St., Kamer, 2007-08, nr. 52-1012/001, p. 65. Art. 772/12 W. Venn. Advies CBN, nr. 2009/6 van 1 april 2009, www.cnc-cbn.be.

1444

LARCIER

–

V A DE M E C U M V E N N O O T S C H A P SB E L A S T I N G

20 10


R E O R GA N I S A TI E S

het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen (art. 78 § 2 K.B./W. Venn.). Wat de eigen-vermogensbestanddelen betreft, zal het kapitaal van de overgenomen vennootschap toegevoegd worden aan het kapitaal van de overnemende vennootschap en dit geldt eveneens voor de uitgiftepremies, de herwaarderingsmeerwaarden, de reserves, het overgedragen resultaat en de kapitaalsubsidies. Waardeaanpassingen kunnen vóór de fusie bij de overgenomen vennootschap worden doorgevoerd maar moeten dan voldoen aan de bepalingen van het gemeen boekhoudrecht. De waardering van het vermogen van de fuserende vennootschappen op zich heeft echter geen invloed op de boekhoudkundige verwerking van de actief- en passiefbestanddelen die aan de overnemende vennootschap worden overgedragen. Dergelijke waardering is uitsluitend bedoeld om de ruilverhouding te bepalen: d.i. de verhouding op grond waarvan de aandelen van de overgenomen vennootschap uitgewisseld worden tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

B. De aandelen van de overnemende vennootschap hebben geen nominale waarde. Voorbeeld 1 Balans A (in duizenden) Vaste activa

308 Kapitaal

180

Vlottende activa

161 Reserves

167

Voorzieningen

40

Schulden

82

469

469

Het kapitaal van de vennootschap A wordt vertegenwoordigd door 1.200 aandelen zonder nominale waarde. De overeengekomen ruilwaarde van onderneming A bedraagt 375.000 EUR. De ruilwaarde per aandeel A is dan gelijk aan 375.000 EUR/1.200 = 312,50 EUR. Balans B (in duizenden) Vaste activa

1.266 Kapitaal

Vlottende activa

400

572 Reserves

890

Voorzieningen

168

Schulden

380

1.838

1.838

Het kapitaal van de vennootschap B wordt vertegenwoordigd door 2.000 aandelen zonder nominale waarde. De overeengekomen ruilwaarde van onderneming B bedraagt 1.250.000 EUR. De ruilwaarde per aandeel B is dan gelijk aan 1.250.000 EUR/2.000 = 625 EUR. Indien de vennootschap A de vennootschap B overneemt bedraagt het aantal uit te geven aandelen A, gelet op de ruilverhouding, 4000. (ruil)waarde per aandeel van de overgenomen vennootschap (ruil)waarde per aandeel van de overnemende vennootschap

LARCIER

–

×

aantal nieuwe aandelen van de overnemende overneming aantal bestaande aandelen van de overgenomen vennootschap

V A D E M E C U M V E N N O O TS C H AP S B E L A S TI N G

2 010

1445



625 - = -------------X -------------312,5 2.000 × 2.000- = 4.000 aandelen A M.a.w. X = 625 -----------------------------312,5 Indien het daarentegen de vennootschap B is die de vennootschap A overneemt, moeten er aandelen B worden uitgegeven en meer bepaald: × 1.200- = 600 aandelen B X = 312,5 ----------------------------------625 De fusiebalans (in duizenden) zal niettemin, ongeacht de richting van de fusie er als volgt uitzien: Balans (A + B) of (B + A) Vaste activa

308 + 1.266

1.574 Kapitaal

180 + 400

580

161 + 572

733 Reserves

167 + 890

1.057

Vlottende activa

Voorzieningen

40 + 168

208

Schulden

82 + 380

462

2.307

2.307

Op te merken dat wanneer A de overnemende vennootschap is, de uitgifte van de nieuwe aandelen A gebeurt beneden de fractiewaarde (400.000 EUR/4.000) = 100 EUR per nieuw aandeel t.a.v. 180.000 EUR/1.200 = 150 EUR per bestaand aandeel. In casu is artikel 606, 2° W. Venn. toepasselijk. Art. 582 W. Venn. is niet van toepassing. Bij het vaststellen van de ruilwaarde van de ondernemingen dient rekening gehouden te worden met de belastinglatenties op de latente meerwaarden. Voorbeeld Het kapitaal van de overnemende vennootschap B bedraagt 300.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde. Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap per 30 juni 2004 is als volgt samengesteld: – Geplaatst kapitaal 300.000 EUR – Wettelijke reserve 5.000 EUR – Overgedragen verlies – 165.100 EUR Totaal 139.900 EUR De overnemende vennootschap B bezit een onroerend goed met een boekwaarde van 1.500.000 EUR. Door een deskundig schatter werd de werkelijke waarde van het onroerend goed geraamd op 2.500.000 EUR. Dit betekent dat er een latente meerwaarde op rust van 1.000.000 EUR. Deze meerwaarde is een waarde berekend vóór vennootschapsbelasting. De realisatie van deze latente meerwaarde zou aanleiding geven tot taxatie in de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 33,99%. De belastinglatentie bedraagt dan ook 1.000.000 EUR × 33,99% = 339.900 EUR. De gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de overnemende vennootschap B is dan ook als volgt samengesteld: – Eigen vermogen van de overnemende vennootschap B 139.900 EUR – Latente meerwaarde op onroerend goed + 1.000.000 EUR – Belastinglatentie op latente meerwaarde – 339.900 EUR – Gecorrigeerde waarde van het eigen vermogen 800.000 EUR – Waarde van één aandeel van vennootschap B = 800.000 /1.000 = 800 EUR

1446

LARCIER

–


20 10



Laten we veronderstellen dat het kapitaal van de overgenomen vennootschap A 1.400.000 EUR bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 10.000 aandelen zonder nominale waarde en dat de waarde van één aandeel van de vennootschap A gelijk is aan 200 EUR. De ruilverhouding = waarde aandeel overgenomen vennootschap A/waarde aandeel overnemende vennootschap B = 200 EUR/800 EUR = 0,25 EUR. De overnemende vennootschap B moet in dit geval 10.000 × 0,25 = 2.500 nieuwe aandelen B uitgeven. Na de fusie bedraagt het kapitaal van de vennootschap B 300.000 + 1.400.000 = 1.700.000 EUR en het wordt vertegenwoordigd door 1.000 + 2.500 = 3.500 aandelen.

C. De aandelen van de overnemende vennootschap hebben een nominale waarde Indien de aandelen van de overnemende vennootschap een nominale waarde hebben, dan wordt hun waarde na de fusie niet gewijzigd. Is de overnemende vennootschap een BVBA, dan kunnen er slechts aandelen worden gecreëerd met een gelijke nominale waarde (art. 238 W. Venn.). De nominale waarde van een nieuw aandeel zal dan per definitie overeenstemmen met de nominale waarde van een bestaand aandeel van de overnemende vennootschap. Het aantal uit te geven nieuwe aandelen wordt bepaald door de ruilverhouding. Het bedrag van de kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap bekomt men door de nominale waarde van de uitgegeven aandelen te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. Het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd staat dus niet in verhouding tot het kapitaalbedrag van de overgenomen vennootschap. Omdat het kapitaal van de overgenomen vennootschap meestal niet zal overeenstemmen met het bedrag van de kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap zijn correcties vereist. – Indien het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, volgens de regels vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit. – Indien het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd kleiner is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt het verschil geboekt als een uitgiftepremie (art. 78 § 4 K.B./W. Venn.). Voorbeeld 2 Balans A (in duizenden) Vaste activa

308 Kapitaal

180

Vlottende activa

161 Reserves

167

Voorzieningen

40

Schulden

82

469

469

Het kapitaal van de vennootschap A wordt vertegenwoordigd door 1.200 aandelen met een nominale waarde van 150 EUR. Balans B (in duizenden) Vaste activa Vlottende activa

1.266 Kapitaal

400

572 Reserves

890

Voorzieningen

168

Schulden

380

1.838

LARCIER

–


1.838

2 010

1447



Het kapitaal van de vennootschap B wordt vertegenwoordigd door 2.000 aandelen met een nominale waarde van 200 EUR. De ruilverhouding: 2 aandelen A = 1 aandeel B Laten wij veronderstellen dat vennootschap A de vennootschap B overneemt met behoud van de nominale waarde van de aandelen A. In dat geval moeten er 2.000 × 2 = 4.000 nieuwe aandelen A worden uitgegeven met een nominale waarde van 150 EUR. Het kapitaal van de vennootschap A wordt dus verhoogd met 4.000 × 150 EUR = 600.000 EUR. Die kapitaalverhoging bedraagt 200.000 EUR meer dan het kapitaal van de vennootschap B. Dit verschil wordt onttrokken aan de reserves van B, op de wijze beslist door de algemene vergadering die tot de fusie besluit. De fusiebalans ziet er dan als volgt uit: Balans (A + B) in duizenden Vaste activa 308 + 1.266 Vlottende activa 161 + 572

Kapitaal 1.574 180 + 400 + 200

780

Reserves 733 167 + 890 - 200

857

Voorzieningen 40 + 168

208

Schulden 82 + 380

462

2.307

2.307

Laten wij veronderstellen dat vennootschap B de vennootschap A overneemt met behoud van de nominale waarde van de aandelen B. In dat geval moeten er 1.200 aandelen × 0,5 = 600 nieuwe aandelen B worden uitgegeven met een nominale waarde van 200 EUR. Het kapitaal van de vennootschap B wordt dus verhoogd met 600 × 200 EUR = 120.000 EUR. Die kapitaalverhoging bedraagt 60.000 EUR minder dan het kapitaal van de vennootschap A. Dit verschil wordt geboekt als een uitgiftepremie. De fusiebalans (in duizenden) ziet er dan als volgt uit: Balans (B + A) in duizenden Vaste activa 1.266 + 308

Kapitaal 1.574 400 + 180 – 60

520

Uitgiftepremie Vlottende activa 572 + 161

60

Reserves 733 890 + 167

1.057


208

Schulden 380 + 82

462

2.307

2.307

§ 3. Verrichtingen met opleg in geld – de overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen Een opleg in geld kan toegekend worden doch die mag niet meer bedragen dan 10% van de nominale of, bij gebreke van nominale waarde, van de fractiewaarde van de toegekende aandelen451. 451

Art. 671 W. Venn.

1448

LARCIER

–


20 10



Als de vennoten van de overgenomen vennootschap een opleg in geld verkrijgen, wordt die opleg boekhoudkundig geacht te zijn onttrokken aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Deze onttrekking gebeurt op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering die tot de fusie besluit en kan slechts betrekking hebben op voor uitkering vatbare bedragen. Indien de algemene vergadering die tot fusie besluit, niet heeft beslist aan welke post van het eigen vermogen die opleg moet worden onttrokken, gebeurt de onttrekking eerst aan de overgedragen winst en vervolgens aan de beschikbare reserves en de overige reserves die volgens de wet of de statuten mogen worden uitgekeerd (art. 78 § 5 K.B./W. Venn.). Voorbeeld 3 De vennootschap A waarvan het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde neemt de vennootschap B over. De overnemende en overgenomen vennootschappen houden geen aandelen van elkaar en de overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen. Er wordt evenwel een opleg in geld toegekend: aan de aandeelhouders van de vennootschap B worden immers 3.904 nieuwe aandelen A toegekend en een opleg in geld van 30.000 EUR. Balans A (in duizenden) Vaste activa

308 Kapitaal

180

Vlottende activa

161 Reserves

167

Voorzieningen

40

Schulden

82

469

469

Balans B (in duizenden) Vaste activa

1.266 Kapitaal

Vlottende activa

400

572 Reserves

890

Voorzieningen

168

Schulden

380

1.838

1.838

Het kapitaal van de vennootschap B wordt vertegenwoordigd door 2.000 aandelen zonder nominale waarde. De fusiebalans zal er als volgt uitzien: Balans A + B (in duizenden) Vaste activa 308 + 1.266

Kapitaal 1.574 180 + 400

Vlottende activa 161 +572 – 30

580

Reserves 703 167 + 890 – 30

1.027


208

Schulden 82 + 380

462

2.277

LARCIER

–


2.277

2 010

1449



§ 4. De overgenomen vennootschap bezit reeds eigen aandelen452 Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overgenomen vennootschap zelf453. Bijgevolg verdwijnen bij fusie de eigen aandelen gehouden door de overgenomen vennootschap en wordt haar eigen vermogen verminderd t.b.v. de boekwaarde van deze aandelen. Werd bij de inkoop een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen gevormd, dan wordt de eigenvermogensvermindering toegerekend aan deze reserve. Werd geen onbeschikbare reserve gevormd, dan moet eerst de beschikbare reserves worden verminderd en, bij gebreke daaraan, het kapitaal (art. 623, tweede lid, W. Venn.). Voorbeeld 4 De over te nemen vennootschap B bezit 10% eigen aandelen met een boekwaarde van 130.000 EUR en heeft voor dit bedrag een onbeschikbare reserve gevormd. Het kapitaal van de vennootschap A wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde. De vennootschap A neemt de vennootschap B over. Er wordt geen opleg in geld betaald en de overnemende en overgenomen vennootschap houden geen aandelen van elkaar. Balans A (in duizenden) Vaste activa

308 Kapitaal

180

Vlottende activa

161 Reserves

167

Voorzieningen

40

Schulden

82

469

469


1.266 Kapitaal

400

Vlottende activa

442 Reserves

760

Eigen aandelen

130 Onbeschikbare reserve voor eigen aandelen

130

Voorzieningen

168

Schulden

380

1.838

1.838

De fusiebalans zal er als volgt uitzien: Balans A + B (in duizenden) Vaste activa 308 + 1.266

Kapitaal 1574 180 + 400

Vlottende activa 161 + 442

580

Reserves 603 167 + 760 + 130 - 130

Eigen aandelen 130 - 130

Voorzieningen 40 + 168 0 Schulden 82 + 380 2.177

452 453

LARCIER

–


208 462 2.177

Toepassing van art. 78 § 3 K.B./W. Venn. Art. 703 § 2, 2° W. Venn.

1450

927

20 10



§ 5. Overnemende vennootschap bezit aandelen van overgenomen vennootschap Vennootschapsrechtelijk vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door de overnemende vennootschap zelf454. De overnemende vennootschap wordt niet meer vergoed voor de aandelen die zij bezit in de overgenomen vennootschap: voor haar aandelenpercentage in de overgenomen vennootschap worden geen nieuwe aandelen gecreëerd. Indien de overnemende vennootschap aandelen bezat van de overgenomen vennootschap, worden deze aandelen bij de fusie ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de overgenomen vennootschap die omgewisseld werden tegen aandelen van de overnemende vennootschap. In voorkomend geval wordt evenwel rekening gehouden met de ten gevolge van de fusie gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves bij de overgenomen vennootschap (art. 78 § 6 K.B./ W. Venn.).

A. Boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap stemt overeen met het aandeel in haar eigen vermogen Deze situatie zal zich in de praktijk vrijwel nooit voordoen en wordt louter om didactische redenen uitgewerkt. Voorbeeld 5 Zelfde gegevens als in voorbeeld 1, maar de vennootschap A bezit 20% van de aandelen van de vennootschap B waarvan de boekwaarde overeenstemt met het aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap B (20% × 1.290.000 EUR = 258.000 EUR). De vennootschap A neemt de vennootschap B over. Balans A (in duizenden) Vaste activa

50 Kapitaal

180

Deelneming B (20%)

258 Reserves

167

Vlottende activa

161 Voorzieningen

40

Schulden

82

469

469

Aantal aandelen A: 1.200 Balans B (in duizenden) Vaste activa

1.266 Kapitaal

Vlottende activa

400

572 Reserves

890

Voorzieningen

168

Schulden

380

1.838

1.838

Aantal aandelen B: 2.000 Ruilverhouding: 2 aandelen A = 1 aandeel B.

454

Art. 703 § 2, 1° W. Venn.

LARCIER

–


2 010

1451



Omdat de vennootschap A de vennootschap B overneemt zou vennootschap A in principe 2.000 × 2 = 4.000 nieuwe aandelen A moeten uitgeven waarvan er 4.000 × 20% = 800 zouden toekomen aan vennootschap A als eigen aandelen. Aangezien er geen aandelen worden toegekend voor de aandelen die de vennootschap A in de vennootschap B bezit, creëert vennootschap A slechts 4.000 – 800 = 3.200 nieuwe aandelen die toegekend worden in de verhouding 2 aandelen A = 1 aandeel B. Het aandeel in het eigen vermogen van B dat overeenstemt met het aandelenpercentage van A in B (20% × 1.290.000) wordt verrekend met de boekwaarde van de deelneming van A in B. Dit heeft tot gevolg dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van B in principe slechts worden opgenomen ten belope van het aandelenpercentage dat niet in bezit is van A. De fusiebalans zal er als volgt uitzien: Balans A + B (in duizenden) Vaste activa 50 + 1.266 Deelneming B (20%) 258 – 258 Vlottende activa 161 + 572

Kapitaal 1.316 180 + (80% × 400)

500

Reserves 0 167 + (80% × 890)

879

Voorzieningen 733 40 + 168

208

Schulden 82 + 380

462

2.049

2.049

Nochtans moet rekening gehouden worden met: – de eventuele toepassing van artikel 78, § 4, K.B./W. Venn (Cf. supra) bij aandelen met een nominale waarde; – de eventuele gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves van de overgenomen vennootschap (art. 78, § 6, in fine, K.B./W. Venn.). Boekhoudkundig kan afgeweken worden van een proportionele overname van de verschillende bestanddelen van de reserves om aldus de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap bij de overnemende vennootschap te kunnen wedersamenstellen. Er wordt immers opgemerkt dat, vanuit fiscaal oogpunt, de overnemende vennootschap thans in de regel de vrijgestelde reserves integraal overneemt, zodat de belastingheffing op het normalerwijze boekhoudkundig verdwenen gedeelte van de vrijgestelde reserves achterwege blijft. Voorbeeld 6 Zelfde gegevens als in voorbeeld 5, m.a.w. vennootschap A bezit 20% van de aandelen van vennootschap B, maar B heeft 800.000 beschikbare reserves en 90.000 belastingvrije reserves. Balans A (in duizenden) Vaste activa

50 Kapitaal

180

Deelneming B (20%)

258 Reserves

167

Vlottende activa

161

347 Voorzieningen

40

Schulden

82

469

1452

LARCIER

–


469

20 10




1.266 Kapitaal

400

Belastingvrije reserves Vlottende activa

90

572 Beschikbare reserves

800

Voorzieningen

168

Schulden

380

1.838

1.838

Indien vennootschap A vennootschap B overneemt, zou elk eigen-vermogensbestanddeel van B slechts overgenomen worden ten belope van 80%, inclusief de belastingvrije reserves. Om dit te vermijden mag de vermindering van de reserves (zoals omschreven door het boekhoudrecht) bij voorrang worden toegerekend aan andere dan de belastingvrije reserves. In dit voorbeeld zullen de 90.000 belastingvrije reserves van B volledig worden overgenomen en zal de globale vermindering toegerekend worden aan de beschikbare reserves die na de fusie 789.000 zullen bedragen. Balans A + B (in duizenden) Vaste activa 50 + 1.266

Kapitaal 1.316 180 + (400 × 80%)

Deelneming B 258 – (400 + 90 + 800) × 20% Vlottende activa 161 + 572

500

Belastingvrije reserves 0 0 + (90 × 80%) + 18

90

Beschikbare reserves 733 167 + (800 × 80%) – 18

789


208

Schulden 82 + 380

462

2.049

2.049

In de mate dat de andere dan de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap ontoereikend zouden zijn om de vermindering van de belastingvrije reserves volledig op te vangen, kan het gedeelte van de belastingvrije reserves dat, na de toerekening aan de andere dan de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap nog steeds niet is weder samengesteld, na de fusie worden heraangelegd via het debet van de resultatenrekening aan de hand van de volgende correctieboeking: 689 132

Overboeking naar de belastingvrije reserves aan Belastingvrije reserves

…. ….

De lege ferenda heeft de CBN besloten voorstellen aan de Regering te doen indien, n.a.v. de recente wetswijzigingen op fiscaal vlak bij zowel Belgische als grensoverschrijdende fusies zou blijken dat de bedoelingen van de wetgever niet of onvoldoende door artikel 78, § 6, in fine, K.B./W. Venn. zouden kunnen worden gerealiseerd. Om redenen van praktische aard is de CBN van mening dat de wedersamenstelling van de belastingvrije reserves ook lastens het resultaat mag gebeuren zonder artikel 78, § 6, in fine K.B./ W. Venn. toe te passen. De openingsbalans na de fusie is dan als volgt:

LARCIER

–


2 010

1453



Balans A + B (in duizenden) Vaste activa 50 + 1.266

Kapitaal 1.316 180 + (400 × 80%)

Deelneming B 258 – (400 + 90 + 800) × 20% Vlottende activa 161 + 572

500

Belastingvrije reserves 0 0 + (90 × 80%)

72

Beschikbare reserves 733 167 + (800 × 80%)

807


208

Schulden 82 + 380

462

2.049

2.049

De overnemende vennootschap A zal evenwel de belastingvrije reserves van B (fiscaal vrijgestelde reserves) volledig overnemen zodat deze reserves in fiscaal opzicht niet zullen worden verminderd. Hiertoe kan de belastingvrije reserve na de fusie worden heraangelegd via de volgende correctieboeking: 689 132

Overboeking naar de belastingvrije reserves aan Belastingvrije reserves

18 18

B. Boekwaarde van de aandelen stemt niet overeen met het aandeel in haar eigen vermogen455 Meestal zal bij fusie een verschil blijken tussen de boekwaarde van de aandelen van de overgenomen vennootschap en de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Dit verschil moet verwerkt worden volgens zijn aard of oorsprong, waarbij twee situaties moeten onderscheiden worden: a. De boekwaarde van de aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap is groter dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen In dat geval moet eerst worden nagegaan of met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht, het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap moet gecorrigeerd worden: – aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten teruggenomen worden indien zij niet langer verantwoord blijken; – waardeverminderingen en voorzieningen mogen niet gehandhaafd blijven in de mate waarin zij op het einde van het boekjaar hoger zijn dan vereist volgens een actuele beoordeling. Het K.B./W. Venn. bevestigt hier slechts de gemeenrechtelijke waarderingsregels die ook los van elke fusieverrichting moeten toegepast worden. Uiteraard mag de overgenomen vennootschap ook met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht, – hetzij materiële of financiële vaste activa herwaarderen wanneer hun waarde, bepaald in functie van het nut voor de onderneming, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven de gebruikswaarde; – hetzij afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa terugnemen wanneer blijkt dat het toegepaste afschrijvingsplan wegens gewijzigde economische of technologische omstandigheden een te snelle afschrijving tot gevolg had. 455

Toepassing art. 78 § 7 K.B./W. Venn.

1454

LARCIER

–


20 10



De uit deze waardeaanpassingen voortvloeiende vermogenswijziging wordt t.b.v. het aandelenpercentage verrekend met de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap. Vervolgens dient het overblijvende verschil zoveel mogelijk toegerekend te worden aan activa met een hogere waarde dan hun boekwaarde of aan passiva met een lagere waarde dan hun boekwaarde. Deze waardetoerekeningen vormen de uitdrukking van bij de fusie vastgestelde actuele waarderingsverschillen. Zij worden beperkt tot het bedrag van het overblijvende fusieverschil en worden volledig verrekend met de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap. Zij gebeuren rechtstreeks, dus niet via de resultatenrekening. Indien de boekwaarde van de aandelen na waardecorrecties en na waardeaanpassingen met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht of waarderekeningen bij fusie, nog steeds groter is dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen, wordt dit verschil al naargelang het geval geactiveerd als goodwill of in resultaat genomen door de overnemende vennootschap. Voorbeeld 7 De vennootschap A bezit 20% van de aandelen van de vennootschap B met een boekwaarde die 6.500 EUR hoger is dan het aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap B (20% × 1.290.000 EUR = 258.000 EUR). De vennootschap A neemt de vennootschap B over. Balans A (in duizenden) Vaste activa

50 Kapitaal

180

Deelneming B (20%)

264,5 Reserves

167

Vlottende activa

154,5 Voorzieningen

40

Schulden

82

469

469

Balans B (in duizenden) Vaste activa Vlottende activa

1.266 Kapitaal

400

572 Reserves

890

Voorzieningen

168

Schulden

380

1.838

1.838

Uit een actuele beoordeling blijkt dat de voorzieningen die de vennootschap B geboekt heeft 5.000 EUR te hoog zijn. Daarom wordt deze voorziening teruggebracht tot 163.000 EUR. Het hiermee overeenstemmende resultaat wordt geboekt. Balans B (in duizenden) Vaste activa Vlottende activa

1.266 Kapitaal

400

572 Reserves

890

Overgedragen winst + 5 Voorzieningen 168 - 5 Schulden

5 163 380

1.838

1.838

Na aanpassing van het eigen vermogen van de vennootschap B met toepassing van de gemeenrechtelijke boekhoudbepalingen, blijft er een verschil van 5.500 EUR tussen de boekwaarde van de aandelen (264.500 EUR) en het aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap B (20% × 1.295.000 EUR = 259.000 EUR).

LARCIER

–


2 010

1455

Afdeling 2. Boekhoudkundige verwerking van fusies

Recommend Documents