A TISZAI VEGYI KOMBINÁT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 2006 ÉVI ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉS HATÁROZATAI A Tiszai Vegyi Kombinát Részvénytársaság ezúton tájékoztatja tisztelt részvényeseit és a tőkepiac szereplőit a Társaság 2006. április 20-án 11.00 órától, a Danubius Thermal Hotel Margitszigeten megtartott évi rendes közgyűlésén hozott határozatairól. A határozatképes közgyűlésen az alaptőkét alkotó, szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok 83,72%-a, összesen 20.446.890 szavazatot képviselő részvényes jelent meg. 1.
A közgyűlés az 5/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal elfogadta az Igazgatóság javaslatát, hogy a Közgyűlés a napirendi pontokat az alábbi sorrendben tárgyalja: 1.
Az Igazgatóság jelentése a Társaság előző üzleti évben kifejtett tevékenységéről.
2.
Az Igazgatóság beszámolója a számviteli törvény szerinti éves beszámolókról (anyavállalati és a nemzetközi számviteli standardok szerinti összevont /konszolidált/ beszámoló), továbbá a kapcsolódó üzleti jelentés és indítványa a nyereség felosztására, valamint az osztalék megállapítására.
3.
A Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti éves beszámolókról (anyavállalati és a nemzetközi számviteli standardok szerinti összevont /konszolidált/ beszámoló), továbbá a kapcsolódó üzleti jelentésről, valamint véleménye az Igazgatóság nyereség felosztására, valamint az osztalék mértékére tett indítványáról.
4.
A számviteli törvény szerinti éves beszámolók (anyavállalati és a nemzetközi számviteli standardok szerinti összevont /konszolidált/ beszámoló), továbbá a kapcsolódó üzleti jelentés megvitatása, elfogadása, a nyereség felosztás és az osztalék megállapítás kérdésében való határozathozatal.
5.
Az Igazgatóság jelentése osztalékpolitikájáról.
6.
Az Igazgatóság jelentése a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásainak teljesítéséről és a felelős vállalatirányításról szóló jelentés közgyűlési elfogadása.
7.
Könyvvizsgáló választása, 2006. évi díjazásának megállapítása.
8.
Igazgatósági tagok választása, igazgatósági tagok díjazásának megállapítása.
9.
Munkavállalói felügyelő bizottsági tag választása.
a
Társaság
múltbeli,
jelenlegi
és
jövőbeni
10. A Felügyelő Bizottság új tagjainak választása. 11. A munkaviszony megszűnése, illetve öröklés következtében a dolgozói részvények Alapszabályban meghatározott módon történő bevonása, erre tekintettel az alaptőke kötelező leszállítása és az alaptőke nagyságára vonatkozóan az Alapszabály módosítása.
1
12. A dolgozói részvények átalakítása dematerializált törzsrészvénnyé, és az átalakítással összefüggésben a részvényfajtákra, a részvények előállítási módjára és a dolgozói részvényre vonatkozóan az Alapszabály módosítása.
13.
Az Alapszabály módosítása a Társaság elnevezésére, a Társaság fióktelepére, az alaptőke leszállítására, valamint a dolgozói részvény törzsrészvénnyé történő átalakítására tekintettel az alaptőke nagyságára, részvényfajtákra, a részvények előállítási módjára és a dolgozói részvényre vonatkozó alapszabályi rendelkezésekre, − az összevont címletű részvénnyel kapcsolatos szabályokra, − a nyomdai úton előállított részvények megsemmisülésével, elveszésével, sérülésével kapcsolatos alapszabályi rendelkezésekre, − az Igazgatóság hatáskörének módosítására, − a KELER Rt. által kiállított letéti igazolás alapján a részvényes tulajdonjogának bizonyításáról rendelkező 8.4. pont törlésére − a munkáltatói jogok gyakorlására, − a Felügyelő Bizottság hatáskörének módosítására, − a Társaság hirdetményeinek közzétételére, vonatkozóan. − − −
2.
A közgyűlés a 6/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal elfogadta az Igazgatóság jelentését a Társaság 2005. üzleti évben kifejtett tevékenységéről.
3.
A közgyűlés a 7/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal a Társaság 2005. évi tevékenységéről szóló igazgatósági beszámolóként elfogadta a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményének birtokában a számviteli törvény szerinti 2005. üzleti évre szóló éves beszámolók [anyavállalati és nemzetközi számviteli standardok szerinti összevont (konszolidált) beszámoló] alapján a 2005. évről szóló üzleti jelentéseket.
4.
A közgyűlés a 8/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményének birtokában elfogadta: a. a Tiszai Vegyi Kombinát Részvénytársaság és leányvállalatai nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok szerint készített konszolidált pénzügyi kimutatását a 2005. december 31-ével végződő évre 227.714 MFt mérlegfőösszeggel és 6.409 MFt nettó eredménnyel; b. a Tiszai Vegyi Kombinát Részvénytársaság magyar számviteli törvény előírásai szerint készített éves beszámolóját a 2005. december 31-ével végződő évre 212.946 MFt mérlegfőösszeggel és 5.558 MFt adózott eredménnyel. A TVK Rt. 2005. évi adózás előtti eredménye 5.558 MFt, adózott nyeresége 5.558 MFt.
5.
A közgyűlés a 9/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel, 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal elfogadta a MOL Rt. részvényes indítványát, hogy a TVK Rt. a 2005. üzleti év eredménye egy részét, 1.020.238.926,- Ft összeget, azaz egymilliárd-húszmillió-kettőszázharmincnyolcezer-kilencszázhuszonhat forintot fizessen ki osztalékként, és az eredmény fennmaradó részét azaz 4.538.624.221,- Ftot (négymilliárd-ötszázharmincnyolcmillió-hatszázhuszonnégyezer-kettőszázhuszonegy forintot) eredménytartalékba helyez. Az osztalékfizetés kezdő időpontja 2006. szeptember 04.
2
6.
A közgyűlés a 10/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel, 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal elfogadta a Tiszai Vegyi Kombinát Részvénytársaság 2005. üzleti évre vonatkozó vállalatirányítási gyakorlatáról szóló nyilatkozatát, amelyet a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság által közzétett Felelős Vállalatirányítási Ajánlások (2003.12.08.) alapján készített. (Megjegyzés: A Társaság a Budapesti Értéktőzsde honlapján (www.bet.hu) és a Társaság honlapján (www.tvk.hu) a közgyűlési határozatokkal egyidejűleg közzéteszi a közgyűlés által elfogadott vállalatirányítási gyakorlatáról szóló nyilatkozatát.)
7.
A közgyűlés a 11/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel, 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal megválasztotta a Társaság könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft-t (könyvvizsgálatért személyében is felelős kijelölt munkavállalója Szilágyi Judit) a 2006. üzleti évre, a 2007. évi rendes közgyűlésig, azaz legkésőbb 2007. április 30-ig.
8.
A közgyűlés a 12/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel, 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal a könyvvizsgáló díjazását a megbízás teljes időtartamára 35.030.000,-Ft+ÁFA összegben állapította meg, valamint felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy a könyvvizsgálati tevékenység ellátására megválasztott Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft-vel a megbízási szerződést kösse meg.
9.
A közgyűlés a 13/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel, 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal a MOL Rt. részvényes indítványára megválasztotta Dr. Medgyessy Péter urat az Igazgatóság tagjává, jelen közgyűlés napjától 2011. április 20. napjáig terjedő időtartamra.
10.
A közgyűlés a 14/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel, 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal a MOL Rt. részvényes indítványára megválasztotta Gansperger Gyula urat az Igazgatóság tagjává, jelen közgyűlés napjától 2011. április 20. napjáig terjedő időtartamra. A közgyűlés a Gt. 25. § (1) bekezdésére figyelemmel hozzájárult Gansperger Gyula úr Wallis Rt-nél fennálló igazgatósági tagságának, valamint a Graboplast Rt-nél betöltött igazgatósági tagságának fenntartásához.
11.
A közgyűlés a 15/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel, 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal megállapította, hogy a közgyűlés napjától az Igazgatóság azon tagjainak, akik nem állnak munkaviszonyban a TVK Rt, illetve a MOL-csoport egyéb társaságaival, a naptári évre vonatkozóan az igazgatósági tagi tisztségük betöltésével időarányos mértékben az alábbiak szerint meghatározott, nettó összegű díjazásban részesüljenek: • Igazgatók esetében 50.000 EUR/év • Elnök esetében 75.000 EUR/év Azt az Igazgatót, aki nem a Magyar Köztársaság állampolgára és rendszerint Magyarországon kívül tartózkodik, és akinek az üléseken való részvételhez Magyarországra kell utaznia, évente maximum tizenöt alkalommal 1.500 EUR illeti meg minden olyan igazgatósági ülés után, amelyen részt vesz.
12.
A közgyűlés a 16/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel, 12.780.040 igen, 0 nem, 7.666.850 tartózkodás szavazattal a TVK Rt. Üzemi Tanács jelölése, és a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 37. § (2) bekezdése alapján megválasztotta Magyar Tamást, a TVK Rt. munkavállalóját a Felügyelő Bizottság
3
munkavállalói képviselő tagjának, a közgyűlés bezárásnak időpontjától kezdődő öt (5) éves időtartamra. 13.
A közgyűlés a 17/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal az Alapszabály 7.1.d. pontjában foglalt rendelkezések alapján a Társaság alaptőkéjét • 24.666.191.430,-Ft-ról, azaz huszonnégymilliárd-hatszázhatvanhatmillióegyszázkilencvenegyezer-négyszázharminc forintról 132.440.000,-Ft-tal, azaz egyszázharminckettő-millió négyszáznegyven-ezer forinttal; • 132.440 db, azaz egyszázharminckét-ezer négyszáznegyven db, egyenként 1000,-Ft névértékű dolgozói részvény bevonásával, • 24.533.751.430,-Ft-ra, azaz huszonnégy-milliárd ötszázharminchárom-millió hétszázötvenegyezer-négyszázharminc forintra kötelezően leszállította, valamint módosította az Alapszabály 6., és 7.1.(a) pontjának második bekezdését az alábbiak szerint: 6.
A Társaság alaptőkéje: 24.533.751.430,-Ft, azaz huszonnégymilliárd-ötszázharminchárommillióhétszázötvenegyezer-négyszázharminc forint. Ha az Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság elhatározza az alaptőke felemelését, jogosult és köteles az Alapszabályt ennek megfelelően módosítani.
7.1. A részvényfajták (a) A Társaság alaptőkéje 24.234.843 db, egyenként 1.010,- Ft, azaz Egyezertíz forint névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll, melyek egy sorozatot alkotnak, továbbá 56.560 db, egyenként 1.000,- Ft, azaz Egyezer forint névértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított dolgozói részvényből áll, amelyek egy részvénysorozatot alkotnak. A nyomdai úton előállított dolgozói részvények egy összevont címletben kerültek előállításra, melyet a Társaság a Raiffeisen Bank Rt.-nél helyezett letétbe. Erre figyelemmel a közgyűlési határozat meghozatalának napjával a dolgozói részvények a Társasághoz benyújtottnak tekintendők. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptőke leszállításával kapcsolatban a vonatkozó jogszabályi rendelkezések szerint megteendő további intézkedések meghozatalára, ideértve a dolgozói részvényekről kiállított letéti igazolások benyújtására vonatkozó részletes szabályok meghatározását is. 14.
A közgyűlés a 18/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal elrendelte a Társaság által kibocsátott, jelen közgyűlés 17/2006. (04.20.) számú, kötelező dolgozói részvény bevonására vonatkozó határozata szerint összesen 56.560 db, egyenként 1000 Ft névértékű dolgozói részvényből álló dolgozói részvénysorozat (ISIN azonosító: HU0000022611) átalakítását a dolgozói részvények benyújtására nyitva álló határidő utolsó napját követő munkanappal (keletkeztetési nap) dematerializált törzsrészvénnyé (ISIN azonosító: HU0000073119). A dolgozói részvénysorozat átalakításával a 56.560 db összesen 56.560.000 Ft névértékű dolgozói részvény helyett 56.000 db összesen 56.560.000 Ft névértékű, a már forgalomban lévő törzsrészvényekkel azonos jogokat biztosító dematerializált törzsrészvény kibocsátására kerül sor. A dolgozói részvénysorozat átalakításával a Társaság alaptőkéjének nagysága nem változik.
4
A dolgozói részvénysorozat dematerializált törzsrészvénnyé történő átalakítása a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 14. § (2) e. pontjában meghatározott zártkörű forgalomba hozatallal valósul meg. Az átalakított törzsrészvények átvételére a Társaság részvénykönyvében 2006. április 20. napján bejegyzett dolgozói részvényesek jogosultak. A dolgozói részvények átalakítása következtében a dolgozói részvényesek minden 1 db 1000 Ft névértékű dolgozói részvényük után 0,990099 db 1010 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényre jogosultak. Az eltérő névértékből adódó, törtszámban kifejezett átváltási értékre tekintettel a dolgozói részvényesek az átváltási arány alapján meghatározható legmagasabb egész számban kifejezhető darabszámú törzsrészvényre jogosultak. A kiadásra nem kerülő törtszámú részvényeket összevontan az Igazgatóság a be nem nyújtott részvényekkel együtt kezeli, és ezen részvényekre a be nem nyújtott részvényekre vonatkozó, jelen közgyűlési határozatban, valamint jogszabályokban meghatározott szabályokat alkalmazza. A TVK dolgozói részvények – amelyeket egy összevont címletben, nyomdai úton állítottak elő – átalakítása TVK dematerializált törzsrészvényekre történő cserével valósul meg. Az átalakítás megkezdésének időpontja 2006. május 04., záró időpontja a kezdőnaptól számított 90. nap azzal, hogy az átalakítás lezárható hamarabb is, amennyiben valamennyi dolgozói részvény benyújtásra került. Amennyiben az Igazgatóság döntése értelmében az átalakítás a 90 napos határidő lejárta előtt lezárásra kerül, úgy az értékpapír keletkeztetési napja ennek megfelelően módosul. A TVK dolgozói részvényekről kiállított letéti igazolásokat, valamint az értékpapírszámla vezetésére megbízott befektetési szolgáltató megjelölését az értékpapírszámláról kiállított bizonylattal együtt a Társaság székhelyén kell benyújtani. Az érvényesen be nem nyújtott dolgozói részvények tulajdonosai az érvénytelenített dolgozói részvények helyébe lépő, átváltási arány szerint meghatározott darabszámú dematerializált törzsrészvény értékesítéséből befolyt, – értékesítési költségekkel csökkentett – kamatmentes ellenértékére jogosultak. A közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot a TVK dolgozói részvények átalakításának végrehajtására, amely alapján az Igazgatóság jogosult: • a részvénycserével kapcsolatos feladatok lebonyolítására, • az átalakításról szóló hirdetmény közzétételére, és az átalakítás – vonatkozó szabályoknak megfelelő – részletes feltételeinek a meghatározására, • az Alapszabály 22.1.(m) pontja alapján a dolgozói részvénysorozat érvénytelenítésére, • az érvényesen be nem nyújtott, érvénytelenített dolgozói részvények helyett kiadott dematerializált törzsrészvények 6 hónapon belül, befektetési szolgáltató közreműködésével, tőzsdei kereskedelemben történő értékesítésére, az értékesítés és a kifizetés feltételeinek meghatározására, • a dematerializált törzsrészvényről kiállított okirat cseréjének végrehajtására, • a tőzsdei egyszerűsített bevezetési eljárással kapcsolatos feladatok végrehajtására. 15.
A közgyűlés a 19/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal módosította az Alapszabály 7.1. pontját alábbiak szerint: 7.1. A részvényfajták (a) A Társaság alaptőkéje
5
−
24.290.843 db, azaz huszonnégymillió-kettőszázkilencvenezernyolcszáznegyvenhárom darab, egyenként 1.010,-Ft, azaz egyezertíz forint névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll, melyek egy sorozatot alkotnak.
16.
A közgyűlés a 20/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal módosította az Alapszabály 1. pontját alábbiak szerint: 1. A Társaság neve: Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság rövidített neve: TVK Nyrt. angolul: Tisza Chemical Group Public Limited Company rövidített neve angolul: TVK Plc.
17.
A közgyűlés a 21/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal módosította az Alapszabály 3.a. pontját alábbiak szerint: 3.a. A Társaság fióktelepe: 1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.
18.
A közgyűlés a 22/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal módosította az Alapszabály 7.3. pontját alábbiak szerint: 7.3 A törzsrészvényeket dematerializált értékpapírként az irányadó jogszabályi előírásoknak megfelelően kell előállítani. A dematerializált értékpapírról kiállított (értékpapírnak nem minősülő) okiraton a Gt. és a vonatkozó jogszabályok által előírt adatokat kell feltüntetni.
19.
A közgyűlés a 23/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal törölte az Alapszabály 7.5. pontját.
20.
A közgyűlés a 24/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal törölte az Alapszabály 7.7. pontját.
21.
A közgyűlés a 25/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal módosította az Alapszabály részvények átruházásáról rendelkező 9.1. pontját alábbiak szerint: 9.1. Amennyiben törvény eltérően nem rendelkezik, a Társaság részvényei szabadon átruházhatók.
22.
A közgyűlés a 26/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal módosította az Alapszabály 22.1. pontját alábbiak szerint: 22.1. Az Igazgatóság hatásköre és feladatai a következők: (k) át nem ruházható hatáskörében a Társaság részvényeire vonatkozó központi értékpapírszámla szerződés, valamint a dematerializált részvényre vonatkozó jogszabályi, illetve tőzsdei vagy KELER Rt. által kiadott szabályzatok rendelkezései alapján szükségessé váló egyéb értékpapír-számla szerződések megkötésével kapcsolatos döntések.
23.
A közgyűlés a 27/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.756 igen, 0 nem, 134 tartózkodás szavazattal a CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltungs GmbH részvényes indítványára módosította az Alapszabály 8.4. pontját alábbiak szerint: 8.4. A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (KELER) vagy értékpapír számlavezetésre feljogosított belföldi és külföldi szervezetek által a Tőkepiaci törvény előírásainak megfelelően kiállított tulajdonosi igazolást, vagy a
6
KELER eljárási rendje szerint lefolytatott tulajdonosi megfeleltetést fogadja el a részvénytulajdon igazolásául. 24.
A közgyűlés a 28/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal módosította az Alapszabály 22.3. pontját alábbiak szerint: 22.3. A Vezérigazgató a Társaság valamennyi alkalmazottjával szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat. E jogkörét a Társaság Működési Szabályzatában vagy más belső szabályzatban meghatározott módon a Társaság vezető állású és a közgyűlés által vezetőnek minősített munkavállalóira átruházhatja.
25.
A közgyűlés a 29/2006. (04.20.) sz. határozatával 62,50%-os többséggel 12.780.040 igen, 7.666.850 nem, 0 tartózkodás szavazattal elvetette az Igazgatóság az Alapszabály 24.1.e. pontjának törlésére tett indítványát.
26.
A közgyűlés a 30/2006. (04.20.) sz. határozatával 100%-os többséggel 20.446.890 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal módosította az Alapszabály hirdetmények megjelentetéséről szóló 36. pontját az alábbiak szerint: 36. A Társaság a hirdetményeit a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezések szerint a törvényben, valamint a tőzsdeszabályokban előírt közzétételi helyeken, illetve a Társaság működésével kapcsolatban a törvényben meghatározott hirdetményeket a Magyar Tőkepiac napilapban egy ízben teszi közzé.
Budapest, 2006. április 20.
A Tiszai Vegyi Kombinát Részvénytársaság Igazgatósága
7
