A TISZAI VEGYI KOMBINÁT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGÁNAK ÜGYRENDJE*

TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Cg. 05-10-000065

A TISZAI VEGYI KOMBINÁT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGÁNAK ÜGYRENDJE* (Módosításokkal egységes szerkezetben.)

1. Az Igazgatóság feladata 1.1.

Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve (továbbiakban: Igazgatóság). Képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja és irányítja a Részvénytársaság munkaszervezetét. Az Igazgatóság irányítja a Társaság üzleti tevékenységét, gazdálkodását, gondoskodik az eredményes működéshez szükséges megfelelő szervezeti, személyi és tárgyi feltételek megteremtéséről. Az Igazgatóság határozatait jogszabályok, a Társaság Alapszabálya és a közgyűlési határozatok keretei között hozza meg minden olyan kérdésben, amelyben a döntés joga nincs kizárólag a Közgyűlésnek fenntartva.

1.2.

Az Igazgatóság teszi meg törvényben meghatározott esetekben a Cégbírósághoz intézendő bejelentéseket, meghatározza a Társaság munkavállalói cégjegyzési jogosultságát.

1.3.

Az Igazgatóság feladata a Részvénykönyv vezetése, amelyet az általa kijelölt felelős szervezet közreműködésével lát el.

1.4.

Az Igazgatóság Ügyrendjét maga állapítja meg. Az Igazgatóság erre vonatkozó közgyűlési határozat, jogszabályváltozás, vagy az Alapszabály változása esetén az Ügyrendet szükség szerint köteles módosítani, illetve kiegészíteni.

2. Az Igazgatóság tagjai 2.1.

Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg maximum 5 (öt) éves időtartamra. Az Igazgatóság tagjai a Társaság vezető tisztségviselői. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók.

*Módosította az IÜ. 97/3/6. (1997. 05. 20.); IÜ. 98/3/5. (1998. 04. 28.); IÜ. 98/4/2. (1998. 06. 10.); IÜ/MBOD 99/4/6. (1999. 06. 25.); IÜ/MBOD 2000/19/5-6. (2000. 11. 14.); IÜ/MBOD 2000/21/9. (2000. 12. 12.); IÜ/MBOD 2001/1/7. (2001. 01. 23.); IÜ/MBOD 2001/8/8. (2001. 08. 28.); IÜ/MBOD 2002/7/5. (2002. 08. 27.), IÜ/MBOD 2002/9/7., IÜ/MBOD 2006/3/4 (2006. május 24.); IÜ/MBOD 2006/5/VIII-9. , IÜ/MBOD 2011/1/10 számú határozat, valamint a TVK Közgyűlésének 40/2007. (04.19.) számú határozata. 11 Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

- 2 -

Az Igazgatóság Ügyrendje

Az Igazgatóság tagjainak nem kell magyar állampolgároknak vagy Magyarországon állandó lakóhellyel rendelkező személyeknek lenniük. A Magyarországon állandó lakóhellyel nem rendelkező igazgatósági tag részére a Társaság kézbesítési megbízottat jelöl ki. 2.2.

Az Igazgatóság legalább 3, legfeljebb 11 természetes személy tagból áll.

2.3.

Az Igazgatóság saját tagjai közül titkos szavazással választja meg és hívja vissza elnökét. Az elnök – akadályoztatása esetén – írásban megbízhatja bármelyik igazgatósági tagot helyettesítésével. Tartós távollét esetén az elnököt helyettesítő igazgatósági tag személyét az Igazgatóság választja meg. Tartós a távollét, ha az elnök teendőinek ellátásában több, mint 90 napig akadályozott. Az akadályozás megszűnésével a helyettesítő tag megbízatása automatikusan megszűnik.

2.4.

Az Igazgatóság tagjai megválasztásukkor elfogadó nyilatkozatot tesznek, amelyben kötelesek nyilatkozni a tisztség viselésének elvállalásáról, továbbá arról, hogy velük szemben a gazdasági társaságokról szóló törvényben szabályozott összeférhetetlenség vagy kizáró ok nem áll fenn. Az Igazgatóság határozott időre történő megválasztása, a tisztség ellátásának elfogadása nem korlátozza a Közgyűlésnek azt a jogát, hogy az Igazgatóság tagjait határozatával bármikor elmozdítsa, tisztségéből visszahívja. A megválasztott igazgatósági tag tisztsége elfogadásától számított 15 napon belül köteles írásban tájékoztatni azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő.

2.5.

Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható, fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az Alapszabály, illetve a Közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. Az Igazgatóság tagjainak a fenti módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kárt az Igazgatóság határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 napon belül írásban a Felügyelő Bizottság tudomására hozta. Az Igazgatóság üléséről készült jegyzőkönyvnek az ellenszavazatot leadó igazgatósági tagok nevét tartalmaznia kell.

2.6.

Az Igazgatóság tagja e minőségében a részvényes, illetve munkáltatója által nem utasítható.

2.7.

Az Igazgatóság tagjai e tisztségükről az Igazgatóság elnökéhez címzett levélben lemondhatnak. Az Igazgatóság elnöke lemondását az Igazgatóságnak, mint testületnek jelenti be a soron következő igazgatósági ülésen, vagy valamennyi igazgatósági

11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

- 3 -


tagnak egyidejűleg megküldött levélben. A lemondásnak határozottan tartalmaznia kell azt, hogy az Igazgatóság tagja e tisztségéről mond le. Tisztségről történő lemondás – ha a nyilatkozatból más nem következik – a bejelentés, vagy a legutolsó kézbesítési nappal hatályos. Ezen időponttól kezdődően a lemondott igazgatósági tag tisztsége megszűnik, részére tiszteletdíj nem folyósítható. Ha az Igazgatóság tagjának lemondása a Társaság törvényes működőképességét veszélyezteti (lemondás alkalmatlan időpontban), a lemondás csak a bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha ezen időszakon belül a részvényesek – rendes vagy rendkívüli Közgyűlésen – a lemondott tisztségviselő pótlásáról gondoskodtak. Alkalmatlan időpontban történő lemondás esetén a lemondás hatályossá válásáig az Igazgatóság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 2.8.

Az Igazgatóság tagjai a Társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseket kötelesek üzleti titokként megőrizni. Ez a kötelezettségük akkor is fennáll, ha tisztségük bármilyen módon megszűnik.

2.9.

Az Igazgatóság elnöke irányítja az Igazgatóság működését, ennek keretében összehívja az Igazgatóság ülését, megállapítja határozatképességét, az egyes ülések napirendjét, gondoskodik a napirenden szereplő kérdések tárgyalásának megfelelő előkészítéséről, vezeti az ülést, elrendeli a szavazást. Az elnök gondoskodik a jegyzőkönyv vezetéséről, figyelemmel kíséri a határozatok végrehajtását. Az Igazgatóság elnöke nyitja meg és vezeti a Közgyűlést mindaddig, amíg a részvényesek a Közgyűlés elnökét meg nem választják.

2.10. Az Igazgatóság, mint testület működik, döntéseit igazgatósági határozat formájában hozza meg. Az Igazgatóság állandó bizottságokat működtet, ad hoc jelleggel egyéb bizottságokat létrehozhat. Az Igazgatóság bizottsága és az Igazgatóság egyes tagjai számára meghatározott munkaterületeket kijelölhet, vagy jelentés és javaslattétel végett feladatokat kiadhat, de ez nem jogosítja fel az Igazgatóság tagját a munkaszervezet irányába történő közvetlen intézkedésre, továbbá az ilyen jellegű feladat- és hatáskör megosztás nem érinti a döntések testületi jellegét. Azon ügyekben, amelyekben nem megkövetelt a testületi fellépés, az Igazgatóság tagja a vezérigazgatón keresztül intézkedik. Ügy elbírálása, megítélésének elősegítése céljából az Igazgatóság külső szakértőt igénybe vehet. Az Igazgatóság állandó bizottságként Pénzügyi és Audit Bizottságot (PAB) működtet.

11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

- 4 -


A bizottságok támogatják az Igazgatóság munkájának ellátását, ennek keretében ajánlásokat fogalmaznak meg az Igazgatóság részére, véleményezik az Igazgatóság elé kerülő anyagokat, kijelölt témakörben felügyeletet látnak el. A bizottságok személyi összetételét, hatáskörét, feladatait, valamint működési rendjét (Munkarend) az Igazgatóság határozza meg, hagyja jóvá. A Munkarendet a bizottság elnöke terjeszti elő jóváhagyásra. Az állandó bizottság elnöki tisztét – ha az Igazgatóság másként nem határoz – csak az Igazgatóság tagja töltheti be. Az állandó bizottságok Munkarendje része az Igazgatóság Ügyrendjének, annak 2. számú mellékletét képezi. Az Igazgatóság felhatalmazhatja elnökét, más tagját, hogy az Igazgatóság hatáskörébe tartozó ügyben eljárjon és intézkedjen, és mindezekről az Igazgatóság soron következő ülésén, vagy más meghatározott módon beszámoljon. Társasági jog szerint testületi fellépést igénylő ügyben ügydöntő felhatalmazás nem adható. 2.11. Az Igazgatóság tagjai tisztségüket személyesen kötelesek gyakorolni, a tisztség ellátására helyettesítési megbízás nem adható. 2.12. Az Igazgatóság tagjai az ügyvezetéstől és a munkavállalóktól felvilágosítást, tájékoztatást kérhetnek, a Társaság irataiba betekinthetnek.

3. Az Igazgatóság hatásköre 3.1.

Át nem ruházható hatáskörben az Alapszabály 13. pontjában a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozó javaslat előkészítése, elfogadása, Közgyűlés elé terjesztése. Ennek keretében: 3. 1.1. javaslatot tesz az Alapszabály módosítására, 3.1.2.

javaslatot tesz az alaptőke felemelésére és leszállítására, a jegyzési elsőbbség kérdésében,

3.1.3.

javaslatot tesz egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatására,

3.1.4.

javaslatot tesz, vagy véleményt nyilvánít más részvénytársasággal való egyesülés, beolvadás, vagy a Társaság szétválása, megszűnése, más társasági formába történő átalakulása tekintetében,

3.1.5.

gondoskodik a pénzügyi jelentések elkészítéséről, és javaslatot tesz a mérlegés eredmény-kimutatás, az éves nyereség megállapítása, valamint az osztalék meghatározása tárgyában, illetve esetlegesen az osztalékelőleg fizetésére vonatkozóan; 11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.


- 5 -

3.1.6.

javaslatot tesz a könyvvizsgáló és a Felügyelő, valamint Audit bizottság tagjainak személyére, visszahívására, díjazásának megállapítására,

3.1.7.

javaslatot tesz átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, visszavásárlásáról és újraeladásáról,

3.1.8.

döntés végett előkészíti a részvények típusainak átalakítását,

3.1.9.

javaslatot tesz a Társaság részvényeinek vagy értékpapírjainak tőzsdére, jegyzési rendszerbe történő bevezetése, illetve kivezetése tekintetében,

3.1.10. javaslatot tesz alaptevékenység megváltoztatására, 3.1.11. javaslatot tesz a kezdeményezéséről,

Társaság

végelszámolására,

dönt

csődeljárás

3.1.12. javaslatot tesz a Vezetői Részvényvásárlási Programra, összeállítja a Vezetői Részvényvásárlási Szabályzatot, javaslatot tesz a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveire, keretére; 3.1.13. amennyiben két Közgyűlés közötti időszakban az Igazgatóság – annak érdekében, hogy a Társaságot súlyos károsodás ne érje – saját részvény vásárlását határozza el, beszámol a soron következő Közgyűlésen a részvényeseknek a saját részvény megvásárlásáról 3.1.14. javaslatot tesz a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárására, amennyiben azt szükségesnek ítéli, 3.1.15. javaslatot tesz a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről, 3.1.16. javaslatot tesz a saját részvény megszerzésére, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadására vonatkozóan. 3.2.

Dönt a Társaság éves és középtávú üzleti terveiről.

3.3.

Meghatározza a Társaság Működési Szabályzatát (TMSZ), ennek keretében különösen a szervezeti struktúrát és a munkamegosztás rendjét az I-II. szervezeti szinten.

3.4.

A Társaság könyveinek vezetéséről való gondoskodás.

3.5.

Megválasztja és felmenti a Társaság vezérigazgatóját, meghatározza a vezérigazgató munkaszerződésének tartalmát, hatáskörét, bérezését, gyakorolja a vezérigazgató fölött a munkáltatói jogot. A vezérigazgató munkaszerződését, módosítását, megszüntetését – az igazgatóság erre vonatkozó határozata alapján – kijelölt tagja írja alá. A vezérigazgató gyakorolja a munkáltatói jogot a Társaság munkavállalói fölött, aki e jogát a Társasági Működési Szabályzatban átruházhatja. 11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

- 6 -


3.6.

Egyetértést gyakorol a vezérigazgató munkáltatói jogkörgyakorlása tekintetében, amennyiben az a felső vezetés tagjainak alkalmazására, kinevezésére, felmentésére irányul.

3.7.

A Társaság cégjegyzési jogosultságának meghatározása munkaviszonyban álló személyek tekintetében.

3.8.

A Társaság részvényesei nevében a Társaság valamennyi részvényére vonatkozóan tett vételi ajánlat átvétele és véleményezése az Alapszabály rendelkezésének megfelelően.

3.9.

A Társaság részvényeinek kezelésére hivatott letétkezelővel a szerződés megkötése, döntés az ehhez fűződő kérdésekben.

3.10. A hatályos jogszabályok keretei között gondoskodik a részvények érvénytelenné nyilvánításáról, meghatározza az érvénytelenítés feltételeit. 3.11. Az Igazgatóság, mint a Társaság ügyvezető szerve, gyakorolja jogszabályban, az Alapszabályban, valamint közgyűlési határozatban foglalt hatáskörét. Hatáskörét – kivéve azon hatásköröket, amelyeket nem ruházhat át – az Igazgatóság Ügyrendje elválaszthatatlan mellékletét képező Döntési Hatásköri Listában (DHL) meghatározott vezetői szintig, a vezető feladatköréhez tartozó ügyek tekintetében átruházhatja. A DHL-ben át nem ruházott hatáskörében az Igazgatóság jár el, hozza meg döntését. A Döntési Hatásköri Listában foglalt döntési jogok tovább nem ruházhatóak. E szabály alól az Igazgatóság eseti határozatba foglalt döntésével, vagy az általa elfogadott Döntési Hatásköri Listában kivételt tehet. Az Igazgatóság, vagy az Igazgatóság ilyen joggal felruházott tagja (vezérigazgató) az átruházott hatáskörben eljáró személytől hatáskört bármikor elvonhat, bármely ügyet megvizsgálás céljából bármikor magához kérhet. 3.11.1. Az Igazgatóság át nem ruházott hatáskörében dönt minden olyan kérdésben, amelyben a döntés jogát a Döntési Hatásköri Listában magának fenntartotta. 3.11.2. Amennyiben valamely jogügylet jóváhagyása jogszabály, a Társaság Alapszabálya, az Igazgatóság Ügyrendje, DHL, a Társasági Működési Szabályzat, más belső szabályzat szerint az Igazgatóság hatáskörébe tartozik, úgy az Igazgatóság jóváhagyása hiányában a Társaság előzetes kötelezettségvállalására nem kerülhet sor. Az igazgatósági döntés (előterjesztés) előkészítéséhez szükséges és indokolt intézkedések megtehetők.

11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

3.12

- 7 -


Az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a Közgyűlés, háromhavonta a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít.

3.13. Intézkedés minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy az Alapszabály a döntés, eljárás jogát az Igazgatóság hatáskörébe utalta.

4. Az Igazgatóság működése 4.1.

Az Igazgatóság éves munkaterv alapján működik. Az Igazgatóság a Társaság üzletmenete által indokolt időközönként, munkatervében meghatározott időközönként ülésezik.

4.2.

A napirendi pontokat az Igazgatóság ülésére szóló meghívó tartalmazza. Az Igazgatóság dönthet úgy is, hogy valamely kérdést az ülésen rendkívüli napirendi pontként tárgyal meg. 4.2.1. A meghívót nyolc (8) nappal az ülés időpontját megelőzően kell az Igazgatóság tagjai, valamint az érintettek részére megküldeni. Indokolt esetben ettől az elnök eltérhet. 4.2.2. A meghívóhoz csatolni kell az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztéseket, vagy ha ez nem lehetséges, lehetőleg gondoskodni kell arról, hogy az Igazgatóság tagjai még kellő időben, az ülést megelőzően ezeket a döntés-előkészítő vagy tájékoztató anyagokat kézhez vehessék.

4.3.

Az Igazgatóság üléseit a meghívóban megjelölt helyen tartja. Az Igazgatóság rendes vagy rendkívüli ülést tart.

4.4.

A Társaság vezérigazgatója, vagy nevében más kijelölt személy meghatározott témakörökben az Igazgatóság részére rendszeres vagy a napirendi ponthoz kapcsolódó írásos jelentést, előterjesztést készít. Az Igazgatóság úgy is határozhat, hogy az általa tárgyalt előterjesztést, dokumentumot az Igazgatóság állandó bizottsága előzetesen vizsgálja meg, véleményezze. Az állandó bizottság véleményét annak elnöke közvetlenül juttatja el az Igazgatóság elnökéhez. 4.4.1. A rendszeres jelentések határidői: - havi jelentés esetében a tárgyhónapot követő hónap 25. napja, - negyedéves jelentés esetében a tárgynegyedévet követő hónap utolsó napja.

4.5.

Az elnök vagy bármely két igazgatósági tag rendkívüli ülést hívhat össze. A rendkívüli ülés összehívására a rendes ülés összehívására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy az arra irányadó határidőket, valamint az írásos

11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

- 8 -


előkészítésre vonatkozó szabályokat nem kötelező betartani. Ha a rendkívüli ülést két tag kezdeményezi, az erre irányuló írásos megkeresést az Igazgatóság elnökéhez kell eljuttatni, egyúttal meg kell jelölni a javasolt napirendet. Ha az elnök a kezdeményezésnek megfelelően a kezdeményező levél kézhezvételétől számított nyolc (8) napon belül tizenöt (15) napos határidőn belüli időpontra nem hívja össze az ülést, összehívásra a két tag együttesen jogosult. 4.6.

Az Igazgatóság ülése nem nyilvános, azon az Igazgatóság tagjain kívül az Igazgatóság által meghívott személyek vehetnek részt, továbbá állandó meghívottként a vezérigazgató, a pénzügyi és gazdasági vezérigazgató-helyettes és a vezető jogtanácsos. Az igazgatósági ülés eseti meghívottjairól az Igazgatóság vagy az Igazgatóság elnöke dönt.

4.7.

Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha az Igazgatóság tagjainak több mint a fele az ülésen jelen van. Ha az Igazgatóság tagjainak száma páros szám, az ülés határozatképes akkor is, ha a tagok fele – köztük az elnök, vagy az elnököt helyettesítő tag – jelen van.

4.8.

Amennyiben az igazgatósági tagok közül egy vagy több igazgatósági tag tartózkodik a szavazástól, úgy a határozat az igen és nem szavazatok arányában kerül meghozatalra. Határozathozatal során legalább 3 tagnak érdemben (igen vagy nem szavazattal) kell szavaznia ahhoz, hogy az Igazgatóság határozata érvényes legyen.

4.9.

Minden igazgatósági tagnak egy szavazata van. Az Igazgatóság ülésén a szavazás nyílt szavazással, kézfeltartással történik, de az elnök elrendelheti a szavazás más módját is.

4.10. Az Igazgatóság határozatait általában egyszerű Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt.

szótöbbséggel

hozza.

Az Igazgatóság minősített, a tisztségben lévő tagok háromnegyedes (3/4) szótöbbségével választja meg, hívja vissza elnökét, fogadja el, módosítja Ügyrendjét. Az Igazgatóság elnökére bármely igazgatósági tag javaslatot tehet. Ha az Igazgatóság elnökét az első fordulóban háromnegyedes (3/4) szótöbbséggel megválasztani nem tudja, a második fordulóban az a tag tekintendő megválasztottnak, aki a legtöbb szavazatot kapja. Az Igazgatóság tagja köteles jelezni az Igazgatóság részére, ha az igazgatósági ülés napirendjén szereplő üggyel kapcsolatosan személyes érintettsége, érdekeltsége vagy

11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

- 9 -


elfogultsága áll fenn (összeférhetetlenség). Az összeférhetetlenséggel érintett tag a tárgyalt napirendről szóló döntés meghozatala alkalmával nem szavazhat. 4.11. a) Az Igazgatóság elnöke elrendelheti, hogy az Igazgatóság ülés tartása nélkül hozzon határozatot. Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét az Igazgatóság elnökének megbízásából az Igazgatóság Titkára három (3) munkanapos határidő kitűzésével írásban – elektronikus levél, tértivevényes vagy ajánlott postai küldemény, visszaigazolt telefax, futár útján – közli a tagokkal, akik szavazatukat írásban – elektronikus levél, tértivevényes vagy ajánlott postai küldemény, visszaigazolt telefax vagy futár útján – adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő hét (7) napon belül az Igazgatóság Titkára írásban tájékoztatja. Amennyiben az igazgatósági tag a fenti határidőben szavazatát írásban nem adja meg, azt úgy kell tekinteni, hogy tartózkodott a szavazástól. b) Az Igazgatóság tagjai leadhatják írásban a szavazatukat akkor is, ha személyesen nem vesznek részt az Igazgatóság ülésén. Leadható a szavazat konferenciatelefoni megbeszélés során is, de ez esetben az igazgatósági tag haladéktalanul köteles a szóban elhangzott szavazatát és esetleges indokolását, észrevételét írásban (fax, email, vagy levél) megerősíteni. A távollévő igazgatósági tag szóbeli vagy írásbeli szavazata az Igazgatóság határozatképességére nincs befolyással, a határozatképesség megállapítására a 4.7. pont alatt írt szabályokat kell alkalmazni. 4.12. Az Igazgatóság üléseiről jegyzőkönyv készül. A jegyzőkönyv vezetéséről – eltérő rendelkezés hiányában – az elnök az Igazgatóság Titkára útján (6. pont) gondoskodik. A jegyzőkönyvet a hitelesítő tagok és a jegyzőkönyvvezető írja alá. A jegyzőkönyv hitelesítését az Igazgatóság elnöke által kijelölt, két jelenlévő igazgatósági tag végzi. A jegyzőkönyvet, a hitelesítést követően az Igazgatóság tagjai részére kézbesíteni kell. Az elnök elrendelheti szó szerinti jegyzőkönyv felvételét is. Három jelenlévő igazgatósági tag kérésére szó szerinti jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv a napirendnek megfelelően tartalmazza az elhangzott hozzászólások lényegét, valamint szó szerint az ülésen hozott határozatok szövegét. Ha a felvett jegyzőkönyvvel kapcsolatban bármely igazgatósági tagnak észrevétele, kifogása merül fel, úgy azt a következő igazgatósági ülésen lehet előterjeszteni. A jegyzőkönyv kiigazításáról, helyesbítéséről az Igazgatóság dönt. Az elrendelt változtatást az érintettekkel írásban kell közölni.

11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

- 10 -


5. Az Igazgatóság titkára 5.1.

Az Igazgatóság ügyviteli munkáját, az Igazgatóság üléseinek előkészítését, lebonyolítását titkár segíti.

5.2.

A titkár gondoskodik 5.2.1. az igazgatósági ülésre szóló meghívó kézbesítéséről, 5.2.2. az igazgatósági ülés napirendi pontjaihoz kapcsolódó írásos előterjesztések sokszorosításáról és a meghívottak részére történő rendelkezésre bocsátásáról, 5.2.3. eltérő rendelkezés hiányában az igazgatósági ülés jegyzőkönyvének elkészítéséről és az érdekeltek részére történő megküldéséről (teljes jegyzőkönyv, vagy jegyzőkönyv kivonat); a jegyzőkönyv kivonatot a titkár írja alá, 5.2.4. az Ügyrendben említett jelentések kézbesítéséről (4.4. pont), 5.2.5. az ülés nélkül megtartott igazgatósági határozat írásba foglalásáról, 5.2.6. az ülés technikai feltételeinek biztosításáról (terem, közlekedés, szállás, tolmácsolás, informatikai és távközlési eszközök, titkársági jellegű szolgáltatások stb.), 5.2.7. az Igazgatóság elé kerülő idegen nyelvű dokumentumok magyar nyelvre, magyar nyelvű dokumentumok idegen nyelvre történő fordításáról, 5.2.8. az Igazgatóság tevékenységével kapcsolatban felmerülő költségek elszámolásáról, rendezéséről, 5.2.9. az Igazgatóság iratanyagának rendszerezéséről, irattározásáról.

6.

Ügyvitel - technikai kérdések, eljárási szabályok 6.1.

Az igazgatósági ülések meghívóját, értesítéseket, kísérő leveleket - a testületi döntés, illetve az elnök utasítása és megbízása alapján – a titkár kiadmányozza.

6.2.

Amennyiben az Igazgatóság az általa hozott határozat végrehajtójaként a menedzsmentet jelöli meg, úgy – ha igazgatósági határozat másképpen nem rendelkezik – a menedzsment felelős tagját (tagjait) a vezérigazgató határozza meg. A menedzsment részéről készített és egyeztetett előterjesztést a kijelölt előadó(k) és a vezérigazgató írják alá.

6.3.

Az igazgatósági ülésekre készített előterjesztéseket írásban, magyar nyelven, lehetőleg három (3) oldalnál nem nagyobb terjedelemben kell elkészíteni, és a szükséges mellékletekkel együtt, határidőben - legkésőbb az igazgatósági ülést megelőző 10. munkanapig – az Igazgatóság titkárához kell megküldeni. Az előterjesztés tartalmi megfeleléséért és valóságtartalmáért az előterjesztő felelős.

11

Cg.05-10-000065

TVK Nyrt.

6.4.

7.

- 11 -


Az előterjesztéseknek minden esetben szöveghűen tartalmaznia kell a határozati javaslatot is.

Záró rendelkezések 7.1.

Ha az Igazgatóság valamely ügyben jóváhagyási jogát gyakorolja, a jóváhagyás alatt utólagos jóváhagyást kell érteni, kivéve, ha a döntéshez az Ügyrend az Igazgatóság előzetes jóváhagyását írja elő.

7.2.

Amennyiben az Igazgatóság valamely ügyben egyetértési jogát gyakorolja, azon az Igazgatóság előzetes egyetértése értendő. Egyetértés megadása feltételhez köthető. Egyetértés hiányában a döntés nem hozható meg.

7.3.

Ha az Igazgatóság döntési hatáskörét gyakorolja, a döntés alatt az értendő, hogy akaratát, elhatározását kinyilvánítja. Döntés az is, ha a határozat úgy rendelkezik, hogy a döntés nyomán a felhatalmazott valamilyen kötelezettséget vállaljon, jognyilatkozatot tegyen meg.

7.4.

Az Igazgatóság Ügyrendjét 2002. augusztus 27-én megtárgyalta, szövegét az Alapszabállyal összhangban az IÜ/MBOD 2002/7/5. számú határozatával megállapította.

7.5.

Az elfogadott Ügyrendet az Igazgatóság erre irányuló határozata alapján az Igazgatóság elnöke és az Igazgatóság egy tagja írja alá.

7.6.

Az Igazgatóság kötelezi a Jogi Irodát, hogy az Ügyrendet, valamint annak mellékleteit a TVK Nyrt-nél szabályozott módon ismertesse a Társaság alkalmazottaival, továbbá gondoskodjon arról, hogy a bekövetkezett változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveget jelentesse meg, azt az Igazgatóság tagjai részére bocsássa rendelkezésre.

Melléklet:

1. számú melléklet: Döntési Hatásköri Lista az Igazgatóságot megillető egyes hatáskörök átruházásáról 2. számú melléklet: Az Igazgatóság állandó bizottságainak munkarendje

Budapest, 2013. július 1.

Mosonyi György az Igazgatóság elnöke

Pethő Zsolt az Igazgatóság tagja

11

Cg.05-10-000065

A TISZAI VEGYI KOMBINÁT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGÁNAK ÜGYRENDJE*

Recommend Documents