A PÉTÁV PÉCSI TÁVFŰTŐ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG Társasági Szerződése
Ellenjegyezte:
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS mely létrejött egyrészről Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) /, másrészről a Pannon Hőerőmű Energiatermelő, Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye:7630 Pécs, Edison u. 1. a cégjegyzéket vezető bíróság: Pécsi Törvényszék, cégjegyzékszáma: Cg.02-10-060024), mindketten úgy, mint a Pécsi Törvényszék Cégbírósága által Cg. 02-09-063561 cégjegyzékszámon bejegyzett PÉTÁV Pécsi Távfűtő Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság) tagjai, a társaság többszemélyes gazdasági társaságként való működtetésére, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) alapján.
I. A Társaság cégneve, idegennyelvű és rövidített elnevezései: A Társaság cégneve: PÉTÁV Pécsi Távfűtő Korlátolt Felelősségű Társaság A Társaság idegen nyelvű elnevezései: angolul: németül: franciául:
Pécs District Heating Company, Ltd. Pécs Fernwarmeversurgung GmbH. Pécs Societé de Chauffage Urbain S.L.
A Társaság rövidített elnevezése: PÉTÁV Kft.
II. A Társaság székhelye, a Társaság telephelyei: A Társaság székhelye: 7623 Pécs, Tüzér u.18-20. A Társaság telephelye: 7632 Pécs, Keszüi út 43/1.
III. A Társaság tagjainak neve, székhelye, a cégjegyzéket vezető bíróság megnevezése, cégjegyzékszáma és képviselője: A Ptk 3:5 §-ban foglalt normatív kötelezettség körében a társasági szerződés a tagok nevét és adatait a következők szerint rögzíti: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Képviseli: Pécs Megyei Jogú Város Polgármestere, dr. Páva Zsolt polgármester (Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX tv. 41. § (1) bek.) Pannon Hőerőmű Energiatermelő, Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégbíróság: Pécsi Törvényszék Cégbírósága Cg.: 02-10-060024 Székhelye:7630 Pécs, Edison u. 1. KSH jele:10740013-4011-114-02 Adószáma:10740013-2-44 2
Képviseli: Péterffy Attila igazgatósági tag, vezérigazgató, együttesen egy másik igazgatósági taggal, vagy az igazgatóság által erre felhatalmazott munkavállalóval. (Ptk. 3:29. § (1) bekezdés)
IV. A Társaság tevékenységi körei: A Társaság főtevékenysége (Ptk. 3:5. § c.) pont) Gőzellátás, légkondicionálás A Társaság egyéb tevékenységei Fémszerkezet gyártása Fém épületelem gyártása Fémtartály gyártása Hidraulikus, pneumatikus berendezés gyártása Egyéb szivattyú, kompresszor gyártása Ipari gép, berendezés üzembe helyezés Bányászati, építőipari gép gyártása Bontás Építési terület előkészítése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Elektromos, híradás-technikai közmű építése Egyéb speciális szaképítés Villanyszerelés Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló szerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Vakolás Épületasztalos-szerkezet szerelése Padló-, és falburkolás Festés, üvegezés Egyéb befejező építés m.n.s. Gépjárműjavítás, -karbantartás Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem Fémáru, szerelvény, fűtési berendezés nagykereskedelme Vegyi áru nagykereskedelme Hulladék-nagykereskedelem Vegyes termékkörű nagykereskedelem Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelem Bútor, világítási eszköz, egyéb háztartási cikk kiskeresk. Egyéb nem bolti és piaci kiskereskedelem Raktározás, tárolás Közúti áruszállítás Épületépítési projekt szervezése Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Személygépjármű kölcsönzése Építőipari gép, kölcsönzése Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Egyéb szoftverkiadás
3
Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Számítógép-üzemeltetés Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Egyéb kiadói tevékenység Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Piac-, közvélemény-kutatás Üzletvezetés Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Általános épülettakarítás Egyéb épület-, ipari takarítás Egyéb takarítás Máshova nem sorolt, egyéb információszolgáltatás Követelésbehajtás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Ingatlankezelés Építményüzemeltetés
V. A Társaság időtartama: 1./ A Társaság határozatlan időre alakult, alapvetően közszolgáltatási, távhőszolgáltatási tevékenység ellátására. 2./ A Társaság tevékenységét 1996. január hó 01. napján kezdte meg, és első üzleti éve 1996. december 31. napjáig tartott. A további üzleti évek a naptári évekkel azonosak.
VI. A Társaság törzstőkéje: 1./ A Társaság törzstőkéje 2.040.800.000,-Ft, azaz Kettőmilliárd-negyvenmillió-nyolcszázezer forint. A tagok a törzsbetétjüknek megfelelő készpénzt a Társaság számlájára befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a Társaság rendelkezésére bocsátották.
VII. A tagok vagyoni hozzájárulása, a törzsbetétek nagysága, illetve összetétele: 1./ A tagokat vagyoni hozzájárulás kötelezettsége terheli. (Ptk. 3:9. § (1) bekezdés) 2./ A Társaság rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat. (Ptk. 3:10. § (1) bekezdés) 3./ Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a tagok dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhatnak át a Társaságra. (Ptk. 3:10. § (2) bekezdés) 4./ Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműkö4
désre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. (Ptk. 3:99. § (1) bekezdés) 5./ Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a társasági szerződésben megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a Társaság az átruházástól számított öt éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől. (Ptk. 3:10. § (3) bekezdés) 6./ Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. (Ptk. 3:99. § (2) bekezdés) 7./ A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál. (Ptk. 3:161. § (1) bekezdés) A Tag neve:
A törzsbetét összege, összetétele:
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata
1.040.800.000,-Ft., azaz Egymilliárd-negyvenmillió-nyolcszázezer forint, melyből 10.011.000,-Ft a készpénz, míg a tárgyi apport összege 1.030.789.000,- Ft
Pannon Hőerőmű Energiatermelő, 1.000.000.000,-Ft., azaz EgymilliKereskedelmi és Szolgáltató Zártárd forint, körűen Működő Részvénytársaság 1.000.000.000,-Ft a készpénz, míg a tárgyi apport összege 0,-Ft.
A szavazatok száma: Összesen 10.408 (Tízezernégyszáznyolc) szavazat
Összesen 10.000 (Tízezer) szavazat
8./ A Társaság fennállása alatt a tagok a Társaság részére teljesített vagyoni hozzájárulást, vagy annak értékét a Társaságtól nem követelhetik vissza. (Ptk. 3:9: § (1) bekezdése) 9./ A Társaság a saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a jogszabályban meghatározott esetekben és a – törzstőke leszállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. (Ptk. 3:184 § (1) bekezdés)
VIII. Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában, szavazati jog mértéke: 1./ A Társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást
5
közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. (Ptk. 3:110 § (1) bekezdése) 2./ A szavazati jog a törzsbetétek mértékéhez igazodik úgy, hogy a tagokat a törzsbetétjük minden egyszázezer forintja után egy szavazat illeti meg, ennek megfelelően a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 10.408 szavazattal, a Pannon Hőerőmű Energiatermelő, Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság pedig 10.000 szavazattal rendelkezik. 3./ Szerződő Felek a szavazási összeférhetetlenség vonatkozásában a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében rögzítetteket tekintik irányadónak. 4./ A Társaság tulajdonába került üzletrész után a Társaság szavazati jogot nem gyakorolhat.
IX. Az üzletrész átruházása, átszállása, bevonása: 1./ Az üzletrész a Társaság tagjai között szabadon átruházható. (Ptk. 3:166. § (1) bekezdés) 2./ A tagok jelen társasági szerződésben egymás javára az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítanak. Ez esetben az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. E jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. (Ptk. 3:166. § (2) bekezdés) 3./ Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. (Ptk. 3:167. § (1) bekezdés) 4./ A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a Társaság vagy a Társaság által kijelölt személy - ebben a sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. (Ptk. 3:167. § (2) bekezdés) 5./ Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a Társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a Társaság taggyűlése dönt. (Ptk. 3:167. § (3) bekezdés) 6./ Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása előtt a tag az elidegenítési szándékát, valamint a kívülállótól eredő vételi ajánlatot teljes egészében, írásban köteles közölni a többi taggal és a Társasággal. Amennyiben a tag az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül, a Társaság vagy a Társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított szintén harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni. (Ptk. 3:167§ (5) bekezdése)
6
7./ Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani. (Ptk. 3:167. § (4) bekezdés) 8./ Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a Társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a Társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni. (Ptk. 3:167. § (6) bekezdés) 9./ Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. (Ptk. 3:168. § (1) bekezdés) 10./ A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a Társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. (Ptk. 3:168. § (2) bekezdés) 11./ Ha a vevő gazdasági társaság, akkor az átruházási szándékhoz csatolni kell a vevő 30 (harminc) napnál nem régebbi cégkivonatát, a tagok (részvényesek) hatályos jegyzékét (tagjegyzéket, részvénykönyvet), a vevő előző évre vonatkozó - a számviteli törvény szerint elkészített - beszámolóját, továbbá a vevő arra vonatkozó nyilatkozatát, hogy mely gazdasági társaságokban rendelkezik részesedéssel és ezen társaságokban - csatolva azok cégkivonatát is milyen mértékű részesedése van. A beleegyezés megadásáról vagy megtagadásáról a Társaság taggyűlése - az átruházási szándék közlésétől számított 30 (harminc) napon belül – háromnegyedes szótöbbséggel határoz. Ha a tag az átruházási szándék bejelentéséhez nem, vagy hiányosan csatolta a fenti okiratokat, a 30 (harminc) napos határidőt a hiányok teljes pótlásától kell számítani. Ha a taggyűlés 30 (harminc) napon belül nem hoz határozatot, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni. A beleegyezés akkor tagadható meg: 11.1./ ha a vevő a Társaság számára versenytárs vagy a versenytárs társaságban részesedéssel rendelkezik (Versenytárs: az a belföldi vagy külföldi természetes, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, aki/amely a Társaság tevékenységével azonos, vagy hasonló tevékenységet folytat, illetve a Társaság által forgalmazott bármilyen termékkel vagy azt helyettesítő termékkel kereskedik, vagy azt (azokat) forgalmazza), 11.2./ ha megállapítható, hogy a számviteli törvény szerint elkészített beszámoló alapján a vevő az előző évben nem rendelkezett a társaság formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő saját tőkével, 11.3./ ha a vevő üzleti hírneve bizonyíthatóan rossz.
12./ Természetes személy nem lehet a Társaság tagja, ha foglalkozásától eltiltották, adó-, vagy köztartozása áll (illeték, iparűzési adó, egyéb helyi adó, vám, stb.) fenn vagy üzleti hírneve bizonyíthatóan rossz. 13./ Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. (Ptk. 3:169. § (1) bekezdés) 7
14./ Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a Társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. (Ptk. 3:169. § (2) bekezdés) 15./ Szerződő Felek rögzítik, hogy az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházása kívülálló személyre kizárt. 16./ A tag megszűnésével az üzletrész jogutódra történő átszállása kizárt. Ebben az esetben a Társaság az üzletrész bevonásáról vagy az üzletrész tagok közötti - törzsbetéteik arányában történő - felosztásáról köteles dönteni. 17./ Az üzletrész bevonásának a tag kizárása, a tagsági jogviszonynak a Ptk. 3:98.§ § szerinti megszűnése, az üzletrésznek a Társaság által történő megszerzése esetén, továbbá akkor vgan helye, ha azt jelen társasági szerződés más okból kifejezetten megengedi. 18./ Az üzletrész bevonása a legfőbb szerv döntése, amelynek következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek összessége, és az üzletrész jogosultjának tagsági viszonya megszűnik. (Ptk. 3:176. § (1) bekezdés) 19./ Üzletrész bevonása esetén az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani. (Ptk. 3:176. § (2) bekezdés) 20./ A társaság rendelkezik saját üzletrésszel a Ptk 3:174-3:175. § rendelkezéseiben meghatározott esetekben.
X. A taggyűlés: 1./ A Társaság legfőbb szerve a taggyűlés. (Ptk. 3:188. § (1) bekezdés) 2./ A taggyűlés kizálólagos hatáskörébe tartozó feladatai: 2.1./ A számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés. (Ptk. 3:109. § (2) bekezdés) 2.2./Osztalékelőleg fizetésének elhatározása (Ptk. 3:186. §), 2.3./ Pótbefizetés elrendelése és visszatérítése (Ptk. 3:183. §) 2.4./ Elővásárlási jog gyakorlása a Társaság által, (Ptk. 3:167. §) 2.5./ Az elővásárlásra jogosult személy kijelölése, (Ptk. 3:167. §) 2.6./ Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása (Ptk. 3:167. §) 2.7./ Eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről (Ptk. 3:181. §) 2.8./ Üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése (Ptk. 3:173.§, 3:176. §) 2.9./ A tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat (Ptk. 3:108. §) 2.10./ Az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása (Ptk. 3:21.§, 3:25.§, 3:143. §) 2.11./ A felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása (Ptk. 3:26.§) 2.12./ A könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása (Ptk. 3:130.§) 2.13./ Olyan szerződés megkötésének a jóváhagyása, amelyet a Társaság saját tagjaival, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt (Ptk. 3:188. §) 2.14./ A tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése
8
2.15./ A Társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának, könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése 2.16./ Az elismert vállalat csoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása (Ptk. 3:51. §) 2.17./ A Társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása (Ptk. 3:43. §) 2.18./ A társasági szerződés módosítása; 2.19./ A törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása (Ptk. 3:198. §) 2.20./ Törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása, (Ptk. 3:199. §) 2.21./ Törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése (Ptk. 3:199. §) 2.22./ Törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása (Ptk. 3:199. §) 2.23./ Törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása (Ptk. 3:202. §) 2.24./ Tőzsdei ügyletek 2.25./ A Társaság által az üzletrészek a törzstőkén felüli vagyonából való megszerezése (Ptk. 3:201. §) 2.26./ Gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása 2.27./ A fejlesztéspolitika meghatározása, a középtávú és távlati fejlesztési programok jóváhagyása 2.28./ Az árpolitika meghatározása 2.29./ Az osztalékpolitika meghatározása 2.30./ Az üzletpolitikai célkitűzések meghatározása 2.31./ Az évi 100 M Ft értékhatár feletti hitel (kölcsön) nyújtása, kezességvállalás, tartozásátvállalás 2.32./ Az olyan szerződések megkötésének a jóváhagyása, amelyek ingatlan tulajdon-jogának megszerzésére vagy elidegenítésére, illetve a Társaság üzemének, vagy részüzemének eladására, továbbá nettó 150 MFt forgalmi értéket meghaladó ingó vagyon elidegenítésére vonatkoznak, 2.33./ 100 M Ft feletti hitel felvétele 2.34./ Váltóügyek 2.35./ Mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal 2.36./ A Társaság alaptevékenységén kívüli azon szerződések megkötése, melyek időtartama meghaladja az egy évet, vagy felmondási ideje a hat hónapot 2.37./ A Társaság (akár részleges) tulajdonában álló leányvállalata létesítő okiratának módosítása, vagy ilyen módosítás nélkül bármilyen vagyoni hozzájárulásról (pl. pótbefizetés), illetve kölcsön nyújtásáról való döntés
3./ A taggyűlés határozatképes, ha azon a törzstőke vagy a leadható szavazatok legalább 75 /hetvenöt/ százaléka képviselve van. 4./ A Társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. (Ptk. 3:110. § (2) bekezdés) 5./ Jelen szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha azt a Társaság érdeke szükségessé teszi. 6./ Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy 6.1./ a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent; 6.2./ a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; 6.3./ a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy 6.4./ ha vagyona tartozásait nem fedezi (Ptk. 3:189. § (1) bekezdés)
7./ Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha
9
javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel. (Ptk. 3:190. § (2) bekezdés) 8./ Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához. (Ptk. 3:17. § (5) bekezdés) 9./ A taggyűlés határozatait nyílt szavazással, Ptk-ban és jelen társasági szerződésben írt kivételektől eltekintve, egyszerű szótöbbséggel hozza. 10./ A taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges a társasági szerződés 2.1., 2.5., 2.6., 2.9., 2.10., 2.13., 2.14., 2.16.-2.19., 2.21.-2.33., 2.35.- 2.37. pontjaiban meghatározott ügyekben. 11./ A tagok kifejezetten kizárják, hogy a Társaság cégnevét, székhelyét a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel módosíthassa. 12./ A tagok jelen társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. 13./ A taggyűlést a tagoknak ajánlott levélben küldött írásbeli meghívóval - a napirend közlésével - az ügyvezető hívja össze úgy, hogy a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 (tizenöt) nap legyen, azzal, hogy a számviteli törvény szerinti éves beszámolót tárgyaló taggyűlés összehívása esetében a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 30 (harminc) nap legyen. (Ptk. 3:190 § (1) bekezdés) 14./ A taggyűlést a Társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyhangúan hozott előzetes hozzájárulásával lehet. A meghívóban - határozatképtelenség esetére - meg kell jelölni a megismételt taggyűlés időpontját is. A megismételt taggyűlést legkorábban az eredeti időpontot követő 3 (három) nap múlva, legkésőbb a taggyűlés eredeti napját követő 15 (tizenöt) napon belül kell megtartani. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az e miatt megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelen lévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, a meghívóban rögzítettek szerint. 15./ Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz, jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető aláírásával hitelesít. (Ptk. 3:192. §) 16./ Határozathozatal ülés tartása nélkül is lehetséges, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok számára a tervezet kézhezvételétől számított 30 (harminc) napos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére. (Ptk. 3:20. § (1) bekezdés) 17./ Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk. és Társasági szerződés határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az 10
ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. (Ptk. 3:20. § (2) bekezdés) 18./ Ha bármely tag az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia. (Ptk. 3:20. § (3) bekezdés) 19./ Az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja az utolsó szavazat beérkezésének napja. (Ptk. 3:20. § (4) bekezdés) 20./ Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. (Ptk. 3:193. § (1) bekezdés) 21./ A jegyzőkönyvet az ügyvezető és a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőknek megválasztott tagok írják alá. (Ptk. 3:193. § (2) bekezdés) 22./ Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok könyvébe. (Ptk. 3:194. §) 23./ A taggyűléssel kapcsolatos eljárási rend a Ptk 3:188.§-3:195.§ szerint alakul.
XI. Az ügyvezető: 1./ A Társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben az ügyvezető képviseleti jogát csak úgy gyakorolhatja, hogy a szükséges jognyilatkozat megtétele előtt köteles a taggyűlés döntését kikérni. 2./ A Társaság ügyvezetője határozatlan időtartamra, 2011. április 01. napjától Vida János (an.: Kovács Hajnalka) 7627 Pécs, Pósa Lajos u. 75. szám alatti lakos. Az ügyvezető jogosult az ügyvezető igazgatói cím viselésére. 3./ Az ügyvezető személyében vagy képviseleti jogosultságában beállott változást a Cégbíróságnak be kell jelenteni a vonatkozó jogszabályban meghatározott időtartamon belül. 4./ Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. (Ptk 3:22.§ (4) bekezdés) 5./ Nem lehet ügyvezető az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. (Ptk 3:22.§ (5) bekezdés) 6./ Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet ügyvezető az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől. (Ptk 3:22.§ (6) bekezdés) 11
7./ Az ügyvezető - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha az ügyvezető új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. (Ptk 3:115.§ (1) bekezdés) 8./ Az ügyvezető és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. (Ptk 3:115.§ (2) bekezdés) 9./ Az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket vezet. (Ptk 3:197.§ (1) bekezdés) 10./ A tagjegyzékben fel kell tüntetni: (Ptk 3:197.§ (2) bekezdés) 10.1./ valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét; 10.2./ a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét; 10.3./ a törzstőke mértékét; 10.4./ a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit.
11./ A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a Társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. 12./ Az ügyvezető a Társaság tagjai részére köteles a Társaságra vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a Társaságra vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést az ügyvezető a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. (Ptk 3:23.§ (1) bekezdés) 13./ Az ügyvezető megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a Társaság üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására. (Ptk 3:23.§ (2) bekezdés) 14./ A taggyűlési jegyzőkönyvbe, továbbá az elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával megtartott taggyűlésről készült felvételekbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról másolatot kérhet. Az írásos formában kiadott másolatot az ügyvezető aláírásával hitelesíti. (Ptk 3:195.§ (1)-(2) bekezdés) 15./ A PÉTÁV Kft. ügyvezető igazgatóját bármelyik tag jogosult jelölni, illetve visszahívását kezdeményezni. A jelölés, illetve a visszahívás kezdeményezése esetén a másik tagot vétójog illeti meg. A vétójog előzetesen jelzi a tag szavazási szándékát. A taggyűlés határozathozatalára a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a Társasági Szerződés rendelkezései az irányadók. Ha és amennyiben az ügyvezető igazgató jelölése, illetőleg megbízása meghiúsul, úgy tagok visszavonhatatlanul megállapodnak abban, hogy egy év időtartamra – a 12
PÉTÁV Kft., mint közszolgáltató gazdasági társaság feltétlen működőképességének biztosítása érdekében – azt a személyt jelölik (bízzák meg) ügyvezetői teendők ellátásával, akit az Önkormányzat javasol. 16./ Az ügyvezetői megbízatás az alábbi esetekben szűnik meg: (Ptk 3:25.§ (1) bekezdés) 16.1./ határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; 16.2./ megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; 16.3./ visszahívással; 16.4./ lemondással; 16.5./ az ügyvezető halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével; 16.6./ az ügyvezető cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; 16.7./ az ügyvezető szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.
17./ Az ügyvezető megbízatásáról a Társasághoz címzett, a Társaság másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat. (Ptk 3:25.§ (3) bekezdés) 18./ Ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá. (Ptk 3:25.§ (4) bekezdés) Felelősségi szabályok az ügyvezetés körében: 19./ A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben. (Ptk 3:24.§) 20./ Ha a taggyűlés az ügyvezető kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a Társaság az ügyvezető ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. (Ptk 3:117.§ (1) bekezdés) 21./ Ha az ügyvezetői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, az ügyvezető kérheti, hogy a taggyűlés következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. (Ptk 3:117.§ (2) bekezdés) 22./ A Társaság jogutód nélküli megszűnése után a Társaság ügyvezetővel szembeni kártérítési igényt - a Társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a Társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti. (Ptk 3:117.§ (3) bekezdés) 23./ Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a Társaság ügyvezetőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha az ügyvezető a Társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. (Ptk 3:118.§)
13
24./ Ha a Társaság ügyvezetője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben az ügyvezető a Társasággal egyetemlegesen felel. (Ptk 6:541.§) 25./ Abban az esetben, ha az ügyvezető az XI./7. pontban meghatározott versenytilalmat megszegi, felel a Társasággal szemben. Ilyen esetekben a Társaság kártérítést követelhet, követelheti továbbá, hogy az ügyvezető a saját részére kötött ügyletet a Társaságnak átengedje, valamint a más számlájára kötött ügyletből eredő hasznát a Társaságnak engedményezze.
XII. A felügyelőbizottság: 1./ A tagok 4 (négy) tagból álló felügyelőbizottság létrehozását rendelik el azzal a feladattal, hogy az ügyvezetést a Társaság érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze. (Ptk 3:26.§ (1) bekezdés) 2./ A felügyelőbizottság köteles megvizsgálni a Társaság legfőbb szerve ülésének valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést (üzleti tervet) valamint minden olyan kérdést és témát, amelynek eldöntése kizárólagos taggyűlési kompetencia. Számvitelről szóló 2000. évi C. tv. szerinti beszámolót köteles felülvizsgálni, az adózás utáni eredmény felhasználásáról pedig a Társaság taggyűlése csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. 3./ A felügyelőbizottság tagjai a Társaság taggyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. A felügyelőbizottság kidolgozza saját ügyrendjét, és annak megfelelően jár el. 4./ A felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője. (Ptk 3:26.§ (2) bekezdés) 5./ A felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai a Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak. (Ptk 3:26.§ (3) bekezdés) 6./ A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni. (Ptk 3:121.§ (3) bekezdés) 7./ A felügyelőbizottsági tagság megszűnésére a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a felügyelőbizottsági tag lemondó nyilatkozatát a jogi személy vezető tisztségviselőjéhez intézi. (Ptk 3:26.§ (5) bekezdés) 8./ A felügyelőbizottsági tag megbízatása három évre szól. (Ptk 3:121.§ (2) bekezdés) 9./ A felügyelőbizottságnak - a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve - nem lehet tagja a társaság munkavállalója. (Ptk 3:121.§ (4) bekezdés)
14
A felügyelő bizottság tagjai: Név 1. ……………………………..
………………………………
2. ………………………………. ………………………………
3. …………………………………. 4.
………………………………. ……………………………….. ………………………………
Tagsági viszony kezdete
Tagsági viszony lejártának időpontja
2015. január 1.
2017. december 31.
2015. január 1.
2017. december 31.
2015. január 1.
2017. december 31.
2015. január 1.
2017. december 31.
10./ A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet az érintettnek írásban és a kézhezvételtől számítottan, legkésőbb, 30 napon belül kell teljesíteni. Abban az esetben, ha az érintett tárgyú ügy bonyolult és elemzést, kiértékelést takar, úgy akkor a választ írásban, 60 napon belül kell megadni. 11./ A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait – ha szükséges szakértő bevonásával – megvizsgálhatja. A felvilágosításnál leírt határidőket alkalmazni kell arra az esetre is, ha a felügyelő bizottság a Társaság könyveit, illetve iratait kívánja megvizsgálni.
XIII. A könyvvizsgáló: 1./ A taggyűlés által választott állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a Társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. (Ptk 3:129.§ (1) bekezdés) 2./ Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi. (Ptk 3:129.§ (2) bekezdés) 3./ Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. (Ptk 3:129.§ (3) bekezdés) 4./ Az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. (Ptk 3:38.§ (1) bekezdés)
15
5./ Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni. (Ptk 3:38.§ (2) bekezdés) 6./ A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama 2015. január 01. napjától 2017. december hó 31. napjáig szól. A könyvvizsgálóval az ügyvezető a polgári jog általános szabályai szerint szerződést köt. A társaság könyvvizsgálója: ………………………………….. …………………………………… …………………………………….
7./ A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az ügyvezetés a felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a gazdálkodó szervezet legfőbb szervének (taggyűlésének). 8./ A könyvvizsgáló működésével kapcsolatban a Ptk. 3:129.§- 3:131.§ rendelkezései az irányadók.
XIV. A cégjegyzés módja: 1./ Az ügyvezető, a céget akként jegyzi, hogy az előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégnév (rövidített cégnév) alá önállóan, vagy a három képviseleti joggal felhatalmazott személy közül ketten együttesen írja nevét a hiteles aláírási címpéldánnyal, vagy aláírás-mintával egyező módon. 2./ A három képviseleti joggal felhatalmazott személy, akik közül ketten együttesen írják alá nevüket, a hiteles aláírási címpéldánnyal egyező módon: -
Győri Csaba (Budapest, 1954. január hó 28. an: Gutmayer Erzsébet, 7623 Pécs, Megyeri tér 10.) és Heideckerné Müller Edit (Pécs, 1962. február 12. an: Lovrencsics Ilona, 7634 Pécs, Sirály u. 86.) Braun Attila (Komló, 1959. február hó 21., an.: Maros Anna, 7627 Pécs, Wass Albert u. 61/A.).
XV. A törzstőke felemelése, leszállítása: 1./ Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését. (Ptk 3:198.§ (1) bekezdés) 2./ A határozatnak tartalmaznia kell (Ptk 3:198.§ (2) bekezdés) 2.1./ a törzstőkeemelés mértékét;
16
2.2./ annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést; 2.3./ nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult; 2.4./ azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és 2.5./ a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
3./ Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított harminc napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. (Ptk 3:199.§ (1) bekezdés) 4./ Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további harminc napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. (Ptk 3:199.§ (2) bekezdés) 5./ Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. (Ptk 3:199.§ (3) bekezdés) 6./ Ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak, akkor a Társaság köteles társasági szerződését a felemelt törzstőkének megfelelően módosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról. (Ptk 3:200.§ (1) bekezdés) 7./ A Társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a Társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni. (Ptk 3:201.§ (1) bekezdés) 8./ A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli. (Ptk 3:201.§ (2) bekezdés) . 9./ A törzstőke felemelésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni. 10./ A tagok megállapodnak abban, hogy a törzstőke felemelése során az Önkormányzat Társaságbeli többségi részesedését mindenképpen fenntartják. 11./ A Társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását. A törzstőke kötelező leszállítása esetén a határozatot a társaság taggyűlése az e törvényben meghatározott ok bekövetkeztéről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles meghozni. (Ptk 3:202.§ (1) bekezdés)
17
12./ A határozatban meg kell határozni (Ptk 3:202.§ (2) bekezdés) 12.1./ a leszállított törzstőke nagyságát; 12.2./ a tagok törzsbetéteinek a törzstőke-leszállítás utáni mértékét; és 12.3./ a törzstőke-leszállítás indokát.
13./ A törzstőke-leszállítás összege az egyes tagok törzsbetéteit törzsbetéteik arányában csökkenti. (Ptk 3:202.§ (3) bekezdés) 14./ A törzstőkét 3.000.000 Ft-nál alacsonyabb összegre nem lehet leszállítani. A törzstőke leszállítására a Ptk. 3:202.§-3:206.§-ban rögzített szabályok az irányadóak.
XVI. Az adózott eredmény felosztása: 1./ A Társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Ptk-ban meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. (Ptk 3:184.§ (1) bekezdés) 2./ A pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt kifizetésnek minősül. (Ptk 3:184.§ (2) bekezdés) 3./ Azokat a kifizetéseket, amelyeket a jogszabály, vagy jelen társasági szerződés rendelkezései ellenére teljesítettek, a Társaság részére vissza kell fizetni. (Ptk 3:184.§ (3) bekezdés) 4./ A tagot a Társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. (Ptk 3:185.§ (1) bekezdés) 5./ A taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz. (Ptk 3:185.§ (2) bekezdés) 6./ A taggyűlés a Ptk. 3: 186. § (1) bekezdés alapján két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha 6.1.) közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; 6.2.) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét; és 6.3.) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.
7./ Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot. Tekintettel arra, hogy a Társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezető javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges. (Ptk 3:186.§ (2) bekezdés) 18
8./ Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni. (Ptk 3:186.§ (3) bekezdés)
XVII. Hatósági kötöttségek 1./ A Távhőszolgáltatásról szóló 2005. évi XVIII. törvény 19.§-ának (1) és (2) bekezdései szerint a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal jóváhagyó határozata szükséges az engedélyes társaságnak Ptk. szerinti 1.1./ egyesüléséhez, 1.2./ szétválásához, 1.3./ alaptőkéjének, illetve törzstőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához, 1.4. bármely engedélyes vállalkozásban történő, szavazatok 25 százalékát, 50 százalékát, illetve 75 százalékát meghaladó befolyás szerzéséhez és ehhez fűződő jogok gyakorlásához.
2./ A Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal nem tagadhatja meg az alaptőke, illetve a törzstőke leszállításához való hozzájárulást, ha az engedélyes számára külön jogszabály kötelezővé teheti. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal határozatával együtt kell benyújtani.
XVIII. A Társaság megszűnése: 1./ A Társaság megszűnik, ha: 1.1./ a taggyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését, 1.2./ a taggyűlés elhatározza jogutódlással való megszűnését, 1.3./ a taggyűlés elhatározásából szétválik, vagy más társasági formába átalakul, 1.4./ a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, 1.5./ a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, 1.6./ a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti, 1.7./ jogszabály így rendelkezik, 1.8./ bármilyen megszűnési feltétel megvalósult.
2./ A Társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. 3./ A Társaság vagy a tagok ellen a Társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a Társaság, vagy tagsági viszony megszűnésétől számított 5 év után évülnek el.
XIX. Pótbefizetés: 1./ A Taggyűlés a veszteségek pótlására Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata részére pótbefizetést írhat elő, melynek mértéke a törzsbetétnek az elrendelés időpontjában lévő összegének a 100 %-áig terjedhet. Pótbefizetést naptári évenként csak egy alkalommal lehet elrendelni. 2./ A pótbefizetés nem, vagy késedelmesen történő teljesítésére a Ptk 3:183.§ (4) bekezdése-, míg a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetésekkel kapcsolatosan a Ptk 3:183.§ (5) bekezdése az irányadó. 19
3./ A veszteségek pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő – tag(ok) részére vissza kell fizetni. A taggyűlés dönt a veszteségek pótlásához nem szükséges pótbefizetés visszafizetéséről, annak mértékéről, és a társaság a taggyűlés döntését követő 60 napon belül köteles a taggyűlés döntése szerinti összeget a tag(ok) által meghatározott bankszámlára történő – utalással teljesíteni.
XX. A nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI törv.-nek való megfelelés: 1./ A Társaság – tekintettel arra, hogy abban helyi önkormányzat a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI törvény (továbbiakban: Nvtv.) szerinti többségi befolyással rendelkezik – csak az Nvtv. 3.§ (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott átlátható gazdasági társaságot (a továbbiakban: átlátható szervezet) alapíthat és öröklés, vagy törvény rendelkezése alapján, valamint a követelés fejében szerzett részesedés kivételével csak olyan gazdasági társaságban szerezhet részesedést, amely, valamint amelynek nem természetes személy tagja átlátható. Nem átlátható szervezetben öröklés címén, törvényi rendelkezés alapján vagy követelés fejében szerzett részesedés esetén a Társaság köteles haladéktalanul intézkedni részesedése megszüntetése érdekében. 2./ Amennyiben nem átlátható szervezet a Társaságban, avagy a Társaság által alapított illetve a Társaság Nvtv. szerinti többségi befolyása alatt álló gazdasági társaságban részesedést szerez, úgy a Társaság kezdeményezi az ilyen gazdasági társaság társasági szerződésének felülvizsgálatát és az ilyen gazdasági társaság Nvtv. szerinti átlátható szervezetre vonatkozó előírásoknak megfelelő átalakítását. 3./ Amennyiben az a gazdasági társaság, amelyet a Társaság alapított, vagy amelyben a Társaság részesedést szerzett, az alapítását vagy a részesedésszerzést követően válik nem átláthatóvá, úgy a Társaság kezdeményezi az ilyen gazdasági társasági szerződésének felülvizsgálatát és a gazdasági társaság tulajdonosi szerkezetének Nvtv. szerinti átlátható szervezetre vonatkozó előírásoknak megfelelő átalakítását. 4./ A Társaságban fennálló állami vagy önkormányzati tulajdonban lévő társasági részesedés nem lehet vagyonkezelés tárgya. A társasági részesedés tulajdonosi joggyakorlója nevében és helyett más személy megbízáson alapuló meghatalmazással járhat el a tulajdonosi jogok egészének vagy meghatározott részének gyakorlása során. Meghatalmazás kizárólag az Nvtv. 3. § (1) bekezdés 19. pontjában meghatározott személyek részére adható. 5./ Ahhoz a tőkeemeléshez, amely az önkormányzat tulajdoni részarányának csökkenését eredményezi a Társaságban, a tulajdonosi joggyakorló előzetes hozzájárulásán kívül a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű jóváhagyó határozata szükséges. 6./ Az Nvtv. 8.§ (14) bek.-e alapján a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbi döntések: 6.1./ gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, 6.2./ gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása.
20
XXI. Vegyes rendelkezések: 1./ A Társaság ügyvezetője titoktartásra kötelezett, az e minőségből következően tudomására jutott üzleti titkok vonatkozásában. 2./ A jelen társasági szerződésben nem vagy nem kimerítően szabályozott kérdésekre a Ptk. rendelkezései irányadóak. 3./ Szerződő Felek kijelentik, hogy szerződéskötési képességüket nem zárja ki és nem korlátozza semmi. Jelen társasági szerződést Szerződő Felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt elolvasás és együttes értelmezés után jóváhagyólag aláírták és az 2015. január 1. napjától hatályos. Pécs, 2014.…………………... napján
Pécs MJV Önkormányzata tag
Pannon Hőerőmű Zrt. tag
Ellenjegyeztem 2014……………………………. napján
Dr. Tunyoghy Szabolcs ügyvéd
ZÁRADÉK Alulírott dr. Tunyoghy Szabolcs egyéni ügyvéd (székhely: 7621 Pécs, Líceum u. 6., kamarai nyilvántartási szám: 18/VII.) jelen okirat aláírásával egyidejűleg a Ctv. 51. §. (3). bekezdése alapján igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat módosítások alapján hatályos tartalmának. A létesítő okirat módosítására a társasági szerződés II., III., IV., VII., VIII., IX., X., XI., XII., XIII., XIV., XV., XVI., XVII. és XIX. pontjainak változása adott okot.
Dr. Tunyoghy Szabolcs ügyvéd
21
