1
A PANNON-FLAX NyRt.
Felelős Társaságirányítási Jelentése 2007. évről
1. Ügyvezető szerv működésének ismertetése, ügyvezető szerv és a menedzsment közti felelősség és feladatmegosztás bemutatása 2. Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és a menedzsment tagjainak bemutatása, a bizottságok felépítésének ismertetése 3. Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság megtartásra került üléseinek száma, részvételi aránya 4. Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és a menedzsment munkájának értékelése és díjazása 5. Beszámoló a bizottságok működéséről 6. A belső kontrollok rendszerének bemutatása, kockázatkezelési eljárások hatékonysága
a
tevékenység
értékelése,
7. Könyvvizsgáló nem auditálással kapcsolatos tevékenysége 8. A Társaság közzétételi politikájának ismertetése 9. Bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politika ismertetése 10. A részvényesi jogok gyakorlása módjának és a közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok ismertetése 11. Javadalmazási nyilatkozat 12. Felelős Társaságirányítási Nyilatkozat Mellékletek: 1.sz. Kivonat az Alapszabályból 2.sz. Igazgatóság ügyrendje 3.sz. Összefoglaló dokumentum
2
1. Ügyvezető szerv működésének ismertetése, ügyvezető szerv és a menedzsment közti felelősség és feladatmegosztás bemutatása Az ügyvezető szerv működési rendjének, az Igazgatóság feladatainak meghatározása, az ügyvezető szerv és a menedzsment közti feladatmegosztás a Társaság alapszabályában, valamint az Igazgatóság ügyrendjében szerepel. A szabályozás lényeges elemei a következők: A Társaság ügyvezetését a részvénytársaság Igazgatósága látja el. A Társaság ügyvezetése nem egységes irányítású rendszer szerint működik. Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat és hatáskör megosztásáról az Igazgatóság által elfogadott ügyrend rendelkezik. A Társaság Igazgatósága legalább 3 és legfeljebb 7 tagból áll, amely saját tagjai közül megválasztja az Igazgatóság elnökét. Az Igazgatóság egy tagja a Társaság vezérigazgatója, aki a munkaszervezet első számú vezetőjeként a Társasággal munkaviszonyban áll, azonban a munkaviszonyhoz tartozó feladatai nem érintik a vezető tisztségviselői megbízatáshoz tartozó feladatokat. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés illetve intézkedés, amely a Gt. illetve az alapszabály valamely rendelkezése alapján nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Az Igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. A munkáltatói jogokat az alapszabály felhatalmazása alapján a vezető tisztségviselők közül az Igazgatóság vezérigazgatói munkakört is betöltő tagja gyakorolja. A vezérigazgatóval szembeni munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. Az Igazgatóság az ügyvezetésről a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, 3 havonta pedig a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít. Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság tevékenységét rendes és rendkívüli üléseken fejti ki. Az Igazgatóság évente legalább négy rendes ülést köteles tartani (negyedévente), üléseit akár belföldön, akár külföldön tarthatja. Ha az Igazgatóság, Felügyelő Bizottság, vagy a testületek 2 tagja a napirend megjelölésével kezdeményezi a rendkívüli ülés összehívását, az Igazgatóság ülését össze kell hívni. Az Igazgatósági ülés határozatképes, ha arra midnen tagot szabályszerűen meghívtak, és legalább három tag jelen van. Az Igazgatósági tagsággal bíró vezérigazgató ügyét tárgyaló ülés akkor határozatképes, ha határozatképességhez szükséges jelenlét az érintett személyt figyelmen kívül hagyva van meg.
3
Az Igazgatóság ülésein a tagok személyesen vesznek részt, képviseletükre, vagy helyettesítésükre lehetőség nincs. Az Igazgatóság minden tagjának egy szavazati joga van. Az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. Az ülés megnyitása után az elnök megállapítja, hogy az Igazgatóság határozatképes-e. Ha az Igazgatóság ülésén a határozatképességhez szükséges 3 fő nincs jelen, az ülést későbbi időpontra kell halasztani. A határozatképes Igazgatóság az ülés megnyitása után szavaz az előzetesen megállapított napirendi pont elfogadásáról és véglegesíti az ülés napirendjét. Az Igazgatóság az ülés napirendjén szereplő ügyekben külön-külön dönt, a szavazattöbbséggel meghozott döntését határozati formában adja ki. A Társaság 15. számú „Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapszabálya” 11. fejezetének „Igazgatóság” című fejezete tételesen leírja a Társaság ügyvezetésének működését, a tagok megbízatására, díjazására, megbízás megszűnésére vonatkozó szabályokat, az Igazgatóság hatáskörét, feladatait és a felelősségét. Ezért az Alapszabály 11. fejezetét kivonatban mellékeljük. (1.sz. melléklet) A PANNON-FLAX NyRt. Igazgatóságának ügyrendje ugyancsak arra hivatott, hogy szabályozza az Igazgatóság összetételét, tagjainak jogállását, hatáskörét, jogkörét, feladatait, az Igazgatóság feladatainak megosztását, az Elnök és a vezérigazgató jogkörét és feladatait, az Igazgatóság működését. Miután a Felelős Társaságirányítási Jelentés ugyanezen kérdésekre kéri a feleletet, ezért az Igazgatóság ügyrendjét mellékeljük. (2.sz. melléklet)
2. Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és a menedzsment tagjainak bemutatása, a bizottságok felépítésének ismertetése Az Igazgatóság tagjai Váradi Ernő Teimel Gézáné Buri Istvánné Teimel Balázs
elnök tag tag független tag
1996.04.29-től 1988.10.12-től 1997.09.29-től 2004.04.14-től
tag független tag független tag független
2007.02.12-től 2007.02.12-től 2007.02.12-től
Az Audit Bizottság tagjai dr. Illés Tibor Kókai Károly Hajdu Attila
4
A Felügyelő Bizottság tagjai dr. Illés Tibor Raff Jánosné Kókai Károly Hajdu Attila
elnök független tag tag független tag független
1996.04.29-től 1996.01.17-től 1996.01.17-től 2007.02.12-től
A menedzsment tagjai Teimel Gézáné Csókáné Akurátni Júlianna Somlai Péter Teimel Balázs
vezérigazgató gazdasági vezérigazgató-helyettes műszaki vezérigazgató-helyettes értékesítési és marketing vezérigazgató-helyettes
Váradi Ernő Az Igazgatóság elnöke. 44 éves, nős, egy gyermeke van. Gimnáziumi érettségijét követően hazai és külföldi felsőfokú közgazdasági tanulmányai révén fejlesztette tudását magas színvonalra, azonban egészségügyi okok miatt diplomát nem szerzett. Nyelvtudása: anyanyelvi szintű angol és német. Több vezető beosztást követően jelenleg a Magictrade Kft. ügyvezetője, a Dawnmount Kft. ügyvezetője, és 1997. évtől a PANNON-FLAX NyRt. elnöki tisztét tölti be. Teimel Gézáné Igazgatósági tag, a Társaság vezérigazgatója. 65 éves, férjezett, egy gyermeke van. Diplomáját a salgótarjáni Pénzügyi és Számviteli Főiskolán szerezte. Okleveles könyvvizsgáló. Jelenlegi munkahelyén (és jogelődjénél) 1960-tól dolgozik, ahol 1982-től főkönyvelő, 1986-tól igazgató, 1988-tól az Rt. elnök-vezérigazgatója, majd 1997-től vezérigazgatója. Buri Istvánné Igazgatósági tag. 59 éves, férjezett, két gyermeke van. Diplomáját a Budapesti Műszaki Egyetemen szerezte. Okleveles gépészmérnök, gazdasági mérnök és ruhaipari technikus végzettsége van. Nyelvtudása: német. Teimel Balázs Igazgatósági tag. 39 éves, nős, egy gyermeke van. Diplomáját a Pénzügyi és Számviteli Főiskolán szerezte. Iskolai végzettsége üzemgazdász Pályáját pénzügyi előadóként kezdte, majd külkereskedőként dolgozott. 1998 óta kereskedelmi és marketing igazgató. dr. Illés Tibor A Felügyelő Bizottság elnöke, az Audit Bizottság tagja. 44 éves, nős, két gyermeke van. Diplomáját a miskolci Jogi Egyetemen szerezte. Illés és Társai Ügyvédi Iroda tagja. Nyelvismerete angol.
5
Raff Jánosné A Felügyelő Bizottság tagja. 56 éves, férjezett, két gyermeke van. A Győri Közgazdasági Technikum Pénzügyi Tagozatán végzett, mérlegképes könyvelő. A PANNON-FLAX NyRt. pénzügyi és számviteli osztályvezetője. A Felügyelő Bizottság munkavállalók által választott tagja. Kókai Károly A Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagja. 39 éves, nős, egy gyermeke van. Diplomáját a salgótarjáni Pénzügyi és Számviteli Főiskolán szerezte. Rendelkezik felsőfokú külkereskedelmi áruforgalmi szakképesítéssel is. Nyelvismerete angol. A Magyarországi Volksbank Zrt. üzletközpont vezetője. Hajdu Attila A Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagja. 36 éves, nős, három gyermeke van. Diplomáját a Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi Karán szerezte. Nyelvismerete német középfok, angol alapfok. Több vezető beosztást követően jelenleg a Szöllősy és Hajdú Kft. könyvelő és adótanácsadó cég tulajdonosa. Csókáné Akurátni Júlianna Gazdasági vezérigazgató-helyettes 51 éves, férjezett, két gyermeke van. Diplomáját a Pécsi Közgazdasági Egyetemen szerezte, nyelvtudása orosz. 1979-től a Győri Lenszövő üzemgazdasági osztályvezetője, 1986-tól főkönyvelő, a Társaság megalakulása óta gazdasági igazgató. Somlai Péter Műszaki vezérigazgató-helyettes 60 éves, nős, két gyermeke van. Diplomáját a Veszprémi Vegyipari Egyetemen szerezte, nyelvismerete cseh és német. Munkáját a gyapjúiparban kezdte, ahol 8 évet töltött, azt követően a Győri Lenszövő festöde vezetője, majd 1995-től a Társaság műszaki-termelési igazgatója.
3. Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság megtartásra került üléseinek száma, részvételi aránya
Az év során az Igazgatóság 7 ülést tartott. Az üléseken 6 alkalommal a részvétel 100%os, egy alkalommal 75%-os volt. A Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság 2007. évben 4 ülést tartott, hol mindkét bizottság részvételi aránya minden egyes alkalommal 100%-os volt.
6
4. Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és a menedzsment munkájának értékelése és javadalmazása
Az Igazgatóság, az FB tagjai részére az éves közgyűlés meghatározza díjazásukat. A közgyűlés számukra fix összegű tiszteletdíjat határozott meg. A Társaságnál közvetlenül a részvények árfolyamának alakulásához kötött juttatás nincs. Úgy ítéli meg az Igazgatóság, hogy a Társaság hosszú távú sikeres működése automatikusan kifejeződik a részvények árfolyamának kedvező alakulásában is. A Társaságnál alkalmazott vezetői érdekeltségi rendszer gyakorlatilag hosszabb távon érdekeltté teszi a vezetőket a részvények árfolyamának javításában is. A Társaság Igazgatósága a menedzsment munkáját folyamatosan értékeli és évente egy alkalommal átfogó értékelést is végez. A menedzsment javadalmazásának a Társaságnál kialakult rendszere van. Juttatásuk három fő részre oszlik. Mindenki rendelkezik meghatározott fix fizetéssel. Az értékesítés folyamatos és hatékony növelése érdekében a Társaság felső és középszintű vezetői, valamint kiemelt ügyintézői havonta a havi árbevétel arányában úgynevezett teljesítménybérben részesülnek. A Társaság tárgyévi és hosszabb távú fejlődése érdekében a fentiekben jelzett körnek éves célfeladatokat határozunk meg, amelynek teljesítéséhez éves prémium kiírás is kapcsolódik. A prémium a Társaság főbb célkitűzéseinek elérése érdekében kerül meghatározásra, ami kötődik minden esetben három fő területhez: az éves árbevétel eléréséhez, az éves eredmény eléréséhez, valamint a meghatározott készletszint teljesítéséhez. Ezen túlmenően az adott évben a Társaság számára további kiemelt feladathoz is kötődhet prémiumfeladat. A Társaság nem kívánja személy szerint a kifizetéseket nyilvánosságra hozni, mert az nem áll összhangban érdekeivel. Az Igazgatóság a menedzsment munkájával összességében és személyenként is elégedett, az alacsony árbevétel és eredmény nem a menedzsment munkájának elégtelen volta, hanem az iparág kedvezőtlen helyzete miatt következett be. Összehasonlítva az ország textilipari cégeit, a Társaság teljesítménye elismerést érdemel.
5. Beszámoló a bizottságok működéséről A Társaságnál Audit Bizottság és Felügyelő Bizottság működik. Az Audit Bizottság működése Az Audit Bizottság az általa meghatározott és a Felügyelő Bizottság által elfogadott ügyrend szerint dolgozik. Az év során 4 alkalommal ülésezett az alábbi időpontban és napirenddel: 2007. március 23. Napirend: előterjesztés a Felügyelő Bizottság számára gazdálkodásáról készített beszámolójáról
a
Társaság
2006.
évi
7
2007. éves ülésterv és vizsgálati témák összeállítása 2007. május 10. Napirend: az I. negyedéves üzleti jelentés értékelése a Társaság pénzügyi beszámolási rendszerének működtetése, javaslattétel a módosításra 2007. augusztus 27. Napirend: a féléves gyorsjelentés véleményezése 2007. november 30. Napirend: javaslatok a pénzügyi beszámolási rendszer működtetésével kapcsolatban 1-9. havi igazgatóság által előterjesztett tájékoztató jelentés véleményezése 2008. évtől belépő új adó és közteherviselési szabályok hatásainak áttekintése Az Audit Bizottság javaslatait a Felügyelő Bizottság és az Igazgatóság minden esetben elfogadta. Az ügyvezető szerv nem döntött az Audit Bizottság javaslatával ellentétesen egyetlen esetben sem. A Felügyelő Bizottság működése A Felügyelő Bizottság a közgyűlés által elfogadott ügyrend szerint dolgozik. (Meghirdetve 2007. április 24-én) Üléseit az alábbi időpontokban tartotta: 2007. március 23. Napirend: a Társaság 2006. évi számviteli törvény szerinti beszámolójának az Audit Bizottság előterjesztése alapján történő véleményezése és elfogadása a Társaság 2006. éves leányvállalati beszámolóinak véleményezése rendkívüli tételek a befektetési politika újragondolását sürgető felvetések javaslatok o a közgyűlés által elfogadott új stratégia megvalósítására o a befektetések kellő mértékű kezelése érdekében a leányvállalatok számára világos elvárások megfogalmazása o a leányvállalatok vezetőinek beszámoltatása Felelős Vállalatirányítási Jelentés elfogadása javaslat a 2006. évi társasági és konszolidált számviteli beszámoló, valamint az Igazgatóság beszámolójának elfogadására 2007. május 10. Napirend: I. negyedéves üzleti jelentés értékelése az Audit Bizottság véleménye alapján
8
időarányos tervteljesítés követése pénzügyi beszámolási rendszer javítására teendő javaslatok 2007. augusztus 14. Napirend: a PANNON-FLAX NyRt. 2007. I. féléves gyorsjelentésének megtárgyalása 2007. november 30. Napirend: a nyilvánosságra hozatal, illetve a tájékoztatás helyzetének értékelése javaslatok a pénzügyi beszámolási rendszer működésével kapcsolatban 2007. üzleti év 1-9. hónapjáról szóló, az Igazgatóság által készített belső jelentés véleményezése a 2008-tól hatályba lépő egyes új adó és közteherviselési szabályok hatásainak áttekintése A Felügyelő Bizottság javaslatait az ügyvezető szerv elfogadta és saját intézkedési tervébe foglalta, és nem döntött javaslataival szemben ellentétesen.
6. A belső kontrollok rendszerének bemutatása, a tevékenység értékelése, kockázatkezelési eljárások hatékonysága A Társaság minden szempontból szabályozott körülmények között működik, működését és eredményeit folyamatosan felügyeli, kontrollálja. A Cégbíróság 08-10-000224. szám alatt 1988.11.29-én bejegyezte. Telephely engedéllyel rendelkezik és Cégbírósághoz és APEH-hez bejelentett tevékenységet folytat. Termelését MSZ EN ISO 9001:2001. követelményeknek megfelelő minőségirányítási rendszer működtetése mellett folytatja. Hadiipari termékek gyártásához rendelkezik: Magyar Kereskedelmi Engedélyezési Hivatal által kiadott engedéllyel, „0166V” NCAGE kóddal, „NATO Beszállításra Alkalmas” minősítéssel, AQAP 2110:2003. követelményeinek megfelelő tanúsított minőségirányítási rendszerrel, mindkét rendszer működtetésére alkalmas Minőségirányítási Kézikönyvvel.
9
A fentiek szerinti szabályozott működés szabályozott minőségi munkát, és a vállalatirányításhoz szükséges szabályozott adatfeldolgozást, és információs rendszer biztosítását jelenti. Ez az információs rendszer magában foglalja a kontrollálhatóságot, és egyúttal a kontrollálást is. A Társaság mérlegbeszámolóját könyvvizsgáló ellenőrzi és auditálja. A gyártás teljes folyamatát elemző táblázatokban foglaljuk össze, amely rávilágít az eltérésekre, és elemezhetővé válik az eltérés oka. Az elemző részt a gazdasági igazgató és a kontrolling munkatársak működtetik. E rendszer alapján készül az elemző üzleti jelentés, amely az Éves Jelentés része. A Társaság a gazdálkodás kiemelt kockázati tényezőit feltérképezte és azok értékelésével rendszeresen foglalkozik. Az egész Társaságot érintő kockázatok közé tartoznak azok a nem kívánatos események és körülmények, amelyek veszélyeztetik, vagy megakadályozzák a Társaságnál elvárt eredmények elérését. Ilyen kockázatok például kulcsfontosságú partnereinek megmaradása, vagy elvesztése. Jelentős befolyással van a Társaság eredményeire a len, mint természetes anyag erőteljes, vagy kevésbé divatos volta, a konjuktúra változása, az MNB árfolypolitikája, a különböző devizák árfolyamának változása, a hazai és nemzetközi piaci helyzet, stb. A Társaság egyes jelentős nagyságrendű megrendeléseire, így például a honvédségi megrendelésekre, konkrét termékekre is feltárja és elemzi a kockázatokat. Ez a munka magába foglalja a kockázatok azonosítását, elemzését, súlyozását, tartalékképzést, kockázatok figyelését, reagálást a kockázatokra és a kockázatcsökkentés módszereinek meghatározását. Ezen termékek kockázatelemzése külön adatlapon, matematikai módszer alkalmazásával történik.
7. Könyvvizsgáló nem auditálással kapcsolatos tevékenysége A könyvvizsgáló Társaságunknak csak az auditálással kapcsolatos feladatokat végezte el, egyéb megbízást nem kapott.
8. A Társaság közzétételi politikájának ismertetése A Társaság a nyilvánosságra hozatal vonatkozásában teljes mértékben a tőzsdei, valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által meghatározott szabályok alapján jár el. Ennek megfelelően félévente gyorsjelentést, az üzleti év lezárásával éves jelentést készít, amelyben publikálja eredményeit. Amennyiben olyan korábban beállt, vagy beálló változásokra vonatkozó információk jutnak tudomására, amelyek az általa kibocsátott értékpapírok értékét vagy hozamát közvetlenül vagy közvetve befolyásolják, illetve a piaci szereplők számára befektetési döntéseik meghozatalának lényegesek lehetnek, soronkívüli tájékoztatást tesz közzé. Meghatározta a befektetői kapcsolattartó személyt, amelyen keresztül lehetőség van a befektetők által feltett kérdések megválaszolására.
10
Az év során 18 db rendszeres és 11 db rendkívüli tájékoztatást hoztunk nyilvánosságra. 2007. december 1-től hatályos Tpt. új szabályoknak megfelelő tájékoztatást a később megjelenő végrehajtási utasításnak megfelelően hajtjuk végre.
9. Bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politika ismertetése A bennfentes személyek körét törvény szabályozza. A törvény ez irányú előírásának a Társaság érvényt szerez azzal, hogy azok betartására külön belső utasítással is felhívja az érintettek figyelmét, a kapcsolatos ügyek intézését pedig a Vezérigazgatói Titkárság hatáskörébe utalja. A Titkárság a bennfentes személyek és a kibocsátott értékpapírok adatait a törvényi rendelkezésnek megfelelően a Felügyelet részére évente egyszer az éves jelentés megküldésével egyidejűleg megküldi. (kibocsátói adatlapok) A vállalat a bennfentes kereskedelem kialakulásának elkerülése érdekében gondoskodik arról, hogy a piaci szereplők azonos időben, azonos elvek alapján kapjanak tájékoztatást.
10. A részvényesi jogok gyakorlása módjának és lebonyolításával összefüggő szabályok ismertetése
a
közgyűlés
A részvényesi jogok gyakorlási módját, valamint a közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályokat egy ún. „Összefoglaló Dokumentum”-ba foglaltuk és jelentésünkhöz mellékeljük. (3.sz. melléklet) Az „Összefoglaló Dokumentum” 2008. április 8-án közzétételre került.
11. Javadalmazási nyilatkozat A PANNON-FLAX NyRt. közgyűlése 2007. évre vonatkozóan az ügyvezető szerv részre, valamint a Felügyelő Bizottság részére fix javadalmazást, tiszteletdíjat határozott meg az alábbiak szerint: Igazgatóság elnöke részére Igazgatóság tagjai részére Felügyelő Bizottság elnöke részére Felügyelő Bizottság tagjai részére
500.000,- Ft/hó 250.000,- Ft/hó 300.000,- Ft/hó 150.000,- Ft/hó
11
Ennek megfelelően az Igazgatóság részére együttesen 15.000 e.Ft tiszteletdíj, a Felügyelő Bizottság részére 9.000 e.Ft tiszteletdíj került kifizetésre 2007. évben. A menedzsment részére az Igazgatóság meghatározta a havi alapfizetést, a havi teljesítménybér %-át az árbevétel arányában, és a prémiumokat a kitűzött eredmény és a kiemelt feladatok teljesítéséért. Ennek megfelelően a 4 fős menedzsment részére 29.563 e.Ft munkabér került kifizetésre, amelyből a teljesítménybér 2.500 e.Ft-ot tett ki. A személyenkénti kifizetéseket a Társaság nem kívánja közzétenni.
12. Felelős Társaságirányítási Nyilatkozat A PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. (a „Társaság”) Igazgatósága a Társaság nevében az alábbi nyilatkozatot teszi és az alábbi információkat adja: Ajánlásoknak való megfelelés szintje I/N A 1.1.2.
1. 2.
A 1.2.7.
3.
A 2.1.1.
4.
A 2.4.1.
5.
6.
A társaság az „egy részvény-egy szavazat” elvet alkalmazza Amennyiben a társaság nem alkalmazza az „egy részvény-egy szavazat” elvet, akkor közzétette a nem teljesítés okát. A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket a megfelelő időben közzétették. Az ügyvezető szerv feladatai kiterjednek a 2.1.1. pontban foglaltakra. Az ügyvezető szerv tagjainak megválasztása transzparens módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek. A felügyelő bizottság tagjainak megválasztása transzparens módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlés megelőzően nyilvánosságra kerültek. A társaság alkalmazta a 2.5.2. pontban meghatározott függetlenségi kritériumokat.
A 2.5.2.
7.
A 2.5.5.
Az ügyvezető szerv ügyrendje tartalmazza 8. a jogszabályon túlmutató, a tagok függetlenségére vonatkozó előírásokat.
A felügyelő bizottság ügyrendje tartalmazza a jogszabályon túlmutató, a A 2.5.6. 9. tagok függetlenségére vonatkozó előírásokat. A 2.6.1. 10. Az ügyvezető szerv tagja tájékoztatta az
Magyarázat
I I I
Kivétel Etikai Kódex.
-
2007-ben nem került sor Igazgatóság választására.
N
A közgyűlésen tulajdonosi javaslatra került megválasztásra FB tagnak Hajdu Attila.
I
N
A társaság ügyvezetése nem egységes irányítási rendszer szerint működik. A társaság ügyvezetését igazgatóság látja el. Az igazgatóságnál a független tagok részaránya 25%.
N
A jogszabályban előírt kritériumokat tartalmazza. Függetlenek részaránya: 75%
-
Nem volt ilyen eset.
12 ügyvezető szervet (felügyelő bizottságot/audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. Az ügyvezető szerv javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az ügyvezető szerv, a felügyelő bizottság és a A 2.7.1. 11. menedzsment munkateljesítményének értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. Az ügyvezető szerv és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok 12. változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési 14. döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7.4. pontban foglaltak szerint) Az ügyvezető szerv megfogalmazta a belső A 2.8.3. 15. kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. A 2.7.4. 13.
A társaság kialakított egy független belső ellenőrző funkciót, mely az Audit A 2.8.6. 16. Bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel.
I
N
A javadalmazás összegét külön napirendi pontban szavazta meg a közgyűlés. A javadalmazásra vonatkozó elveket azonban nem külön napirendi pontban, hanem a 2006. éves FVJ beszámoló 1. pontjaként hagyta jóvá a közgyűlés.
-
Nincs ilyen.
-
Nincs ilyen.
I
N
Ezt a feladatot az FB és az AB, valamint a velük szorosan együttműködő „kontrolling csoport” látja el. Az FB és az AB részére a társaság fő eredményeiről és helyzetéről jelentés készül.
Javaslatoknak való megfelelés szintje J 1.1.3.
17.
J 1.2.1.
18.
J 2.4.3.
19. 20.
J 2.5.3.
21.
J 2.8.12. 22. J 4.1.4.
23.
J 4.1.16. 24.
A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik. A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására vonatkozó összefoglaló dokumentumát. A társaság ügyvezető szervének operatív tagjai legfeljebb egy további testületi (ügyvezető szervi, vagy felügyelő bizottsági) tagságot vállaltak más tőzsdei társaságoknál. A társaság ügyvezető szervének elnöke más tőzsdei társaság ügyvezető szervében nem töltött be elnöki tisztséget. Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban rögzítették. A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockázatkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési tevékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak. A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei a 4.1.4. pontban foglaltakra kiterjednek. A társaság angol nyelven is elkészíti és nyilvánosságra hozza tájékoztatásait.
N I N I I N I N
13
Kivonat az alapszabályból (1.sz. melléklet)
XI. FEJEZET 11. AZ IGAZGATÓSÁG 11.1. A Társaság ügyvezetése 11.1.1. A Társaság ügyvezetését a részvénytársaság igazgatósága látja el. A Társaság ügyvezetése nem egységes irányítású rendszer szerint működik. 11.1.2. Az igazgatóság tagjai a Társaság vezető tisztségviselőinek minősülnek. 11.1.3.A vezető tisztségviselőt ezen minőségében megillető jogokra és az öt terhelő kötelezettségekre a Gt. szerinti társasági jogi jogviszony az irányadó azzal, hogy az ott nem szabályozott kérdésekben a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. 11.1.4.Az vezető tisztségviselők e megbízatásukat munkaviszonyban nem láthatják el, és e minőségükben a Társaság részvényesei által - az egyszemélyes gazdasági társaság, valamint törvényben és az Alapszabályban meghatározottak kivételével - nem utasíthatók és hatáskörük nem vonható el. 11.1.5.A vezető tisztségviselők e minőségükben csak a jogszabályoknak, az Alapszabálynak és a közgyűlés határozatainak vannak alávetve. 11.1.6.Igazgatósági tag csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 11.1.7.Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. 11.1.8.A Társaság igazgatósága legalább három (3) és legfeljebb hét (7) tagból áll, amely saját tagjai közül megválasztja az igazgatóság elnökét. Az igazgatóság egy tagja a Társaság vezérigazgatója, aki a munkaszervezet első számú vezetőjeként a Társasággal munkaviszonyban áll, azonban a munkaviszonyhoz tartozó feladatai nem érinthetik a vezető tisztségviselői megbízatáshoz tartozó feladatokat. 11.1.9.Az igazgatóság elnökének, illetve tagjainak tisztsége, és törvényben meghatározott feladataik, az erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. 11.2. Az igazgatósági tagok megbízatása, díjazása és a megbízatás megszűnése 11.2.1.A Társaság igazgatóságát a közgyűlés választja meg, a megválasztás időpontjától számítottan öt éves időtartamra.
14
11.2.2.A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által történő elfogadással jön létre. Az igazgatóság tagja a megbízás elfogadásától számított 15 napon belül írásban köteles értesíteni azokat a Társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő, vagy felügyelő bizottsági tag. 11.2.3.Az igazgatóság tagjait a közgyűlés újraválaszthatja, és bármikor visszahívhatja. Az igazgatósági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadók. 11.2.4.A vezető tisztségviselői megbízatás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki — díjazást lehet megállapítani, amely a közgyűlés hatáskörébe tartozik. 11.2.5. Az igazgatóság tagjának megbízatása megszűnik: a.) a megbízás időtartamának lejártával, b.) visszahívással, c.) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d.) lemondással, e.) elhalálozással, f.) külön törvényben meghatározott esetben. 11.2.6.Az igazgatóság bármely tagja tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60, napon válik hatályossá kivéve, ha a közgyűlés az új igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott, vagy gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 11.3. Az Igazgatóság hatásköre és feladatai 11.3.1.Az Igazgatóság, mint a Társaság ügyvezető szerve, képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt (szervezeti képviselet). 11.3.2.Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely a Gt, vagy az alapszabály valamely rendelkezése alapján nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy más szerv, illetve személy hatáskörébe. 11.3.3.Az Igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. A Társaság munkavállalóival szemben a munkáltató jogok gyakorlása az igazgatóság feladata. A munkáltatói jogokat - jelen Alapszabály felhatalmazása alapján - a vezető tisztségviselők közül az Igazgatóság vezérigazgatói munkakört is betöltő tagja gyakorolja. A vezérigazgatóval szembeni munkáltatói jogokat az igazgatóság gyakorolja. Jelen Alapszabály felhatalmazza a vezérigazgatót arra, hogy munkáltatói jogát tovább delegálja.
15
11.3.4.Az Igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 11.3.5.A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése az igazgatóság feladata. 11.3.6.Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta pedig a felügyelő bizottság részére jelentést készít. 11.3.7.Az Igazgatóság gondoskodik a Részvénytársaság üzleti könyveinek és részvénykönyvének szabályszerű vezetéséről. 11.3.8.Az Alapszabály módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége. 11.3.9. Az Igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak, és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a közgyűlés napirendjén szereplő ügyekre vonatkozó előterjesztések összefoglalóját, és a határozati javaslatokat, a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal hirdetményi úton nyilvánosságra hozza. 11.3.10. A vezető tisztségviselők - ha a Gt. másként nem rendelkezik - kötelesek a részvényesek kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt részvényes kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A részvényesek e joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie, és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. 11.3.11. Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tökéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje a Gt.-ben - a részvénytársaság minimális alaptőkéjeként meghatározott összeg alá csökkent, vagy c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszűntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. A fenti esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a
16
Társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a Társaság megszüntetéséről. Ha a közgyűlést követő három hónapon belül a közgyűlés összehívására okot adó, és az a.) pontban meghatározott körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása a Gt. 266. § alapján kötelező. 11.3.12. Az Igazgatóság felelős a jogszabályon alapuló és a hatóságok részére történő bejelentések és adatszolgáltatások, illetve a hatóságokkal fennálló tájékoztatási kötelezettség teljesítéséért. 11.3.13. Az Igazgatóság jogosult – a közgyűlés felhatalmazása alapján – a Társaság nevében és részére saját részvény megszerzésére. (Az ez irányú közgyűlési határozatnak a megszerzési feltételeket is meg kell határoznia.) 11.3.14. Az Igazgatóság a közgyűlés előzetes felhatalmazása nélkül megszerezheti a Társaság részére a Társaság saját részvényét, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében, vagy a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében kerül sor. 11.4. Felelősség 11.4.1.A Társaság felelős azért a kárért, amelyet az Igazgatóság e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tesz - a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, az Alapszabály, a közgyűlési határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a Társaságnak okozott károkért. A Társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, az igazgatóság ügyvezetési feladatait a Társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a Társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja az igazgatóság hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. Az igazgatósági tagoknak a Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a Társaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott. A Társaság jogutód nélküli megszűnése után az igazgatósággal szembeni kártérítési igényt a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül azok a részvényesek érvényesíthetik, akik a Társaság cégbírósági törlésének időpontjában a Társaság részvényesei voltak. Ha a részvényes felelőssége a Társaság kötelezettségeiért a Társaság fennállása alatt korlátozott volt, a részvényes a kártérítési igényt a Társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az öt megillető rész arányában érvényesítheti.
17
11.4.2.Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. 11.4.3. Jelen Alapszabály lehetővé teszi, hogy az Igazgatóság tagjai olyan személyek legyenek, akik a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben vezető tisztségviselői megbízatást látnak el. 11.4.4. Jelen Alapszabály lehetővé teszi, hogy az Igazgatóság tagja és annak közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b.) pont], valamint élettársa a saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket kössön. 11.4.5. Az Igazgatóság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos főtevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c.) pont]. 11.4.6. Az Igazgatóság tagjai: ⇒ Váradi Ernő - az Igazgatóság elnöke (an.: Balla Anna, 1121 Budapest, Agancs u. 3. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. - 2009. 04. 14. ⇒ Teimel Gézáné (ln. Ihász Etelka) – Igazgatósági tag - vezérigazgató (an.: Gábriel Mária, 9026 Győr, Ady E. u. 52. III/7. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. ⇒ Buri Istvánné (ln. Csóka Antónia) – Igazgatósági tag (an.: Illy Margit, 1112 Budapest, Háromszék u. 35. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. ⇒ Teimel Balázs – Igazgatóságit tag (an.: Ihász Etelka, 9026 Győr, Ady E. u. 38. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14.
11.5. Felelős vállalatirányítási jelentés 11.5.1.Az Igazgatóság – figyelembe véve a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlását – évente felelő vállalatirányítási jelentést készít, amelyben áttekinthető módon beszámol a vállalatirányítási gyakorlatukról. 11.5.2.A jelentés tartalmazza a Társaságnál alkalmazott vállalatirányítási gyakorlat összefoglalóját, valamint az Igazgatóság nyilatkozatát arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Vállalatirányítási Ajánlásait. A nyilatkozatban választ ad a Budapesti Értéktőzsde által kijelölt kiemelten fontos témákban feltett kérdésekre.
18
11.5.3.A felelős vállalatirányítási jelentést a Társaság Felügyelő Bizottságának jóváhagyását követően a közgyűlés elé kell terjeszteni. A közgyűlés külön határozatot hoz az előterjesztett jelentésről. 11.5.4.A jelentést a Társaság és a Budapesti Értéktőzsde honlapján – az üzleti évet követő 120 napon belül – közzé kell tenni.
19
PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. Igazgatóságának ügyrendje (2.sz. melléklet) Az Igazgatóság a részvénytársaság működésének irányítását ellátó vezető testület.
1. Az Igazgatóság létszáma, összetétele és tagjainak jogállása 1.1. A Társaság ügyvezetését a részvénytársaság igazgatósága látja el. A Társaság ügyvezetése nem egységes irányítású rendszer szerint működik. 1.2. Az igazgatóság tagjai a Társaság vezető tisztségviselőinek minősülnek. 1.3. Az vezető tisztségviselők e megbízatásukat munkaviszonyban nem láthatják el, és e minőségükben a Társaság részvényesei által - az egyszemélyes gazdasági társaság, valamint törvényben és az Alapszabályban meghatározottak kivételével nem utasíthatók és hatáskörük nem vonható el. 1.4. A Társaság igazgatósága legalább három (3) és legfeljebb hét (7) tagból áll, amely saját tagjai közül megválasztja az igazgatóság elnökét. Az igazgatóság egy tagja a Társaság vezérigazgatója, aki a munkaszervezet első számú vezetőjeként a Társasággal munkaviszonyban áll, azonban a munkaviszonyhoz tartozó feladatai nem érinthetik a vezető tisztségviselői megbízatáshoz tartozó feladatokat. 1.5
A választott igazgatósági tagok jogállása: Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg 5 üzleti évre. Az Igazgatóság tagjai újraválaszthatók és visszahívhatók. Az Igazgatóság választott tagjainak e minőségükben történő díjazását a közgyűlés állapítja meg.
1.6. Az Igazgatóság tagjait, továbbá az esetleg bekövetkezett személyi változást a Cégbírósághoz haladéktalanul be kell jelenteni, aláírási címpéldányokkal együtt. 1.7. Az Igazgatóság tagjai eljárásuk és döntéseik során kötelesek a társaság Alapszabályának előírásait és a közgyűlési határozatokban foglaltakat figyelembe venni. 1.8. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.
20
2. Az Igazgatóság hatásköre, jogköre és feladatai: Az Igazgatóság hatáskörét a hatályos jogszabályok, a Társaság alapszabálya, a közgyűlési határozatok, valamint az Igazgatóság ügyrendje szabja meg. 2.1. A stratégiai irányelvek meghatározása és részvétel a stratégia kialakításában, az üzleti és pénzügyi tervek, a nagyobb tőkebefektetések, tulajdonszerzés és tőkekivonás végrehajtásának ellenőrzése. 2.2. A vállalati célkitűzések megfogalmazása és ezek folyamatos teljesítésének felügyelete. 2.3. A pénzügyi és számviteli jelentések tisztaságának biztosítása. 2.4. A menedzsment javadalmazási elveinek meghatározása, tevékenységének felügyelete és szükség esetén a megfelelő lépések megtétele. 2.5. A kockázatkezelési irányelvek meghatározása, amelyek biztosítják a kockázati tényezők feltérképezését, a belső kontroll mechanizmusok, szabályozási és felügyeleti rendszer alkalmasságát ezek kezelésére, valamint a jogi megfelelést. 2.6. Az igazgatósági tagok jelölésének mechanizmusa, javaslattétel a tagok díjazására. 2.7. Vezetői utánpótlás alapelveinek és alapvető szabályainak kialakítása. 2.8. A vállalati működés átláthatósága és a fontos vállalati információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatos irányelvek megfogalmazása és betartásuk felügyelete. 2.9. A vállalatirányítási gyakorlat hatékonyságának folyamatos felügyelete. 2.10. Kapcsolattartás a felügyelő bizottsággal, számára jelentések készítése. 2.11. Gondoskodik a részvényesekkel való megfelelű szintű és megfelelő gyakoriságú kapcsolattartásról. 2.12. Az Igazgatóság, mint a Társaság ügyvezető szerve, képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt (szervezeti képviselet). 2.13. Az Igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. A Társaság munkavállalóival szemben a munkáltató jogok gyakorlása az igazgatóság feladata. A munkáltatói jogokat - az Alapszabály felhatalmazása alapján - a vezető tisztségviselők közül az Igazgatóság vezérigazgatói munkakört is betöltő tagja gyakorolja. A vezérigazgatóval szembeni munkáltatói jogokat az igazgatóság gyakorolja. Jelen Alapszabály felhatalmazza a vezérigazgatót arra, hogy munkáltatói jogát tovább delegálja.
21
2.14. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta pedig a felügyelő bizottság részére jelentést készít. 2.15. Az éves üzleti és stratégiai terv elkészítése, a Felügyelő Bizottság, majd a közgyűlés elé terjesztése. A Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatok a Felügyelő Bizottság, majd a közgyűlés elé terjesztése. 2.16. A Társaság által eszközölt jelentősebb (100 millió Ft-on felüli) ingatlan vételével, eladásával, bérletével (lízingelésével) kapcsolatos előterjesztés elfogadása. 2.17. Jelentős (100 millió Ft-on felüli) beruházásokkal, beruházási hitelfelvétellel, kötvénykibocsátással, szervezeti átalakulással kapcsolatos döntés. 2.18. Javaslattétel a Társaság tevékenységi körének jelentős módosítása. 2.19. Döntés társaság létesítése, valamint gazdasági társaságban, társulásban való részvételről. 2.20. A munkáltatói jogokat a társasággal alkalmazási viszonyban álló igazgatósági tag – vezérigazgató felett az Igazgatóság, a Társaság valamennyi további alkalmazottja felett pedig az igazgatósági tag – vezérigazgató gyakorolja. Minden olyan esetben, amikor az Igazgatóság az igazgatósági tag – vezérigazgató munkaviszonyával kapcsolatos kérdéseket tárgyalja, az érdekelt szavazati joggal nem rendelkezik. 2.21. Az ügyek meghatározott körében egyes társasági alkalmazottak cégjegyzéssel való megbízása és felmentése. 2.22. Az éves rendes közgyűlés előkészítése és összehívása. Az Igazgatóság köteles a Közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal – a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó szabályok szerint – a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait nyilvánosságra hozni, köteles továbbá a Közgyűlés által jóváhagyott mérleg eredeti példányát a cégbíróságnak megküldeni. 2.23. A vezérigazgató által - az Igazgatóság döntési jogkörébe tartozó - előterjesztett ügyekben a szükséges határozatok meghozatala.
2.24.A Társaságot illető kézbesítések érvényességéhez elegendő, ha a kézbesítés - a Társaság székhelyén - az Igazgatóság bármely tagjának a kezeihez történt. 2.25. Az Igazgatóság jogosult, illetőleg köteles intézkedni a Társaság mindazon ügyeiben, amelyek a Közgyűlés, illetve a Felügyelő Bizottság - a törvény és az Alapszabályok szerint - hatáskörébe fenntartva nincsenek.
22
2.26. Az Igazgatóság felelős a jogszabályon alapuló és a hatóságok részére történő bejelentések és adatszolgáltatások, illetve a hatóságokkal fennálló tájékoztatási kötelezettség teljesítéséért. 2.27. Az Igazgatóság feladata a vezetői részvényvásárlási szabályzat kidolgozása, közgyűlés elé terjesztése és annak végrehajtása a közgyűlés elfogadó határozata után. 2.28. Az Igazgatóság jogosult – a közgyűlés felhatalmazása alapján – a Társaság nevében és részére saját részvény megszerzésére. (Az ez irányú közgyűlési határozatnak a megszerzési feltételeket is meg kell határoznia.) 2.29. Az Igazgatóság a közgyűlés előzetes felhatalmazása nélkül megszerezheti a Társaság részére a Társaság saját részvényét, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében, vagy a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében kerül sor. 2.30. Az Igazgatóság hatáskörébe tartoznak a társaság részvényeinek őrzésére hivatott letétkezelővel kötött szerződéssel kapcsolatos döntések. 2.31. Az igazgatósági tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha emiatt az igazgatósági tagok száma 3 alá csökken, vagy ha egyébként a Társaság működőképessége azt megkívánja, akkor a lemondás annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá (kivéve ha a társaság közgyűlése új igazgatósági tag megválasztásáról már megelőzően gondoskodott). A lemondás hatályossá válásáig az igazgatósági tag köteles részt venni a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében. A Társasággal munkaviszonyban is álló igazgatósági tag lemondására a rá vonatkozó munkajogi szabályokat is megfelelően alkalmazni kell. Amennyiben az igazgatósági tag nem munkaviszony keretében látja el vezető tisztségét, rá a PTK megfelelő szabályai az irányadók. 2.32. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az Alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a Közgyűlés, három havonta a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít. Az Igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. 2.33. Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyet az elnöklő személy, a jegyzőkönyvvezető és egy igazgatósági tag ír alá. A jegyzőkönyvben fel kell tüntetni a jelenlévőket, a hozott határozatokat, továbbá minden olyan adatot és tényt, amelyből az ülés és a hozott határozatok törvényessége megállapítható. Bármely tag kívánságára különvéleményét a jegyzőkönyvbe fel kell venni. 2.34. Az Igazgatóság – figyelembe véve a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlását – évente felelő vállalatirányítási jelentést készít, amelyben áttekinthető módon beszámol a vállalatirányítási gyakorlatukról.
23
2.35. A jelentés tartalmazza a Társaságnál alkalmazott vállalatirányítási gyakorlat összefoglalóját, valamint az Igazgatóság nyilatkozatát arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Vállalatirányítási Ajánlásait. A nyilatkozatban választ ad a Budapesti Értéktőzsde által kijelölt kiemelten fontos témákban feltett kérdésekre. 2.36. A felelős vállalatirányítási jelentést a Társaság Felügyelő Bizottságának jóváhagyását követően a közgyűlés elé kell terjeszteni. A közgyűlés külön határozatot hoz az előterjesztett jelentésről. 2.37. A jelentést a Társaság és a Budapesti Értéktőzsde honlapján – az üzleti évet követő 120 napon belül – közzé kell tenni. 2.38. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely a Gt, vagy az alapszabály valamely rendelkezése alapján nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy más szerv, illetve személy hatáskörébe.
3. Az Igazgatóság elnöke és vezérigazgatója Az Igazgatóság feladatainak megosztása 3.1. Az Igazgatóság tagjai közül elnököt és vezérigazgatót választ. Az igazgatósági üléseken az Igazgatóság elnöke elnököl. Ha az Igazgatóság elnöke nincs jelen, az Igazgatóság esetileg megválasztott tagja elnököl. 3.2. Az elnök jogköre és feladatai: 3.2.1. Összehívja az Igazgatóság üléseit, az ülés előkészítése az igazgatósági tagvezérigazgató feladata. 3.2.2. Megállapítja az ülés időpontját, helyét, továbbá előzetes napirendjét. 3.2.3. Amennyiben írásos előterjesztés készül, gondoskodik Igazgatóság tagjai részére történő megküldéséről.
annak
az
3.2.4. Levezeti az Igazgatóság üléseit, ennek keretében: - megállapítja a határozatképességet, - az előzetes napirendi pont/ok/ figyelembevételével szavazásra bocsátja az ülés napirendjét, - meghatározza az egyes napirendi pontokkal kapcsolatos hozzászólások sorrendjét, - a hozzászólásokban elhangzott vélemények ismeretében szavazásra bocsátja a határozati javaslatot, esetleg a módosított határozati javaslatot. 3.2.5. Gondoskodik az ülés jegyzőkönyvének elkészítéséről, a jegyzőkönyvnek általa és egy igazgatósági tag, valamint a jegyzőkönyvvezető által történő
24
aláírásáról, az Igazgatóság iratanyaginak megfelelő nyilvántartásáról és kezeléséről. 3.3. Abban az esetben, ha az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, vagy e testületek két tagja az ülés napirendjének megjelölésével kezdeményezi az Igazgatóság összehívását, a kezdeményezés átvételétől számított l5 napon belüli időpontra rendkívüli ülést hív össze, l0 napos előzetes értesítés mellett. 3.4. Javaslatot készít a feladatok igazgatóságon belüli megosztásáról. 3.5. Vezérigazgató jogköre és feladata 3.5.1. Az Igazgatóság felelősségét nem érintve, a Társaság ügyeiért, a Társaság munkaszervezetét is közvetlenül irányító igazgatósági tag - vezérigazgató a hatáskörébe utalt feladatok ellátásáért - egyéni felelősséggel tartozik. 3.5.2. Az igazgatósági tag - vezérigazgató a Társaság ügyeinek intézését a jogszabályok, az Alapszabályok, a Közgyűlési és igazgatósági határozatok, valamint a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata és az egyes hatáskörök elhatárolása által meghatározott keretek között végzi. Ennek megfelelően a Társaság belső jogviszonyában minden olyan ügyben megilleti az egyszemélyi döntés joga, amely kifejezetten nem tartozik a Közgyűlés, az Igazgatóság, vagy a Felügyelő Bizottság hatáskörébe. 3.5.3. Az igazgatósági tag - vezérigazgató feladatának ellátása érdekében - a külső jogviszonyt illetően - önálló cégjegyzési és képviseleti joggal van felruházva, képviseli a céget harmadik személyek, hatóságok és bíróságok előtt, az általa kötött szerződések és tett jognyilatkozatok a Társaságot jogosítják, illetőleg kötelezik. 3.5.4. Az igazgatósági tag - vezérigazgató működéséről az Igazgatóságnak rendszeresen beszámolni köteles.
4. Az Igazgatóság működése 4.1. Az Igazgatóság tevékenységét rendes és rendkívüli üléseken fejti ki. Az Igazgatóság évente legalább négy rendes ülést köteles tartani (negyedévente), üléseit akár belföldön, akár külföldön tarthatja. Ha az Igazgatóság, Felügyelő Bizottság, vagy a testületek 2 tagja a napirend megjelölésével kezdeményezi a rendkívüli ülés összehívását, az Igazgatóság ülését össze kell hívni. 4.2. Az Igazgatósági ülés határozatképes, ha arra minden tagot szabályszerűen meghívtak, és legalább három tag jelen van. Az Igazgatósági tagsággal bíró vezérigazgató ügyét tárgyaló ülés akkor határozatképes, ha határozatképességhez szükséges jelenlét az érintett személyt figyelmen kívül hagyva van meg.
25
4.3. Az Igazgatóság ülésein a tagok személyesen vesznek részt, képviseletükre, vagy helyettesítésükre lehetőség nincs. 4.4. Az Igazgatóság minden tagjának egy szavazati joga van. 4.5. Az Igazgatóság határozatait – ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. 4.6. Az ülés megnyitása után az elnök megállapítja, hogy az Igazgatóság határozatképes-e? Ha az Igazgatóság ülésén a határozatképességhez szükséges 3 fő nincs jelen, az ülést későbbi időpontra kell halasztani. 4.7. A határozatképes Igazgatóság az ülés megnyitása után szavaz az előzetesen megállapított napirendi pont elfogadásáról és véglegesíti az ülés napirendjét. 4.8. Az Igazgatóság az ülés napirendjén szereplő ügyekben külön-külön dönt, a szavazattöbbséggel meghozott döntését határozati formában adja ki.
5. Záró rendelkezések 5.1
Jelen igazgatósági ügyrend 2007. február 2. napján lép hatályba.
Győr, 2007. február 2.
...................................
......................................
......................................
...................................
......................................
.......................................
.......................................
26
Összefoglaló dokumentum (3.sz. melléklet) a PANNON-FLAX NyRt. közgyűlésének lebonyolítására, a részvényesi szavazati jogok gyakorlására vonatkozó szabályokról
1. A részvényesek jogai és a velük kapcsolatos eljárásmód Az Igazgatóság gondoskodik arról, hogy a jogszabályi előírásoknak megfelelően a részvényesek egyenlő elbánásban részesüljenek, biztosítja számukra mindazokat az információkat, amelyek jogaik gyakorlásához szükségesek. A Társaság részvénystruktúrájában az „egy részvény-egy szavazat” elvet alkalmazza, ettől eltérő szavazati jogokat biztosító részvény kibocsátására nem került sor. A Társaságnak befektetői kapcsolattartásra külön szervezet nem áll rendelkezésére, azonban erre kijelölt személy van. Az összekötő szerepét jelenleg Teimel Gézáné vezérigazgató látja el és részt vesz ebben a folyamatban Váradi Ernő Elnök is. 2. A közgyűlés összehívása A közgyűlést évente legalább egy alkalommal- legkésőbb a pénzügyi év lezárását követő év április 30. napjáig össze kell hívni (évi rendes közgyűlés). Ezen túlmenően a közgyűlés bármikor összehívható, ha a Társaság működése érdekében közgyűlési döntésre van szükség (rendkívüli közgyűlés). A közgyűlést az igazgatóság hívja össze, kivéve azokat Gt-ben meghatározott eseteket, amikor a közgyűlés összehívására a törvényben megjelölt okok folytán a felügyelő bizottság, vagy a cégbíróság jogosult. A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, a Társaság honlapján közzéteendő hirdetményi meghívó útján kell összehívni. A meghívó tartalmazza: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés megtartásának módját; a közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét. A közgyűlés helye - ha az igazgatóság másként nem rendelkezik - a Társaság székhelye, vagy telephelye.
27
A Társaság olyan napon és olyan időpontban tartja meg közgyűléseit, hogy azzal a legegyszerűbb módon biztosítva legyen a részvényesek minél nagyobb számban és minél szélesebb körben való jelenléte. A szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az Igazgatóságot, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, a részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől, közzétételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. Ha a törvényben előírt határidőn belül és az ott előírt módon a részvényesek kérelmezik napirendi pontok kiegészítését, a Társaság Igazgatósága köteles a kérés kézhezvételét követő 5 napon belül közzétenni a napirendi pontok kiegészítését. A közgyűlés gyors és zavartalan lebonyolítása érdekében a Társaság gondoskodik a szavazás megfelelő előkészítéséről, amely garantálja, hogy a tulajdonosok döntésének meghatározása egyértelmű, világos és gyors legyen. A Társaság nem támaszt olyan feltételeket a közgyűlésen való részvétellel kapcsolatban, melyek bizonyos tulajdonosok részvételét megakadályozhatják. A Társaság a napirendi pontok meghatározását és annak előterjesztését világosan és egyértelműen fogalmazza meg. Napirendi pontokhoz készített előterjesztéseknek az Igazgatóság határozati javaslata mellett tartalmazni kell a Felügyelő Bizottság véleményét is. A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, valamint napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat az Igazgatóság köteles a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal a Társaság és a tőzsde honlapján közzétenni. Meghirdetett napirendi pontokhoz kapcsolódóan közzétett előterjesztésekhez érkezett részvényesi észrevételeket, kiegészítő javaslatokat – a közgyűlést megelőzően – a beérkezésüket követő két napon belül az előterjesztéshez hasonló módon kell közzétenni, ezzel biztosítva a részvényesek, valamint a piaci szereplők számára ezek megismerésének lehetőségét. A részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli. Ennek megszegésével a Társaságnak okozott kárt a Ptk.339.§. szabályai szerint köteles megfizetni. 3. A közgyűlés lebonyolítása, közgyűlési részvétel, határozatképesség, szavazás A Társaság közgyűlése A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot. A közgyűlésen a részvényesek, az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai, valamint a könyvvizsgáló vesznek részt. Ha az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai közül valaki nincs jelen, a közgyűlés elnöke még a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt köteles erről tájékoztatni a közgyűlést, tájékoztatást adva a távolmaradás indokairól is.
28
Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt, indítványt tenni és a szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni, a mennyiben a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal az erre irányuló írásbeli kérelmét az Igazgatóságnak benyújtja. Az Igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az – álláspontja szerint – a Társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező azonban a felvilágosítás megadása, ha arra az Igazgatóságot a közgyűlés határozata kötelezi. A közgyűlést annak levezető elnöke vezeti, állandó levezető elnök az Igazgatóság elnöke. A jegyzőkönyvvezető, a szavazatszámláló(k), és a jegyzőkönyv-hitelesítő személyére az igazgatóság tesz javaslatot. A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítőjét csak a közgyűlésen jelenlévő részvényesek közül választhatja meg. Az Igazgatóság elnökének esetleges távolléte esetén a közgyűlés elnökének személyét a közgyűlésnek még a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt el kell fogadni, s amíg ez nem történik meg, a közgyűlés a napirendi pontok tekintetében érdemi döntést nem hozhat. A közgyűlés előírásoknak megfelelő, zavartalan lebonyolításáért, a részvényesi jog gyakorlásának biztosításáért és érdekeinek figyelembe vételéért a közgyűlés elnöke a felelős. A Társaság tisztségviselői a közgyűlésen csak személyesen vehetnek részt. A részvényes a közgyűlésen nem csak személyesen, hanem képviselő útján is részt vehet. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, a cégvezető, a Társaság vezető állású munkavállalója, a felügyelő bizottság tagja, és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Külön szerződés alapján eljáró és az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírásokban (Tpt.) meghatározott részvényesi meghatalmazott (nominee) a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében, és csak akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak.
29
A közgyűlés a meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha a közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, az emiatt megismételt második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A határozatképtelenség esetére összehívandó megismételt közgyűlés, az eredeti időponttól számított 21 napon belüli bármely időpontra összehívható, beleértve az eredeti közgyűlés napját is. Az esetleges határozatképtelenség esetén megtartandó második közgyűlés meghívóját az igazgatóság az eredeti közgyűlés meghívóját tartalmazó hirdetményben köteles közzétenni. A közgyűlés egy alkalommal fel lehet függeszteni, azonban azt a felfüggesztéstől számított 30 napon belül folytatni kell. Ez esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. Az érvényes határozatok meghozatalához szükséges szavazati arányokról a 15. számú Alapszabály 9.2.1. és 9.2.2. pontjai, illetve az itt nem szabályozott esetekben a Gt. és a Tpt. rendelkezik. A határozat meghozatala során nem szavazhat az a részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a Társaság rovására másfajta előnyben részesít továbbá az sem, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani, valamint az sem, akinek a Társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára- vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. Ha a Társaság valamely részvényese törvény vagy az Alapszabály rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett részvényest az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. Azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, - vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna - hogy az a Társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. A szavazás nyílt és kézfeltartással, illetve a részvényesek számára a regisztráció során kiadott, és a részvényeik alapján gyakorolható szavazatok számát feltüntető szavazójegyek felmutatásával történik. A vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos közgyűlési döntések esetén a közgyűlés elnöke nem alkalmaz összevont szavazási eljárást, minden jelölt esetében külön kéri a szavazatokat. Azonos számú szavazat esetén az összes jelöltről ismételt szavazást kell tartani mindaddig, amíg a szavazatok száma alapján egyértelműen meghatározásra nem kerül a tisztségviselő személye. A személyenkénti szavazást követően a közgyűlés az új Igazgatóságra, Felügyelő Bizottságra, Audit Bizottságra a megválasztott tagot felsorolása mellett 1-1 határozatot hoz.
30
Az alapszabály módosítással kapcsolatos napirendi pontok megtárgyalása esetén az alapszabály módosításokat megelőzőn a közgyűlés külön határozattal dönt arról, hogy az egyes alapszabály módosításokra külön-külön, vagy összevont, illetve bizonyos szempontok szerint összevont határozatokkal kíván-e dönteni. A közgyűlési jegyzőkönyv A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés helyét és idejét; c.) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d.) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e.) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető, és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat, vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. 4. Szavazati jog és annak mértéke Minden részvény feljogosítja a részvényest szavazati jogra, és a szavazati jog mértéke minden részvény esetében egyenlő. Minden egyes részvény egy szavazatra jogosít. A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik egy részvényesnek számítanak a részvénytársasággal szemben; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. A közös képviselő nevét be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A részvénykönyvbe bejegyzett alapadatok (név, székhely, cím) megváltozása esetén a részvényes köteles haladéktalanul értesíteni az Igazgatóságot és nyilatkozni az új alapadatokról. Amennyiben a részvényes ezt a kötelezettségét elmulasztja, úgy az ebből eredő vagy ezzel okozott károkért a részvényest terheli minden felelősség. Az Igazgatóság jogosult évente egy alkalommal a Társaság részvényeinek több mint 5 (öt) %-át birtokló részvényesektől 15 (tizenöt) napos válaszadási határidővel a következő nyilatkozatot kérni: a bejegyzést kérő/részvényes közvetlen érdekeltségei részvénytulajdonnal rendelkeznek-e a Társaságban, azon személyek neve, akiknek a bejegyzést kérő/részvényes Társaságában 15 (tizenöt) %-ot meghaladó érdekeltségük van,
31
azon személyek neve, akikben a bejegyzést kérőnek/részvényesnek 15 (tizenöt) %-ot meghaladó érdekeltsége van, ha a bejegyzést kérő/részvényes magánszemély, bármely Kapcsolt Személy tekintetében nyilatkozzon arról, hogy a Kapcsolt Személynek van-e részvénytulajdona a Társaságban, valamint adja meg azon Társaságok nevét, ahol a bejegyzést kérő/részvényes vezető tisztségviselő, a bejegyzést kérő/részvényes vállalati csoportjához tartozó Társaságok neve. A fenti nyilatkozatot a részvényes 15 napon belül köteles megtenni akkor is, amikor a részvénytulajdonosok, illetve a részvényesi csoport (kapcsolt személy) összetételében változás következett be. A szavazati korlátot elérő, illetve meghaladó részvényszerzés/részvénytulajdon a részvénykönyvbe azzal a megjegyzéssel kerül bejegyzésre, hogy a 25 (huszonöt) %-ot meghaladó részvénytulajdonhoz fűződő szavazati jogok nem gyakorolhatók. (Ezen körülmény vizsgálandó a Kapcsolt Személyek vonatkozásában is.) A részvényesek mindazon veszteségért és kárért felelőséggel tartoznak, melyet a társaságnak, vagy bármely más részvényesnek azáltal okoztak, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelemmel összefüggésben lényegesen valótlan, csalárd, vagy félrevezető információkat, igazolásokat, vagy nyilatkozatot adtak, vagy a jelen Alapszabályban leírt tájékoztatási kötelezettségüket lényegesen megszegték. Egy részvényes, vagy részvényesi csoport (kapcsolt személy) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 25%-át. A kisebbségi jogok A részvényesek e jogaikat a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseiben foglaltak szerint gyakorolhatják, az Alapszabály e szabályoktól eltérést nem állapít meg. A közgyűlés határozatait – ha a törvény vagy az Alapszabály ettől eltérően nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza meg. A közgyűlés hatásköre A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b.) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; c.) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
32
d.) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e.) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f.) a felelős vállalatirányítási jelentés elfogadása; g.) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről; h.) döntés a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról, amennyiben a Társaság működési formáját is megváltoztatja; i.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; j.) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; k.) döntés a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról; l.) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az igazgatóságnak a saját részvény megszerzésére történő felhatalmazásáról; m.)döntés - kivéve, ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről, illetve az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazásáról; n.) döntés - kivéve, ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról; o.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról; p.) döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; q.) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről (Gt. 305.§); r.) döntés az audit bizottság megválasztásáról; s.) döntés az egyes részvénysorozatok tőzsdei bevezetéséről és kivezetéséről; t.) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal; u.) a társaság éves és stratégiai tervének, valamint a Társaság üzletpolitikájának jóváhagyása. Ha az Alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről, vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az Alapszabály módosítására vonatkozó
33
Jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő határozat elfogadásával megadottnak tekintendő. A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az alábbi kérdésekben: a.) az Alapszabály megállapítása és módosítása, kivéve a Társaság székhelyének, telephelyének, fióktelepének és tevékenységi körének módosítását; b.) a Társaság működési formájának megváltoztatása; c.) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; e.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásának gyakorlásáról; f.) döntés - kivéve ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról; g.) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről (Gt. 305. §); h.) részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről; i.) saját részvény vásárlásáról. 5. Alapszabály A részvényesek jogait, a közgyűlés rendjét, a közgyűlés hatáskörébe tartozó feladatokat és a döntéshez szükséges szavazati arányokat a Társaság hatályos alapszabálya, jelenleg a 15. számú egységes szerkezetbe foglalt alapszabály is tartalmazza. 6. Információ terjesztése A Társaság információt magyar nyelven hozza nyilvánosságra az alábbi helyeken: saját honlapja (www.pannon-flax.hu), tőzsde honlapja (www.bet.hu), felügyelet honlapja (www.pszaf.hu), valamint a Tpt. erre vonatkozó végrehajtási utasítása szerinti írott és elektronikus média rendelkezésére bocsátásával. 7. A Társaság által közzéteendő hirdetmények Rendszeres tájékoztatás: havi közzététel a részvényekről és a szavazati jogokról időközi vezetőségi beszámoló, illetve negyedéves jelentés féléves jelentés éves jelentés összefoglaló jelentés felelős társaságirányítási jelentés felelős társaságirányítási nyilatkozat
34
közgyűlési meghívó közgyűlést 15 nappal megelőzően tájékoztató a Társaság főbb adatairól és a közgyűlés elé terjeszteni kívánt határozati javaslatairól alapszabály (változás esetén) cégbírósági bejegyzést követően közgyűlési határozatok (közgyűlés követően) közgyűlési jegyzőkönyv (közgyűlést követően 30 napon belül) Rendkívüli tájékoztatás: a Tpt. és a tőzsde szabályzatainak megfelelően, ha rendkívüli tájékoztatás körébe tartozó, értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül, vagy közvetve érintő esemény következik be, szavazati jog mértékének megváltoztatásával kapcsolatos információk előírt küszöbértékek átlépése esetén, erről való tudomásszerzést követően ha az összes szavazati jog változása miatt változik a befektetők részaránya saját részvény vásárlás és eladás osztalékfizetésről tájékoztató, illetve annak meghatározott szabályairól
Győr, 2008. április 1.
PANNON-FLAX NyRt. Igazgatósága
