1. sz. melléklet a 12. napirendi ponthoz
ALAPÍTÓ OKIRAT A A /2009. (IV.29.) NYDRFT határozatában rögzített módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva
20098.
-1-
ALAPÍTÓ OKIRAT Alulírott alapító Nyugat-dDunántúli Regionális Fejlesztési Tanács, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.), a területfejlesztésről és területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény (Tftv.) és a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (Ksztv.) rendelkezéseinek megfelelően, a következők szerint állapítja meg az alábbi egyszemélyes közhasznú nonprofit korlátolt felelősségű társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát: I. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1. A TÁRSASÁG CÉGELNEVEZÉSE Nyugat-dDunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 1/A. A TÁRSASÁG RÖVIDÍTETT CÉGELNEVEZÉSE 1/B. A TÁRSASÁG IDEGEN NYELVŰ CÉGELNEVEZÉSE West-Transdanubian Regional Development Agency Non-profit Limited Liabiality Company 2. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE HU 9400 Sopron, Csatkai Endre u. 6. 2/A. A TÁRSASÁG MAGYARORSZÁGI FIÓKTELEPEI HU 9022 Győr, Árpád u. 93. HU 90217 Győr, Szent István u. 10/AGesztenyefa u. 4. HU 8800 Nagykanizsa, Zrínyi Miklós u. 18.Király u. 47. HU 9700 Szombathely, Kőszegi u. 23. HU 8900 Zalaegerszeg, Petőfi u. 24.
2/B. A TÁRSASÁG KÜLFÖLDI FIÓKTELEPE B 1040 Brüsszel, (Bruxelles), Avenue de Tervueren 84.
3.
-2-
A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA A Társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jött létre, és határozatlan időre alakult. A Társaság első üzleti éve 1999. december 31. napjáig tartott. Az üzleti év ezt követően mindig a naptári évvel azonos időtartam. 4. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓJA Nyugat-dDunántúli Regionális Fejlesztési Tanács (HU 9400 Sopron, Csatkai Endre u. 6.) képviseli: Balogh József (szül: Nagykanizsa, 1946. április 16., an.: Tárnok Mária, szem.ig.sorsz.: 314871 IA adóazonosító jel: 8289582412, 9026 Győr, Damjanich u. 75. sz. alatti lakos) mint a Tanács Elnöke 5. A TÁRSASÁG JOGÁLLÁSA Önálló jogi személy. 6. A TÁRSASÁG CÉLJA Az NYDRFÜ Nonprofit Kft.Társaság célja, hogy a Nyugat-dunántúli térség területfejlesztését elősegítse, a programokat összehangolja. Kutatásokat, felméréseket végezzen a területfejlesztéssel összefüggésben, valamint a társaság tagjai és a régió számára ellenszolgáltatás nélkül hasznosítható adatbázist építsen ki. A Társaság a Területfejlesztésről és a Területrendezésről szóló 1996. évi XXI. Tv. 16.§ (2) bek.-e alapján ellátja a Nyugat-dDunántúli Regionális Fejlesztési Tanács titkársági feladatait. A Társaság célja továbbá a hazai és Európai Uniós programok menedzsment feladatainak ellátásában való közreműködés, különös tekintettel az Új Magyarország Fejlesztési Terv Nyugat-dunántúli Operatív Program közreműködő szervezeti feladatainak ellátása. A fentieken túl, a Társaság célja Nyugat-Dunántúl brüsszeli és európai képviseletének, valamint érdekérvényesítésének megerősítése, amely érdekében működteti a Nyugat-dunántúli Régió Brüsszeli Képviseletét. A TársaságNonprofit Kft. Alapítója kijelenti, hogy a Társaság tagján kívül más természetes és jogi személyek is részesülhetnek a Társaság közhasznú szolgáltatásaiból akként, hogy - sajtó útján - információhoz juthatnak a térség területfejlesztési potenciáljáról és a lehetséges támogatási forrásokról. A Társaság Alapítója kijelenti továbbá, hogy a Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak támogatást nem nyújt. Sem az országgyűlési választásokon, sem az önkormányzati választásokon nem támogat jelölteket, és nem nyújt támogatást olyan szervezeteknek, amelyek politikai tevékenységet folytatnak.
-3-
A Társaság tevékenysége során olyan közfeladatot lát el, amelyről törvény vagy törvény felhatalmazása alapján más jogszabály rendelkezése szerint valamely állami szervnek vagy helyi önkormányzatnak kellene gondoskodnia.
7. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI A Társaság az alább felsorolt tevékenységeket gyakorolja, azzal a kitétellel, hogy a Társaság képesítéshez kötött tevékenységet azzal rendelkező alkalmazottja útján fejti ki, illetve hatósági engedélyhez kötött tevékenységét a Társaság csak a Társaság cégbejegyzését és az engedély megszerzését követően gyakorolja. A fentiek alapján, ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály – ide nem értve az Önkormányzati rendeletet – hatósági engedélyhez (működési engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti. Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, a Társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a Társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a Társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel. A Közhasznú Társaság az 1997. évi CLVI. tv. 26. szakaszában felsorolt közhasznú tevékenységek közül a következőket gyakorolja: - környezetvédelem, - munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése és a kapcsolódó szolgáltatások, - euro-atlanti integráció elősegítése, - hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése, - a magyarországi nemzeti és etnikai kisebbségekkel, valamint a határon túli magyarsággal kapcsolatos tevékenység. A Társaság Alapítója kijelenti, hogy a nem közhasznú tevékenységet a közhasznú tevékenységek érdekében, azokat nem veszélyeztetve végzi. 7.1 5814 1813 6202 5829 6209 6311 5811 5812 7320 7311 7312 6399 7740 8230
Cél szerinti tevékenységi körök:
Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Nyomdai előkészítő tevékenység Információ-technológiai szaktanácsadás Egyéb szoftverkiadás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Piac-, közvélemény-kutatás Reklámügynöki tevékenység Médiareklám M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Immateriális javak kölcsönzése Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése
-4-
8299 8532 8559 7430
M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Szakmai középfokú oktatás M.n.s. egyéb oktatás Fordítás, tolmácsolás
A Társaság a cél szerinti tevékenységi körök közül az alábbiakat közhasznú tevékenység keretében látja el: 7219 7220 7021 7022 7490 8560 7112 7810
Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Oktatást kiegészítő tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Munkaközvetítés
7.2 6820 6920 7120
Vállalkozási tevékenységek:
Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Műszaki vizsgálat, elemzés
8. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE Az ügyvezető önállóan korlátozásmentesen képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A Társaság harmadik ciklusú ügyvezetőjének az 2006. évi IV. tv. 168. § (1) bek. alapján, valamint a Gt. 149. § értelmében, továbbá, tekintettel a Gt. 22. §-ára az Alapító 2007. november 01. napjától kezdődően öt éves időtartamra azaz 2012. október 31. napjáig terjedő időre HORVÁTH JÁCINT (sz: Nagykanizsa, 1976. augusztus 08., an.: Domina Borbála, szem.ig.szám: AS 047496, adóazonosítójel: 8400313003, HU 8800 Nagykanizsa, Attila u. 14/2. 2/8. szám alatti lakos)-t bízza meg és hatalmazza fel. Az ügyvezető megbízatása 2007. november 01-től számítottan 5 éves időtartamra, azaz 2012. október 31. napjáig szól. Az ügyvezető jogai és kötelezettségei a Gt. szerint alakulnak, azzal, hogy vele a Társaság az ügyvezetői tisztség ellátása érdekében a Gt. 22 § (2) bek. alapján, megbízási jogviszonyt létesít.
-5-
Az ügyvezető a kinevezést elfogadja, s egyben kijelenti, hogy vele szemben az 2006. évi IV. tv.-ben foglalt kizáró körülmények nem állnak fenn. Az alapító az ügyvezetőt felhatalmazza az ügyvezető igazgatói cím használatára. Az ügyvezető feladatai így különösen: -
a Társaság érdekeinek védelme, képviselete, határozatok könyvének, tagjegyzékének a Gt. 150. §.-a szerinti vezetése, gondoskodás a Társaság jegyzőkönyvének a vezetéséről, az éves mérleg és vagyonkimutatás minden tárgyévet követő év március 31. napjáig való előkészítése a Társaság munkaszervezetének kialakítása és irányítása, a munkáltatói jogok gyakorlása a Társaság munkavállalói felett, a Társaság képviselete hatóságok előtt és harmadik személyekkel szemben, a mérleg és vagyonkimutatás elkészítése, valamint ezeknek az Alapító számára történő előterjesztése, tevékenységi körönként az ügyviteli és bizonylati rend kidolgozása, a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése, a Kfht. üzleti tervénekéves munkaprogramjának elkészítése, az elfogadott üzleti tervbőléves munkatervből eredő munkafeladatok meghatározása, a jelen Alapító Okiratban, a Gt.-ben és a munkaszerződésben meghatározott egyéb feladatok.
Az ügyvezető felett a megbízói jogokat, az Alapító gyakorolja. Az ügyvezető a Társaság hozzájárulása nélkül nem folytathatja azokat a tevékenységeket, amelyeket a Gt. 25. § (1) bek.-ében rögzítenek, továbbá -
nem szerezhet részesedést e nonprofit korlátolt felelősségű társaságéval azonos tevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben,
-
nem lehet vezető tisztségviselő a Társasággal azonos tevékenységet folytató más társaságban.
A Társaság munkavállalóival kapcsolatos munkáltatói jogokat Horváth Jácint ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető képviseleti jogosultságát az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság dolgozóira átruházhatja. Ennek érvényességéhez átruházási nyilatkozat szükséges. A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, az Alapító Okiratnak, valamint a társaság alapítója által hozott határozatoknak van alávetve, és a Gt. 22 § (4) bekezdésben foglaltak kivételével – a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható. Harmadik személyekkel szemben az ügyvezető törvényes képviseleti jogának korlátozása semmis, hatálytalan.
-6-
9. KÉPVISELET, CÉGJEGYZÉS A Társaságot bíróság és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben az ügyvezető önállóan jogosult képviselni. A cégjegyzés úgy történik, hogy a Társaság géppel, vagy kézzel írt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a Társaság ügyvezetője önállóan, minden korlátozás nélkül az Alapító Okirat mellékletét képező, hitelesített aláírási címpéldánynak megfelelő módon névaláírását írja. II. A TÁRSASÁG PÉNZÜGYI FELTÉTELEI 10. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE 3.000.000.- Ft, azaz Hárommillió forint Ebből: - készpénz: 3.000.000.-Ft, azaz Hárommillió forint - apportszolgáltatás: nincs 11. A TÖRZSBETÉT Készpénz: Nyugat-dDunántúli Regionális Fejlesztési Tanács : 3.000.000,- Ft (9400 Sopron, Csatkai E. u. 6.)
Apport:
-
Összesen:
3.000.000,- Ft
Üzletrész:
100%
Az Alapító, tag törzsbetéte arányában a Társaságban üzletrészt szerez. A Társaságban az Alapító jogait és a Társaság vagyonával őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A Társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. Ha a Társaság az üzletrészek felosztása, vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az Alapító Okiratot Társasági Szerződésre módosítani (Gt. 169.§ (2) bek.).
-7-
III. PÉNZÜGYI RENDELKEZÉSEK 12. AZ ALAPÍTÓ OKIRAT MÓDOSÍTÁSÁNAK KÖLTSÉGEI Az Alapító Okirat módosításának a költségeit a Társaság viseli, amelyet az Alapító tag köteles a Társaság részére megelőlegezni. A költségek összege az 200.000,- Ft-ot nem haladhatja meg. 13. A TÖRZSBETÉT A Társaság javára az Alapító tag által történő törzsbetét szolgáltatás készpénzben történik. A készpénzben szolgáltatandó törzsbetét teljes egészét, azaz 3.000.000,- Ft-ot az Alapító már befizette a Társaság javára megnyitott számlára. A törzstőke emelésére vagy csökkentésére az Alapító döntése alapján kerülhet sor. A törzstőke 3.000.000,- Ft, azaz Hárommillió forintnál alacsonyabb összegre nem szállítható le. 14. A TÁRSASÁG GAZDÁLKODÁSA A Társaság az Alapító által jóváhagyott éves gazdálkodási terv alapján gazdálkodik. Az éves gazdálkodási időszak tárgyév január 01-jétől december 31-ig tart. Az ügyvezető köteles minden év végét követően mérleget felfektetni és olyan beszámolót készíteni, melyből a Társaságnak az elmúlt év végén felmérhető gazdasági helyzete kitűnik. Az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg az ügyvezető köteles elkészíteni a közhasznúsági jelentést is. A beszámolókat az ügyvezető igazgató terjeszti elő az Alapító részére. A Társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen Alapító Okiratban meghatározott közhasznú tevékenységei céljára fordítja. 15. PÓTBEFIZETÉSEK A jelen Alapító Okiratban a Társaság alapítója kijelenti, hogy a veszteségek fedezése érdekében a Társaság jogosult az alapítót, üzleti évenként egyszer, pótbefizetés teljesítésére kötelezni, abban az esetben amennyiben a nonprofit Kft. törzstőkéje a törzstőke 50 %-ra lecsökken. A pótbefizetéseket betétarányosan kell teljesíteni, amelynek mértéke az alapító törzsbetétének összegét nem haladhatja meg, kivéve, ha a gazdasági társaságokról szóló tv. (Gt) erre kivételt tesz. A pótbefizetések összege a tag törzsbetétének nagyságát nem érinti. A Társaság, amennyiben azok a törzstőke veszteségének pótlásához nem szükségesek, a pótbefizetések visszafizetését elrendelheti.
-8-
A pótbefizetési kötelezettséget az alapító készpénzben, egy összegben köteles teljesíteni a Társaság javára, a megjelölt pénzintézetnél vezetett számlájára történő befizetéssel. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket az alapító részére vissza kell fizetni.
IV. A TÁRSASÁG SZERVEZETE 16. AZ ALAPÍTÓI HATÁSKÖRÖK A Társaságnál a Társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az Alapító dönt, erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni. A Társaság tagjának felelősségére a 2006. évi IV. tv. 52. § (1) bek.-nek, és a 54. § (1) és (2) bek.-nek a minősített többséget biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandók. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a./ a Számviteli Tv. szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adódott eredmény felhasználására vonatkozó döntés b./ a pótbefizetés elrendelése és visszatérítése, valamint a törzstőke felemelése és leszállítása c./ az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a Társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása, d./ a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása, e./ könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása f./ olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Társaság, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b./ pont) köt. g./ a cégbejegyzést megelőzően a Társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása, h./ az ügyvezető, és a felügyelő bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló elleni kártérítési igény érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezető ellen indított perekben a Társaság képviseletéről, i./ az Egyszemélyes Társaság megszűnésének illetve más közhasznú társasággal való , átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, valamint működő Társaságba tagként való belépéséről történő döntés, j./ az Alapító Okirat módosítása, k./ a közhasznúsági jelentés elfogadása l./ az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a Társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről.
-9-
m./ mindazok az ügyek, amelyeket a Gt. vagy az Alapító Okirat egyébként az Alapító tag kizárólagos hatáskörébe utal. Az Alapító Nyugat-dunántúli Regionális Fejlesztési Tanács ülését kötelezően, haladéktalanul össze kell hívni, ha ez a Társaság érdekében szükségessé válik, a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a Társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke valamely veszteség folytán a törzstőke felére, illetve 3.000.000.- Ft, azaz Hárommillió forint alá csökkent, továbbá ha a Társaság fizetéseit beszüntette és a vagyona a tartozásokat nem fedezi. A Társaság gyűléséről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelynek tartalmaznia kell az összehívás helyét, idejét, az azon jelen lévőket, az általuk képviselt szavazati jog mértékét, a gyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat, határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, az ellenszavazatok számát, illetve a tartózkodókat vagy a szavazásban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető hitelesíti. A Társaság által hozott határozatokat, azok meghozatalát követően haladéktalanul be kell vezetni a Határozatok Könyvébe. A bejegyzést az ügyvezető foganatosítja. A társaság a működésével, szolgáltatási igénybevétele módjával, beszámolói közzétételével kapcsolatosan a nyilvánosságot biztosítja, egyrészt a jogszabályokban meghatározott módon (közzétételi kötelezettség), másrészt jelen Alapító okirat szerint az irat-betekintési és felvilágosítás-adási jog rögzítésével. A számviteli törvény szerinti beszámolót a cégbíróságnál a vonatkozó rendelkezések alapján letétbe kell helyezni. 17. AZ ÜGYVEZETŐ A Társaság tevékenységét – a jogszabályok és a Társaság határozatai alapján – az ügyvezető irányítja és szervezi. Az ügyvezető felett a megbízói jogokat az Alapító gyakorolja. Intézkedik minden olyan ügyben, amely a hatáskörébe tartozik. Az ügyvezető feladatai ellátása során a Társaság nevében jár el. A Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat Horváth Jácint ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető(k) hatáskörének korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Nem lehet a társaság ügyvezetője, akivel szemben az 2006. évi IV. törvényben foglalt összeférhetetlenségi okok állnak fenn. A társaság ügyvezetőjét az Alapító jelöli, 5 éves időtartamra. Az ügyvezető díjazását az Alapító állapítja meg.
- 10 -
18. A KÖNYVVIZSGÁLÓ A Társaság a Gt. 19. § (4) bek., valamint a Gt. 40. § - 44. §-a, továbbá a Ptk. 59. § (2) bek. alapján könyvvizsgálót választ, illetve jelöl meg. A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát. A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg. Ha a társaság legfőbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető valamint ezen személyek közeli hozzátartozója társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve megszűnésétől számított három évig.
alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem tisztségviselője, felügyelő-bizottsági tagja, [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a minősége fennállta idején, valamint annak
A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja.
- 11 -
A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. Ha a gazdasági társaságnál felügyelő-bizottság működik, a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelő-bizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelő-bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. A gazdasági társaság könyvvizsgálója a fenti bekezdésben foglaltakkal összefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti. A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő-bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. A Társaság 2007. június 01. napjától 2010. május 31. napjáig Könyvvizsgálónak PÉK GÁBORNÉ (Vámosi Zsuzsanna, szül.: Budapest, 1949. 04. 20., an.: Kis Erzsébet, szig. sz.: 947843BA, adóaz. jel: 8300593705, MKVK ig. szám: 004431, 9024 Győr, Szigethy A. u. 8. sz. alatti lakos)-t választja meg és hatalmazza fel.
- 12 -
19. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG
A Társaság a 2006. évi IV. tv. 33. § (1) bek.-e továbbá a Ptk. 59. § (2) bek-e értelmében 5 tagú felügyelő bizottságot hoz létre és jelöl ki. A felügyelő-bizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. A felügyelő-bizottság testületként jár el. A felügyelő-bizottság - ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelő-bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. A felügyelő-bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelő-bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt. A felügyelő-bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelő-bizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelő-bizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. Ha a felügyelő-bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését. A felügyelő-bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. A felügyelő-bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelő-bizottság a társaság könyveit és iratait ha szükséges, szakértők bevonásával - megvizsgálhatja. Ha a gazdasági társaságnál felügyelő-bizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő-bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Ha a felügyelő-bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyelő-bizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta.
- 13 -
Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügyelő-bizottság tagjai is határozatlan időre választhatók. A 2006. évi IV Tv. 38. §-an szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő-bizottság tagjává. Egyebekben a felügyelő-bizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére - ha törvény eltérően nem rendelkezik a 2006. évi IV. törvény 23-24. és 31. §-át, a jogviszony tartalmára a Gt. 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. A felügyelő-bizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a Társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben (Alapító okiratban, vagy Alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a Társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét. A Társaság 2006. december 20-tól 2009. december 19-ig terjedő időszakra Felügyelő Bizottsági tagjainak az alábbi személyeket választja az Alapító megjelölése alapján: LINTER TIBOR (szül.: Lövő, 1949. 12. 20., an.: Balázs Ilona, szig. sz.: 228271CA, adóaz. jel: 8303033948, HU 9374 Iván, Árpád u. 61. sz. alatti lakos) valamint BÖLCSKEI ISTVÁN (szül.: Celldömölk, 1962. 03. 26., an.: Pintér Éva, szig. sz.: AN 460796, adóaz. jel: 8347823081, HU 8360 Keszthely, Rózsa u. 11/a sz. alatti lakos) továbbá MAJTHÉNYI LÁSZLÓ (szül.: Mosonmagyaróvár, 1966. 04. 14., an.: Pausits Mária, szig. sz.: 396000 EA, adóaz. jel: 8362623780, HU 9554 Egyházashetye, Berzsenyi u. 14. sz. alatti lakos)
- 14 -
A Társaság továbbá 2007. március 22-től 2009. december 09-ig terjedő időszakra Felügyelő Bizottsági tagjának az alábbi személyt választja az Alapító megjelölése alapján: DR. MARTICSEK DÉNES TAMÁS (szül.: Budapest, 1978. 04. 06., an.: Dr. Győri Zsuzsanna, szig. sz.: 127110 BA, adóaz. jel: 8406371900, HU 1068 Budapest, Szófia u. 18. 1/3. sz. alatti lakos) A Társaság továbbá 2008. március 26.-tól 2009. november 21.-ig terjedő időszakra Felügyelő Bizottsági tagjának az alábbi személyt választja az Alapító megjelölése alapján: HORVÁTH ZSOLT (szül.: Székesfehérvár, 1964.04.16., an.: Kálmán Erzsébet, szig. sz.: 357563 DA, adóaz. jel: 8355343433, 9024 Győr, Borsos M. u. 7. sz. alatti lakos) A Felügyelő Bizottság tagjai közül elnököt választ. A Felügyelő Bizottság minden tagjának egy szavazata van. A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha 5 tag közül legalább 3 jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A Felügyelő Bizottság tagjait díjazás nem illeti meg. A Felügyelő Bizottság feladatai különösen: a./ a Társaság ügyvezetésének ellenőrzése, ennek keretében az ügyvezetőtől és a társaság alkalmazottaitól jelentést, felvilágosítást kérhet, megtekintheti a társaság könyveit és nyilvántartásait, b./ megvizsgálni minden egyéb fontosabb jelentést és mérleget, e vizsgálat eredményét a Felügyelő Bizottság elnöke ismerteti, c./ írásbeli jelentés készítése a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító részére, d./ az Alapítónak jelezni, ha a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, e./ a kijelölt tag képviseli a Társaságot az ügyvezetővel kötendő szerződések esetén, valamint az ügyvezető ellen indítandó perekben, f./ a Felügyelő Bizottság köteles az Alapító döntését kezdeményezni, ha azt az ügyvezető elmulasztja, továbbá ha a közhasznú tevékenység feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli vagy a társaság érdeke azt megkívánja. A Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg és azt az Alapító hagyja jóvá.
- 15 -
20. A PANAC DIVÍZIÓ A társaság saját szervezetén belül, elkülönült gazdálkodással rendelkező szervezeti egységként megalapítja a Pannon Autóipari Klaszter Divíziót (PANAC Divízió). A PANAC Divízióra a Társaságra vonatkozó általános szabályok megtartásán túl különleges szabályok vonatkoznak, amelyek részletesebben a Társaság SZMSZ-ében kerültek szabályozásra. Amennyiben a Pannon Autóipari Klaszter Alapítói a Pannon Autóipari Klaszter Divízió működtetéséről rendelkező Együttműködési szerződés megszüntetéséről döntenek, úgy az Alapító vállalja, hogy biztosítja a PANAC Divízió kiválásának és önállósulásának lehetőségét akként, hogy ennek keretén belül a kiváló PANAC Divízió rendelkezésére bocsátja a PANAC Divízió, mint önálló elszámolási egység külön kezelt vagyonát, és engedményezi a PANAC Divízió javára annak szerzett jogait és vállalt kötelezettségeit. V. A TÖRZSTŐKÉT ÉRINTŐ VÁLTOZÁSOK 21. TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE 1.) Ha az Alapító a törzstőke felemelését határozza el, a felemelt törzstőkét új törzsbetétek befizetésével kell teljesíteni, kivéve az 2006. évi IV. tv. 158. §-ban foglaltak esetében, valamint ha a Társaság a törzstőke felemelését a Társaság törzstőkén felüli vagyonából rendeli el, amely esetben a tag törzsbetéte – külön befizetés nélkül – korábbi törzsbetéte arányában növekszik. 2.) A törzstőke felemelésének csak a korábbi törzsbetétek teljes befizetése után van helye. 3.) A törzstőke felemeléséhez az Alapító határozata szükséges. 22. TÖRZSTŐKE LESZÁLLÍTÁSA A törzstőke leszállítására az 2006. évi IV. tv. vonatkozó szakaszai az irányadók, erre vonatkozólag az Alapító Okirat speciális rendelkezéseket nem ír elő. VI. 23. VEGYES RENDELKEZÉSEK 1.) Azokhoz a tevékenységekhez, melyek gyakorlásához külön jogszabályok szakképzettséget írnak elő, a Társaság a szakképesítési feltételt alkalmazott, vagy megbízás útján biztosítja. 2.) A jelen Módosított és Egységes Szerkezetbe foglalt Alapító Okiratban nem szabályozott kérdésekre a Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései, valamint a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. tv, rendelkezései irányadóak.
- 16 -
3.) Alapító tudomással rendelkezik arról, hogy a jelen Módosított és Egységes Szerkezetbe foglalt Alapító Okiratot érintő bármely változást köteles 30 napon belül a Győr-MosonSopron Megyei Bíróságnál, mint Cégbíróságnál bejelenteni. 4.) Az Alapító tudomással bír arról, hogy a.) Egyszemélyes társaságnál taggyűlés nem működik, a társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az Alapító testületi ülésen dönt. b.) az Egyszemélyes Társaságnál a felügyelő bizottság létrehozása a Gt. 33. § (2) c.) pontja alapján kötelező. c.) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes társaság és e gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője ill. felügyelő bizottságának tagja. d.) Az Alapító (tag) köteles a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben való döntésről a vezető tisztségviselőket írásban értesíteni. e.) Az Egyszemélyes Társaság és az Alapító közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. f.) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 24. BETEKINTÉSI JOG A vezető tisztségviselők jogosultak a Társaság nyilvántartásaiba, könyveibe betekinteni, valamint az ügyek menetéről kellő felvilágosítást kérni, valamint a Társaság határozatairól hiteles másolatot kérni. 25. FELELŐSSÉG Az Egyszemélyes Társaság tagjának felelősségére a 2006. évi IV. Tv. 52. §-tól – 54. §-ig minősített többséget biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandók. 26. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSÉNEK ESETEI: A Gazdasági Társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. - Jogutód nélkül szűnik meg a Gazdasági Társaság, ha: a.) az Alapító Okiratban foglalt megszűnési feltétel megvalósult. b.) az Alapító elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését. c.) a Cégbíróság a Ctv. –ben meghatározott okok miatt megszünteti. d.) jogszabály így rendelkezik.
- 17 -
A Társaság megszűnése esetén, a hitelezők kielégítése után, a fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további vagyon az Alapítót illeti meg azzal, hogy az Alapító azt köteles a megszűnt társaságéhoz hasonló célra fordítani, és erről a nyilvánosságot megfelelően tájékoztatni. Jogutóddal szűnik meg a társaság: a.) társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (átalakulás) esetén 27. IRÁNYADÓ JOG A jelen Módosított és Egységes Szerkezetbe foglalt Alapító Okiratban nem szabályozott kérdésekben a gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. rendelkezései, valamint a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. tv, s a mindenkor hatályos jogszabályok vonatkozó rendelkezései az irányadók. Az Alapító tudomással bír arról, hogy a jelen Módosított és Egységes Szerkezetbe foglalt Alapító Okirat értelmében módosított Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratában történt változásokat a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál vezetett cégjegyzékbe át kell vezettetni. Az Alapító a jelen Módosított és Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapító Okirat, valamint annak mellékleteinek elkészítésével, ellenjegyzésével, továbbá a cégeljárás lefolytatásával a DR. PAUKOVITS ÜGYVÉDI IRODA (9400 Sopron, Frankenburg u. 2/E, Ü.I.Nj.sz.: 46/2000) vezetőjét, dr. Paukovits Vilmos ügyvédet bízza meg. A jelen Módosított és Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapító Okiratot az alulírott napon és helyen a Társaság Alapítója, valamint ügyvezetője a Társaság nevében jóváhagyólag írták alá. Alapító jelen Módosított és Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapító Okiratot elolvasta, és mint akaratával mindenben egyezőt, helybenhagyólag aláírta. Sopron, 2009.. Balogh József Nyugat-dunántúli Regionális Fejlesztési Tanács elnöke Alapító Szerkesztettem és ellenjegyeztem 2009. …… napján:
dr. Paukovits Vilmos ügyvéd
Horváth Jácint Nyugat-dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség ügyvezető igazgató
