A Bankár T kebefektetési és Tanácsadó Zártkör en M köd Részvénytársaság
ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLATA A Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan M köd Részvénytársaság Budapesti Értékt zsdére bevezetett és nem bevezetett törzsrészvényei vonatkozásában AJÁNLATI ÁR: A Budapesti Értékt zsdére bevezetett és nem bevezetett törzsrészvények vonatkozásában a részvényenkénti ajánlati ár egységesesen 1.810.- Ft, azaz egyezernyolcszáztíz forint. Jelen Ajánlat 2006. május 19-én került benyújtásra a Felügyelethez jóváhagyásra. Jelen Ajánlat a Felügyelet 2006. augusztus 18-án kelt E-III/26.060-1/2006. sz. végzésének megfelel en módosításra került. A Felügyelet 2006. augusztus 28-án kelt E-III/26.060-2/2006. számú határozatával jelen Ajánlatot jóváhagyta.
A Bankár T kebefektetési és Tanácsadó Zártkör en M köd Részvénytársaság önkéntes vételi ajánlata a Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan M köd Részvénytársaság részvényeire A T kepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 79. §. (1) bekezdése alapján a Bankár T kebefektetési és Tanácsadó Zártkör en M köd Részvénytársaság, (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) önkéntes vételi ajánlatot tesz a Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan M köd Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) Budapesti Értékt zsdére bevezetett és nem bevezetett törzsrészvényeire az alábbiak szerint. A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísér dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül olyan országokban terjesztésre, ahol a terjesztés jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelez erej normába (a továbbiakban „jogszabály”) ütközne, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátoznák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül bejelentésre és engedélyeztetésre egyetlen más országban sem. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, illetve úgy t nik, hogy olyan személy írta alá, akinek lakóhelye, vagy amelynek székhelye olyan országban van, ahol a jelen Ajánlat megtétele vagy annak elfogadása jogszabályokba ütközik, vagy jogszabályok által korlátozott, illetve amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatot ezen országok valamelyikéb l küldték vissza, az Ajánlattev jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvény-átruházási Szerz dés nem jön létre. Értelmez rendelkezések: A jelen önkéntes vételi ajánlat szempontjából az alábbiakban felsorolt nagybet s kifejezések a következ jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattev által, a Tpt. 79. §-a alapján tett jelen önkéntes vételi ajánlat a Társaság minden Részvényese számára, a Társaság valamennyi a BÉT-re bevezetett és nem bevezetett Részvényének teljes egészében készpénzzel történ megvásárlására. Ajánlati Ár: Az Ajánlattev által, valamennyi a Társaság BÉT-re bevezetett és nem bevezetett Részvényei vonatkozásában ellenértékként fizetend , részvényenkénti 1.810.Ft, azaz egyezernyolcszáztíz forintos vételár. Ajánlattev : Bankár T kebefektetési és Tanácsadó Zártkör en M köd Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) BÉT: A Budapesti Értékt zsde Részvénytársaság (székhely: 1052 Budapest, Deák Ferenc u. 5.) Elfogadóhelyek: A CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkör en M köd Részvénytársaság székhelye (1027 Budapest, Medve u. 4-14.), valamint fiókhálózatának el re kijelölt, a II./2.6. pontban meghatározott egységei, ahol az Ajánlat elfogadására - a nyitvatartási id n belül és jelen Ajánlat szabályi szerint - lehet ség van.
2
Elfogadási Id szak: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történ közzétételének – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltér id pontban kerül sor, a legkés bb megjelen közzététel – napját követ 2. (második) nap 9 órától kezd d en 30 (harminc) nap, azaz a közzétételt követ 32. (harminckettedik) nap (amennyiben az Elfogadási Id szak ilyen módon számított utolsó napja munkaszüneti napra/ bankszünnapra esne, akkor az azt követ legels banki munkanap) 15 óráig tartó id szak - azon belül az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt , amely id szak alatt az Ajánlat elfogadható. A fentieknek megfelel en a 2006. augusztus 31. („Ajánlati Id tartam Kezd napja”) 9 órától kezd d en a 2006. október 2. (Ajánlati Id tartam Zárónapja”) 15 óráig tartó id szak – azon belül az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt –, amely id szak alatt az Ajánlat elfogadható. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat I. számú mellékletében foglalt nyilatkozat, amelyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelez nek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében, a tulajdonában lév dematerializált Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával (a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelel en), a tulajdonában lév Részvények vagy azok egy része tekintetében az Ajánlattev vel Részvény-átruházási Szerz dést köt. Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Gt.: A gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 1997. évi CXLIV. törvény. Hágai Egyezmény: A Magyarországon az 1973. évi 11. számú törvényerej rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerül közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mell zésér l Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Hatálybalépés Napja: Az a nap, amelyen a Részvény-átruházási Szerz dés hatályba lép, amely id pont megegyezik a Zárónappal. Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesít Iroda Részvénytársaság által elkészített hitelesített magyar nyelv fordítás. Jelentés: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által el írt, a Tpt. 8. számú melléklete szerinti tartalommal, az Ajánlattev és a Lebonyolító által az Ajánlattev gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt. (székhely: 1057 Budapest, Asbóth u 9-11.) Kezd nap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkés bb megjelen közzétételének napját követ 2. (második) nap, azaz az Elfogadási Id szak els naptári napja. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat II. számú mellékletét képez , az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segít dokumentum. Lebonyolító:
3
A CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkör en M köd Részvénytársaság (székhely: Budapest, Medve u. 4-14.), amely a Tpt. 81. § (2) e.) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkez befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: A Magyar T kepiac napilap, a BÉT hivatalos közzétételi helye (www.bet.hu).
4
Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erej magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezek közjegyz által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. M ködési Terv: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által el írt, a Tpt. 8. számú melléklet szerinti tartalommal, az Ajánlattev által a Társaság jöv beni m ködésére vonatkozóan elkészített összefoglaló. Ptk.: A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvér l szóló, többször módosított 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): (i) A Társaság által kibocsátott, az Ajánlattev által nem tulajdonolt, névre szóló, 1.000.Ft (egyezer forint) névérték , dematerializált BÉT-re bevezetett 29.008 darab, HU000074794 ISIN kóddal ellátott törzsrészvény, (ii) illetve a Társaság által kibocsátott, az Ajánlattev által nem tulajdonolt névre szóló, 1.000.- Ft (egyezer forint) névérték , dematerializált a BÉT-re nem bevezetett 1.499.172 darab, HU000077441 ISIN kóddal ellátott törzsrészvény. Részvény-átruházási Szerz dés: A jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelel en létrehozott, a jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelel en kiállított, és az Elfogadóhelyre az Elfogadási Id szak alatt benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal létrejött részvény-adásvételi szerz dés. A Részvény-átruházási Szerz dés létrejöttére, teljesítésére, megsz nésére és minden azzal kapcsolatos egyéb kérdésre a jelen Ajánlat, a Tpt. és a Ptk. rendelkezései (ilyen sorrendben) az irányadók. Részvényes(ek): A Részvények bármely tulajdonosa. Szja. tv.: A személyi jövedelemadóról szóló, többször módosított 1995. évi CXVII. törvény. Tao. tv.: A társasági adóról és osztalékadóról szóló, többször módosított 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan M köd Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) Tpt.: A t kepiacról szóló, többször módosított 2001. évi CXX. törvény. Vételi Jog: Az Ajánlattev t a Tpt. 76. § (2) bekezdésében foglalt feltételek megléte esetén - az Ajánlat során a tulajdonába nem került Részvények tekintetében - megillet vételi jog. Zárónap: Az Elfogadási Id szak utolsó naptári napja, azaz a Kezd napot követ 30. (harmincadik) nap (amennyiben az Elfogadási Id szak ilyen módon számított utolsó napja munkaszüneti napra/ bankszünnapra esne, akkor az azt követ legels banki munkanap).
5
Bevezet : Jelen Ajánlat a Tpt. 79. §-a szerint tett önkéntes vételi ajánlat, a Társaság BÉT-re bevezetett és nem bevezetett Részvényeire vonatkozóan, annak valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2006. május 19. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy jelen Ajánlatra a Tpt. 2006. május 19-én hatályos rendelkezései alkalmazandók. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy a Felügyelet 2006. augusztus 28-án kelt EIII/26.060-2/2006. számú határozatával - a Felügyelet 2006. augusztus 18-án kelt EIII/26.060-1/2006. sz. végzésének megfelel en módosított - jelen Ajánlatot jóváhagyta. Felhívjuk továbbá a Részvényesek figyelmét, hogy a Tpt. 72. § (2) bekezdése alapján az ellenérték legkisebb összegének megállapítására vonatkozó számítási módot a Felügyelet 2006. augusztus 15-i dátumú E-III/26.060/2006. számú határozatával jóváhagyta. Az Ajánlattev a Felügyelet jóváhagyásának kézhezvételét követ en haladéktalanul gondoskodik a jóváhagyott Ajánlat közzétételér l. A Felügyelet által jóváhagyott jelen Ajánlat a Megjelenési Helyeken kerül közzétételre. Amennyiben bármilyen kétsége támadna afel l, hogy mi a teend , illetve jelen Ajánlattal kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, kérjük, forduljon a CIB BANK Zrt., mint a Tpt. 68. § (4) bekezdése értelmében az Ajánlattal kapcsolatban eljáró Lebonyolítóhoz, annak 1027 Budapest, Medve u. 4-14. szám alatti címén, illetve a 457-6800 telefonszámán, vagy a következ el re kijelölt fiókjaiban: Fiók címe:
Telefonszám:
1062 Budapest, Andrássy út 70.
T: 302-7701
2045 Törökbálint, Bajcsy-Zs. u. 75.
T: 23/511-100
4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a.
T: 52/442-201
9700 Szombathely, F tér 33.
T: 94/340-531
7621 Pécs, Ferencesek utcája 33.
T: 72/213-700
6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1.
T: 62/425-425
9021 Gy r, Aradi vértanúk útja 10.
T: 96/511-500
Kérjük, hogy gondosan és figyelmesen olvassa el és tanulmányozza át a jelen Ajánlatot, mert az fontos információkat tartalmaz!
6
I. Az Ajánlattal érintett társaságok (az Ajánlattev , az Ajánlattev Társaság és a Lebonyolító) bemutatása
tulajdonosa, a
I/l. Az Ajánlattev és az Ajánlattev tulajdonosa: Cégnév: Székhely: Cégjegyzékszám: Adószám: Jegyzett t ke:
Bankár T kebefektetési és Tanácsadó Zártkör en M köd Részvénytársaság 1054 Budapest, Szabadság tér 7. 01-10-043706 12351451-2-41 2.800.000.000,- Ft
Az Ajánlattev átalakulással 1998.01.01-én kelt alapítói okirattal jött létre (jogel d: Bankár T kebefektetési és Gazdasági Tanácsadó Kft.). Az Ajánlattev t a F városi Bíróság, mint Cégbíróság 1998.09.01-én jegyezte be 01-10-043706 cégjegyzékszám alatt. A cég f tevékenysége 7414 Üzletviteli tanácsadás. A részvénytársaság zártkör társaságként m ködik, jelenlegi tulajdonosai: Kovács Gábor (állandó lakcíme: 2089 Telki, Akácos u. 54.) (99,96%), valamint egy külföldi jogi személy (0,04%), jegyzett t kéje 2.800.000 eFt. Az Ajánlattev 7.698.152 darab a Társaság által kibocsátott "A" sorozatú törzsrészvénnyel (ebb l 391.220 db t zsdére bevezetett és 7.306.932 t zsdére nem bevezetett törzsrészvény) és 10.000 darab "B" sorozatú els bbségi részvénnyel rendelkezik, amelynek megfelel en a Társaságban meglév közvetlen befolyása, illetve tulajdoni aránya 83,46%-os mérték , míg a Társaságban 83,72%-os szavazati aránnyal rendelkezik. Az Ajánlattev nek a Társaságban közvetett befolyása nincsen. Az Ajánlattev – annak feltételei fennállása esetén - várhatóan élni kíván a Tpt. 76. § által biztosított Vételi Joggal. I/2. A Társaság: Cégnév: Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan M köd Részvénytársaság Székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7. Cégjegyzékszám: 01-10-042881 Adószám: 11137294-241 Jegyzett t ke: 9.236.332.000,- Ft A Társaság jegyzett t kéje 9.236.332.000,- Ft (azaz kilencmilliárd-kett százharminchatmillióháromszázharminckett ezer forint). A nem pénzbeli betét rendelkezésre bocsátása és a pénzbeli betét teljes összegének befizetése a korábbiakban, a jelen Ajánlat megtételét megel z en megtörtént. A Társaság részvénystruktúrája az alábbi: A Társaság jegyzett t kéje 9.236.332 db, azaz kilencmillió-kett százharminchatezerháromszázharminckett darab, névre szóló, egyenként 1.000,- Ft (egyezer forint) névérték dematerializált részvényb l áll. E részvénymennyiség 10.000 darab szavazatels bbségi részvényre és 9.226.332 darab törzsrészvényre (amelyb l 420.228 db a BÉT-re bevezetett és a
7
2006-os üzleti év után teljes osztalékra jogosító törzsrészvény és 8.806.104 db a BÉT-re nem bevezetett, a 2006-os üzleti év után csak törtévi osztalékra jogosító törzsrészvény) oszlik. I/3. A Lebonyolító Cégnév: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkör en M köd Részvénytársaság Székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14. Cégjegyzékszám: 01-10-041004 Adószám: 10136915-2-44 Jegyzett t ke: 40.500.000.000,- Ft PSZÁF engedélyszám: 957/1997/F ill. III/41.044-10/2002 II. Az Ajánlat II/l. Összegzés Az Ajánlat a Tpt. 79. §-a alapján tett önkéntes vételi ajánlat a Társaság BÉT-re bevezetett és nem bevezetett Részvényeire, valamennyi Részvényes számára. A Felügyelet jóváhagyását követ en az Ajánlat a Megjelenési Helyeken történ közzétételének – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltér id pontban kerül sor, a legkés bb megjelen közzététel – napját követ 2. (második) nap 9 órától kezd d en 30 (harminc) nap, azaz a közzétételt követ 32. (harminckettedik) nap (amennyiben az Elfogadási Id szak ilyen módon számított utolsó napja munkaszüneti napra/ bankszünnapra esne, akkor az azt követ legels banki munkanap) 15 óráig tartó id szakban - azon belül az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt - fogadható el. A fentieknek megfelel en a 2006. augusztus 31. („Ajánlati Id tartam Kezd napja”) 9 órától kezd d en a 2006. október 2. (Ajánlati Id tartam Zárónapja”) 15 óráig tartó id szak – azon belül az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt –, amely id szak alatt az Ajánlat elfogadható. Az Ajánlati Id tartamon belül valamennyi Részvényes az Ajánlat elfogadását az Ajánlat II/2.5. pontjában meghatározott módon teheti meg. A Részvény-átruházási Szerz dés az Ajánlattev és az Elfogadó Részvényes között jön létre, és a Hatálybalépés Napján lép hatályba. Az Ajánlattev és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Ajánlati Id tartam Zárónapját követ 2 (kett ) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidej leg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Azoknak a Részvényeseknek, akik a jelen Ajánlat elfogadásával értékesíteni kívánják Részvényeiket, a Lebonyolítóhoz el kell juttatniuk: - a Részvényeiket, a II/2.5. pontban meghatározott módon; - az Ajánlat I. Számú mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozatot a II/2.5. pontban meghatározott módon, a Kitöltési Útmutató szerint teljesen kitöltve és aláírva, a szükséges mellékletekkel együtt; és - amennyiben az rendelkezésre áll, a Részvények megszerzésére fordított ellenértéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumokat.
8
Jelen Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, továbbá a M ködési Terv és a Jelentés a II/2.6. pontban meghatározott Elfogadóhelyen állnak rendelkezésre. A Részvényes kérésére és kockázatára a Lebonyolító az Ajánlatot és az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes által megadott címre megküldi vagy továbbítja. II/2. Az Ajánlat részletes feltételei II/2.1. Az Ajánlat és az Elfogadási Id szak Az Ajánlattev a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára önkéntes vételi ajánlatot tesz a Társaság (valamennyi az Ajánlattev által nem tulajdonolt) Részvényének Ajánlati Áron történ megvásárlására. Az Elfogadási Id szak a Felügyelet jóváhagyását követ en az Ajánlatnak a Megjelenési Helyeken történ közzétételét l – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltér id pontban kerül sor, a legkés bb megjelen közzétételt l – számított 2. (második) nap 9 órától kezd d en 30 (harminc) napig, azaz a fentiek szerinti utolsó közzétételt követ 32. (harminckettedik) nap 15 óráig tart, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva álló határid t a Felügyelet a Tpt. 70. § (8) bekezdésének alapján kérelemre meghosszabbította. II/2.2. Ajánlati Ár Az Ajánlattev által ajánlott vételár minden egyes Részvény tekintetében 1.810.- Ft, azaz egyezernyolcszáztíz forint. Az Ajánlattev az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében készpénzben, banki átutalással fizet meg az Ajánlati Ár és az adott Részvényes által a Részvény-átruházási Szerz désben értékesített Részvénymennyiség szorzatát kitev összeget. II/2.3. Az Ajánlati Ár kiszámításának módja Az Ajánlati Ár megállapítása során az Ajánlattev célja, hogy a lehet legteljesebb mértékben érvényesülhessen ne csak a jogszabály szövege, de a jogalkotó feltehet szándéka is. Ennek érdekében az Ajánlattev az alábbiak szerint meghatározta az árképzés során figyelembe veend körülményeket, így figyelembe vette a beolvadást megel z , valamint a beolvadáshoz kapcsolódó tranzakciók során alkalmazott részvény-ellenértékeket, továbbá az egy részvényre jutó korrigált saját t ke értékét és mindezek ezek alapján meghatározta az Ajánlati Árat. Az ajánlati ár megállapítása során figyelembe vett ellenértékek 1. Tpt. 72.§ (1) bekezdése szerinti képlet elemei i. A Társaság t zsdére bevezetett részvényeinek az Ajánlat PSZÁF részére történ benyújtását megel z 180 nap forgalommal súlyozott t zsdei átlagára – 1.241 forint – és az Ajánlattev és a kapcsolt személyek által, az Ajánlat benyújtását megel z 180 napon belül a Társaság t zsdére bevezetett részvényeire kötött átruházási szerz dés legmagasabb ára – ilyen ügylet nem volt – közül a magasabb összeg: 1.241 forint. ii. A t zsdére be nem vezetett részvényeknek az Ajánlat PSZÁF részére történ benyújtását megel z 180 nap forgalommal súlyozott átlagára (amelyb l a beolvadást megel z kötések árfolyama a cserearánynak megfelel en került
9
iii.
átszámításra) – 1.062 forint – és az Ajánlattev és a kapcsolt személyek által, az Ajánlat benyújtását megel z 180 napon belül a Társaság t zsdére be nem vezetett részvényeire kötött átruházási szerz dés legmagasabb ára – 1.050 forint – közül a magasabb összeg: 1.062 forint. A fenti i. és ii. pontokban meghatározott összegek közül a magasabb összeg: 1.241 forint.
2. Egyéb figyelembe vett ellenértékek i. A Társaság t zsdére bevezetett részvényei március 29-ét – a beolvadás1 közzétételét – követ forgalommal súlyozott t zsdei átlagára: 1.241 forint. ii. A Társaság t zsdére be nem vezetett részvényei március 29-ét – a beolvadás közzétételét – követ súlyozott átlagára: 1.070 forint. iii. Az Ajánlattev és a kapcsolt személyek által, március 22-ét – a beolvadás cégbírósági bejegyzését – követ en a Társaság t zsdére be nem vezetett részvényeire kötött átruházási szerz dés legmagasabb ára: 1.050 forint. iv. A fenti 2./i.-iii. pontokban meghatározott összegek közül a legmagasabb összeg: 1.241 forint. v. A beolvadás során alkalmazott egy részvényre vetített ellenérték: 1.000 forint. vi. A Társaságból a beolvadáshoz kapcsolódóan kilép részvényesekkel történ elszámolás során alkalmazott egy részvényre vetített ellenérték: 1.020 forint. vii. A vagyonmérlegben2 szerepl egy részvényre jutó saját t ke értéke: 1.160 forint. 3. Egy részvényre jutó korrigált saját t ke értéke Az egy részvényre jutó korrigált saját t ke egy eszközalapú értékelés alapján a végleges vagyonmérlegben szerepl saját t ke összegének megnövelésével a Társaság t zsdére bevezetett, illetve be nem vezetett részvényei vonatkozásában egységesen került meghatározásra. A Társaság tulajdonában lév ingatlanok tekintetében elvégzett értékelés az alábbi szempontokat vette figyelembe: – projekt területek esetében hivatalos értékbecsl k által elkészített vagyonértékelés alapján meghatározott piaci érték, – az adott ingatlan forgalomképességének vizsgálata (terhelt, nem terhelt kategória), – nem projekt területenként nyilvántartott ingatlanok fajlagos értékének meghatározása (m velési ágak, települések, hasznosíthatóság figyelembe vételével), – a piaci érték és a fajlagos érték meghatározásánál figyelembe vett, az ingatlanok jöv beni funkcióihoz és hasznosíthatóságához szükséges beruházási igények számszer sítése tapasztalati számok alapján. A fenti módszer alapján kialakított piaci értékb l levonásra került az ingatlanok könyvszerinti értéke és a kapott összeggel növelte meg az Ajánlattev a végleges vagyonmérleg saját t ke elemét és ezt vetítette egy részvényre, ez adja meg az egy részvényre jutó korrigált saját t ke összegét, melynek értéke 1.810 forint.
1
A Sasad Szövetkezeti Részvénytársaság 2006. március 22-vel beolvadt a Skoglund Holding Rt-be. A beolvadáshoz kapcsolódóan 2006. március 21-i forduló nappal a Társaságra vonatkozóan vagyonmérleg készült.
2
10
4. Az Ajánlati Árat az Ajánlattev az alábbi módszerrel határozta meg: Az Ajánlattev a fenti 1., 2. és 3. pontokban meghatározott összes egy részvényre jutó ellenérték-elem közül kiválasztotta a legmagasabbat (az egy részvényre jutó korrigált saját t ke értékét), amelynek összege 1.810 forint. Az Ajánlati Ár 1.810.- Forint, azaz egyezernyolcszáztíz forint /Részvény Annak ellenére, hogy a BÉT-re nem bevezetett Részvények után a Részvényesek a 2006. évre vonatkozóan csak törtévi osztalékra jogosultak, az Ajánlattev mind a BÉT-re bevezetett, mind pedig BÉT-re nem bevezetett törzsrészvények tekintetében azonos részvényenkénti árat fizet meg. A Vételi Jog gyakorlása során alkalmazandó ellenérték meghatározása Az Ajánlattev – amennyiben ennek feltételei fennállnak – várhatóan élni kíván a Vételi Joggal. E vételi jog gyakorlása során a Részvényekért fizetend ellenérték az Ajánlat Ár. II/2.4. Fizetési feltételek Az Ajánlattev az Elfogadó Részvényesek javára az összes Részvény Ajánlati Árának megfizetésére elegend fedezettel rendelkezik, amelynek rendelkezésre állásáról a CIB Bank Zrt. fedezetigazolást állított ki. A fenti fedezetigazolást az Ajánlattev a Felügyelethez a jelen Ajánlat mellékleteként benyújtotta. A Zárónapot követ 5 (öt) munkanapon belül az Ajánlattev köteles olyan összeget a Lebonyolítóhoz utalni, amely megegyezik az összes olyan Részvény Ajánlati Árának összegével, amelyekkel kapcsolatban a Részvényesek érvényesen elfogadták az Ajánlatot. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint a Lebonyolító, mint az Ajánlattev megbízottja fizeti meg az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében a jelen Ajánlat II/2.5. és II/2.7. pontjában meghatározott módon Részvény-átruházási Szerz dés jött létre. Az Ajánlattev és az Elfogadó Részvényesek között a Részvény-átruházási Szerz dések a Hatálybalépés Napján kezd d hatállyal jönnek létre. Az Ajánlattev , illetve a Lebonyolító a Zárónapot követ 2 (kett ) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. (1) bekezdésének megfelel en a Felügyeletnek bejelenti, és annak Megjelenési Helyen való közzétételét a bejelentéssel egyidej leg kezdeményezi. Az Ajánlati Árak ellenértéke magyar forintban történ Hatálybalépés Napját követ 5 (öt) munkanapon belül.
átutalással kerül megfizetésre a
Az Ajánlati Árak ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére az e pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott bankszámlára vagy befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára (értékpapír-számlához kapcsolódó pénzszámlára) történ átutalással kerül megfizetésre.
11
Az Ajánlattev t terhelik a Lebonyolító által az Ajánlati Ár Elfogadó Részvényesnek történ átutalási költségei és díjai, míg az Elfogadó Részvényest terhelik az átutalt Ajánlati Árat fogadó hitelintézet, illetve befektetési szolgáltató költségei és díjai. A kifizetés akkor tekintend teljesítettnek, amikor az Ajánlati Ár ellenértéke a Lebonyolító átutalását követen a fentiek szerinti bankszámlán vagy ügyfélszámlán (értékpapír-számlához kapcsolódó pénzszámlán) jóváírásra kerül. Az Ajánlattev t és a Lebonyolítót nem terheli felel sség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalás megkezdése után merült fel. Az Ajánlattev a Tpt. 74. § (6) bekezdése értelmében az ellenérték megfizetésére a Hatálybalépés Napját követ 5 (öt) munkanapon belül köteles. Amennyiben az Ajánlattev az Ajánlati Ár ellenértékét a Hatálybalépés napját követ 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattev késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 232. § (2) bekezdése alapján kerül megállapításra. Ha az ellenérték megfizetésére a fentebb meghatározott határid (a Hatálybalépés Napját követ 5. (ötödik) munkanap lejártát követ 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvényátruházási Szerz dést l. Az Elfogadó Részvényes Részvény-átruházási Szerz dést l való elállása az Ajánlattev vel szemben akkor válik hatályossá, amikor a Lebonyolító kézhez veszi az Elfogadó Részvényes írásbeli értesítését elállási jogának gyakorlásáról. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattev köteles ennek tényét a Felügyeletnek, a tudomására jutásától számított 2 (két) munkanapon belül bejelenteni. Az Szja. tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket megillet Ajánlati Ár összegéb l kifizetés el tt levonásra kerül az Ajánlati Ár és a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után esetlegesen fizetend személyi jövedelemadó-el leg és százalékos egészségügyi hozzájárulás. A vonatkozó magyar adójogszabályok rövid összefoglalását a II/2.9. pont ismerteti. Javasoljuk, hogy az Ajánlatot elfogadni kívánó Részvényesek adózási kérdésekben kérjék ki személyes pénzügyi, jogi, illetve adótanácsadójuk véleményét. II/2.5. Az Ajánlat elfogadásának módja Az Ajánlat elfogadása akkor tekintend érvényesnek, ha a Részvényes az Elfogadási Id szakon belül az I. számú mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozatnak a Kitöltési Útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát; és – amennyiben az rendelkezésre áll – a Részvények megszerzésére fordított értékr l és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekr l szóló eredeti dokumentumot; valamint az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó dokumentumokat, személyesen vagy meghatalmazottja útján, illetve postai úton eljuttatja az üzleti órákban az Elfogadóhelyek valamelyikére; továbbá az Elfogadó Részvényes köteles az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapír-letéti számlájára átutalni. (Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények száma és a ténylegesen letétbe helyezett (átutalt) Részvények száma között eltérés van, az Ajánlat elfogadásának érvényességére a II/2.7. pontjának rendelkezése irányadó.)
12
A Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapír letéti számlájára történ átutalását és jóváírását a Lebonyolító nyilvántartása bizonyítja. Az Elfogadó Részvényes által letétbe helyezett Részvényeket a Lebonyolító zárolt, a Részvényes nevén nyitott/vezetett értékpapír-letéti számlán tartja nyilván. Azok az Elfogadó Részvényesek, akik a Lebonyolítónál nem rendelkeznek értékpapír-letéti számlával, az Elfogadási Helyek valamelyikén kötelesek személyesen értékpapír-letéti számlát nyitni. Az értékpapír-letéti számla megnyitása és fenntartása a felajánlott Részvények vonatkozásában a jelen Ajánlat lezárultáig az Elfogadó Részvényes számára ingyenes. Az Ajánlati Árnak az Ajánlattev általi megfizetését, vagy az Ajánlat megsz nése esetén a Részvényeknek az Elfogadó Részvényes részére történ visszajuttatását követ en a fenti értékpapír letéti számlák az Elfogadó Részvényesnek az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt választása alapján lezárásra, illetve tovább vezetésre kerülnek. Az Ajánlat lebonyolítását követ en fenntartott értékpapír-letéti számlák vezetését a Lebonyolító a mindenkor hatályos kondíciós listája alapján végzi. Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozatot személyesen vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot, akkor meg kell adni az aláíró nevét és beosztását is, illetve mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képvisel (k) képviseleti jogát igazoló 30 (harminc) napnál nem régebbi okiratot (Pl.: hiteles cégkivonatot vagy egyéb, az adott szervezet esetében jogszabályok vagy bels szabályzatok által el írt, a képviselet igazolására szolgáló dokumentumot) és a képvisel k aláírási címpéldányát. Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot teljes bizonyító erej magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevük, illetve címük megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes el ttük saját kez leg írta alá vagy az aláírást el ttük saját kez aláírásának ismerte el; vagy az Elfogadó Nyilatkozatot közokiratba kell foglaltatni. Meghatalmazott útján történ eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a meghatalmazott köteles benyújtani a Meghatalmazását is. (Javasoljuk a tisztelt Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erej magánokiratba foglaltan kívánják benyújtani, úgy használják az Ajánlat III. számú mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata ugyan nem kötelez , azonban a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.) A külföldön kiállított okiratba foglalt Meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes külföldi magyar külképviseleti hatósággal (konzulátus) kell hitelesíttetni, felülhitelesíttetni, vagy a külföldön közjegyz által készített okiratot, illetve közjegyz el tt aláírt okiratot a Hágai Egyezményben el írt Apostille-lal (Tanúsítvány) kell ellátni. Nincs szükség a külföldön kiállított okirat diplomáciai felülhitelesítésére, illetve az Apostillelal történ ellátására, ha az adott ország és Magyarország között kétoldalú polgári jogsegélyegyezmény van érvényben, amelynek alapján a külföldön kiállított közjegyz i okiratot a belföldön kiállított közjegyz i okirattal azonos bizonyító erej közokiratnak kell tekinteni. Ezen egyezmények és az ilyen meghatalmazások tartalmi és formai kellékér l a
13
Részvényes – amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta könnyítéssel – köteles a Meghatalmazás kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni. Az egyezményes államok felsorolását a 8001/2001. (IK. 4.) IM-tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Amennyiben a jelen Ajánlatban megjelölt valamely dokumentum nem magyar vagy angol nyelven került kiállításra, azzal együtt be kell nyújtani annak Hiteles Fordítását is. Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot és a kapcsolódó mellékleteket saját maga vagy meghatalmazottja útján juttatja el az Elfogadóhelyre, azonban az Ajánlat csak ezek Lebonyolító általi tényleges kézhezvételével min sül elfogadottnak. A kézhezvétel tekintetében a Lebonyolító nyilatkozatát kell – ellenkez bizonyításáig – irányadónak tekinteni. Felhívjuk szíves figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat meghatalmazott útján történ megtételével és átadásával kapcsolatos felel sség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Nyilatkozatot tev Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy saját maguk az Elfogadó Nyilatkozatot adják és a Részvényeket utalják át a Lebonyolító részére. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadóhelyen történ Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza.
átadását követ en a Részvényes
Magánszemélyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz – amennyiben rendelkezésre áll – mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentumokat (pl. az Elfogadó Részvényes értékpapírszámlavezet je által a bekerülési árra vonatkozóan kiállított igazolást), ellenkez esetben Részvényenként a teljes Ajánlati Ár árfolyamnyereségnek min sül és a 25%-os személyi jövedelemadó levonásra kerül. A magánszemély, amennyiben a szükséges igazolást nem csatolja, vagy az a Zárónapot követ en kerül a birtokába, az Szja tv. 67.§ (7) bekezdése szerint az adott évr l készített adóbevallásában érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket, amelyek az Ajánlati Ár kifizetésekor nem kerültek figyelembe vételre. Természetes személyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes adójogi szempontból nem magyarországi illet ség és Magyarország, valamint az Elfogadó Részvényes adóillet sége szerinti ország között érvényben van kett s adózás elkerülésér l szóló egyezmény, valamint az egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem vonható adózás alá Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi illet ségét a külföldi adóhatóság által kiállított adójogi illet ségigazolás hiteles magyar nyelv fordításának másolatával kell igazolnia, és ezeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kett s adózás elkerülésér l szóló egyezmény szerint ennek jelent sége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak min sül-e és csatolni kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is.
14
Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésekor a Részvényes adóazonosító jelének/adószámának megadása kötelez . Külföldi állampolgárságú magánszemélyek esetén, ha rendelkezik adóazonosító jellel azt meg kell adni, ha nem rendelkezik adóazonosító jellel, akkor ezt jeleznie kell. Ez esetben a kifizet fogja kérni az adóhatóságtól az adóazonosító jel megállapítását a külföldi személy rendelkezésére álló természetes azonosító adatok közlésével. Amennyiben a belföldi magánszemély az adóazonosító jelét nem adja meg, az Elfogadó Nyilatkozat érvénytelen! Az Ajánlatnak a fentiekben leírt eljárással történ elfogadása az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes lesz, és a Hatálybalépés Napján kezd d hatállyal a Részvényesre és az Ajánlattev re kötelez Részvény-átruházási Szerz dést hoz létre. Az Ajánlat elfogadásának érvényességét a Lebonyolító az Ajánlati Id tartam alatt folyamatosan, de legkés bb a Zárónapot követ napon megvizsgálja. Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen a II/2.5. pontban fentebb leírt feltételek meglétét, az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének id pontját, az Elfogadó Részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattev képviseletében a Lebonyolító jogosult eldönteni és döntése miatt az Elfogadó Részvényesek semmiféle kártérítési vagy egyéb kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattev vel szemben. A Lebonyolító, kizárólagos döntési jogkörében eljárva, érvénytelennek tekinti azt az Elfogadó Nyilatkozatot, amelyet nem a II/2.5. pontnak megfelel en töltöttek ki. Érvénytelenség esetén a Lebonyolító a II./2.8. pontnak megfelel en visszaszolgáltatja a Részvényeket az Elfogadó Részvényesnek. A fentiek alapján csak azon elfogadás min sülhet érvényesnek és határid ben megtörténtnek, amelynél az Elfogadási Id szakban mind (i) a szabályszer en kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat annak valamennyi kapcsolódó mellékletével együtt, mind (ii) az Elfogadó Nyilatkozat tárgyát képez Részvényeknek a Lebonyolító számláján való jóváírása megtörténik. A postázással vagy a Részvények átutalásával kapcsolatos esetleges késedelem kockázatát az Elfogadó Részvényes viseli. II/2.6. Elfogadóhely Az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat példányai átvehet k, valamint a M ködési Terv és a Jelentés pedig megtekinthet k az Elfogadóhelyeken, az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt. A Részvényes kérésére és kockázatára a Lebonyolító az Ajánlatot és az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes által megadott Magyarországon található címre megküldi vagy továbbítja. A Részvények átadása, valamint az Elfogadó Nyilatkozat és mellékleteinek az Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottja által történ átadása az alábbi Elfogadóhelyeken tehet meg, az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt.
15
Az Ajánlatot a CIB Bank Zrt. következ fiókjaiban lehet elfogadni: Fiók címe:
Telefonszám:
1027 Budapest, Medve u. 4-14.
T: 212-1330
1062 Budapest, Andrássy út 70.
T: 302-7701
2045 Törökbálint, Bajcsy-Zs. u. 75.
T: 23/511-100
4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a.
T: 52/442-201
9700 Szombathely, F tér 33.
T: 94/340-531
7621 Pécs, Ferencesek utcája 33.
T: 72/213-700
6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1.
T: 62/425-425
9021 Gy r, Aradi vértanúk útja 10.
T: 96/511-500
Az ezen Ajánlatban szerepl helyeket kell érteni.
Nyitvatartási id : H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30
bármely „Elfogadóhely” megjelölés esetén ezen megjelölt
II/2.7. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai Az I. számú mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlattev nek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú letétbe helyezett Részvényt pert l, tehert l, igényt l, követelést l, el vásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem min sül , de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Hatálybalépés Napján: - amennyiben az Ajánlatot elfogadó Részvényes szervezet, úgy az alapítás helye szerint jogszer en megalapított és létez nek min sül szervezet és eljáró képvisel je rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához, valamint az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; - az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszer en vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszer , érvényes és kötelez erej kötelezettségvállalás; - az Elfogadó Nyilatkozat alanyaként szerepl Részvényes Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszer tulajdonát képezik, és a Részvényes jogosult eladni
16
és átruházni azokat pert l, tehert l, igényt l, követelést l, el vásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen; - az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem az Ajánlattev tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog el írásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattev re irányadó jog szabályait nem sértette meg; - az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat és információ a valóságnak megfelel; - abban az esetben, ha a ténylegesen letétbe helyezett Részvények száma eltér az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények számától, úgy az Ajánlat elfogadása a kevesebb számú Részvény tekintetében érvényes; - a Részvény-átruházási Szerz dés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését követ en az Ajánlattev jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni. II/2.8. Az Ajánlat megsz nése Az Ajánlattev a Lebonyolító közrem ködésével biztosítja, hogy: - az Ajánlat megsz nését, - az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlattól a II/2.4. pont szerint történ elállását, illetve - az Ajánlat elfogadásának bármely okból történ érvénytelenségének megállapítását követ 5. (ötödik) munkanapon belül a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapír-letéti számlájára átutalt Részvények az Elfogadó Részvényes értékpapírletéti számlájára visszautalásra kerüljenek. II/2.9. Adózási kérdések Az alábbiakban közreadjuk az Ajánlat elfogadására esetén keletkez jövedelem adózására vonatkozó egyes adójogi szabályok általános jelleg összefoglalóját, amely azonban semmiképpen sem helyettesítheti az adójogi szaktanácsadást. Felhívjuk figyelmüket, hogy az Ajánlat ezen része kizárólag tájékoztató jelleg , adótanácsnak nem min sül, tartalmáért az Ajánlattev nem vállal felel sséget. Az általános jelleg tájékoztató nem veheti figyelembe az egyes Elfogadó Részvényesek adókötelezettségét befolyásoló, az Ajánlat elfogadásával összefüggésben felmerül valamennyi konkrét körülményt, így adótanácsadásnak nem tekinthet . II/2.9.1. Magyar adójogszabályok szerinti belföldi adóillet ség magánszemélyek
társaságok és
- Társaságok A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóillet ség azon társaságok, amelyek elfogadják az Ajánlatot, a Tao. tv., illetve a szolidaritási adóról szóló törvény hatálya alá tartoznak, és a Részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség az adózás el tti eredményük része lesz. A társasági adó mértéke 2006-ban 16%, a szolidaritási adó mértéke 4%. Társaságok esetén az Ajánlattev mint kifizet nem von le adóel leget az Ajánlati Árból.
17
- Magánszemélyek A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóillet ség azon magánszemélyek, akik az Ajánlatot elfogadják, az Szja. tv. hatálya alá tartoznak. Az Szja. tv. értelmében a magánszemély Részvényesnek f szabályként a Részvények eladása során realizált árfolyamnyereség után 25% személyi jövedelemadót kell fizetnie. A személyi jövedelemadó-köteles árfolyamnyereség meghatározása során az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek a bevételb l levonásra kerülhetnek. Az Ajánlati Árból levonható az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költség: az értékpapír megszerzésekor fizetett illeték, az értékpapír megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggésben nyújtott, a Tpt. szerinti befektetési szolgáltatási tevékenység, kiegészít befektetési szolgáltatási tevékenység vagy árut zsdei szolgáltatási tevékenység ellenértékeként, valamint az értékpapír megszerzésének alapjául szolgáló vételi (jegyzési) jog és az értékpapír átruházásának alapjául szolgáló eladási jog ellenértékeként a magánszemélyt terhel , igazolt (ingyenes vagy kedvezményes jogszerzés esetében ideértve a jog megszerzésekor adóköteles bevételt is) összeg, továbbá – kölcsönbe vett értékpapír esetében – a visszaadott (visszaszolgáltatott) értékpapír megszerzésére fordított érték, vagy – ha a kölcsönbe vev az értékpapírt visszaszolgáltatni nem tudja – a fizetett kártérítésnek a Tpt. szerinti legkisebb összege. Amennyiben az eredeti vételár nem határozható meg az Szja. tv szerint, illetve a Részvények megszerzésére nem az Szja. tv. 67. § (9) bekezdése meghatározott jogcímen vagy módon került sor, akkor a Részvények megszerzésére fordított összeg, amellyel az árfolyamnyereség csökkenthet lenne, kizárólag a magánszemély által az értékpapír átruházásig teljesített igazolt rész. Ezért az Elfogadó Nyilatkozathoz lehet ség szerint minden esetben mellékeljék a Részvények megszerzésére fordított összeget igazoló dokumentumot, amely többek között – lehet a Részvények vételárát is feltüntet jegyzési elszámolás, számla, elismervény, illetve – amennyiben a Részvényes Részvényeit magánforgalomban vette – a teljes bizonyító erej magánokiratba foglalt adásvételi szerz dés, amely a Részvények vételárát is tartalmazza, valamint a Részvények megszerzésére, illetve a Részvények megszerzésével, tartásával és átruházásával kapcsolatban igénybe vett befektetési szolgáltatás díjaira fordított összeget igazoló dokumentumokat. Az Szja. tv. alapján az árfolyamnyereség után fizetend esetleges 25%-os adóel leget az Ajánlattev nek mint kifizet nek le kell vonnia. Ennek megfelel en, a Részvények ellenértékének kifizetésekor az Ajánlattev megállapítja és az Ajánlati Árból levonja az árfolyamnyereség után fizetend személyi jövedelemadóel leget, és az adóévet követ január 31-ig megküldi a Részvényeseknek az adóévben a Részvényes javára megállapított, árfolyamnyereségb l származó jövedelemr l és a jövedelem alapján megállapított adó mértékér l, valamint a levont adóel legr l szóló összesített igazolást. A Részvényes adóbevallásában az adóévi árfolyamnyereségb l származó jövedelem megállapításánál érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéknek és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeknek azt a részét, amelyet az Ajánlattev mint kifizet a jövedelem megállapításánál nem vett figyelembe.
18
II/2.9.2. Magyar adójogszabályok szerint külföldi adóillet ség magánszemélyek
társaságok és
- Társaságok Az Ajánlatot elfogadó, a magyar adójogszabályok szerint külföldi adóillet ség és Magyarországon telephellyel nem rendelkez társaságoknak az Ajánlat szerint eladott Részvények utáni árfolyamnyereséggel kapcsolatosan Magyarországon nincs adókötelezettségük. - Magánszemélyek Ajánlattev nem von le személyi jövedelemadó-el leget azon magánszemélyeknek teljesített kifizetésekb l, akik olyan országban rendelkeznek adóillet séggel, amely ország és Magyarország között érvényben van kett s adóztatás elkerülésér l szóló egyezmény, és az egyezmény a Részvények átruházásával kapcsolatos árfolyamnyereséget mentesít a magyarországi adóztatás alól. Azoknak a magánszemélyeknek, akik valamely kett s adóztatás elkerülésér l szóló egyezményre kívánnak hivatkozni, az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolniuk kell a külföldi adóhatóság által kiállított adóillet ségükre vonatkozó igazolás hiteles magyar nyelv fordítás másolatát, valamint egy nyilatkozatot és annak hiteles magyar nyelv fordítását arról, hogy a Részvényes a kifizetés tekintetében haszonhúzónak min sül-e, ha az alkalmazandó kett s adózás elkerülésére kötött egyezmény szerint e körülmény az adókötelezettséget befolyásolja. Amennyiben a külföldi magánszemély illet ségét nem igazolja, akkor Ajánlattev az árfolyamnyereségb l 25% adót von le. Ezekben az esetekben az adófizetési kötelezettség megállapításakor és teljesítésekor a belföldi adóillet ség magánszemélyekre vonatkozó rendelkezésekkel megegyez en kell eljárni. A külföldi illet ség magánszemély az így levont adó és az alkalmazandó egyezmény szerinti adó különbözetét az Ajánlattev által kiállított igazolás és az illet ségigazolás bemutatásával az APEH Észak-budapesti Igazgatóságánál (illetve szeptember 1. után az APEH Közép-magyarországi Regionális Igazgatóságánál) el terjesztett adó-visszatérítési kérelemmel téríttetheti vissza. II/2.9.3. Százalékos egészségügyi hozzájárulás A magánszemély az adóévben megszerzett, az Szja. tv. szerint külön adózó, bevallási kötelezettség alá tartozó vállalkozásból kivont jövedelem, értékpapír-kölcsönzésb l származó jövedelem, 25%-os, illet leg 35%-os adóterhet visel osztalék, vállalkozói osztalékalap, árfolyamnyereségb l származó jövedelem, valamint ingatlan bérbeadásából származó egymillió forintot meghaladó jövedelem után 4%-os mérték egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetér l szóló 1997. évi LXXX. törvény 19. § (1) bekezdése, valamint 39. § (2) bekezdése alapján megfizetett 11%-os egészségbiztosítási járulék, 5%-os baleseti járulék, valamint a fenti jövedelmek után megfizetett százalékos mérték egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a 400.000,- forintot.
19
A hozzájárulás fizetési kötelezettség azt a társadalombiztosítási ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. § u) pontja szerinti belföldi magánszemélyt terheli, akinek belföldön bevallási kötelezettség alá es hozzájárulás köteles jövedelme van (belföldi adóügyi illet ség magánszemélyek). A Tbj szerinti külföldiek (belföldinek nem min sül magánszemély) jövedelmeit nem terheli egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség. Belföldi magánszemélyek: a) a Magyar Köztársaság területén él magyar állampolgárok, bevándorolt, letelepedési engedéllyel rendelkez (a továbbiakban: letelepedett) és menekültként elismert személyek, b) az Európai Gazdasági Térségr l szóló egyezményben részes tagállam állampolgárai, amennyiben rendelkeznek a magyar idegenrendészeti hatóság által kiadott EGT tartózkodási engedéllyel (a továbbiakban: EGT állampolgárok), c) az EGT állampolgár munkavállalónak, egyéni vállalkozónak, illet leg önfoglalkoztatónak az a családtagja, aki harmadik ország állampolgára, tartózkodásra jogosult, d) ha a letelepedett EGT állampolgár nyugdíjas, illet leg magát öner b l eltartja, az a családtagja, aki harmadik ország állampolgára, e) ha a letelepedett EGT állampolgár diák, az a családtagja, aki harmadik ország állampolgára, f) az Európai Közösséggel, illet leg az Európai Gazdasági Térséggel megkötött megállapodás alapján a tagállamok állampolgáraival azonos jogállást élvez állam állampolgárai, ha legalább a külön jogszabály szerinti tartózkodási engedéllyel rendelkeznek, továbbá a hontalan. Külföldi adóügyi illet ség magánszemélyek esetében – amennyiben a vonatkozó adóegyezmény úgy rendelkezik, hogy az egyébként hozzájárulás köteles jövedelem Magyarországon nem adóztatható – magyarországi bevallási kötelezettség hiányában a jövedelmet nem terheli a 4%-os egészségügyi hozzájárulás (feltéve, hogy a magánszemély adóügyi illet ségét illet ségigazolással az árfolyamnyereség kapcsán leírt dokumentumokkal igazolja). A 4%-os egészségügyi hozzájárulást a kifizet knek kell levonniuk a hozzájárulás alapját képez jövedelemb l. A kifizet mindaddig köteles levonni az egészségügyi hozzájárulást, amíg a magánszemély a kifizet nek nem nyilatkozik arról, hogy az egészségbiztosítási járulékot, baleseti járulékot, egészségügyi hozzájárulást a 400.000,- Ft-os hozzájárulás fizetési fels határig megfizette. A magánszemélynek lehet sége van arra is, hogy a hozzájárulás fizetési fels határ elérése el tt nyilatkozzon a kifizet felé arról, hogy az egészségbiztosítási járulék, baleseti járulék összege várhatóan eléri a hozzájárulás fizetési fels határt. Ebben az esetben a kifizet mentesül a levonási kötelezettség alól. Ha azonban az egészségbiztosítási járulék, baleseti járulék, egészségügyi hozzájárulás nem éri el a hozzájárulás fizetési fels határt, akkor a le nem vont egészségügyi hozzájárulás összegét 6%-kal növelt összegben kell bevallani a személyi jövedelemadó bevallásban és a személyi jövedelemadó bevallás benyújtására el írt határid ig kell megfizetni.
20
Az Ajánlattev mint kifizet a megállapított adóköteles árfolyamnyereség összegéb l le fogja vonni a 4%-os egészségügyi hozzájárulást kivéve, ha: a) a magánszemély nyilatkozik arról, hogy az egészségbiztosítási járulékot, baleseti járulékot, egészségügyi hozzájárulást a hozzájárulás fizetési fels határig megfizette; b) a magánszemély nyilatkozik arról, hogy az egészségbiztosítási járulék, baleseti járulék összege várhatóan eléri a hozzájárulás fizetési fels határt; c) a magánszemély nyilatkozik arról, hogy a Tbj szerint külföldinek min sül; d) a magánszemély adóügyi illet ségének igazolásával és annak Hiteles Fordításával igazolja, hogy valamely olyan adóegyezmény hatálya alá tartozik, amely szerint az árfolyamnyereségb l származó jövedelme nem adóztatható Magyarországon. II/2.10. A Tpt. által biztosított vételi, illetve eladási jog Az Ajánlattev - amennyiben ennek feltételei fennállnak - várhatóan élni kíván a Tpt. 76. § (2) bekezdése által biztosított Vételi Joggal. E rendelkezés szerint amennyiben az Ajánlattev az Ajánlat következtében a szavazati jogok több mint kilencven százalékát megszerezte és az ellenértéket (vagyis az Ajánlati Árat) kifizeti (a jelen Ajánlat II/2.4. pontjának megfelel en), vételi jog illeti meg a neki fel nem ajánlott összes Részvény tekintetében. A Vételi Jog gyakorlására 30 (harminc) nap áll rendelkezésre, amelynek kezd napja a Tpt. 76. § (2) bekezdésében meghatározott nap. Amennyiben az Ajánlattev Vételi Jogával élni kíván, e szándékát a Tpt. 76. § (3) bekezdésének megfelel közleményben („Vételi Jog Gyakorlásáról Szóló Közlemény”) fogja közzétenni. Felhívjuk a figyelmet, hogy abban az esetben, ha az Ajánlattev élni kíván a Vételi Joggal a Tpt. 76. § (4) bekezdése értelmében (a Gt. szerint) azokat a Részvényeket, amelyeket a Vételi Jog Gyakorlásáról Szóló Közleménynek megfelel en nem adnak/ utalnak át, a Társaság érvénytelenné nyilvánítja. A Tpt. 76. § (5) bekezdésében foglaltaknak megfelel en, ha az Ajánlat lezárásakor az Ajánlattev nek a Társaságban fennálló befolyása meghaladja a szavazati jogok több, mint kilencven százalékát, az Ajánlatot el nem fogadó Részvényesek kérésére köteles ezen Részvényeket is megvásárolni („Eladási Jog”). Az Eladási Jog gyakorlására 30 (harminc) nap áll rendelkezésre, amelynek kezd napja a Tpt. 76. § (5) bekezdésében meghatározott nap. A Vételi Jog, illetve az Eladási Jog gyakorlása során a Részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint az Ajánlati Ár vagy az egy Részvényre jutó saját t ke közül a magasabb. Az egy Részvényre jutó saját t két a legutolsó könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján kell meghatározni. II/2.11. Általános Rendelkezések A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga irányadó. Az Ajánlat a Felügyelethez jóváhagyásra történ benyújtásának napján – 2006. május 19-én – hatályos Tpt. alapján készült, és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Részvényes általi elfogadására – különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi – más állam jogszabályai is vonatkozhatnak.
21
Azon Részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseir l és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattev illetéket vagy más közterhet köteles fizetni amiatt, hogy valamely Részvényes a jelen ajánlatot elfogadta, akkor a Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattev t a kifizetett összeg vonatkozásában. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattev teljes Ajánlatát, és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlattev által tett, a jelen Ajánlat tárgyára vonatkozó – akár szóbeli, akár írásbeli – jognyilatkozatot. A jelen Ajánlat mellékletei, valamint az azokban szerepl feltételek, utasítások és felhatalmazások a jelen Ajánlat elválaszthatatlan részét képezik, és a jelen Ajánlatban szerepl minden félre nézve kötelez er vel bírnak. A jelen Ajánlatból ered jogokat és kötelezettségeket – amennyiben a jelen Ajánlat eltér en nem rendelkezik – sem az Ajánlattev , sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlatból ered vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve, de nem kizárólag a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megsz nését, érvényességét vagy értelmezését érint jogvitában kizárólagosan és végérvényesen a Pénz- és T kepiaci Állandó Választott bíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelel en. A választott bíróság három választott bíróból áll. A választott bírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek – a magyar jogszabályok által lehet vé tett legteljesebb mértékben – lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról. Az Ajánlat magyar nyelven készült, az Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. Az Ajánlat bármely idegen nyelv fordítása kizárólag tájékoztató jelleg .
Budapest, 2006. augusztus 28. …..……………………………………………….. Bankár T kebefektetési és Tanácsadó Zártkör en M köd Részvénytársaság
22
