ZÁPIS Z JEDNÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY společnosti iCom Vision Holding, a.s., IČO: 247 29 353, se sídlem Opatovická 1659/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16444 (dále jen jako “Společnost”), která se konala dne 3.6.2014 v 15:00 hodin na adrese Antala Staška 2027/79, 140 00 Praha 4 (pražská pobočka společnosti ANECT a.s.), Česká republika. Přítomni: A) Akcionáři (zástupci akcionářů) • viz listina přítomných akcionářů, která je přílohou č.1 tohoto zápisu B) Ostatní • viz seznam dalších osob přítomných na valné hromadě, který je součástí přílohy č.2 tohoto zápisu I. Jednání valné hromady Společnosti zahájil v 16:00 hodin předseda představenstva a pověřený akcionář pan Ing. Ondřej Švihálek, r.č. 730117/0217, bytem Černošice, Pod Višňovkou 2131, PSČ 252 28, jehož totožnost byla ověřena platným občanským průkazem. Pan Švihálek konstatoval, že valná hromada byla řádně svolána v souladu s ust. § 402 a násl. zákona o obchodních korporacích, přičemž oznámení o konání valné hromady bylo v souladu s ust. § 406 zákona o obchodních korporacích a § 15 odst. 5 stanov Společnosti řádně uveřejněno 30 dní před jejím konáním. Dále Ing. Švihálek konstatoval, že dle listiny přítomných akcionářů jsou přítomni tito akcionáři Společnosti: 1) Ing. Ondřej Švihálek a společnost ANECT a.s., kteří disponují celkem 778.782 kusy akcií Společnosti o celkové jmenovité hodnotě 1.557.564,-‐ Kč, což představuje 38,36% základního kapitálu Společnosti. Detailní informace o akciích, které drží každý z výše uvedených akcionářů jsou přiloženy jako příloha č.1 tohoto zápisu 2) Společnost CYRRUS a.s., která disponuje celkem 83.660 kusy akcií Společnosti o celkové jmenovité hodnotě 167.320,-‐ Kč, což představuje 4,12% základního kapitálu Společnosti. Detailní informace o akciích, které drží výše uvedený akcionář jsou přiloženy jako příloha č.1 tohoto zápisu 3) MUDr. Vlastimil Hlaváč, který disponuje celkem 23.883 kusy akcií Společnosti o celkové jmenovité hodnotě 47.776,-‐ Kč, což představuje 1,18% základního kapitálu Společnosti. Detailní informace o akciích, které drží výše uvedený akcionář jsou přiloženy jako příloha č.1 tohoto zápisu 4) Robert Todt, který disponuje celkem 15.000 kusy akcií Společnosti o celkové jmenovité hodnotě 30.000,-‐ Kč, což představuje 0,74% základního kapitálu Společnosti. Detailní informace o akciích, které drží výše uvedený akcionář jsou přiloženy jako příloha č.1 tohoto zápisu 5) Společnost CYRRUS a.s., zastoupená p. Vlastimilem Hlaváčem, která disponuje clekme 99.512 kusy akcií Společnosti o celkové jmenovité hodnotě 199.024,-‐ Kč, což představuje 4,90% základního kapitálu Společnosti. Detailní informace o akcionářích a akciích, které drží každý z těchto akcionářů jsou přiloženy jako příloha č.1 tohoto zápisu, Strana 1 (celkem 11)
Tedy celkem jsou přítomni akcionáři disponující 1.000.837 kusy akcií Společnosti o celkové jmenovité hodnotě 2.001.674,-‐ Kč, což představuje 49,27% základního kapitálu Společnosti, v důsledku čehož je valná hromada Společnosti usnášeníschopná a způsobilá přijímat rozhodnutí o veškerých otázkách, které náleží do její působnosti podle zákona nebo podle stanov Společnosti. Následně bylo hlasováno o pořadu jednání valné hromady Společnosti tak, jak je uveden v oznámení o konání valné hromady, které bylo předloženo na valné hromadě Společnosti a jež je rovněž přiloženo jako příloha č. 3 k tomuto zápisu. K výzvě Ing. Švihálka valná hromada hlasovala o přijetí tohoto usnesení: „Valná hromada schvaluje program jednání valné hromady ve znění uvedeném v oznámení o konání valné hromady, které bylo předloženo na valné hromadě.“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Ing. Švihálek konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada schvaluje program jednání valné hromady ve znění uvedeném v oznámení o konání valné hromady, které bylo předloženo na valné hromadě.“ II. Dalším bode programu valné hromady byla volba orgánů valné hromady. K výzvě pana Švihálka bylo přistoupeno k hlasování o následujícím návrhu usnesení valné hromady: „Valná hromada volí předsedou valné hromady Společnosti pana Ing. Ondřeje Švihálka, narozeného 17 ledna 1973, bytem Černošice, Pod Višňovkou 2131, PSČ 252 28, zapisovatelem valné hromady Společnosti Ing. Petru Zderadičkovou, narozenou 19. května 1972, bytem Praha 3 -‐ Žižkov, Buchovcova 1706/5, PSČ 130 00, ověřovateli zápisu valné hromady Ing. Janu Vohralíkovou, narozenou 25. srpna 1963, bytem Praha 5, Slávy Horníka 207/21, PSČ 150 00 a Mgr. Michala Hanzlíka, narozeného 24.května 1973, bytem Chlumec nad Cidlinou, Žiželická 8, PSČ 503 51 osobami pověřenými sčítáním hlasů valné hromady Společnosti pana Ing. Romana Vybírala, r.č. 660720, bytem Kuřim, Vontská 1449, PSČ 664 34“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Pan Švihálek konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada volí předsedou valné hromady Společnosti pana Ing. Ondřeje Švihálka r.č. 730117/0217, bytem Černošice, Pod Višňovkou 2131, PSČ 252 28, Strana 2 (celkem 11)
zapisovatelem valné hromady Společnosti Ing. Petru Zderadičkovou, narozenou 19. května 1972, bytem Praha 3 -‐ Žižkov, Buchovcova 1706/5, PSČ 130 00, ověřovateli zápisu valné hromady ing. Janu Vohralíkovou, narozenou 25. srpna 1963, bytem Praha 5, Slávy Horníka 207/21, PSČ 150 00 a Mgr. Michala Hanzlíka, nar. 24.5.1973, bytem Chlumec nad Cidlinou, Žiželická 8, PSČ 503 51, sčitatelem hlasů valné hromady Společnosti pana Ing. Romana Vybírala, r.č. 660720, bytem Kuřim, Vontská 1449, PSČ 664 34.“.“ III. Dalším bodem na pořadu jednání bylo projednání a schválení Výroční zprávy Společnosti, Projednání a schválení Výroční zprávy Společnosti a zprávy představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2013; předložení řádné účetní závěrky za rok 2013 vypracované ke dni 31.12.2013 včetně výroku auditora a zprávy o vztazích dle § 82 a násl. ZOK; Zpráva dozorčí rady o činnosti v roce 2013; Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce, k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013 a vyjádření o přezkoumání zprávy o vztazích dle § 82 a násl. ZOK; Schválení návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013. Představenstvo Společnosti předložilo a seznámilo valnou hromadu Společnosti s Výroční zprávou za účelem komplexního posouzení činnosti Společnosti v roce 2013. Valná hromada Společnosti projednala následující dokumenty: - Výroční zprávu Společnosti; - Zprávu představenstva společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2013; - Zprávu dozorčí rady o činnosti v roce 2013; - Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce, návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013; - Zprávu představenstva o vztazích dle § 82 a násl. ZOK ověřenou auditorem; - Vyjádření dozorčí rady Společnosti o přezkoumání zprávy o vztazích dle § 82 a násl. ZOK; Následně Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k hlasování o tomto návrhu:
„Valná hromada Společnosti schvaluje Výroční zprávu Společnosti za rok 2013; Valná hromada Společnosti schvaluje Zprávu představenstva společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2013; Valná hromada Společnosti schvaluje návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013, a to tak, že Účetní ztráta, tj. částka ve výši 1.263.580,63 Kč bude převedena na účet neuhrazených ztrát z minulých let.“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel.
Strana 3 (celkem 11)
Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: “ Valná hromada Společnosti schvaluje Výroční zprávu Společnosti za rok 2013; Valná hromada Společnosti schvaluje Zprávu představenstva společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2013; Valná hromada Společnosti schvaluje návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013, a to tak, že Účetní ztráta, tj. částka ve výši 1.263.580,63 Kč bude převedena na účet neuhrazených ztrát z minulých let.“ IV. Dalším bodem pořadu jednání valné hromady bylo schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 včetně výroku auditora. Následně Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k hlasování o tomto návrhu: „Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti za rok 2013 vypracovanou ke dni 31.12.2013 včetně zprávy auditora o jejím ověření.“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti za rok 2013 vypracovanou ke dni 31.12.2013 včetně zprávy auditora o jejím ověření.“ V. Dalším bodem valné hromady bylo schválení osoby auditora Společnosti na další účetní rok. Předseda valné hromady přednesl návrh představenstva Společnosti, aby auditorem na účetní rok 2014 byla jmenována společnost ACCOR, s.r.o., se sídlem Praha 4, Ohradní 1394, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C., vložka 48144, s tím, že valná hromada byla představenstvem informována, že, že odměna za auditorské služby vykonané v roce 2014 nepřevýší 20.000 Kč bez DPH. Následně Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k hlasování o tomto návrhu: „Valná hromada Společnosti určuje auditorem Společnosti na účetní rok 2014 společnost ACCOR, s.r.o., se sídlem Praha 4, Ohradní 1394, PSČ 140 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C., vložka 48144,“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující Strana 4 (celkem 11)
r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti určuje auditorem Společnosti na účetní rok 2014 společnost ACCOR, s.r.o., se sídlem Praha 4, Ohradní 1394, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C., vložka 48144.“ VI. Dalším bodem valné hromady Společnosti bylo schválení prodeje závodu Společnosti a jeho koupě společností Unicorn Systems a.s.; Dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) ZOK náleží do působnosti valné hromady Společnosti „schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“. Předseda valné hromady Společnosti předložil valné hromadě ucelenou zprávu o důvodech vedoucích k návrhu převodu celého závodu Společnosti. Vzhledem k výsledkům hospodaření za rok 2013 nemá představenstvo jinou možnost jak uhradit ztrátu z minulých let než prodejem závodu Společnosti a proto navrhlo valné hromadě Společnosti, aby ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) ZOK schválila převod závodu Společnosti na kupujícího – Unicorn Systems a.s., a to za podmínek upravených v návrhu smlouvy o koupi závodu Společnosti vyjednaném a předkládaném představenstvem Společnosti. Jedná se o převod celého závodu Společnosti, vyjma položek uvedených v čl. 7 navrhovaného znění smlouvy. Kupní cena za koupi závodu byla sjednána ve výši 1,458.985,-‐ Kč. Tato cena zohledňuje veškeré pohledávky a závazky, které se váží k závodu Společnosti. Následně Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k hlasování o tomto návrhu: “VH schvaluje smlouvu o koupi závodu Společnosti kupujícím – Unicorn Systems a.s., IČ 25110853, se sídlem Praha 3, V Kapslovně 2/2767, PSČ 130 00, zapsaná v OR vedeném MS v Praze oddíl B, vložka 4579 (dále jako „Unicorn Systems“) ve znění navrženém představenstvem Společnosti.” Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o koupi závodu Společnosti kupujícím – Unicorn Systems a.s., IČ 25110853, se sídlem Praha 3, V Kapslovně 2/2767, PSČ 130 00, zapsaná v OR vedeném MS v Praze oddíl B, vložka 4579 (dále jako „Unicorn Systems“) ve znění navrženém představenstvem Společnosti.” VII. Dalším bodem jednání valné hromady Společnosti je přijetí rozhodnutí o podřízení Společnosti režimu zákona č. 90/2012 Sb., zákon obchodních společnostech a družstvech, Strana 5 (celkem 11)
ve znění pozdějších předpisů, a to za účelem zajištění jednotnosti právní úpravy dopadající na právní poměry Společnosti. Následně Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k hlasování o tomto návrhu: „Valná hromada Společnosti rozhodla, že Společnost se ve smyslu ustanovení § 775 odst. 5 ZOK podřizuje právnímu režimu ZOK jako celku“ . Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti rozhodla, že Společnost se ve smyslu ustanovení § 775 odst. 5 ZOK podřizuje právnímu režimu ZOK jako celku.“ VIII. V dalším bodě programu valné hromady Společnosti předseda valné hromady seznámil valnou hromadu s návrhem znění stanov, které reflektuje rozhodnutí Společnosti podřídit se právnímu režimu ZOK a souvisí se zákonnou povinností Společnosti vyplývající z ustanovení § 777 odst. 2 ZOK přizpůsobit nejpozději do 1.7.2014 stanovy Společnosti kogentním ustanovením ZOK. Současně návrh přizpůsobuje stanovy Společnosti ostatním relevantním rozhodnutím přijatým touto valnou hromadou. Podstatné změny stanov Společnosti: (i) změna terminologie v návaznosti na terminologii používanou ZOK; Důvodem je sjednocení terminologie s platnou právní úpravou; (ii) změna způsobu svolávání valné hromady Společnosti -‐ Představenstvo navrhuje, aby se pozvánka na valnou hromadu Společnosti zveřejňovala ve lhůtě nejméně 30 dní před konáním valné hromady na internetových stránkách Společnosti a dále v celostátně distribuovaném deníku www.iDenik.cz a zároveň v Obchodním věstníku; – důvodem je úspora nákladů za placenou inzerci v souvislosti s uveřejněním pozvánky na valnou hromadu Společnosti. ZOK vyžaduje, aby pozvánka na valnou hromadu byla uveřejněna na internetových stránkách společnosti. ZOK dále umožňuje, aby stanovy určily náhradní způsob, kterým bude pozvánka oznámena akcionářům namísto zasílání na adresu akcionářů. (iii) změna počtu členů představenstva Společnosti z počtu tří na jednoho; Redukce počtu členů představenstva Společnosti je navrhována z ekonomických důvodů a vzhledem k plánovanému rozsahu činnosti Společnosti není nezbytně nutné, aby Společnost měla více než jednoho člena představenstva. (iv) změna počtu členů dozorčí rady Společnosti z počtu tří na jednoho; Redukce počtu členů dozorčí rady Společnosti je navrhována z ekonomických důvodů a vzhledem k plánovanému rozsahu činnosti Společnosti není nezbytně nutné, aby Společnost měla více než jednoho dozorčí rady (v) svěření pravomoci ke jmenování člena představenstva valné hromadě Společnosti; S ohledem na navrhované změny v dozorčí radě a představenstvu je navrhováno, aby představenstvo Společnosti jmenovala a odvolávala valná hromada Společnosti; (vi) vypuštění možnosti volby třetiny dozorčí rady Společnosti zaměstnanci; Tato možnost je s ohledem na znění ZOK a na navrhované změny v počtu členů dozorčí rady nadbytečná. Strana 6 (celkem 11)
Následně Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k hlasování o tomto návrhu: „Valná hromada Společnosti přijímá nové úplné znění stanov Společnosti ve znění navrženém představenstvem Společnosti.“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti přijímá nové úplné znění stanov Společnosti ve znění navrženém představenstvem Společnosti.“ IX. Dalším bodem valné hromady Společnosti bylo odvolání stávajících členů dozorčí rady Společnosti a jmenování nového člena dozorčí rady společnosti – Ing. Janu Vohralíkovou. Předseda valné hromady Společnosti navrhl valné hromadě změny v dozorčí radě Společnosti, a to ve smyslu změn stanov Společnosti. Předseda navrhl valné hromadě Společnosti následující změny: (i) odvolat dosavadního člena dozorčí rady Společnosti, tedy: Ing. Romana Vybírala, nar. 20. července 1966, Kuřim, Vontská 1449/5, PSČ 664 34 a Ing. Petru Zderadičkovou, dat. nar. 19. května 1972, Praha 3 -‐ Žižkov, Buchovcova 1706/5, PSČ 130 00; a (ii) jmenovat jednoho nového člena dozorčí rady, a sice: Ing. Janu Vohralíkovou, nar. 25.8.1963, bytem Slávy Horníka 207/21, Košíře, 150 00 Praha 5. Před hlasováním o předneseném návrhu, Ing. Jana Vohralíková odmítla nominaci do funkce člena dozorčí rady, když tato na místě uvedla, že funkci nemůže přijmout z důvodu kolize na své straně. S ohledem na tuto skutečnost bylo rozhodováno o odvolání toliko jednoho člena dozorčí rady, a tedy předseda valné hromady přednesl následující návrh změn v orgánu dozorčí rady Společnosti: „Valná hromada Společnosti odvolává dosavadního člena dozorčí rady Společnosti Ing. Romana Vybírala, nar. 20. července 1966, Kuřim, Vontská 1449/5, PSČ 664 34.“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti odvolává dosavadního člena dozorčí rady Společnosti Strana 7 (celkem 11)
Ing. Romana Vybírala, nar. 20. července 1966, Kuřim, Vontská 1449/5, PSČ 664 34.“ Současně předseda valné hromady Společnosti předložil návrh smlouvy o výkonu funkce pro člena dozorčí rady Ing. Petru Zderadičkovou, dat. nar. 19. května 1972, Praha 3 -‐ Žižkov, Buchovcova 1706/5, PSČ 130 00. Návrh smlouvy je přílohou č.4 tohoto zápisu. Smlouva o výkonu funkce v akciové společnosti se v souladu s ustanovením § 59 ZOK sjednává písemně. Smlouva o výkonu funkce je plně v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti. Následně Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k hlasování o tomto návrhu: „Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady uzavíranou mezi Společností a novou členkou dozorčí rady Ing. Petrou Zderadičkovou, jejíž text tvoří přílohu tohoto zápisu“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady uzavíranou mezi Společností a novou členkou dozorčí rady Ing. Petrou Zderadičkovou, jejíž text tvoří přílohu tohoto zápisu.“ X. Dalším bodem valné hromady Společnosti bylo odvolání člena představenstva Společnosti. Předseda valné hromady Společnosti navrhl valné hromadě změny v představenstvu Společnosti, a to ve smyslu změn stanov Společnosti. Předseda navrhl valné hromadě Společnosti následující změny: (i) odvolat člena představenstva Společnosti Ing. Tomáše Proška, dat. nar. 15. března 1969, Praha 8 -‐ Libeň, Krejčího 2279/6, PSČ 180 00. Předseda valné hromady přednesl následující návrh „Valná hromada Společnosti odvolává člena představenstva Společnosti, a sice: Ing. Tomáše Proška, dat. nar. 15. března 1969, Praha 8 -‐ Libeň, Krejčího 2279/6, PSČ 180 00.“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti odvolává člena představenstva Společnosti Ing. Tomáše Proška, dat. nar. 15. března 1969, Praha 8 -‐ Libeň, Krejčího 2279/6, PSČ 180 00.“ Strana 8 (celkem 11)
Současně předseda valné hromady Společnosti předložil návrh smlouvy o výkonu funkce pro předsedu představenstva Ing. Ondřeje Švihálka, dat. nar. 17. ledna 1973, bytem Černošice, Pod Višňovkou 2131, PSČ 252 28 a návrh odměnu člena představenstva Společnosti ve výši 10.000,-‐ Kč měsíčně. Návrh smlouvy a odměny je přílohou č.5 tohoto zápisu. Smlouva o výkonu funkce v akciové společnosti se v souladu s ustanovením § 59 ZOK sjednává písemně. Smlouva o výkonu funkce je plně v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti. Následně Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k hlasování o tomto návrhu: „Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva uzavíranou mezi Společností a členem představenstva Ing. Ondřejem Švihálkem, dat. nar. 17. ledna 1973, bytem Černošice, Pod Višňovkou 2131, PSČ 252 28 a dále schvaluje odměnu člena představenstva Společnosti uvedenou v textu smlouvy o výkonu funkce, která činí 10.000,-‐ Kč měsíčně“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva uzavíranou mezi Společností a členem představenstva Ing. Ondřejem Švihálkem, dat. nar. 17. ledna 1973, bytem Černošice, Pod Višňovkou 2131, PSČ 252 28 a dále schvaluje odměnu člena představenstva Společnosti uvedenou v textu smlouvy o výkonu funkce, která činí 10.000,-‐ Kč měsíčně.“ XI. Dalším bodem valné hromady Společnosti bylo odvolání člena představenstva Společnosti. Předseda valné hromady Společnosti uvedl další bod valné hromady Společnosti. Z důvodu utlumení činnosti a ekonomických výsledků již Společnost nemá dále zájem obchodovat s akciemi Společnosti na neregulovaném trhu NewConnect organizovaném Varšavskou burzou cenných papírů (v polském jazyce: Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) se sídlem Polská republika, Varšava, Ksiaźeca 4, PSČ 00-‐498 (dále jen „Varšavská burza“). Předseda valné hromady Společnosti předložil valné hromadě následující návrh: „Valná hromada Společnosti vyslovuje souhlas s ukončením obchodování akcií Společnosti na neregulovaném trhu NewConnect organizovaném Varšavskou burzou cenných papírů (v polském jazyce: Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) se sídlem Polská republika, Varšava, Ksiaźeca 4, PSČ 00-‐498. Valná hromada v této souvislosti pověřuje představenstvo Společnosti k provedení veškerých nezbytných úkonů.“
Strana 9 (celkem 11)
Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í:
„Valná hromada Společnosti vyslovuje souhlas s ukončením obchodování akcií Společnosti na neregulovaném trhu NewConnect organizovaném Varšavskou burzou cenných papírů (v polském jazyce: Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) se sídlem Polská republika, Varšava, Ksiaźeca 4, PSČ 00-‐498. Valná hromada v této souvislosti pověřuje představenstvo Společnosti k provedení veškerých nezbytných úkonů.“
XII. Dalším bodem valné hromady Společnosti bylo oznámení záměru zrušení Společnosti s likvidací po realizaci prodeje závodu. Předsedou valné hromady bylo konstatováno, že vzhledem k ekonomické situaci Společnosti, jakož i s ohledem na prodej závodu Společnosti se za účelem vypořádání zbývajícího jmění Společnosti jeví jako nejefektivnější řešení vstup Společnosti do likvidace a její následný zánik. Předseda valné hromady Společnosti předložil valné hromadě následující návrh: „Valná hromada byla informována o záměru přijmout po realizaci prodeje závodu Společnosti rozhodnutí ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. j) ZOK o zrušení Společnosti s likvidací.“ Pro přijetí usnesení hlasovali všichni přítomní akcionáři. Proti přijetí usnesení nehlasoval nikdo. Nikdo se hlasování nezdržel. Předseda valné hromady konstatoval, že bylo formou usnesení jednomyslně přijato následující r o z h o d n u t í: „Valná hromada byla informována o záměru přijmout po realizaci prodeje závodu Společnosti rozhodnutí ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. j) ZOK o zrušení Společnosti s likvidací.“ XIII. Předseda valné hromady Společnosti konstatoval, že program valné hromady je vyčerpán. Vyzval přítomné akcionáře, aby se vyjádřili, zda-‐li mají návrhy na doplnění či případně připomínky k zasedání valné hromady.
Strana 10 (celkem 11)
Žádný akcionář neměl dalších návrhů ani připomínek. Předseda valné hromady Společnosti tedy poděkoval všem přítomným za účast a jednání valné hromady ve 17:10 hodin ukončil. Přílohou tohoto zápisu jsou: 1. Listina přítomných na valné hromadě 2. Listina dalších osob přítomných na valné hromadě 3. Pořad jednání valné hromady 4. Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady 5. Smlouva o výkonu funkce člena představenstva
Zápis vyhotoven v Praze dne 4.6.2014
....................................................... Ing. Ondřej Švihálek předseda valné hromady
....................................................... Ing. Jana Vohralíková ověřovatel zápisu ....................................................... Ing. Roman Vybíral osoba pověřená sčítáním hlasů
....................................................... Ing. Petra Zderadičková zapisovatelka
....................................................... Mgr. Michal Hanzlík ověřovatel zápisu
Strana 11 (celkem 11)
