9 maart 2012
Ziggo gaat naar de beurs Brochure voor particuliere beleggers
Belangrijke informatie Dit document bevat een korte beschrijving van enkele belangrijke
(“ABN AMRO”) per e-mail (
[email protected])
onderwerpen zoals beschreven in het Engelstalige prospectus
of schriftelijk (ABN AMRO BANK N.V., t.a.v. Listing Agency
van Ziggo N.V. (“Ziggo” of de “Vennootschap”) dat algemeen
Services (HQ7050), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam).
verkrijgbaar is gesteld op 9 maart 2012 (“Prospectus”). Dit
Het Prospectus is, voor Nederlandse ingezetenen, tevens
document is geen samenvatting van het Prospectus in de zin
verkrijgbaar in elektronische vorm via de website van Euronext
van artikel 5:14 van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) en
Amsterdam N.V. (www.euronext.com).
is niet beoordeeld of goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten. Het is naar zijn aard niet volledig.
Risico’s
Dit document wordt namens Ziggo verspreid en Ziggo
Beleggen in aandelen brengt risico’s met zich mee. Resultaten
is verantwoordelijk voor de juistheid van de gegevens die in
van de onderneming waarin u belegt, kunnen immers tegenvallen,
dit document zijn opgenomen. Ziggo verklaart dat de informatie
ook die van de Vennootschap. De mogelijkheid bestaat dat u
in dit document in overeenstemming is met de werkelijkheid op
weinig of zelfs geen dividend ontvangt. Daarnaast kan de koers
de datum van dit document. Ziggo wijst er echter op dat in dit
van de Aandelen dalen. Potentiële beleggers dienen dan ook,
document slechts een beperkt beeld van haar activiteiten
voordat zij tot inschrijving overgaan, het Prospectus nauwkeurig
en haar dochtermaatschappijen wordt geschetst.
te bestuderen. In het bijzonder dienen zij kennis te nemen van de
Dit document vormt op zichzelf geen geschikte basis voor
beschrijving van de risico’s die verbonden zijn aan een eventuele
het nemen van een beslissing om te beleggen in de gewone
belegging in de Aandelen zoals opgenomen in het hoofdstuk
aandelen van Ziggo (“Aandelen”). Bij het nemen van een beslissing
‘Risk Factors’ van het Prospectus. Alvorens een beslissing te
om in te schrijven op de Aandelen dient een potentiële belegger
nemen met betrekking tot het beleggen in de Aandelen wordt
zich uitsluitend te baseren op de informatie die is opgenomen
een potentiële belegger geadviseerd een professionele financieel
in het Prospectus en niet op de informatie in dit document.
adviseur te raadplegen.
Dit document is gebaseerd op, en dient te worden gelezen
De risico’s die zich kunnen voordoen en de risico’s waar de
in samenhang met, de meer gedetailleerde informatie en de
branche waarin de Vennootschap opereert mee te maken
jaarcijfers (inclusief de toelichting daarop) zoals opgenomen in
kan krijgen, houden onder andere verband met:
het Prospectus. De tekst van het Prospectus prevaleert boven
(i) de economische omgeving en concurrentie in de
de tekst van dit document.
bedrijfstak van de Vennootschap;
Wanneer in dit document wordt verwezen naar Ziggo worden
(ii) de strategie en activiteiten van de Vennootschap;
Ziggo en haar dochtermaatschappijen na uitvoering van de
(iii) de wet- en regelgeving (waaronder regulering met betrekking
juridische herstructurering zoals uiteengezet in het Prospectus bedoeld, tenzij uit de tekst het tegendeel blijkt. Zie voor meer informatie het hoofdstuk ‘Certain Relationships and Related Party Transactions – Selling Shareholders – Restructuring’ van het Prospectus.
tot aanmerkelijke marktmacht in de markten waarin de Vennootschap opereert); (iv) het financiële profiel van de Vennootschap (waaronder de aanmerkelijke hoeveelheid vreemd vermogen); en (v) de aanbieding van de Aandelen (waaronder de mogelijkheid
Dit document is uitsluitend bestemd voor de Nederlandse markt.
dat er zich geen actieve markt ontwikkelt voor de Aandelen
Dit document mag niet buiten Nederland worden verspreid en
en/of dat de handelsprijs fluctueert).
vormt geen aanbod of uitnodiging om de Aandelen te kopen, in het bijzonder niet in de Verenigde Staten, Canada, Japan en
Potentiële beleggers worden er verder nadrukkelijk op gewezen
Australië. De in dit document genoemde Aandelen mogen niet
dat de beursgang van de Vennootschap onder bijzondere
worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan
omstandigheden geen doorgang kan vinden. In een dergelijk
of ten behoeve van personen in de Verenigde Staten (zoals
geval worden alle inschrijvingen genegeerd, alle toewijzingen
gedefinieerd in Regulation S volgens de U.S. Securities Act 1933,
van de Aandelen worden geacht niet te zijn gedaan, alle
als gewijzigd ( “Securities Act”)), tenzij deze zijn geregistreerd
ontvangen betalingen voor de Aandelen worden geretourneerd
ingevolge de Securities Act of zijn vrijgesteld van registratie
zonder vergoeding van rente of andere kosten en Euronext
ingevolge enige uitzonderingsbepaling daarop. De aanbieders
Amsterdam N.V. kan verrichte transacties ongeldig verklaren.
van de Aandelen hebben geen van de Aandelen als zodanig
Dit document bevat verwachtingen voor de toekomst die
geregistreerd en zijn niet van plan een openbaar aanbod
zijn gebaseerd op de huidige plannen, inschattingen en
tot de koop van de Aandelen te doen in de Verenigde Staten.
verwachtingen met betrekking tot externe ontwikkelingen.
Voor meer informatie verwijzen wij naar het Prospectus en de
Deze verwachtingen houden aannames, risico’s en onzekerheden
Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus in de zin van
in welke na de datum van dit document kunnen veranderen.
artikel 5:14 van de Wft. Het Prospectus en de Nederlandstalige
De waarde van uw belegging in de Aandelen kan fluctueren.
samenvatting zijn verkrijgbaar in elektronische vorm via de
In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor
website van Ziggo (www.ziggo.com) en kunnen kosteloos in
de toekomst.
gedrukte vorm worden opgevraagd bij ABN AMRO Bank N.V.
Ziggo gaat naar de beurs
Inhoud
Over Ziggo 2
Kerncijfers 3
Organisatie en bestuur 4
Strategie 6
Ziggo’s netwerk 8
Ziggo’s producten 10
Belangrijkste aanbiedingsvoorwaarden 12
Tijdschema 16
Let op! U dient uw eventuele beslissing om te beleggen in de Aandelen uitsluitend te baseren op de informatie die is opgenomen in het Prospectus en niet enkel op basis van de informatie die is opgenomen in deze brochure. Het Prospectus is verkrijgbaar in elektronische vorm via de website van Ziggo (www.ziggo.com) en kan koste loos in gedrukte vorm worden opgevraagd bij ABN AMRO per e-mail (
[email protected]) of schriftelijk (ABN AMRO BANK N.V., t.a.v. Listing Agency Services (HQ7050), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam). Het Prospectus is, voor Nederlandse ingezetenen, tevens verkrijgbaar in elektronische vorm via de website van Euronext Amsterdam N.V. (www.euronext.com). Voor verdere informatie in verband met de verkrijgbaarstelling van het Prospectus verwijzen wij naar de binnenpagina van het omslag van deze brochure.
2
Over Ziggo Ziggo is een toonaangevende aanbieder van entertainment, informatie en communicatie via televisie-, breedband interneten telefoniediensten in Nederland. Ziggo bedient in totaal circa 3 miljoen huishoudens, heeft circa 1,7 miljoen breedband internetklanten, circa 2,2 miljoen klanten met digitale televisie en ruim 1,3 miljoen telefonieklanten. Ook levert Ziggo diensten aan de zakelijke markt.
Ziggo beschikt over een technisch geavanceerd netwerk
in omzet en EBITDA (winst vóór rente, belastingen,
dat, mede dankzij investeringen van meer dan € 1 miljard
afschrijvingen en herwaarderingen), en, mede dankzij
in de afgelopen jaren, ruim kan voldoen aan de vraag
een effectief investeringsprogramma, tot een
naar capaciteit en snelheid, ook met het oog op
aanzienlijke groei van de operationele vrije kasstroom.
verwachte toekomstige ontwikkelingen in haar
Nederland, waar Ziggo al haar activiteiten ontplooit,
dienstverlening. Ziggo biedt haar klanten uiteenlopende
biedt aantrekkelijke exploitatiemogelijkheden voor
producten en diensten zoals HD televisie, interactieve
media- en entertainmentdiensten vanwege de hoge
televisie (Video-on-Demand), analoge televisie, (digitale)
bevolkingsdichtheid, grote kabelpenetratie en relatief
radio, telefonie en hogesnelheid breedband internet.
hoge welvaart. Ongeveer 98% van alle huishoudens
Met de introductie van EuroDocsis 3.0 zijn de internet
in Nederland is aangesloten op een kabelnetwerk en
snelheden aanzienlijk verhoogd en kan Ziggo aan alle
ongeveer 72% van deze huishoudens neemt diensten
aangesloten huishoudens downloadsnelheden leveren
af van een kabelexploitant. Beide percentages behoren
van 120 Mbps.
tot de hoogste in Europa. De hoge bevolkingsdichtheid
Door dit geavanceerde netwerk, een zeer concurrerend
en hoge kabelpenetratie maken een efficiënt gebruik
aanbod van diensten en de focus op klantbeleving
van het netwerk mogelijk.
heeft Ziggo de afgelopen jaren een sterke groei van
Ziggo heeft een sterke uitgangspositie van waaruit
omzet en resultaten laten zien. Mede door het succes
zij de komende jaren verder kan profiteren van de
van de Alles-in-1 bundels heeft Ziggo een leidende
verwachte groeimogelijkheden in de Nederlandse
positie verworven in het aanbieden van triple play
telecommunicatiemarkt. Deze groeimogelijkheden
diensten (televisie-, breedband internet- en telefonie
worden vooral verwacht van een verdere groei van
diensten van één enkele aanbieder in een pakket) en
het aantal klanten met een Alles-in-1 bundel en een
in breedband internetdiensten binnen het verzorgings
toenemende vraag naar hogesnelheid breedband
gebied. Bovendien heeft Ziggo een leidende positie
internet en digitale betaaltelevisie en een groei
in de snel groeiende markt van digitale betaaltelevisie
van het aantal zakelijke klanten. Tevens zet Ziggo
verworven. Deze successen hebben geleid tot een
in op de ontwikkeling van nieuwe diensten zoals
aanzienlijke groei van de financiële resultaten, gemeten
‘TV Overal’ en convergentie-diensten (vast/mobiel).
Ziggo gaat naar de beurs
Kerncijfers
3
Voor het jaar t/m 31 december
(€ in miljoenen, tenzij anders aangegeven)
2009
2010
2011
1.284,4
1.375,7
1.478,2
EBITDA** Integratiekosten*
648,2 47,1
775,1 8,2
834,6 –
Adjusted EBITDA**
695,4
783,3
834,6
Investeringen in (im)materiële vaste activa*
209,5
175,2
242,9
Operationele vrije kasstroom**
485,9
608,1
591,7
Omzet*
* Accountantscontrole toegepast. ** Geen accountantscontrole toegepast. Voor een verklaring van de gebruikte termen en definities van de in deze tabel opgenomen begrippen verwijzen wij naar het Prospectus en de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus die te vinden zijn op www.ziggo.com
Ziggo marktaandeel in Nederland(1) Per 31 december
Totaal televisie Digitale televisie Breedband internet Telefonie
Per 30 september
2009
2010
2010
2011
40,3% 32,9% 24,1% 16,7%
39,0% 33,4% 25,0% 19,5%
39,2% 33,2% 24,7% 18,8%
37,9% 35,2% 26,0% 21,9%
(1) Bron: Telecompaper.
Ziggo marktaandeel in verzorgingsgebied(2) Per 31 december
Totaal televisie Digitale televisie Breedband internet Telefonie
Per 30 september
2009
2010
2010
2011
73,0% 57,0% 43,7% 30,3%
70,3% 58,0% 45,2% 35,3%
70,9% 57,7% 44,7% 34,0%
67,8% 59,4% 46,6% 39,3%
(2) Bron: Ziggo. Voor een verklaring van de gebruikte termen en definities van de in deze tabel opgenomen begrippen verwijzen wij naar het Prospectus dat te vinden is op www.ziggo.com
4
Organisatie en bestuur Ziggo wordt bestuurd door een directie die onder toezicht staat van een raad van commissarissen. De directie is verantwoordelijk voor het bestuur van de Vennootschap en de strategie. De raad van commissarissen houdt toezicht op de uitvoering door de directie. De directie bestaat uit de volgende leden: Bernard Dijkhuizen Chief Executive Officer Bernard Dijkhuizen trad in februari 2007 aan als CEO van Ziggo nadat hij eerst CEO van Essent Kabelcom is geweest. Vóór oktober 2002 was Bernard directeur van Libertel Network (nu Vodafone Nederland). Hij is tevens lid geweest van de raad van bestuur van Libertel, waar hij verantwoordelijk was voor marketing, strategy en business development. Aan het begin van zijn carrière werkte Bernard bij Fokker in de productie, engineering en commercie. Begin jaren negentig was hij lid van de raad van bestuur van Fokker Aircraft, waar hij verantwoordelijk was voor marketing, sales en services. Daarna werd hij CEO van Aircraft Services bij Stork en van 1998 tot 2000 was hij managing director van Philips Projects. Bert Groenewegen Chief Financial Officer Bert Groenewegen trad op 1 maart 2010 aan als CFO van Ziggo. Daarvoor was Bert bestuursvoorzitter van PCM nadat hij daar eerst CFO was geweest. Van 1993 tot 2004 was hij CFO van Exact Software en werkte hij onder andere bij General Atlantic Partners en Arthur Andersen.
Marcel Nijhoff Chief Commercial Officer Marcel Nijhoff werd in februari 2007 CCO van Ziggo, nadat hij van 2003 tot 2007 CEO was bij Multikabel. Van 1999 tot 2001 werkte Marcel als directeur van PrimaCom Region Mitte. In de jaren negentig was hij vice-president marketing bij A2000, destijds de kabelexploitant voor Amsterdam en omstreken (nu UPC). In voorgaande functies deed Marcel veel ervaring op in de media- en communicatiesector. Paul Hendriks Chief Technology Officer Paul Hendriks werd CTO van Ziggo in 2008. Tussen 1992 en 2007 was hij werkzaam bij verschillende divisies van KPN waaronder Design & Development, Operations South-East en Business Lines (telefonie en breedband internet). Vlak voor zijn vertrek vervulde hij de rol van consultant, projectmanager en architect voor diverse herstructureringsplannen en innovaties.
Ziggo gaat naar de beurs
5
De raad van commissarissen bestaat uit de volgende leden: Andrew Sukawaty Voorzitter
Joseph Schull
David Barker
Dirk-Jan van den Berg
Caspar Berendsen
Anne Willem Kist
Paul Best
Rob Ruijter (nog te benoemen)
Twee leden van de raad van commissarissen, te weten David Barker en Caspar Berendsen, zijn aangewezen door de (indirect) grootaandeelhouder Cinven en twee andere leden, te weten Paul Best en Joseph Schull, zijn aangewezen door de (indirect) grootaandeelhouder Warburg Pincus.
Aandeelhouders Fondsen beheerd door Cinven en Warburg Pincus houden op dit moment (indirect) het grootste deel van het aandelenkapitaal van de Vennootschap, waarbij het overige deel van het aandelenkapitaal van de Vennootschap (indirect) gehouden wordt door een aantal co-investeerders, die zijn verbonden aan Cinven en Warburg Pincus, en (huidige en voormalige) leden van de directie en de raad van commissarissen en enkele andere natuurlijke personen (waaronder werknemers) zoals vermeld in het hoofdstuk ‘Selling Shareholders’ van het Prospectus (alle verkopende aandeelhouders tezamen, de “Verkopende Aandeelhouders”). Ook direct na de beursgang zal het grootste deel van het aandelenkapitaal van de Vennootschap gehouden worden door de Verkopende Aandeelhouders.
6
Strategie Verhogen van klanttevredenheid door het verbeteren van alle aspecten van de klantbeleving
Groei door innovatie Ziggo blijft innoveren om de groeimogelijkheden optimaal te benutten en haar leidende positie
Ziggo heeft veel geïnvesteerd in contact met haar
in de Nederlandse markt te verstevigen. Deze
klanten om de klantenservice op alle klantcontact
groeimogelijkheden liggen met name in een
punten te verbeteren en daarmee het klantenbehoud
verdere uitbreiding van Ziggo’s brede, kwalitatief
te vergroten. Hieronder vallen behalve telefonisch
hoogstaande televisieaanbod door middel van
contact ook contacten met de Ziggo-monteurs,
extra digitale kanalen en interactieve televisie,
contacten via de online portal en eventueel via social
zoals Video-on-Demand en “Catch-Up TV”.
media. Op basis van de maandelijkse klantonderzoeken
Sinds 9 februari 2012 biedt Ziggo, als eerste in
streeft Ziggo ernaar de relatie met haar klanten te
Nederland – via de oprichting van een joint venture
verbeteren om de klanttevredenheid verder te verhogen
met HBO –, Home Box Office (HBO®) premium
en klantverloop te verlagen.
kanalen aan haar klanten aan. Ziggo bouwt verder aan haar 'multi-screen' aanpak om 'TV Overal' diensten aan te kunnen bieden op meerdere apparaten, zoals
Verhogen van het marktaandeel
computers, tablets en smartphones. Ziggo biedt al de Ziggo TV App.
Ziggo wil de voordelen van haar netwerk optimaal benutten om de marktaandelen van haar producten verder uit te bouwen. Een belangrijk speerpunt hierbij is het vergroten van de afname van meerdere
Groei van de business-to-business activiteiten
diensten door één klant (waaronder Alles-in-1 bundels) waarmee ook de gemiddelde omzet per klant verhoogd
Dankzij het technisch geavanceerde netwerk kan
kan worden.
Ziggo hogesnelheid breedband internet en telefonie aanbieden aan zakelijke klanten zonder hiervoor grote investeringen te hoeven doen, omdat deze klanten veelal reeds zijn aangesloten op dit netwerk. Ziggo kan dit doen tegen concurrerende tarieven. De business-to-business activiteiten zijn in 2010 opnieuw gepositioneerd en richten zich met name op de markt voor kleine bedrijven (6-50 werknemers) en thuiskantoren (1-5 werknemers) die reeds op het netwerk zijn aangesloten.
Ziggo gaat naar de beurs
7
Genereren van aandeelhouderswaarde door focus op groei, dividend en verlaging van de schuldpositie Ziggo beoogt de voordelen van haar toonaangevende netwerk en haar unieke productportfolio voor zowel consumenten als kleine bedrijven te benutten om in te spelen op de groeimogelijkheden in de markt. De schaalbare kostenbasis en het efficiënte netwerk stellen Ziggo in staat een hoge operationele vrije kasstroom te genereren, wat kan resulteren in een aantrekkelijke combinatie van rendement op geïnvesteerd kapitaal, onder andere in de vorm van dividend en verlaging van de schuldpositie.
Ziggo bedient circa 3 miljoen huishoudens en bedrijven, 1,7 miljoen breedband internetklanten, 2,2 miljoen afnemers van digitale televisie en 1,3 miljoen telefonieabonnees.
8
Ziggo’s netwerk
Ziggo gaat naar de beurs
9
Het technisch geavanceerde netwerk stelt Ziggo in staat een hogere kwaliteit televisie en hogere snelheid breedband internet te leveren dan andere aanbieders in Ziggo’s verzorgingsgebied. Ziggo beschikt over het meest geavanceerde netwerk in haar verzorgingsgebied en één van de krachtigste van Europa. Het HFC (Hybrid Fiber Coax) netwerk is volledig retouren EuroDocsis 3.0 geschikt en heeft een spectrumbandbreedtecapaciteit van 862 MHz. De gemiddelde afstand van glasvezel tot aan het huis of bedrijf bedraagt minder dan 300 meter. Op dit moment kan Ziggo aan alle aangesloten huishoudens downloadsnelheden leveren van 120 Mbps, en de EuroDocsis 3.0 modems ondersteunen snelheden tot 400 Mbps. Op dit moment kan Ziggo in ongeveer 87% van haar verzorgingsgebied een hogere snelheid leveren dan haar concurrenten.
Ons netwerk strekt zich uit over ruim de helft van Nederland.
Ziggo’s verzorgingsgebied
10
Ziggo’s producten Televisie Per 31 december 2011 heeft Ziggo ongeveer 3 miljoen klanten voor televisieabonnementen, waarmee Ziggo een geschat marktaandeel heeft van 67,8% in haar verzorgingsgebied (per 30 september 2011). Het standaard televisiepakket omvat ruim 60 digitale televisiekanalen (inclusief 12 HD kanalen), meer dan 60 radiozenders en 25 analoge televisiekanalen. Ongeveer 2,2 miljoen klanten van Ziggo maken gebruik van digitale televisie, ongeveer 73,7% van het totale aantal televisieklanten. Alle standaardtelevisie klanten van Ziggo ontvangen het standaard televisiepakket met zowel digitale als analoge zenders. Om te kunnen kijken naar digitale televisie dient een klant de beschikking te hebben over een digitale ontvanger of CI+ module met een geactiveerde smartcard. Het brede digitale televisie aanbod bestaat uit een groot aantal hoogwaardige zenders, premium televisiepakketten (bijvoorbeeld sport en films) en Video-on-Demand-diensten.
Internet Ziggo heeft circa 1,7 miljoen klanten die breedband internet afnemen, wat een geschat marktaandeel van 46,6% vertegenwoordigt in haar verzorgingsgebied. Met de implementatie van EuroDocsis 3.0 en in combinatie met de huidige EuroDocsis 3.0 modems, zijn de internetsnelheden die Ziggo aan haar klanten kan bieden aanzienlijk gestegen, namelijk nu tot 120 Mbps en in de toekomst tot 400 Mbps.
Telefonie Ruim 1,3 miljoen klanten maken gebruik van de telefoniediensten van Ziggo, waarmee Ziggo een geschat marktaandeel van 39,3% in haar verzorgingsgebied heeft bereikt. Ziggo biedt drie verschillende telefoniepakketten aan die passen bij verschillende soorten belgedrag. Alle telefoonabonnees bellen gratis naar andere telefoonabonnees van Ziggo.
Alles-in-1 bundels Met de Alles-in-1 bundel biedt Ziggo haar klanten het gemak om televisie-, breedband interneten telefoniediensten in één bundel af te nemen. Momenteel heeft Ziggo bijna 1,3 miljoen abonnees voor haar Alles-in-1 bundel, 43,2% van haar standaardtelevisie klanten.
Ziggo gaat naar de beurs
11
Zakelijke bundels Haar geavanceerde netwerk stelt Ziggo in staat om ook aan de zakelijke markt hogesnelheid breedband internetdiensten en vaste telefonie aan te bieden, tegen concurrerendere prijzen. Ziggo richt zich met de producten Office Basis en Internet Plus vooral op thuiskantoren en kleine bedrijven.
Voor de zakelijke markt biedt Ziggo producten en diensten als telefonie, internet en elektronische betalingsmogelijkheden.
12
Belangrijkste aanbiedingsvoorwaarden Beursgang
zal tenminste drie uur voor het voorgenomen einde van de ingekorte aanbiedingsperiode worden aangekondigd
De Verkopende Aandeelhouders zullen een deel van
door middel van de publicatie van een persbericht op de
hun Aandelen verkopen. Na de beursgang zal ongeveer
website van Ziggo. De aanbiedingsperiode bedraagt in
17,5% van de dan uitstaande Aandelen publiekelijk
ieder geval zes werkdagen.
verhandelbaar zijn via NYSE Euronext in Amsterdam
In het Prospectus is een bandbreedte opgenomen met
welk percentage veranderd kan worden zoals hierna
een minimum- en een maximumprijs voor de Aandelen.
beschreven. De Verkopende Aandeelhouders zullen
De in het Prospectus genoemde bandbreedte is slechts
direct na de beursgang nog steeds de meerderheid
een indicatie van de bandbreedte van de uiteindelijke
van de Aandelen bezitten. De Vennootschap en de
prijs. Tijdens de aanbiedingsperiode kan deze
Verkopende Aandeelhouders zijn gebonden aan een
bandbreedte veranderd worden en/of het totale
lock-up periode van 180 dagen en leden van de directie
aantal aangeboden Aandelen vermeerderd of verminderd
en de raad van commissarissen en enkele andere
worden. Een dergelijke verandering zal bekend worden
natuurlijke personen (waaronder enkele leden van het
gemaakt door middel van de publicatie van een
senior management) zijn gebonden aan een lock-up
persbericht op de website van Ziggo. De uiteindelijke prijs
periode van 365 dagen na de betalings-
per Aandeel kan hoger zijn dan de maximumprijs van
en leveringsdatum, die naar verwachting maandag
de in het Prospectus opgenomen bandbreedte. Elke
26 maart 2012 zal zijn. Gedurende de lock-up periode
verhoging van de bovenkant van de bandbreedte van de
kunnen dergelijke personen de Aandelen in principe
prijs of de vaststelling van een prijs boven de bandbreedte
niet verkopen.
op de laatste dag van de aanbiedingsperiode zal tot
Zie voor meer informatie het hoofdstuk ‘Plan
gevolg hebben dat de aanbiedingsperiode met tenminste
of Distribution – Lock-up Arrangements’ van
twee werkdagen wordt verlengd. Elke verhoging van de
het Prospectus. J.P. Morgan Securities Ltd. en
bovenkant van de bandbreedte van de prijs op de dag
Morgan Stanley & Co. International plc. coördineren
voorafgaand aan de laatste dag van de aanbiedings
samen de voorgenomen beursgang. ABN AMRO en
periode zal tot gevolg hebben dat de aanbiedingsperiode
Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.
met tenminste één werkdag wordt verlengd.
("Rabobank") coördineren samen de plaatsing van de
Onderworpen aan de voorwaarden met betrekking tot
Aandelen bij particuliere beleggers in Nederland.
intrekking of wijziging, zoals gesteld door uw financiële tussenpersoon, kunt u uw inschrijving nog intrekken of wijzigen tot het einde van de aanbiedingsperiode
Inschrijving op de Aandelen
(eventueel zoals verlengd of ingekort zoals hierboven beschreven). De uiteindelijke prijs per Aandeel zal na
U kunt inschrijven voor het kopen van de Aandelen, via
afloop van de aanbiedingsperiode, naar verwachting op
uw financiële tussenpersoon, vanaf 9.00 uur op vrijdag
dinsdag 20 maart 2012, bekend worden gemaakt middels
9 maart 2012 tot 16.00 uur op dinsdag 20 maart 2012.
een bij de AFM gedeponeerde ‘pricing statement’, dat
Dit tijdschema kan worden ingekort of verlengd.
algemeen verkrijgbaar wordt gesteld op de website van
Een verlenging zal tenminste drie uur voor het einde
Ziggo (www.ziggo.com) en op de website van Euronext
van de oorspronkelijke aanbiedingsperiode worden
Amsterdam N.V. (www.euronext.com) en door middel
aangekondigd door middel van een persbericht dat op
van een persbericht dat gepubliceerd wordt op de
de website van Ziggo wordt gepubliceerd. Een verlenging
website van Ziggo.
bedraagt ten minste één volledige werkdag. Een inkorting
Ziggo gaat naar de beurs
13
Er geldt geen minimum aantal Aandelen waarop u
of uw inschrijving wilt intrekken of wijzigen, dient u uw
kunt inschrijven. Of u de Aandelen waarop u heeft
financiële tussenpersoon de opdracht daartoe te geven.
ingeschreven ook krijgt toegewezen, hangt onder
Financiële tussenpersonen kunnen voor het inschrijven,
andere af van de totale vraag naar de Aandelen en
of intrekken of wijzigen van uw inschrijving, kosten in
het totale aantal beschikbare Aandelen. Zoals hierna
rekening brengen. ABN AMRO en Rabobank hebben
beschreven, geldt er een voorkeurstoewijzing voor
zich gecommitteerd voor het inschrijven, of intrekken
particuliere beleggers. Inschrijving op de Aandelen
of wijzigen van uw inschrijving, geen kosten in rekening
door particuliere beleggers kan uitsluitend worden
te brengen.
gedaan op basis van een “bestens” order.
Voor de betaling van de Aandelen machtigt u de financiële instelling waar u inschrijft. De financiële
Onderworpen aan de voorwaarden met betrekking
instelling zal het verschuldigde bedrag van uw rekening
tot de inschrijving, intrekking en wijziging, zoals gesteld
afschrijven op de betalings- en leveringsdatum, naar
door uw financiële tussenpersoon, kunt u inschrijven,
verwachting drie werkdagen na de eerste voorlopige
of uw inschrijving intrekken of wijzigen, tot het einde van
handelsdag. De verwachte betalings- en leveringsdatum
de aanbiedingsperiode (eventueel verlengd of ingekort,
is maandag 26 maart 2012. Zie voor meer informatie
zoals hierboven beschreven). Na het einde van de
het hoofdstuk ‘The Offering’ van het Prospectus.
aanbiedingsperiode bent u verplicht de aan u
De financiële instellingen betrokken bij de beursgang
toegewezen Aandelen te kopen tegen de vastgestelde
ontvangen een vergoeding van de Verkopende Aandeel
prijs en daarvoor te betalen, óók als de vastgestelde prijs
houders in verband met de beursgang. Zie voor meer
hoger is dan de maximumprijs van de in het Prospectus
informatie het hoofdstuk ‘Plan of Distribution –
opgenomen bandbreedte. Indien u Aandelen wilt kopen
Underwriting Arrangements’ van het Prospectus.
Ziggo wil haar klanten het grootst mogelijke gemak en plezier laten ervaren op het gebied van informatie, communicatie en entertainment in een continu veranderende wereld.
14
Voorkeurstoewijzing voor particuliere beleggers in Nederland
belegger heeft ingeschreven. Als gevolg daarvan kan het voorkomen dat niet alle daarvoor in aanmerking komende particuliere beleggers alle eerste 300
Ziggo vindt het belangrijk dat particuliere beleggers
(of minder) Aandelen waarop zij hebben ingeschreven,
aan bod komen bij de beursgang. Daarom genieten
krijgen toegewezen. Het exacte aantal Aandelen dat
particuliere beleggers in Nederland een voorkeurs
wordt toegewezen aan de daarvoor in aanmerking
behandeling bij de toewijzing van de bij de beursgang
komende particuliere beleggers zal worden vastgesteld
aangeboden Aandelen. Aan iedere daarvoor in
na afloop van de aanbiedingsperiode. Onder particuliere
aanmerking komende particuliere belegger in Nederland
beleggers die in aanmerking komen voor de
worden in beginsel de eerste 300 (of minder) Aandelen
voorkeurstoewijzing worden verstaan natuurlijke
toegewezen waarop de belegger heeft ingeschreven.
personen woonachtig in Nederland, maar ook
Als het totale aantal Aandelen dat aan particuliere
investeringsvennootschappen met statutaire zetel
beleggers wordt toegewezen onder deze voorkeurs
in Nederland, die zijn opgericht met als enig doel het
toewijzing meer dan 15% van het totale aantal
vermogensbeheer en/of de pensioenplanning van een
aangeboden Aandelen bedraagt, kan de voorkeurs
specifiek natuurlijk persoon. Zie voor meer informatie het
toewijzing plaatsvinden naar evenredigheid van de
hoofdstuk ‘The Offering – Preferential Retail Allocation’
eerste 300 (of minder) Aandelen waarop de particuliere
van het Prospectus.
Ziggo gaat naar de beurs
15
16
Tijdschema Hieronder treft u het verwachte tijdschema aan. Eventuele wijzigingen in het tijdschema zullen middels een persbericht, dat gepubliceerd wordt op de website van Ziggo, bekend worden gemaakt. Gebeurtenis Start inschrijving Sluiting inschrijving Vaststelling prijs per Aandeel en totale aantal aangeboden Aandelen
Nederlandse tijd en datum 9.00 uur op 9 maart 2012 16.00 uur op 20 maart 2012 20 maart 2012
Toewijzing Aandelen en start van voorlopige handel in de Aandelen
21 maart 2012
Betaling en levering Aandelen en start van de officiële handel in de Aandelen
26 maart 2012
www.ziggo.com
