Statenvoorstel nr. PS/2015/714
CVVONCEPT
Deelname aan de emissie van de BNG hybride lening
Datum
GS-kenmerk
Inlichtingen bij
29.09.2015
2015/0289766
dhr. A.C.G. Offereins, telefoon 038 499 8956 e-mail
[email protected]
Aan Provinciale Staten
Onderwerp Deelname aan de emissie van de BNG hybride lening (Vertrouwelijk) Bijlagen I. Ontwerpbesluit nr. PS/2015/714 (bijgevoegd) II. Overzicht van belangrijkste eigenschappen en risico‟s van de BNG hybride lening III. IV.
Liquiditeitsprognose 2016 – 2019 (conceptversie t.b.v. Begroting 2016)l Overzicht van leningdocumentatie (geheim en vertrouwelijk, stukken zijn in hard-copy ter inzage bij het secretariaat van de Griffie)
Samenvatting van het voorgestelde besluit Provinciale Staten stemmen in met het voorstel om deel te nemen in de emissie van de BNG hybride lening . Vanuit financieel perspectief kan de Provincie hiermee op prudente wijze een verantwoord rendement behalen op haar liquide middelen, de structurele baten vergroten, als aandeelhouder van BNG de publieke zaak dienen (derhalve FIDOproof) en de kapitaalsbasis van deze sectorbank (mede) versterken.
Inleiding De NV Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) is een zeer solide bank en heeft een AA+ rating. De missie van BNG is vertaald in de volgende strategische doelstellingen: het behoud van substantiële marktaandelen in het Nederlandse publieke en semipublieke domein en het behalen van een redelijk rendement voor de aandeelhouders. Voorwaarden voor het realiseren van deze doelstellingen zijn het handhaven van de excellente kredietwaardigheid en het behoud van een scherpe inkooppositie. Provincie Overijssel is aandeelhouder in BNG met 0,16%. Volgens de nieuwe Basel III richtlijn, gericht op versterking van de solvabiliteitspositie van de Europese banken, worden alle Europese banken verplicht vanaf 1 januari 2018 te voldoen aan de „Capital Requirement Regulation‟ (CRR). Dit betekent een minimale leverage ratio van 3,0%. De leverage ratio is een solvabiliteitsratio en geeft de verhouding aan tussen eigen vermogen en balanstotaal (ongewogen naar risico). Aan de huidige risicogewogen kapitaaleisen (BIS ratio) voldoet BNG als sectorbank ruimschoots, maar de nieuwe CRR richtlijn impliceert dat ook BNG haar garantievermogen dient te versterken. Cruciaal: de mate waarin de bank kan voldoen aan deze eisen werkt door in de rating van de BNG (en dus in de hoogte van de rentetarieven voor gemeenten, provincies, etc.).
Probleemstelling en proces Zoals veel andere banken (onder andere Nederlandse Waterschapsbank, aan wiens emissie een aantal andere provincies hebben deelgenomen) heeft BNG er voor gekozen haar vermogen te versterken via uitgifte van een „eeuwigdurende niet cumulatieve achtergestelde lening‟, ofwel een hybride lening. De Staat doet niet mee in de emissie maar 6 provincies (exclusief Overijssel) en 1 gemeente hebben dat voornemen wel. In de GS vergadering van 4 november 2014 heeft het college ingestemd met de conclusie van de portefeuillehouder en directie, “dat de provincie zal deelnemen aan een advies traject, onder het nadrukkelijke voorbehoud, dat dit niet betekent dat wij ook zullen participeren in de uitgifte”. Aan Treasury-consultants bureau Zanders is daarna door de geïnteresseerde provincies gevraagd om de lening te beoordelen, het proces en de communicatie met BNG Bank te begeleiden en hen te adviseren over de voorwaarden. Ook in de Treasury Commissie vergadering van 8 juni 2015 stond deelname aan de BNG lening op de agenda. In afwachting van de definitieve termsheet en geactualiseerde liquiditeitsprognose stond de vergadering in principe positief tegenover deelname.
Beknopte kenmerken van de BNG lening De -
(zie bijlage voor uitgebreide informatie)
door BNG bank te emitteren lening heeft de volgende kenmerken (i.e. de modaliteiten). Type lening : onderhandse lening Beursnotering : niet beursgenoteerd en niet vrij verhandelbaar Leningnemers : provincies (zie bijlage voor overzicht) Deelname Overijssel : € 50 mln Looptijd : eeuwigdurend (“perpetual”) Rentevaste periode : tarief wordt steeds voor 5 jaar vastgesteld, Rentevergoeding : ligt op niveau van onze obligatieportefeuille (wordt vastgesteld op de stortingsdatum van de emissie) Renteherziening : steeds na 5 jaar Mogelijkheid aflossing : eenzijdig door BNG; na 5 jaar en vervolgens jaarlijks
Overwegingen om deel te nemen aan de emissie Vanuit strategisch financieel perspectief vormen de rente-inkomsten een belangrijke bijdrage aan onze structurele baten en daarmee aan het structureel, duurzaam evenwicht van de provinciale huishouding. In 2016 (€ 118 mln), 2017 (€ 203 mln) en volgende jaren komen omvangrijke aflossingen vrij uit de obligatieportefeuille. De rente inkomsten zullen de komende jaren dus flink slinken. Ook de leningen aan Enexis die we nog op de balans hebben staan (als restant van de Essent deal) worden uiterlijk 2019 afgelost. Een deelname van € 50 mln in de BNG emissie kan de komende 5 jaar structureeel substantiële rentebaten opleveren. Het rendement is aantrekkelijk en ligt op het niveau van onze obligatieportefeuille, waarbij het risico acceptabel is (de hybride lening is achtergesteld ten opzichte van alle andere schuldeisers, maar BNG is eigenlijk een overheidsonderneming met de Staat als 50% aandeelhouder). Voor onze Treasury zijn uitzettingen interessant die structureel hogere baten genereren dan het schatkistbankieren. Immers conform de wet Fido moeten onze liquide middelen verplicht worden afgestort naar de Schatkist. Dat levert momenteel geen rentebaten op, mede vanwege de extreem lage geld- en kapitaalmarkttarieven. Deelname in deze BNG lening is toegestaan, omdat de uitzetting plaats vindt vanuit het publieke belang. Het publieke belang is er in gelegen dat door de versterking van het garantievermogen BNG in staat blijft de publieke sector te financiering tegen aantrekkelijke tarieven. Vanwege marktconforme tariefstelling is ongeoorloofde staatssteun niet aannemelijk volgens adviseur Zanders. De liquiditeitsprognose die recent is geactualiseerd ten behoeve van de Begroting 2016 toont een gunstiger c.q. vlakker profiel dan een jaar geleden. De ervaring heeft geleerd dat (KvO) projectuitgaven om verschillende redenen nog al eens plegen te vertragen, waardoor het profiel nog verder kan vervlakken. Daarom en vanuit het geraamde liquiditeitssaldo eind 2015 van circa € 160 mln, moet een meerjarige uitzetting van € 50 mln ingepast kunnen worden in deze liquiditeitsontwikkeling (zie bijlage III).
2
Statenvoorstel nr. PS/2015/714
Risico's De risico's bezien we vooral vanuit de volgende 3 invalshoeken:
a. het financieel instrument dat BNG emitteert, waarin wij mogelijk gaan deelnemen, b. de debiteur BNG bank, c. impact op liquiditeit- en renteprognose van de Provincie. Ada. Om te kwalificeren als garantievermogen moet de lening aan strenge eisen van de toezichthouder (ECB) voldoen. Het betreft derhalve een eeuwigdurende achtergestelde lening, waarop in zeer uitzonderlijke gevallen een afschrijving kan plaatsvinden. Zie daarvoor de lening documentatie (Termsheet in de bijlagen). BNG kan alleen aflossen tegen nominale waarde. Het risico op afschrijving van de hoofdsom of passeren van de rentebetaling wordt zeer beperkt geacht volgens de beoordeling door onze adviseur Zanders (zfe Letter of Comfort in de bijlage) N.B. Dat beperkte risico wordt tevens ontleend aan de solide status en rating van de BNG. Adb. BNG Bank Is een solide debiteur. De Nederlandse Staat is voor 50% aandeelhouder. De overige aandelen worden gehouden door gemeenten en provincies, waaronder Overijssel met 0,16%. Recent werd deze soliditeit bevestigd door de "World's Safest Banks 2015 ranking" met een 5e plaats voor BNG na 3 Duitse en 1 Zwitserse bank. De NWB (Nederlandse Waterschapsbank) en RABO bank noteerden een 6e respectievelijk 25ste plaats. Adc. De prognose van de liquiditeitsontwikkeling laat de komende jaren een redelijk vlak beeld zien. De uitzetting van € 50 min is daarin (nog) niet opgenomen. Rekening houdend met deze grote kasuitgave voorzien wij desondanks een positief kassaldo. Uitzetting van middelen via een perpetuele lening betekent uiteraard inperking van flexibiliteit. De BNG emissie betreft onderhandse uitgifte van schuldbewijzen aan toonder die de eerste 5 jaar zeer beperkt verhandelbaar zijn. Als na 5 jaar BNG deze lening niet meer nodig heeft voor de versterking van haar garantievermogen, zal BNG naar verwachting deze lening aflossen omdat dit een dure vorm van funding betreft. Indien BNG er voor kiest de achtergestelde lening te continueren, zal beursnotering worden aangevraagd zodat de schuldbewijzen via de openbare markt kunnen worden verhandeld. Alsdan zou de provincie desgewenst de lening gemakkelijker kunnen verzilveren.
Conclusie Op grond van bovenstaande informatie, de mogelijkheid om op verantwoorde wijze structurele rentebaten te ontvangen tegenover een slinkende obligatieportefeuille en de karakteristieken van deze BNG lening, staan wij positief tegenover deelname aan deze emissie. Deze opinie wordt mede onderbouwd door het advies van Zanders Consultants zoals vastgelegd in haar 'Letter of Comfort' (zie documentatie bijlage). Kijkend naar ons huidige liquiditeitsaldo (ca € 350 min), de liquiditeitsprognose (zie bijlage III) en naar inschrijvingen door andere provincies (zie bijlage II), stellen wij voor om € 50 min in te zetten voor deze BNG Bank emissie.
Voorstel Gelet op het voorgaande stellen wij u voor het besluit te nemen, als in concept in bijlage I verwoord.
Gedeputeerde Staten vari Overijssel, voorzitter, A.TH.B. BIJLEVELD-SCHÖUTEN secretaris, J.M. OSINGA
Statenvoorstel nr. PS/2015/714
Bijlage I Ontwerpbesluit nr. PS/2015/714
Provinciale Staten van Overijssel, gelezen hebbende het voorstel van Gedeputeerde Staten d.d. 29.09.2015 - kenmerk 2015/0289766 overwegende dat: 1.
structurele baten noodzakelijk zijn voor het duurzaam structureel evenwicht van de provinciale begroting; ;
2. het behalen van maatschappelijk rendement belangrijk is, en als zodanig het verstrekken van een hybride lening aan de BNG Bank kan worden beschouwd als invulling van de publieke taak van de provincie; 3. het rendement op de hybride lening marktconform is gezien het risicoprofiel, en ook overigens aantrekkelijk is vergeleken bij rentes voor langere looptijden via schatkistbankieren; 4. de looptijd en omvang van de hybride lening, in principe eeuwigdurend maar tenminste 5 jaar, past binnen het beleid van de provincie; 5. de leningdocumentatie die hierover is verstrekt door BNG Bank of onze financieel adviseur bedrijfsgevoelig is, en daarom als geheim en strikt vertrouwelijk dient worden aangemerkt;
besluiten: 1.
In te stemmen met het voornemen van Gedeputeerde Staten om de hybride lening te verstrekken, c.q. deel te nemen aan de emissie van de BNG Bank;
2.
De geheimhouding te bekrachtigen die Gedeputeerde Staten op grond van artikel 25, tweede lid, van de Provinciewet aan Provinciale Staten hebben opgelegd ten aanzien van de voorwaarden waaronder de lening aan de BNG Bank wordt verstrekt en de adviezen die daartoe zijn uitgebracht.
Zwolle, Provinciale Staten voornoemd,
voorzitter,
griffier,
4
Statenvoorstel nr. PS/2015/714
Bijlage II
( bij PS Statenvoorstel PS/2015/714 )
2015/0295577
Overzicht van belangrijkste eigenschappen en risico’s van de BNG hybride lening Doelstelling van de emissie BNG Bank heeft besloten binnen de sfeer van de decentrale overheid hybride schuldpapier te plaatsen dat door de bank als risicodragend vermogen mag worden aangemerkt, teneinde te voldoen aan de nieuwe solvabiliteitseisen. Omdat de door de bank te betalen rente binnen de sfeer van de overheid blijft, blijft het realiseren van de belangrijkste doelstelling van de bank overeind: het laag houden van de kosten van maatschappelijke voorzieningen voor de burger. Hybride kapitaal dient aan strikte wettelijke eisen te voldoen om te kunnen worden geclassificeerd als “Additional Tier 1 kapitaal”. Dat betreft een vorm van kapitaal dat, na het eigen vermogen, het hoogste verlies-absorberend vermogen kent in de kapitaalstructuur van de geldnemer.
Belangrijkste eigenschappen a. b. c. d. e.
Achterstelling; Eeuwigdurend (juridisch) verstrekt door de geldgever; Alleen vervroegd aflosbaar door geldnemer; Afschrijvingen op de hoofdsom van de lening; Mogelijkheid om rentebetalingen te kunnen schrappen.
Deze eigenschappen en de daarmee gepaard gaande risico’s van het verstrekken van hybride kapitaal dienen beoordeeld te worden in relatie tot de kredietwaardigheid van de BNG Bank (AA+ rating) en de kans op het voordoen van de gebeurtenissen waar deze risico’s zich kunnen manifesteren.
Toelichting op de belangrijkste eigenschappen Ad a. Hybride kapitaal is achtergesteld, de geldgever participeert in het risicodragende vermogen van de geldnemer. Bij faillissement komt AT1 kapitaal voor aandelen, maar na andere schuldeisers, in aanmerking voor een vergoeding uit de boedel. Op grond van de hoge kernkapitaalratio (24%) en de risicomijdende portefeuille van de BNG Bank (>85% aan publieke sector) is de kans op faillissement echter klein.
Ad b. De lening wordt eeuwigdurend verstrekt door de provincies. Geldnemer BNG heeft echter het recht om vervroegd af te lossen, voor het eerst na het verstrijken van de rentevaste periode van 5 jaar, daarna jaarlijks. Ad c. Tot op heden is het gebruikelijk in de markt voor hybride kapitaal, dat banken vervroegd aflossen tegen de Initiële Hoofdsom op de eerste mogelijkheid hiertoe en het uitstaande hybride kapitaal en met een vergelijkbaar instrument herfinancieren. Hiervoor is evenwel geen ‘harde’ zekerheid te geven, aangezien de geldnemers hier op voorhand geen uitsluitsel over mogen geven. Voor BNG is dit een duur financieringsinstrument, dus zal niet langer worden aangehouden dan nodig is (voor de solvabiliteit).
Ad d. Het risico op afschrijving op de hoofdsom is gebaseerd op de ontwikkeling van de Kernkapitaalratio. Op grond van de huidige zeer hoge kernkapitaalratio van 24%, is de kans op afschrijving beperkt. Afschrijving vindt pas plaats indien de kernkapitaalratio zakt onder 5,125%, of op aanwijzing van de Toezichthouder. Bij de uitvoering van de stresstest bleef de kernkapitaalratio van de BNG Bank (met 17,3% na de stress) nog steeds zeer ruim boven deze afschrijvingsdrempel van 5,125%.
Ad e. BNG Bank kan afzien van rentebetalingen op hybride kapitaal (discretionaire bevoegdheid). Op grond van de huidige beschikbare gegevens, zijn er geen indicaties dat BNG Bank van dit recht gebruik moet maken.
Overige kenmerken van de hybride BNG lening Enerzijds is sprake van een lening. De hoogte van de rentecoupon wordt pas op moment van emissie exact bepaald. Wat BNG betreft zal dat voor 31 december 2015 moeten zijn om de emissie ook in haar eigen vermogen op balansdatum zichtbaar te kunnen laten zijn. Die coupon is afhankelijk van marktfactoren wordt bepaald op het moment van emissie c.q. storting. In casu gaat het om het vaststellen van de spread bovenop de 5-jaars swaprente’ (= risicovrije rentevoet)). Anderzijds telt dit financieringsinstrument mee als garantievermogen omdat de lening ‘eeuwigdurend’ (perpetual) is, zoals aandelenkapitaal, en achtergesteld (ten opzichte van andere schuldeisers van BNG). De coupon wordt vastgesteld voor steeds 5 jaar. Na de eerste 5 jaar mag BNG aflossen. Daarna jaarlijks. Of dit gebeurt is alleen op initiatief van BNG en zal vooral afhankelijk zijn van de solvabiliteitsratio’s van BNG en de kapitaalmarkt. Daarbij speelt mee dat deze hybride lening voor BNG thans een duur financieel instrument is gezien de huidige extreem lage kapitaalmarktrente. Ingeval van verliezen door de bank wordt op de lening (tijdelijk) afgeschreven. Ook wordt dat jaar geen rente uitbetaald, noch wordt dat nadien gecompenseerd (niet cumulatief derhalve). De lening wordt ondershands geplaatst. BNG vraagt vooralsnog geen rating en notering aan. Daardoor is de belegging in de BNG hybride lening alleen onderhands verhandelbaar. Na 5 jaar zal wel beursnotering worden aangevraagd, zodat deze BNG obligaties eventueel via de beurs kunnen worden verkocht en ook de markt in de BNG lening kan participeren Maatschappelijk belang van BNG Bank voor Overijssel BNG is de belangrijkste kapitaalverschaffer in het publieke domein naast de Waterschapsbank. De provincie is aandeelhouder van BNG (0,16% belang). Het volume uitstaande BNG leningen in Overijssel bedraagt per 31 december 2014 € 5.896 mln, als volgt gespecificeerd: -
publieke sector, € 2.501 mln volkshuisvesting, € 2.577 mln gezondheidszorg, € 413 mln energie-, water- en telecom bedrijven, € 180 mln onderwijs, € 82 mln overige kredietnemers, € 142 mln
Voor al deze publieke instellingen is toegang tot de kapitaalmarkt belangrijk en tegen zo gunstig mogelijke voorwaarden. Een hoge rating (AA, gelijk aan de Nederlandse Staat) en uitstekende solvabiliteit zijn voor BNG essentieel om tegen aantrekkelijke voorwaarden (met name lage rentepercentages) leningen te kunnen blijven verzorgen voor bovengenoemde organisaties. Deelnemende partijen in de BNG lening en voorlopige toezegging Deelnemer Hybride lening Provincie Groningen Provincie Friesland Provincie Drenthe Provincie Overijssel Provincie Gelderland Provincie Noord Brabant Provincie Limburg Gemeente Teylingen
Beoogd deelnamebedrag 50 mln 50 mln onzeker 50 mln 100 mln 100 mln 50 mln 25,5 mln
Stortingsmoment 2 november 2015 2 november 2015 onzeker 1 december 2015 1 december 2015 2 november 2015 2 november 2015 2 november 2015
Bijlage III ( bij PS Statenvoorstel PS/2015/714 ) 2015/0295557
Liquiditeitsprognose
(concept versie t.b.v. Begroting 2016)
Bijlage IV
( bij PS Statenvoorstel P S / 2 0 1 5 / 7 1 4 )
2015/0295549 Overzicht van leningdocumentatie (geheim en vertrouwelijk) (Documentatie is vanwege de aan de BNG afgegeven geheimhoudingsverklaring ter inzage gelegd bij de Griffie)
20150129 Rapport Hybride Lening BNG Bank v6 (comments QA verwerkt) 20150227 Spreadrange BNG Bank def QA 20150604 OVERIJSSEL- Letter of Comfort Zanders Consultants 20150615 Terms & Conditions (EN) 20150615 Terms & Conditions (NL) 20150619 NPA (ENG) v4 - capital securities purchase agreement 168582-4-17 v4.0 20150619 NPA (NL) - BNG ATI NPA NL 20150707 Signing & Closing Agenda (EN) - BNG ATI SC 20150825 Stortingssytematiek v3
