4. ProViande Management en Vastgoed B.V. (KvK nr ), allen gevestigd aan de Kapteynlaan 1 te Leek (9351 VG),

OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG1 nummer d.d.

: 1 : 13 juli 2010

in het faillissement van2

: 1.

ProViande Leek B.V. (KvK nr. 02046590),

2.

ProViande Group B.V. (KvK nr. 01132576),

3.

ProViande Logistiek B.V. (KvK nr. 02090903),

4. ProViande Management en Vastgoed B.V. (KvK nr. 02058199), allen gevestigd aan de Kapteynlaan 1 te Leek (9351 VG), 5. ProViande Gieten B.V. (KvK 0409036), gevestigd aan de Steenkamp 1 te Gieten (9461 VC), datum uitspraak

: 21 juni 2010

rechtbank

: Groningen en Assen (alleen Gieten)

faillissementsnummers

: F 10/160 – 163 en F 10/156 (Gieten)

curator

: mr P. Lettinga Van Ketwich Verschuurlaan 98 9721 SW Groningen postbus 96 9700 AB Groningen telefoon fax e-mail

050-5206520 050-5206589 [email protected]

dossiernummer

: 3510312

rechter-commissaris

: mr A.L. Goederee

faillissementsrekening

: 1262.12.007 (Gieten)

activiteiten v.d. onderneming : Leek Group

1 2

: groothandel in vlees : holdingactiviteiten

De faillissementsverslagen worden gepubliceerd op de website: www.dorhout.nl. Hierna te noemen: Leek, Group, Logistiek, Management en Gieten, gezamenlijk ook te noemen: ProViande.

Logistiek

: het verlenen van logistieke diensten, het verrichten van werkzaamheden op het gebied van opslag, transport en expeditie

Management : het deelnemen in, het voeren van directie over, het administreren van, alsmede het uitoefenen van toezicht op andere ondernemingen Gieten

: de aan- en verkoop (groothandel) en bewerking van vlees, gekoeld transport voor derden

omzetgegevens3

: 2008 Leek Logistiek Management Gieten

€ 35.710.000 € 1.400.000 € 672.000 € 21.037.000

personeel gemiddeld aantal

: 2008 Leek Logistiek Management Gieten

96 15 5 58

verslagperiode

: 21 juni t/m 14 juli 2010

_________________________________________________________________________________________ Het openbaar verslag en het (eventuele) bijbehorende tussentijds financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Hoewel de informatie in dit openbaar verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in voor de volledigheid en juistheid daarvan. Mogelijk is immers dat o.a. bepaalde informatie nog niet beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden, of –achteraf- bijgesteld dient te worden. Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor crediteuren en andere belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen derhalve geen rechten worden ontleend. ______________________________________________________________________________________________

3

Netto-omzet

Faill.nr. F 10/160-163; F10/156 (Rb. Assen)

2/19

INDEX 0.

Algemeen

1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7.

Inventarisatie Directie en organisatie Winst en verlies Balanstotaal Lopende procedures Verzekeringen Huur Oorzaak faillissement

2. 2.1. 2.2. 2.3.

Personeel Aantal ten tijde van faillissement Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging

3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4.

Activa Onroerende zaken Beschrijving Verkoopopbrengst Hoogte hypotheek Boedelbijdrage

3.5. 3.6. 3.7. 3.8.

Bedrijfsmiddelen Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage Bodemvoorrecht fiscus

3.9. 3.10. 3.11.

Voorraden/onderhanden werk Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage

3.12. 3.13.

Andere activa Beschrijving Verkoopopbrengst

4. 4.1. 4.2. 4.3.

Debiteuren Omvang debiteuren Opbrengst Boedelbijdrage

5. 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8.

Bank / Zekerheden Vordering van de bank(en) Leasecontracten Beschrijving zekerheden Separatistenposities Boedelbijdragen Eigendomsvoorbehoud Reclamerechten Retentierechten


3/19

6. 6.1. 6.2.

Doorstart / voortzetten onderneming Voortzetten Exploitatie/zekerheden Financiële verslaglegging

6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7.

Doorstart Beschrijving Verantwoording Opbrengst Boedelbijdrage Overig

7. 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6.

Rechtmatigheid Boekhoudplicht Depot jaarrekeningen Goedkeurende verklaring accountant Stortingsverplichting aandelen Onbehoorlijk bestuur Paulianeus handelen

8. 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7.

Crediteuren Boedelvorderingen Preferente vordering(en) van de fiscus Preferente vordering(en) van het UWV Andere preferente vorderingen Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren Verwachte wijze van afwikkeling

9. 9.1. 9.2. 9.3.

Procedures Naam wederpartij(en) Aard procedure Stand procedure

10. 10.1. 10.2. 10.3.

Overig Termijn afwikkeling faillissement Plan van aanpak Indiening volgend verslag

BIJLAGEN Bij verslag 01 1. Taxatierapport onroerende zaken te Leek 2. Taxatierapport onroerende zaken te Gieten 3. Taxatierapport roerende zaken te Leek 4. Taxatierapport roerende zaken te Gieten 5. Taxatierapport rollend materieel 6. Financieel tussenverslag per 13 juli 2010


4/19

0.

Algemeen Proviande komt voort uit een fusie tussen Poel en Kamps uit Leek en Noordvlees uit Gieten. Op 6 juni 2008 is een fusieovereenkomst getekend tussen Poel Beheer B.V., Driebergen Beheer B.V. en DriePoel Holding B.V., waarin verschillende aandelentransacties zijn omschreven. Poel Beheer was tot op dat moment enig aandeelhouder van Poel en Kamps Vers Vlees B.V., Poel Management en Vastgoed B.V. en Poel Logistiek B.V. DriePoel was enig aandeelhouder van Noordvlees B.V. Poel Beheer en Driebergen Beheer zijn door de fusie ieder voor 50% aandeelhouder geworden van DriePoel. DriePoel is enig aandeelhouder van Noordvlees B.V., Poel en Kamps Vers Vlees B.V., Poel Logistiek B.V. en Poel Management en Vastgoed B.V. geworden. Op 29 december 2008 zijn vervolgens verschillende naamswijzigingen doorgevoerd: DriePoel Holding B.V. heet sindsdien ProViande Group B.V.; Poel en Kamps Vers Vlees B.V. heet sindsdien ProViande Leek B.V.; Poel Holding B.V. heet sindsdien ProViande Management en Vastgoed B.V.; Poel Logistiek B.V. heet sindsdien ProViande Logistiek B.V.; Noordvlees B.V. heet sindsdien ProViande Gieten B.V. Proviande hield zich bezig met de verwerking van vers vlees en de distributie van het verwerkte product direct naar de afnemers, te weten supermarkten en slagerijen. Men slachtte zelf geen dieren. Zie www.proviande.nl Proviande kreeg het in de afgelopen maanden steeds moeilijker. De marges stonden onder forse druk, de grootste afnemer besloot rundvlees niet langer van Proviande te betrekken en besloot tevens de betalingstermijn te verlengen van 14 dagen naar 60 dagen. Dat betekende een behoefte aan meer kort kapitaal, waarin uiteindelijk door de bank en een van de aandeelhouders werd voorzien. Het betekende tevens dat het bedrijf op zoek moest naar een strategische partner om uiteindelijk te kunnen overleven. De directie heeft daartoe pogingen ondernomen maar het werd haar duidelijk dat vanwege de liquiditeitskrapte een faillissement onontkoombaar zou zijn. Ze kon dan ook niet anders dan het faillissement van de verschillende vennootschappen zelf aanvragen. Een van de partijen waar het bedrijf toen al mee in contact stond was de Van Pelt FoodGroup. Deze leverancier had zelf contact gezocht nadat de betalingstermijnen ook naar haar toe opliepen en gaf aan onder voorwaarden bereid te zijn het bedrijf door te starten. De verschillende faillissementen zijn op maandag 21 juni 2010 uitgesproken. Nog diezelfde dag is er overleg geweest tussen bank, curator, directie van Proviande en de Van Pelt Group om de mogelijkheden van een doorstart te bespreken. Uiteindelijk is er maandagmiddag overeenstemming bereikt met partijen over een doorstart. Er was grote haast geboden. De productie lag die maandag stil omdat er geen vlees meer werd aangevoerd (dat kon niet meer worden betaald).


5/19

De bank had in de vestiging te Leek bovendien een bodemverhuurconstructie toegepast. De leveringen voor de volgende dag aan, met name een grote supermarktketen (met circa 70 vestigingen verreweg de grootste afnemer), kwam daarmee in gevaar. Als de productie niet razendsnel weer ter hand zou worden genomen zou deze supermarkt niet (tijdig) geleverd krijgen en zou zij niet alleen haar vlees elders betrekke,n maar ook enorme claims gaan indienen en deze verrekenen met het openstaande debiteurensaldo van € 2.400.000,=. Er was dus geen tijd te verliezen. Geen directe hervatting van de productie betekende geen doorstart. Uiteindelijk is daarom nog dezelfde dag een deal gesloten met de doorstarter en met toestemming van de rechter-commissaris het actief tegen een goede in de lijn van de taxatiewaarden liggende - prijs verkocht. Wachten op en onderhandelen met mogelijke andere kandidaten had alleen gekund als de productie weer zou worden hervat. Daartoe zou een boedelkrediet nodig zijn van ongeveer € 1.000.000,= (voor de eerste week), terwijl er geen enkel concreet zicht was op een meeropbrengst. De bank was vanwege de risico’s niet bereid een dergelijk krediet te verstrekken. Aan de doorstarter is verkocht: het pand te Gieten en de inventaris aldaar, het rollend materieel, het immaterieel actief en de vorderingen op debiteuren. Het pand en de inventaris te Leek wordt nog gedurende 4 maanden gehuurd om het bedrijf in staat te stellen het bedrijf in zijn geheel te verhuizen naar Gieten. Uiteindelijk vinden ruim 60 mensen een nieuwe baan bij de doorstarter en worden nog eens ongeveer 45 mensen tijdelijk via een uitzendbureau ingehuurd. Het pand en de inventaris te Leek worden na ommekomst van de huurtermijn verkocht.


6/19

1.

Inventarisatie

1.1.

Directie en organisatie

Bestuurder: Aandeelh.:

F.M. Huurman

L. Driebergen

Huurman Beheer B.V.

J.J. Poel

Driebergen Beheer B.V.

Interimconsult B.V.

Poel Beheer B.V.

Group

Gieten 100%

100%

Logistiek

100%

Management 100%

Group Aandeelhouders: Bestuurders:

Leek

Driebergen Beheer B.V. Poel Beheer B.V. Interimconsult B.V. Poel Beheer B.V. Driebergen Beheer B.V.

Management Aandeelhouder: Bestuurder:

Group Group

Leek Aandeelhouder: Bestuurder:

Group Group


7/19

Gieten Aandeelhouder: Bestuurders:

Gevolmachtigde:

Group Poel Beheer B.V. Interimconsult B.V. Driebergen Beheer B.V. De heer A. Ensing

Logistiek Aandeelhouder: Bestuurder: Gevolmachtigde:

Group Group De heer A. Ensing

Overig De vennootschappen Leek, Gieten, Management en Group vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.

1.2.

Winst en verlies4

Leek Logistiek Management Gieten

1.3.

2008

€ 1.504.000 € 42.000 € 140.000 € 676.000

€ 680.000 € 21.000 € 169.000 € 203.000 -/-

2007

2008

€ 3.109.000 € 291.000 € 1.526.000 € 3.019.000

€ 5.371.000 € 241.000 € 1.598.000 € 2.944.000

Balanstotaal

Leek Logistiek Management Gieten

1.4.

2007

Lopende procedures Er is een procedure aanhangig tussen ProViande Leek (voorheen: Poel en Kamps Vers Vlees B.V.) en de heer G. Bolink, een gewezen werknemer, die op 30 maart 2000 slachtoffer is geworden van een bedrijfsongeval. De belangen van ProViande worden in opdracht van Corporate Insurance N.V. behartigd door mr J.M.W. Werker, verbonden aan Dirkzwager Advocaten en Notarissen. De sector Kanton van de rechtbank te Groningen en het Hof te Leeuwarden hebben aansprakelijkheid van ProViande aangenomen. Thans is de schadestaatprocedure aanhangig bij de sector Kanton te Groningen. De procedure is van rechtswege geschorst.

4

Bedrijfsresultaat


8/19

1.5.

Verzekeringen De verzekeringen boden nog dekking op het moment van faillietverklaring. Na de doorstart van de onderneming c.q. overname van de activa zijn de verzekeringen opgezegd. De ING Bank heeft de verzekeringen ten aanzien van de vestiging te Leek (brand- en inboedelverzekering) per faillissementsdatum overgenomen. De doorstarter heeft de aangekochte activa in haar verzekeringspolissen opgenomen.

1.6.

Huur Zie punt 0. en 3.2. inzake de tijdelijke verhuur van de bedrijfsruimten te Leek.

1.7.

Oorzaak faillissement Zie onder 0.

2.

Personeel

2.1.

Aantal ten tijde van faillissement: Gieten: Leek: Management:

65, waarvan 3 oproepkrachten 90, waarvan 21 oproepkrachten 5

2.2.

Aantal in jaar voor faillissement: vergelijkbaar

2.2.

Datum ontslagaanzegging:

TOTAAL: 160

De rechter-commissaris heeft op 22 juni 2010 machtiging verleend voor het ontslag van het personeel. Op diezelfde dag is door de curator is het ontslag schriftelijk aangezegd. Op 25 en 28 juni 2010 zijn ten behoeve van de intake door het UWV bijeenkomsten voor het personeel georganiseerd te Leek en te Gieten. Overig De doorstarter (zie hierna onder punt 6) heeft 61 werknemers in dienst genomen via een groepsvennootschap. De arbeidsovereenkomsten variëren van 15 tot 40 uur per week (gemiddeld 34,8 uur per week). Tevens zijn circa 45 ex-werknemers van gefailleerde(n) in dienst bij de doorstarter via een uitzendbureau. Deze werknemers zullen werkzaamheden verrichten te Leek gedurende de tijdelijke voortzetting van de onderneming aldaar door de doorstarter.


9/19

3.

Activa Onroerende zaken

3.1.

Beschrijving Voor de volledige omschrijving van het onroerend goed wordt verwezen naar de taxatierapporten d.d. 10 juni 2010, opgemaakt door de heren H.J. van de Kamp en F. Buis, respectievelijk verbonden Thoma TBB Bedrijfsmakelaars en Nederlands Taxatie- en Adviesbureau B.V.. (bijlage 1 en 2 bij het eerste verslag). 1.

Een bedrijfsgebouw, bestaande uit kantoren met gekoelde productieruimten, toebehoren, ondergrond en erf, plaatselijk bekend als Kapteynlaan 1 te 9351 VG Leek, kadastraal bekend als Leek, C2529 (groot 84 are, 60 ca.).

2.

Bedrijfsruimten bestaande uit kantoren en gekoelde productieruimte met toebehoren, ondergrond en erf, alsmede extra percelen grond ten behoeve van uitbreiding, plaatselijk bekend als Steenkamp 1 te 9461 VC Gieten, kadastraal bekend als: 2.a. Gieten, H875 (groot 35 are, 33 ca.); 2.b. Gieten, H939 (groot 38 are, 25 ca.); 2.c. Gieten, H 1030 (groot 1 ha.).

De onroerende zaak vermeld onder 1 behoort volgens de uittreksels uit het Kadaster in eigendom toe aan Poel Holding B.V. ofwel, na naamswijziging, aan Management. De onroerende zaken vermeld onder 2.a. en 2.b. behoren volgens de uittreksels uit het Kadaster in eigendom toe aan Driepoel Holding B.V. ofwel, na naamswijziging, aan Group. De onroerende zaak vermeld onder 2.c. behoort tevens in eigendom toe aan Group. De op de voornoemde onroerende zaken gevestigde hypotheekrechten dienen tot zekerheid van de nakoming van de verstrekte kredieten aan de gehele ProViande groep (zie hierna).

3.2.

Verkoopopbrengst De onroerende zaken te Gieten (zie punt 3.1. onder 2) zijn door de curator verkocht voor € 750.000,= (kosten koper). Zie tevens punt 6.3. inzake de doorstart. Levering heeft plaatsgehad op 7 juli 2010. De onroerende zaken te Leek (zie punt 3.2. onder 1) zijn verhuurd aan de doorstarter tot uiterlijk 31 oktober 2010 voor een bedrag van € 50.000,= (exclusief eventueel verschuldigde BTW).

3.3.

Hoogte hypotheek Ten behoeve van de ING Bank zijn de navolgende hypotheekrechten gevestigd: hypotheekrecht, gevestigd bij akte van 6 juni 2008, van € 3.000.000,= (exclusief kosten) op het bedrijfspand te Leek aan de Kapteynlaan 1 en het bedrijfspand te Gieten aan Steenkamp 1;


10/19

-

hypotheekrecht, gevestigd bij akte van 11 mei 2010, van € 800.000,= (exclusief kosten) op een perceel grond te Gieten aan het Hoevenkamp 1;

Voor de hoogte van de vordering van de ING Bank wordt verwezen naar punt 5.1.

3.4.

Boedelbijdrage Zie punt 6.6.

Bedrijfsmiddelen 3.5.

Beschrijving Voor een beschrijving van de bedrijfs- en kantoorinventaris te Leek en te Gieten wordt verwezen naar het taxatierapport d.d. 9 juni 2010, opgemaakt door de heer F.M. Buis verbonden aan Nederlands Taxatie- en Adviesbureau B.V. (bijlage 3 en 4 bij het eerste verslag).

3.6.

Verkoopopbrengst De inventaris te Gieten is door de curator verkocht voor een bedrag van € 100.000,=. Op 21 juni 2010 is een voorlopige overeenkomst getekend door partijen. De definitieve activaovereenkomst is op 23 juni 2010 getekend door partijen. Zie tevens punt 6.3. inzake de doorstart.

3.7.

Boedelbijdrage Zie punt 6.6. (inzake de inventaris te Gieten).

3.8.

Bodemvoorrecht fiscus Op 18 juni 2010 is een huurovereenkomst gesloten tussen de pandhouder ofwel ING Bank, als huurder, en gefailleerde, als verhuurder inzake de bedrijfsruimte (exclusief kantoorruimten) te Leek. De curator heeft de bodemverhuurconstructie erkend. De bedrijfsruimte te Gieten was niet aan de bank verhuurd. Hier gaat het bodemvoorrecht van de belastingdienst voor het (stil) pandrecht van de bank.

Voorraden/onderhanden werk 3.9.

Beschrijving De voorraden zijn op 20 juni 2010 gewaardeerd op een verkoopwaarde van € 472.502,=. Rekening houdende met mogelijke claims op grond van eigendomsvoorbehouden resteert een waarde van € 266.149,=. Zie voor het onderhanden werk punt 3.12.


11/19

3.10.

Verkoopopbrengst De voorraden zijn door de curator verkocht voor een bedrag van € 200.000,=. Op 21 juni 2010 is een voorlopige overeenkomst getekend door partijen. De definitieve activaovereenkomst is op 23 juni 2010 getekend door partijen. Zie tevens punt 6.3. inzake de doorstart. Zie voor het onderhanden werk punt 3.12. (onder immateriële activa).

3.11.


Andere activa 3.12.

Beschrijving De immateriële activa bestaan uit de goodwill, belichaamd in onder meer het recht op de handelsnamen “ProViande”, “Boeuf D’or” en “Porc D’Or”, recht op gebruik van software, klantenbestand, het onderhanden werk, de orderportefeuille, logo’s, knowhow, telefoon- en faxnummers en emailadressen. Voor een beschrijving van het rollend materieel wordt verwezen naar het taxatierapport d.d. 9 juni 2010, opgemaakt door de heer F.M. Buis verbonden aan Nederlands Taxatie- en Adviesbureau B.V. (bijlage 5 bij het eerste verslag). Aan kasgeld is een bedrag ingenomen van € 1.597,48 te Leek en € 372,02 te Gieten, aldus totaal € 1.969,50.

3.13.

Verkoopopbrengst De immateriële activa zijn verkocht voor een bedrag van € 20.000,=. Het rollend materieel, exclusief personenauto’s, is verkocht voor een bedrag van € 200.000,=. Aan kasgeld is een bedrag van € 1.969,50 ingenomen. Zie tevens punt 6.3. inzake de doorstart.

4.

Debiteuren

4.1.

Omvang debiteuren De vorderingen op debiteuren zijn op 20 juni 2010 gewaardeerd op een bedrag van totaal € 2.537.009,=.

4.2.

Opbrengst De vorderingen zijn in het kader van de doorstart verkocht voor een bedrag van € 1.930.000,=.


12/19

4.3.


5.

Bank / Zekerheden

5.1.

Vordering van de bank(en) De vordering van de ING Bank bedraagt totaal € 10.860.625,31 (exclusief rente, provisies en kosten):5

5.2.

-

Group

-

Leek

-

Gieten Management Logistiek

lening Swap R-C R-C Euroflex R-C R-C R-C

€ 4.250.000,00 -/€ 190.000,00 -/€ 174.498,93 -/€ 2.458.952,09 € 775.000,00 -/€ 6.211.374,76 -/€ 796.437,85 -/€ 922.265,86 -/€ 10.860.625,31 -/-

Leasecontracten Door gefailleerde(n) werden drie Volvo vrachtwagens geleased van De Lage Landen (DLL). De doorstarter is met DLL in overleg over voortzetting/overname van de bestaande leaseovereenkomsten.

5.3.

Beschrijving zekerheden Ten behoeve van de ING Bank zijn de navolgende zekerheden verstrekt: hypotheekrecht, gevestigd bij akte van 6 juni 2008, van € 3.000.000,= (exclusief kosten) op het bedrijfspand te Leek aan de Kapteynlaan 1 en het bedrijfspand te Gieten aan Steenkamp 1; hypotheekrecht, gevestigd bij akte van 11 mei 2010, van € 800.000,= (exclusief kosten) op een perceel grond te Gieten aan het Hoevenkamp 1; verpanding van de inventaris en voorraden bij pandakte van 12 juni 2008 (geregistreerd op 25 juni 2008); verpanding van de vorderingen bij pandakte van 12 juni 2008 (geregistreerd op 25 juni 2008); de meest recente geregistreerde pandlijst dateert van … 2010; verpanding van aandelen bij akte van 6 juni 2008 van voorheen Poel en Kamps Vers Vlees (thans Proviande Leek), Management, Logistiek en voorheen Noordvlees (thans Proviande Gieten); compte joint- en medeaansprakelijkheid afgegeven door Leek, Management, Group, Logistiek en Gieten

5 Alle vennootschappen zijn hoofdelijk verbonden voor de totale vordering; er is sprake van een medeaansprakelijkheidsovereenkomst.


13/19

5.4.

Separatistenposities Hiervan is sprake op grond van pand- en hypotheekrechten.

5.5.

Boedelbijdragen Zie punt 6.6.

5.6.

Eigendomsvoorbehoud In het kader van doorstart heeft de koper gegarandeerd dat zij derden met eigendomsrechten op zaken die behoren tot de verkochte zaken in de gelegenheid zal stellen hun eigendommen terug te nemen en heeft de koper de curator gevrijwaard tegen eventuele aanspraken van derden te dezer zake indien deze garantie niet wordt nagekomen. De koper zal zich belasten met de afwikkeling van de eigendomsvoorbehouden.

5.7.

Reclamerechten Hiervan is niet gebleken.

5.8.

Retentierechten Hiervan is niet gebleken.

6.

Doorstart/voortzetten Voortzetten Er is geen sprake geweest van voortzetting van de failliete onderneming gedurende het faillissement. De punten 6.1. en 6.2. zijn niet van toepassing.

6.1. 6.2.

Exploitatie/zekerheden Financiële verslaglegging

Doorstart 6.3.

Beschrijving Op 21 juni 2010 is een voorlopige koopovereenkomst gesloten tussen de curator en van Pelt Food B.V. De definitieve overeenkomst is op 23 juni 2010 getekend door de curator en de koper. Voor hetgeen de doorstarter heeft overgenomen zie hierboven onder 3. Voor de gang van zaken voorafgaand aan de doorstart zie punt 0. De levering van de onroerende zaken te Gieten heeft op 7 juli 2010 plaatsgehad. De koopsom is voldaan aan de ING Bank.


14/19

Werknemers De doorstarter (zie hierna onder punt 6) heeft 61 werknemers in dienst genomen via een groepsvennootschap. De arbeidsovereenkomsten variëren van 15 tot 40 uur per week (gemiddeld 34,8 uur per week). Tevens zijn circa 45 ex-werknemers van gefailleerde(n) tijdelijk in dienst bij de doorstarter via een uitzendbureau. Deze werknemers zullen werkzaamheden verrichten te Leek gedurende de tijdelijke voortzetting van de onderneming aldaar door de doorstarter (zie hiervoor).

6.4.

Verantwoording De curator kon voor de verkoop beschikken over taxatierapporten van de onroerende zaken, de inventarissen en het rollend materieel. Tevens waren aanwezig voorraadlijsten (waar in opgenomen mogelijke eigendomsvoorbehouden) en een overzicht van de openstaande vorderingen (met ouderdomsanalyse) per 20 juni 2010. Op 21 juni 2010 heeft de rechter-commissaris toestemming verleend voor de doorstart. De definitieve koopovereenkomst is aan de rechter-commissaris gezonden, waarna op 29 juni 2010 de toestemming voor de doorstart schriftelijk is bevestigd.

6.5.

Opbrengst De activa zijn, in het kader van de doorstart, verkocht voor de volgende koopsommen: -

onroerende zaken Gieten inventarissen Gieten voorraden vorderingen rollend materieel immateriële activa totaal

€ 750.000,= € 100.000,= € 200.000,= € 1.930.000,= € 200.000,= € 20.000,= ____________ € 3.200.000,=

Daarnaast heeft de doorstarter een bedrag van in totaal € 100.000,= voldaan voor de tijdelijke huur van de bedrijfsruimte te Leek en als vergoeding voor door de curator tijdelijk gedetacheerd personeel van Proviande.

6.6.

Boedelbijdrage De opbrengst van het immaterieel actief vloeit in de boedel. De opbrengst van de bodemzaken loopt via de boedel. Van de huuropbrengsten inzake de tijdelijke verhuur van de vestiging te Leek komt een bedrag van € 30.000,= aan de boedel toe. De vergoeding voor het personeel van € 50.000,= tenslotte komt geheel aan de boedel toe.


15/19

6.7.

Overig Bij brief van 22 juni 2010 heeft mr C.M.H. Kloppers zich namens een gegadigde tot de rechter-commissaris gewend met het verzoek om op grond van artikel 69 Fw de goedkeuring te onthouden aan een voorgenomen overname van de onderneming van ProViande, althans de goedkeuring in te trekken, en daarnaast de curator te bevelen om met verzoekster in onderhandeling te treden ten aanzien van de overname van onderdelen van ProViande. De curator heeft op 22 juni 2010 schriftelijk gereageerd op dit verzoek. Bij beschikking van de rechtbank Groningen d.d. 23 juni 2010 is het verzoek ex artikel 69 Fw afgewezen.

7.

Rechtmatigheid

7.1.

Boekhoudplicht Hieraan is voldaan. De administratie is door de curator summierlijk onderzocht. De voor de afwikkeling van het faillissement van belang zijnde stukken zijn ingenomen. De doorstarter is als bewaarder van de administratie aangewezen en heeft zich verplicht om de curator en de door hem aangewezen personen en instanties te allen tijde toegang te verschaffen tot de administratie gedurende de fiscale bewaartermijn.

7.2.

Depot jaarrekeningen 2006

2007

2008

7.3.

Leek Group Logistiek Management Gieten

gedeponeerd op 05-11-2007, vastgesteld op 29-06-2007 n.v.t. gedeponeerd op 05-11-2007, vastgesteld op 29-06-2007


gedeponeerd op 28-01-2009, vastgesteld op 16-05-2008 n.v.t. gedeponeerd op 28-01-2009, vastgesteld op 16-05-2008


gedeponeerd op 25-08-2009, vastgesteld op 01-05-2009 gedeponeerd op 25-08-2009, vastgesteld op 01-05-2009 gedeponeerd op 25-08-2009, vastgesteld op 01-05-2009

gedeponeerd op 20-04-2007, vastgesteld op 16-04-2007



Goedkeurende verklaring accountant In onderzoek.


16/19

7.4.

Stortingsverplichting aandelen Het onderzoek is gaande.

7.5.

Onbehoorlijk bestuur Het onderzoek is gaande.

7.6.

Paulianeus handelen Het onderzoek is gaande. Uiteraard zal specifiek worden gekeken naar het betalingsverkeer tussen Proviande en de Van Pelt Group in de periode kort voor faillissement en zal onderzoek worden gedaan naar wijzigingen in de voorraadpositie kort voor faillissement.

8.

Crediteuren6

8.1.

Boedelvordering: Algemene faillissementskosten, lonen, etc.

8.2.

Preferente vordering(en) van de fiscus: Opgave volgt.

8.3.

Preferente vordering(en) van het UWV: Opgave volgt.

8.4.

Andere preferente vorderingen: Onbekend.

8.5.

Aantal concurrente crediteuren: Opgave volgt.

8.6.

Bedrag concurrente crediteuren Leek Group Logistiek Management Gieten

€ 1.412.679,06 € 46.398,96 € 86.708,34 € 4.611,81 opgave volgt

6

Er wordt opgave gedaan van de crediteurengegevens zoals die bleken uit de administratie van gefailleerden op het moment van faillietverklaring. De vordering van de bank is niet inbegrepen (zie hiervoor punt 5). Intercompany vorderingen zijn inbegrepen. In de volgende verslagen zal uit worden gegaan van ingediende vorderingen ter verificatie. Dit zal (uiteindelijk) een beter beeld van de crediteurenpositie opleveren.


17/19

8.7.

Verwachte wijze van afwikkeling Er is nog geen inschatting te maken van de wijze van afwikkeling.

9.

Procedures Er zijn op dit moment geen procedures voortgezet door de curator noch zijn er procedures door de curator aanhangig gemaakt. De punten 9.1. tot en met 9.3. zijn niet van toepassing.

9.1. 9.2. 9.3.

Naam wederpartij(en) Aard procedure Stand procedure

10.

Overig

10.1.

Termijn afwikkeling faillissement Het faillissement bevindt zich nog in een te pril stadium om nu reeds gespecificeerd aan te kunnen geven welke werkzaamheden nog verricht dienen te worden en de daarvoor benodigde tijd. De gebruikelijke werkzaamheden zullen worden verricht.

10.2.

Plan van aanpak / benodigde tijd per onderdeel • • • • • • • •

vragenlijst faillissementen doornemen (stukken innemen) inventarisatie activa taxatie activa inventarisatie eigendommen derden / eigendomsvoorbehouden verkoop (on)roerende zaken (Leek) verhuur (on)roerende zaken (Leek) verkoop (on)roerende zaken (Gieten), rollend materieel en immateriële activa levering roerende zaken (Gieten), rollend materieel en immateriële activa levering onroerende zaken (Gieten) levering (on)roerende zaken (Leek) afwikkelen doorstart (contractovernames, etc.) verzekeringen (inventarisatie en opzeggingen) inventarisatie zekerheden afwikkelen met separatisten inventarisatie crediteuren ontslag werknemers onderzoek rechtmatigheid onderzoek administratie onderzoek onbehoorlijk bestuur gebruikelijke werkzaamheden

De afgevinkte taken zijn afgewikkeld.


18/19

10.3.

Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal per 21 oktober 2010 worden uitgebracht en binnen enkele dagen daarna worden ingediend.

Groningen, 13 juli 2010

P. Lettinga, curator


19/19

4. ProViande Management en Vastgoed B.V. (KvK nr ), allen gevestigd aan de Kapteynlaan 1 te Leek (9351 VG),

Recommend Documents