GANZ MÉRİGYÁR KFT. ÁLTALÁNOS ELADÁSI FELTÉTELEI 1.
MEGHATÁROZÁSOK 1.1.
A jelen Feltételek alkalmazásában – a szövegkörnyezettıl függıen – „Feltételek” jelenti a jelen dokumentumban rögzített eladási feltételeket, valamint a GANZ által írásban kikötött vagy jóváhagyott speciális feltételeket; „Szerzıdés” jelenti a GANZ és a Vevı között – a Vevı rendelése és a GANZ rendelésigazolása, illetve a GANZ általi esetleges elıszállítás alapján – a Termékek és/vagy a Szoftver eladására/szállítására létrejött szerzıdést; „Dokumentáció” jelenti egyrészt a Szoftverrel együtt átadott felhasználói dokumentációt és tájékoztató anyagot, másrészt a Termékekre vonatkozó mőszaki leírást, kereskedelmi és termékismertetıt; „Incoterms” jelenti a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara által a kereskedelmi feltételek értelmezésére vonatkozóan kiadott hivatalos ICC szabályokat; „Termékek” jelenti azokat az árucikkeket, amelyeket a Vevı vásárol GANZ-tól; „Vevı” jelenti azt a személyt, aki a Termékeket a GANZ-tól megvásárolja; „GANZ” jelenti Ganz Mérıgyár Kft- t, mely a magyar törvények szerint alapított, érvényesen mőködı társaság, melynek bejegyzett székhelye: H-2100 Gödöllı, Táncsics Mihály u. 11., Magyarország; „Szoftver” jelenti a GANZ által a Vevınek átadott bármilyen szoftvert a Termékekkel kapcsolatos telepítés vagy felhasználás céljából.
2.
3.
BEVEZETÉS 2.1.
A GANZ által teljesítendı minden eladásra a jelen Feltételeket kell irányadónak tekinteni. Eltérı vagy kiegészítı feltétel nem alkalmazható, kivéve, ha azt a GANZ meghatalmazott képviselıje a Szerzıdés megkötése elıtt írásban jóváhagyja, illetve, ha a GANZ ajánlatának és rendelésigazolásának elılapján feltüntetett feltételek és kikötések érvénytelenítik a jelen Feltételeket – de csak és kizárólag olyan mértékben, amilyen mértékben azok ellentétesek a jelen Feltételekkel.
2.2.
A rendelés megadásával a Vevı feltétel nélkül elfogadja a jelen Feltételeket és lemond a rendelésében vagy levelezésében vagy egyéb kereskedelmi okmányában szereplı vagy ott hivatkozott saját általános vételi feltételeirıl – függetlenül attól, hogy GANZ a Vevı vételi feltételeit mikor kapta meg.
A FELEK KÖZÖTTI MEGÁLLAPODÁS 3.1.
Eltérı írásos megállapodás hiányában, a GANZ által benyújtott árajánlatok és tenderek elfogadására a benyújtástól számított 1 (egy) hónap áll rendelkezésre. E határidı lejárta után az ajánlat vagy a tender érvényességi idejét csak és kizárólag GANZ hosszabbíthatja meg, mégpedig írásban.
3.2.
A Termékekre adott rendelést vételi ajánlatnak kell tekinteni, ami azt jelenti, hogy a Vevı a Termékeket a jelen Feltételek szerint kívánja megvásárolni. A Vevı által adott minden rendelés (függetlenül attól, hogy az korábbi árajánlaton vagy tenderen alapul-e) csak akkor érvényes, ha azt GANZ elfogadta. Kötelezı érvényő szerzıdés mindaddig nem jön létre a GANZ árajánlatának vagy tenderének Vevı általi elfogadásával, illetve a Vevı rendelésének GANZ részére történı megküldésével, amíg GANZ (A) írásban nem igazolta vissza a rendelést, illetve (B) elıszállítás esetén a Termékeket nem adta fel a Vevı címére.
4.
5.
3.3.
A GANZ és a Vevı közötti Szerzıdés bármely módosítása (beleértve a felek megállapodása szerinti speciális feltételeket) csak akkor tekinthetı kötelezı érvényőnek, ha azt a GANZ meghatalmazott képviselıje aláírásával ellátta.
3.4.
Miután GANZ a rendelést írásban elfogadta, a rendelés csak a GANZ elızetes írásos beleegyezésével módosítható, és a módosítással kapcsolatos minden költséget a Vevınek kell viselnie.
3.5.
GANZ fenntartja a jogot, hogy a rendelés elfogadását bármilyen okból megtagadja.
A SZERZİDÉS TARTALMA 4.1.
Ha eltérés van a rendelés és a rendelésigazolás között, úgy a GANZ írásos rendelésigazolásában foglaltakat kell irányadónak tekinteni, kivéve, ha a Vevı a rendelésigazolás dátumától számított 2 (két) naptári héten belül írásban jelzi GANZ-nak az eltérést. Ebben az esetben GANZ korrigált rendelésigazolást fog kiállítani.
4.2.
A GANZ-tól kapott árajánlatok, tenderek és rendelésigazolások csak és kizárólag az azokban megjelölt Termékekre és/vagy Szoftverre vonatkoznak.
KERESKEDELMI FELTÉTELEK 5.1.
Ha GANZ rendelésigazolása eltérı kikötést nem tartalmaz, minden eladás „ex-works” szállítási feltétellel történik.
5.2.
Az „ex works” szállítási feltételt, vagy a Szerzıdésben kikötött egyéb szállítási feltételt, a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara által közzétett és a Szerzıdés aláírásának napján érvényben lévı Incoterms elıírásai szerint kell értelmezni.
Ganz Mérıgyár Kft 2100 Gödöllı Tácsics M. u. 11 Tel: (06) 28 520 600 Fax: (06) 28 520 605
Általános eladási feltételek
1
5.3.
6.
7.
8.
Ha GANZ – a Vevı kérésére – olyan feladatot is ellát, amely egyébként a Vevı felelısségi körébe tartozik, úgy a feladatot GANZ a Vevı nevében és megbízásából végzi el, ám a felelısség továbbra is a Vevıt terheli. Az így felmerült összes költséget a Vevı viseli, melyet GANZ vonatkozó számlájának kézhezvételétıl számított 14 (tizennégy) napon belül köteles megtéríteni.
DOKUMENTÁCIÓ 6.1.
A GANZ által kiadott mőszaki leírásokban, kereskedelmi és termékismertetıkben szereplı vagy a Vevınek egyéb módon átadott rajzok, tervek, specifikációk, súly- és méretadatok, valamint a GANZ alkalmazottja, ügynöke vagy képviselıje által tett szóbeli nyilatkozatok csak tájékoztató jellegőek, és – amennyiben GANZ rendelésigazolása eltérıen nem rendelkezik azok a GANZ-ra nézve nem kötelezı érvényőek, és nem tekinthetık a GANZ részérıl tett nyilatkozatnak sem.
6.2.
A Vevı részére átadott minden Dokumentáció a GANZ kizárólagos tulajdonát képezi, és a Vevı a Dokumentációt csak a GANZ elızetes írásos engedélyével teheti hozzáférhetıvé harmadik személyek részére, ahogy arról másolatot is csak a GANZ hozzájárulásával készíthet, továbbá a Vevı a Dokumentációt csak a Szerzıdés teljesítése céljából használhatja fel. A Vevı – GANZ kérésére – köteles minden Dokumentációt haladéktalanul visszaszolgáltatni GANZ-nak.
SZÁLLÍTÁS – A KOCKÁZAT ÉS A TULAJDONJOG ÁTSZÁLLÁSA 7.1.
A Termékek és a kapcsolódó Szoftver szállítása „ex works” feltétellel történik, melynek értelmében a kockázat a szállításkor száll át a Vevıre. A Termékek tulajdonjoga pedig az alábbi 8. és 19. Feltételben foglaltak szerint száll át a Vevıre.
7.2.
A rendelésnek megfelelıen szállított Termékek és Szoftver nem cserélhetık ki és nem szállíthatók vissza. A jelen 7.2. Feltétel alkalmazásában nem tekinthetık a Termékek és a Szoftver a rendelésnek nem megfelelınek, pusztán szállítási késedelemre hivatkozva.
7.3.
GANZ fenntartja a jogot, hogy a szállítást egy vagy több részszállítással teljesítse és az egyes részszállításokra külön számlát állítson ki. Ha a Termékek szállítása több részletben történik, úgy a Szerzıdés ennek megfelelıen megosztható, és minden részszállítást külön szerzıdésként kell kezelni. Ha GANZ egy vagy több részszállítást nem teljesít, az nem jogosítja fel a Vevıt, hogy a Szerzıdést elutasítottnak vagy teljesítettnek tekintse.
SZÁLLÍTÁSI HATÁRIDİ 8.1.
Ha a rendelésigazolás eltérı kikötést nem tartalmaz, GANZ a szállítási idıszakot vagy határidıt csak hozzávetılegesen adja meg, mivel a szállítási határidı nem elsıdleges szempont.
8.2.
A szállítási határidıt az alábbiak közül a legutolsó idıponttól kezdve kell számolni értelemszerően: (A) az az idıpont, amikor a rendelés teljesítéséhez szükséges minden információ GANZ rendelkezésére áll; vagy (B) elılegfizetés esetén: az az idıpont, amikor az elıleg GANZ számlájára befolyik; vagy (C) akkreditívvel történı fizetés esetén: a banki igazolás kézhezvételének napja, mely szerint a GANZ által elfogadott magyarországi bank igazolja, hogy a visszavonhatatlan L/C megnyílt; vagy (D) a szükséges behozatali engedély, illetve a Termékek és/vagy az azokkal együtt szállítandó Szoftver exportjához szükséges egyéb okmányok, engedélyek és meghatalmazások kézhezvételének napja.
9.
8.3.
A megadott szállítási határidıkbe nincsenek beleszámítva a törvényes vagy helyileg szokásos munkaszüneti napok. Továbbá a Vevı hibájából történı késedelmes napokat – azaz a Vevı a Termékeket és/vagy a Szoftvert késve szállítja el – szintén hozzá kell adni a szállítási határidıhöz.
8.4.
Ha a Szerzıdésben nincs kikötve szállítási határidı, GANZ vállalja, hogy a Termékeket és a Szoftvert a rendelkezésre álló gyártási kapacitása szerint szállítja.
8.5.
A GANZ-nak felróható szállítási késedelem esetén a Vevı nem jogosult törölni a rendelést, és GANZ-nak csak akkor keletkezik bárminemő kártérítési felelıssége - az elıre kikötött kártérítést is beleértve -, ha arra a GANZ meghatalmazott képviselıje írásban kötelezettséget vállalt, és ebben az esetben is a késedelmes szállítás miatt a Vevıt megilletı kártérítés teljes összege nem haladhatja meg a Szerzıdés alapján szállítandó Termékek és Szoftver nettó összértékének 5%-át.
ÁTVÉTELI VIZSGÁLATOK 9.1.
A GANZ által gyártott Termékeket a GANZ saját vagy leányvállalata üzemében átvételi vizsgálatoknak kell alávetni a saját vagy a leányvállalat standard eljárásai szerint. A Termékek akkor tekinthetık szerzıdésszerőnek, ha az elvégzett vizsgálatok az elıírt eredményt mutatják.
9.2.
Ha a Szerzıdés meghatározott átvételi vizsgálat elvégzését írja elı, a vizsgálatot a GANZ vagy leányvállalata üzemében, a megállapodás szerinti eljárással - a Vevı költségére - kell elvégezni, mégpedig a GANZ által a Vevınek küldött írásos értesítés dátumától számított 15 (tizenöt) naptári napon belül. Az értesítésben fel kell kérni a Vevıt, hogy vegyen részt az átvételi vizsgálaton, feltüntetve a vizsgálat elvégzésének pontos helyét és idıpontját (a vizsgálatot legkorábban az értesítés dátumától számított ötödik napra lehet kitőzni). Az átvételi vizsgálatokról jegyzıkönyvet kell felvenni, melyet mindkét fél aláír. Ha valamelyik Terméknél az átvételi vizsgálat hibát mutat ki, GANZ köteles a hibát kijavítani, majd a vizsgálatokat mindaddig meg kell ismételni, amíg azok eredménye meg nem felel.
Ganz Mérıgyár Kft 2100 Gödöllı Tácsics M. u. 11 Tel: (06) 28 520 600 Fax: (06) 28 520 605
Általános eladási feltételek
2
9.3.
10.
11.
Ha a Vevı nem vesz részt vagy indokolatlanul késve jelenik meg az átvételi vizsgálatokon az értesítésben megjelölt helyen és idıpontban, GANZ az eljárást a Vevı távollétében is elvégezheti, és az átvételi eljárást úgy kell tekinteni, mintha azon a Vevı is részt vett volna - tehát a Vevı a késıbbiekben nem vitathatja a vizsgálati eredményeket -, valamint a felvett jegyzıkönyvet is érvényesnek kell tekinteni, mintha azt a Vevı is aláírta volna.
KÉSEDELMES ÁTVÉTEL ÉS ELSZÁLLÍTÁS 10.1.
Ha a Vevı nem veszi át a Termékeket és/vagy a Szoftvert a Szerzıdésben megjelölt helyen és idıben, illetve – szállítási késedelem esetén – a GANZ által megadott egyéb idıpontban, a Vevı köteles a Szerzıdésben elıírt fizetéseket az esedékesség napján maradéktalanul teljesíteni, és az el nem szállított Termékeket és Szoftvert GANZ az általa meghatározott helyen – a Vevı kockázatára és költségére – köteles tárolni.
10.2.
Ha a Vevı nem veszi át a Termékeket és/vagy a Szoftvert a Szerzıdés szerinti szállítási határidıtıl, illetve – szállítási késedelem esetén – a GANZ által megadott egyéb szállítási határidıtıl számított 1 (egy) hónapon belül, sıt a GANZ ajánlott levélben küldött hivatalos felszólításának dátumát követı 8 (nyolc) naptári napon belül sem veszi át és szállítja el a Termékeket és/vagy a Szoftvert, úgy GANZ-nak jogában áll törölni a Termékek és a Szoftver szállítását, fenntartva a jogát, hogy követelje az ellenérték kifizetését. Ebben az esetben a Vevı által a Termékekre és a Szoftverre fizetendı minden összeg azonnal esedékessé válik, és GANZ az ebbıl eredı minden kárának megtérítését követelheti a Vevıtıl.
A TERMÉKEK ÁTVÉTELE A Termékeket a Vevı részére történı átadást követı 7 (hét) napon belül a Vevı által átvettnek kell tekinteni. Az átvételt követıen a Vevı nem szállíthatja vissza a Terméket, és nem tagadhatja meg az ellenérték kifizetését arra való hivatkozással, hogy az nem felel meg a Szerzıdésben foglaltaknak.
12.
SZOFTVER 12.1.
A GANZ által a Vevınek átadott Szoftvert objektumkód formában kell szállítani, és GANZ ezennel nem kizárólagos és át nem ruházható licencet ad a Vevınek a Szoftver és a hozzátartozó Dokumentáció használatára azzal a kikötéssel, hogy az csak és kizárólag a Termékekkel együtt használható. Az itt nyújtott licenc örök idıre szól, amennyiben azt GANZ a 12.6. Feltétel szerint meg nem szünteti.
12.2.
A GANZ írásos jóváhagyása nélkül a Vevı a számára nyújtott licencet al-licencbe nem adhatja.
12.3.
A Vevı részére adott licenc semmiképpen sem jelenti a Szoftver és a hozzátartozó Dokumentáció tulajdonjogának, illetve az azokhoz főzıdı szellemi tulajdonjogok Vevıre történı átruházását.
12.4.
Hacsak a vonatkozó jogszabály erre lehetıséget nem ad, sem a Vevı, sem pedig az ügyfelei (ennek érdekében a Vevı köteles minden óvintézkedést megtenni) semmilyen módosítást, változtatást, visszafordítást vagy ellentétes irányú áttervezést nem végezhetnek a Szoftveren, annak alapján semmilyen származékos munkát nem készíthetnek, továbbá a Szoftvert nem fejthetik vissza és annak biztonsági mechanizmusába nem avatkozhatnak bele.
12.5.
A Vevı nem törölheti ki, nem távolíthatja el és nem módosíthatja a Szoftveren feltüntetett, a szellemi tulajdonjogokra vonatkozó jelzéseket, figyelmeztetéseket.
12.6.
Az itt nyújtott licencet GANZ visszavonhatja és megszüntetheti, (A) ha a Vevı a Szerzıdés vagy a licenc valamelyik feltételét súlyosan megszegi, és – amennyiben orvosolható – mulasztását az írásos felszólítástól számított 15 (tizenöt) napon belül nem pótolja; illetve (B) ha a Vevı az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény I. részében foglaltak szerint hitelezıi győlést hív össze és önkéntes kiegyezésre tesz javaslatot a hitelezıknek, vagy egyéb egyezséget kíván kötni a hitelezıkkel (beleértve a hitelezık javára történı átruházást, engedményezést), vagy ha a Vevı az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 123. §-a értelmében nem tudja kifizetni adósságait, vagy ha vagyona egésze vagy egy része tekintetében vagyon- vagy csıdgondnokot rendelnek ki, illetve ha a Vevınél győlést hívnak össze, határozati javaslatot terjesztenek elı vagy egyéb intézkedést kezdeményeznek a Vevı felszámolására vagy csıdeljárás elrendelésére (ide nem értve az összeolvadásra vagy átszervezésre vonatkozó határozatot).
13.
SZAVATOSSÁG ÉS GARANCIA (I)
TERMÉKEK
13.1.
GANZ SZAVATOLJA ÉS GARANTÁLJA, HOGY AZ ÁLTALA A VEVİNEK SZÁLLÍTOTT TERMÉKEK A SZÁLLÍTÁS NAPJÁTÓL SZÁMÍTOTT 12 (TIZENKÉT) HÓNAPIG HIBAMENTESEK LESZNEK A FELHASZNÁLT ANYAGOK, A KONSTRUKCIÓ ÉS A KIVITELEZÉS TEKINTETÉBEN, FELTÉVE HOGY (A) A TERMÉKEKET SZIGORÚAN A GANZ ELİÍRÁSAI ÉS UTASÍTÁSAI SZERINT TELEPÍTIK, ALKALMAZZÁK, MŐKÖDTETIK, HASZNÁLJÁK ÉS TARTJÁK KARBAN; ÉS (B) A VEVİ AZ ÁTVÉTELTİL SZÁMÍTOTT 1 (EGY) HÓNAPON BELÜL - ILLETVE HA A HIBA A SZÁLLÍTÁSKOR VÉGZETT ELLENİRZÉS SORÁN NEM VOLT MEGÁLLAPÍTHATÓ, ÚGY ANNAK ÉSZLELÉSÉTİL SZÁMÍTOTT 1 (EGY) HÓNAPON BELÜL - ÍRÁSBAN ÉRTESÍTI GANZ-OT A TERMÉKEK ESETLEGES HIBÁJÁRÓL VAGY NEM MEGFELELİSÉGÉRİL; TOVÁBBÁ
Ganz Mérıgyár Kft 2100 Gödöllı Tácsics M. u. 11 Tel: (06) 28 520 600 Fax: (06) 28 520 605
Általános eladási feltételek
3
(C) GANZ SZÁMÁRA KIELÉGÍTİ BIZONYÍTÁST NYER, HOGY A TERMÉK HIBÁJA ANYAGHIBÁBÓL VAGY HIBÁS TERVEZÉSBİL, KONSTRUKCIÓBÓL, KIVITELEZÉSBİL ERED. 13.2.
AZ ITT VÁLLALT SZAVATOSSÁGGAL ÉS GARANCIÁVAL KAPCSOLATOS IGÉNYT CSAK A VEVİ JELENTHET BE, TOVÁBBÁ A SZAVATOSSÁG ÉS A GARANCIA NEM VONATKOZIK AZ OLYAN TERMÉKRE, AMELYET NEM GANZ GYÁRTOTT, VAGY A TERMÉKEK OLYAN HIBÁJÁRA, AMELY – GANZ MEGÍTÉLÉSE SZERINT – A SZOKÁSOS ELHASZNÁLÓDÁSBÓL, ILLETVE A VEVİ VAGY HARMADIK FÉL ÁLTALI NEM RENDELTETÉSSZERŐ HASZNÁLATBÓL VAGY ÁLTALUK ELKÖVETETT GONDATLANSÁGBÓL ERED – BELEÉRTVE, DE NEM KIZÁRÓLAG, AZ OLYAN HIBÁT, AMELY ABBÓL SZÁRMAZIK, HOGY A VEVİ NEM A GANZ UTASÍTÁSAI VAGY A VONATKOZÓ KERESKEDELMI SZOKVÁNYOK SZERINT SZÁLLÍTJA, RAKTÁROZZA, TELEPÍTI VAGY HASZNÁLJA A TERMÉKEKET, VAGY PEDIG ABBÓL, HOGY A VEVİ A GANZ ÍRÁSOS JÓVÁHAGYÁSA NÉLKÜL VÉGEZ MÓDOSÍTÁST, JAVÍTÁST VAGY SZERELÉST A TERMÉKEKEN, ILLETVE A GANZ ÁLTAL NEM JÓVÁHAGYOTT ALKATRÉSZEKET HASZNÁL A TERMÉKEKHEZ, VAGY AZOKAT A GANZZAL NEM EGYEZTETETT, SZOKATLAN KÖRNYEZETI VISZONYOK KÖZÖTT HASZNÁLJA. GANZ TOVÁBBÁ NEM FELEL A VEVİ ÁLTAL ÁTADOTT VAGY KÉRT TERVRAJZRA, SPECIFIKÁCIÓRA VAGY INFORMÁCIÓRA VISSZAVEZETHETİ HIBÁÉRT.
13.3.
ABBAN AZ ESETBEN, HA A TERMÉKET VAGY ANNAK ALKATRÉSZEIT HARMADIK FÉL GYÁRTJA ÉS SZÁLLÍTJA GANZ RÉSZÉRE, GANZ A HARMADIK FÉL ÁLTAL NEKI BIZTOSÍTOTT GARANCIÁLIS ELİNYÖKET LEHETİSÉG SZERINT ÁTENGEDI A VEVİNEK, ÉS ENNEK MEGFELELİEN A VEVİT – ANNAK KÉRÉSÉRE – RÉSZLETESEN TÁJÉKOZTATJA A GARANCIÁLIS FELTÉTELEKRİL, ÉS EGYÚTTAL ÁTADJA NEKI A HARMADIK FÉL ÁLTAL RENDELKEZÉSRE BOCSÁTOTT TERMÉKISMERTETİK ÉS MŐSZAKI ADATLAPOK MÁSOLATAIT, ÉS A VEVİ – GANZ TELJES KIZÁRÁSÁVAL – EGYEDÜL FELEL AZ AZOKBAN FOGLALT ELİÍRÁSOK BETARTÁSÁÉRT.
13.4.
A MEGJAVÍTOTT VAGY KICSERÉLT TERMÉKEKET GANZ A JELEN FELTÉTELEKBEN FOGLALTAK SZERINT SZÁLLÍTJA LE VAGY VISSZA A VEVİNEK AZZAL, HOGY A JAVÍTOTT VAGY CSERÉLT TERMÉK GARANCIÁLIS IDEJE CSAK A 13.1. FELTÉTELBEN MEGHATÁROZOTT 12 (TIZENKÉT) HÓNAPBÓL MÉG HÁTRALÉVİ IDİ.
13.5.
A FENTI SZAVATOSSÁG ÉS GARANCIA A GANZ ÁLTAL GYÁRTOTT ÉS A VEVİ ÁLTAL A 12 HÓNAPOS GARANCIÁLIS IDİ ALATT A GANZNAK VISSZASZÁLLÍTOTT ÉS A GANZ ÁLTAL HIBÁSNAK ELISMERT TERMÉKEK VAGY ALKATRÉSZEK – GANZ VÁLASZTÁSA SZERINTI – INGYENES JAVÍTÁSÁRA, ILLETVE CSERÉJÉRE KORLÁTOZÓDIK. AZ EZZEL KAPCSOLATBAN FELMERÜLT LESZERELÉSI, ÚJRATELEPÍTÉSI, SZÁLLÍTÁSI ÉS EGYÉB KÖLTSÉGEK AZONBAN A VEVİT TERHELIK.
(II)
SZOFTVER
13.6.
GANZ SZAVATOLJA ÉS GARANTÁLJA, HOGY A VEVİNEK ÁTADOTT SZOFTVER A SZÁLLÍTÁS IDİPONTJÁBAN LÉNYEGES ELEMEIT ILLETİEN MEGFELEL A DOKUMENTÁCIÓNAK.
13.7.
HA GANZ RENDELÉSIGAZOLÁSA ELTÉRİ KIKÖTÉST NEM TARTALMAZ, GANZ - AZ ALÁBBI RENDELKEZÉSEKTİL FÜGGİEN – A SZOFTVER VEVİ RÉSZÉRE TÖRTÉNİ ÁTADÁSÁTÓL SZÁMÍTOTT 3 (HÁROM) HÓNAPOS IDİSZAKRA VÁLLALJA, HOGY SAJÁT KÖLTSÉGÉN GONDOSKODIK ARRÓL, HOGY A SZOFTVER NEM EGYEZİ RÉSZÉT A DOKUMENTÁCIÓNAK MEGFELELİVÉ TEGYE, FELTÉVE, HOGY GANZ MEGBIZONYOSODIK ARRÓL, HOGY A MEG NEM FELELÉS OKA A SZOFTVERBEN KERESENDİ.
13.8.
GANZ NEM SZAVATOLJA, HOGY A SZOFTVER MEGSZAKÍTÁS NÉLKÜL, HIBÁTLANUL FOG MŐKÖDNI, TOVÁBBÁ GANZ A FENTI GARANCIÁLIS KÖTELEZETTSÉGE KERETÉBEN NEM FELEL A SZOFTVER OLYAN KISEBB HIBÁINAK KIJAVÍTÁSÁÉRT, AMELYEK NEM REPRODUKÁLHATÓK, ILLETVE LÉNYEGESEN NEM BEFOLYÁSOLJÁK A SZOFTVER MŐKÖDÉSÉT.
13.9.
GANZ EZENNEL KIZÁR MINDEN EGYÉB – KIFEJEZETT VAGY HALLGATÓLAGOS – SZAVATOSSÁGOT ÉS GARANCIÁT. ÍGY KÜLÖNÖSEN GANZ NEM SZAVATOLJA, HOGY A SZOFTVER A NEM GANZ ÁLTAL SZÁLLÍTOTT VAGY JÓVÁHAGYOTT HARDVERREL ÉS SZOFTVERREL MŐKÖDNI FOG, VALAMINT AZT SEM, HOGY AZ ÁLTALA ÁTADOTT SZOFTVER A VEVİ SPECIÁLIS IGÉNYEIT IS KIELÉGÍTI.
13.10. GANZ SEMMILYEN GARANCIÁT NEM VÁLLAL A SZOFTVER OLYAN MÓDOSÍTÁSÁNAK ALKALMASSÁGÁÉRT ÉS MŐKÖDİKÉPESSÉGÉÉRT, AMELYET NEM İ VÉGZETT, ILLETVE ELİZETESEN NEM HAGYOTT ÍRÁSBAN JÓVÁ.
14.
FELELİSSÉG 14.1.
A VEVİ TUDOMÁSUL VESZI, HOGY KIZÁRÓLAGOSAN FELEL AZÉRT, HOGY A SZOFTVER KARBANTARTÁSI MUNKÁJÁNAK MEGKEZDÉSE ELİTT GONDOSKODJON A SAJÁT SZÁMÍTÓGÉPES PROGRAMJAI ÉS ADATAI MEGFELELİ VÉDELMÉRİL ÉS İRZÉSÉRİL.
14.2.
A FENTI 13. (I) ÉS (II) FELTÉTELEKBEN FOGLALT SZAVATOSSÁGOK ÉS GARANCIÁK TARTALMAZZÁK GANZ TELJES FELELİSSÉGÉT A SZÁLLÍTOTT TERMÉKEK ÉS AZ ÁTADOTT SZOFTVERLICENC TEKINTETÉBEN. A GANZ 13. FELTÉTEL SZERINTI FELELİSSÉGE KIZÁR MINDEN EGYÉB, SZERZİDÉSES VAGY MÁS MAGÁNJOGI VAGY EGYÉB KÁRTÉRÍTÉSI FELELİSSÉGET A VEVİVEL SZEMBEN A TERMÉKEK VAGY A SZOFTVER MEGHIBÁSODÁSA MIATT, ILLETVE A TERMÉKEKBEN VAGY A SZOFTVERBEN VAGY AZOK ÁLTAL OKOZOTT KÁRÉRT. A 13.3. FELTÉTELBEN FOGLALTAK FENNTARTÁSÁVAL GANZ EZENNEL KIZÁR A TERMÉKEKRE ÉS/VAGY A SZOFTVERRE VONATKOZÓ MINDEN EGYÉB – KIFEJEZETT VAGY HALLGATÓLAGOS, ÍROTT JOGON VAGY SZOKÁSJOGON ALAPULÓ – FELTÉTELT, GARANCIÁT, KIKÖTÉST VAGY NYILATKOZATOT, ÍGY KÜLÖNÖSEN GANZ – SEM KIFEJEZETT VAGY HALLGATÓLAGOS, SEM ÍROTT
Ganz Mérıgyár Kft 2100 Gödöllı Tácsics M. u. 11 Tel: (06) 28 520 600 Fax: (06) 28 520 605
Általános eladási feltételek
4
JOGON VAGY SZOKÁSJOGON ALAPULÓ - GARANCIÁT NEM NYÚJT A TERMÉKEK ÉS/VAGY A ALKALMASSÁGÁRA, TELJESÍTMÉNYÉRE, HASZNÁLATÁRA, JELLEGÉRE VAGY MINİSÉGÉRE VONATKOZÓAN.
14.3.
15.
16.
17.
SZOFTVER
GANZ – SEM KÁRTÉRÍTÉS, SEM SZERZİDÉSSZEGÉS, SEM MAGÁNJOGI VÉTSÉG (PL. GONDATLANSÁG) CÍMÉN – NEM FELEL SEMMILYEN KÖZVETETT, KÖVETKEZMÉNYES VAGY SPECIÁLIS KÁRÉRT VAGY VESZTESÉGÉRT – MINT PÉLDÁUL A TERMÉKEK VAGY A SZOFTVER ÜZEMSZÜNETE, ADATVESZTÉS VAGY ADATVÁLTOZÁS, ELMARADT HASZON, VAGY BÁRMILYEN EGYÉB PÉNZÜGYI VAGY ÜZLETI VESZTESÉG -, MÉG AKKOR SEM, HA GANZ-NAK TUDOMÁSA VOLT AZ ILYEN KÁR FELMERÜLÉSÉNEK LEHETİSÉGÉRİL.
ÁRAK 15.1.
Eltérı megállapodás hiányában, a GANZ árajánlatában, tenderében vagy rendelésigazolásában feltüntetett árak „ex works” értendık, és nem tartalmaznak ÁFÁ-t vagy egyéb adót/illetéket, sem csomagolási vagy egyéb költséget – pl. telepítési vagy beüzemelési költséget -, melyek mind hozzáadódnak az árhoz. GANZ fenntartja a jogot, hogy - a Szerzıdésben rögzített értékállandósági záradék értelmében – az árakat a megállapodás szerinti szállítási határidı elıtt bármikor felülvizsgálja.
15.2.
GANZ minden szállítmányra számlát állít ki a Vevı részére.
FIZETÉS 16.1.
A számlákat teljes összegben, beszámítás vagy levonás nélkül kell kiegyenlíteni a számla keltétıl számított 30 (harminc) napon belül – a fizetési határidı fontos! -, elektronikus átutalással a GANZ számlán feltüntetett bankszámlájára, és az átutalásnál hivatkozni kell a számlaszámra, melyre a fizetés történik.
16.2.
Fizetési késedelem esetén késedelmi kamatot kell fizetni, melynek mértéke a mindenkori MNB alapkamat + 3 (három) százalék, a fizetés esedékességi napjától a teljes számlaösszeg GANZ bankszámláján való jóváírása napjáig számolva. Ezen túlmenıen, valamint a törvény által, illetve a Szerzıdés által biztosított egyéb jogorvoslati lehetıségeinek fenntartásával, GANZ – a Vevı fizetési késedelme esetén - jogosult a Szerzıdés szerinti kötelezettségeinek teljesítését mindaddig felfüggeszteni, amíg a Vevı a fizetési kötelezettségét maradéktalanul nem teljesíti, továbbá GANZ jogosult a Szerzıdést megszüntetni (anélkül, hogy a Szerzıdés megszőnését elrendelı bírósági végzésért kellene folyamodnia), ha a Vevı a GANZ fizetési felszólításának keltétıl számított 8 (nyolc) napon belül sem teljesíti a fizetést.
16.3.
Fizetési késedelem esetén GANZ jogosult bármelyik fennálló rendelésre vonatkozó ár teljes kifizetését követelni – még a szállítás teljesítése elıtt, és a rendelésben kikötött fizetési feltételektıl függetlenül -, továbbá jogosult felfüggeszteni vagy törölni bármely fennálló Szerzıdést vagy rendelést.
HELYI ADÓK – FIZETÉS ÉS MENTESSÉG Annak érdekében, hogy a számlázáskor GANZ érvényesíthesse az adómentes értékesítés jogát, a Vevı a rendelés megadásával egyidejőleg köteles elküldeni GANZ-nak a vonatkozó exportokmányokat. A Vevı az export okmányok késedelmes megküldésével nem halaszthatja a GANZ számláinak, illetve a vonatkozó adók kifizetését, hiszen adómentesség esetén az adóvisszatérítés csak azután lehetséges, hogy GANZ a vonatkozó okmányokat megkapta.
18.
SZELLEMI TULAJDONJOGOK 18.1.
Ha a Termékek vagy a Szoftver használata miatt követelést támasztanak a Vevıvel szemben Szellemi Tulajdonjogok megsértése címén, GANZ a saját költségén köteles lefolytatni az azt követı peres eljárást vagy a követelés peren kívüli rendezését célzó egyezségi tárgyalásokat. A GANZ-ot elmarasztaló bírósági ítélet vagy a peren kívüli egyezség alapján fizetendı minden költséget (ez utóbbi esetben átalány vagy folyamatos jogdíj-fizetés) GANZ köteles viselni, feltéve hogy (A) a Vevı haladéktalanul írásban értesítette GANZ-ot az ellene támasztott követelésrıl, vagy a kilátásba helyezett vagy ellene megindított peres eljárásról; és (B) GANZ teljes körő felhatalmazást kapott a Vevıtıl, hogy saját költségén védekezzen a peres eljárásban vagy peren kívül rendezze a követelést, és ezzel kapcsolatban tárgyalásokat folytasson; és (C) a Vevı minden szükséges információt és segítséget megad GANZ-nak, megfelelıen együttmőködve vele a követelés rendezése érdekében (egyebek mellett engedélyezi nevének használatát az eljárásban); és (D) a Vevı a Termékeket és/vagy a Szoftvert szigorúan a Szerzıdés feltételei és GANZ utasításai szerint használta.
18.2.
A fentiek szerint fizetendı kártérítés kifejezetten a jogerıs bírósági határozattal harmadik félnek megítélt kártérítési összegre, illetve – peren kívüli egyezség vagy rendezés esetén - a GANZ és a harmadik fél által közösen megállapított összegre korlátozódik.
18.3.
Ha a GANZ által egyezség útján elért rendezés vagy a Vevıt elmarasztaló bírósági ítélet (18.1. Feltétel) feltételként elıírja, a Vevı köteles a még mindig birtokában lévı, jogsértı Termékeket és/vagy Szoftvert visszaszolgáltatni vagy megsemmisíteni azzal, hogy GANZ – saját választása szerint – (A) a jogsértı Termékeket és/vagy Szoftvert hasonló funkciójú, ám jogszerő Termékekre és/vagy Szoftverre cseréli; vagy (B) a Termékek és/vagy Szoftver használatához, méltányos feltételek mellett, megszerzi a licencet a Vevı számára; vagy (C) a Termékek és/vagy Szoftver vételárát visszatéríti a Vevınek, levonva a visszaszolgáltatás vagy megsemmisítés elıtti használat miatti megfelelı mértékő értékcsökkenés összegét.
Ganz Mérıgyár Kft 2100 Gödöllı Tácsics M. u. 11 Tel: (06) 28 520 600 Fax: (06) 28 520 605
Általános eladási feltételek
5
19.
18.4.
A fentiekben elıírtak tartalmazzák egyfelıl GANZ teljes felelısségét a Vevı felé, másfelıl a Vevı számára kizárólagosan rendelkezésre álló jogorvoslati lehetıségeket GANZ-zal szemben, a Termékek vagy a Szoftver használatával harmadik fél Szellemi Tulajdonjogainak megsértésén alapuló vagy abból eredı követelésekkel kapcsolatban.
18.5.
A jelen Feltétel alkalmazásában a „Szellemi Tulajdonjogok” kizárólag a Szabadalmakat, a Védett Formákat, a Nem Védett Formákat, a Bejegyzett Védjegyeket és a Szerzıi Jogot jelenti.
TULAJDONJOG-FENNTARTÁS 19.1.
A TERMÉKEK TULAJDONJOGA CSAK AKKOR SZÁLL ÁT GANZ-RÓL A VEVİRE, HA (A) A VEVİ A SZERZİDÉS ALAPJÁN ESEDÉKES MINDEN PÉNZÖSSZEGET TELJES EGÉSZÉBEN ÉS FELTÉTEL NÉLKÜL KIFIZETETT GANZ-NAK; ÉS (B) EZZEL A VEVİ SEMMILYEN JOGCÍMEN TOVÁBBI PÉNZÖSSZEGGEL NEM TARTOZIK GANZ-NAK, FÜGGETLENÜL ATTÓL, HOGY ANNAK FIZETÉSE ESEDÉKES-E VAGY SEM.
20.
19.2.
MINDADDIG, AMÍG A TERMÉKEK TULAJDONJOGA A 19.1. FELTÉTEL SZERINT ÁT NEM SZÁLL A VEVİRE, A VEVİ LETÉTEMÉNYESKÉNT, BIZALMI ALAPON İRZI A TERMÉKEKET GANZ SZÁMÁRA, ÉS – MINT ILYEN – ZÁLOGJOGGAL VAGY EGYÉB MÓDON NEM TERHELHETI MEG A GANZ TULAJDONÁT. A TERMÉKEKET A VEVİ MÁS ÁRUKTÓL ELKÜLÖNÍTVE, A GANZ TULAJDONAKÉNT JÓL BEAZONOSÍTHATÓ JELZÉSSEL ELLÁTVA KÖTELES TÁROLNI. A VEVİ A TERMÉKEKET TELJES ÉRTÉKÜKRE, „MINDEN KOCKÁZAT ELLEN” KÖTELES BIZTOSÍTANI, ÉS A BIZTOSÍTÁST A TULAJDONJOG ÁTSZÁLLÁSÁIG ÉRVÉNYBEN TARTANI. A VEVİ KÖTELES A GANZ SZÁMÁRA KIELÉGÍTİ MÓDON IGAZOLNI, HOGY A MEGFELELİ BIZTOSÍTÁSI KÖTVÉNYEK ÉRVÉNYESEN RENDELKEZÉSRE ÁLLNAK ÉS A BIZTOSÍTÁSI DÍJAK AZ IGAZOLÁS NAPJÁIG MARADÉKTALANUL BE VANNAK FIZETVE.
19.3.
HA A VEVİ VISZONTELADJA A TERMÉKEKET AZT MEGELİZİEN, HOGY GANZ A TERMÉKEK ELLENÉRTÉKÉT TELJES EGÉSZÉBEN MEGKAPTA, A VEVİ A GANZ LETÉTEMÉNYESEKÉNT KÖTELES KEZELNI A TERMÉKEK ELADÁSÁBÓL BEFOLYT MINDEN ÖSSZEGET. MINDADDIG, AMÍG A TERMÉKEK TULAJDONJOGA ÁT NEM SZÁLL GANZ-RÓL, A VEVİ A TERMÉKEK ELADÁSÁBÓL SZÁRMAZÓ MINDEN BEVÉTELT GANZ SZÁMÁRA BIZALMI LETÉTKÉNT KÖTELES KEZELNI, AZT MÁS PÉNZÖSSZEGEKKEL KEVEREDVE NEM KEZELHETI ÉS TÚLDISZPONÁLT BANKSZÁMLÁRA SEM FIZETHETI BE, ANNAK MINDENKOR GANZ PÉNZEKÉNT BEAZONOSÍTHATÓNAK KELL LENNIE. VISZONTELADÁS ESETÉN A VEVİ NEM TÜNTETHETI FEL MAGÁT GANZ ÜGYNÖKEKÉNT, GANZ PEDIG SEMMILYEN FELELİSSÉGET NEM VÁLLAL A VISZONTELADÁSSAL KAPCSOLATBAN.
19.4.
ADDIG, AMÍG A TERMÉKEK TULAJDONJOGA ÁT NEM SZÁLL GANZ-RÓL, A VEVİ GANZ KÉRÉSÉRE KÖTELES ÁTADNI GANZ-NAK A MÉG NÁLA LÉVİ, EL NEM ADOTT TERMÉKEKET. HA A VEVİ EZEN KÖTELEZETTSÉGÉNEK NEM TESZ ELEGET, GANZ BELÉPHET A VEVİ TELEPHELYÉRE, AHOL A TERMÉKEKET TÁROLJÁK, ÉS ÚJRA BIRTOKBA VEHETI A TERMÉKEKET.
19.5.
A 19.1. FELTÉTEL FENNTARTÁSÁVAL, A TERMÉKEKKEL KAPCSOLATOS KOCKÁZAT A 7.1. PONT SZERINTI SZÁLLÍTÁSKOR SZÁLL ÁT A VEVİRE.
A VEVİ MULASZTÁSA 20.1.
Az alábbi bármelyik esetben: (A) a Vevı esedékességkor nem fizet a Termékekért; (B) a Vevı nem egyenlíti ki a GANZ-nak járó egyéb tartozását; (C) a Vevı nem veszi át a Termékeket; (D) a Vevı megszegi a jelen Feltételeket vagy a Szerzıdést; vagy (E) a Vevı kiegyezik a hitelezıivel azok javára, vagy a Vevı felszámolását (korlátolt felelısségő társaság esetében) kezdeményezik vagy arról határozatot hoznak (kivéve összeolvadás vagy átszervezés céljából), vagy (egyéni vagy társas cég esetében) ellene csıdeljárás indul, vagy a Vevı vagyonának egésze vagy egy része tekintetében vagyonkezelıt, csıdgondnokot vagy felszámolót rendelnek ki; a 20.2., 20.3. és 20.4. Feltételekben foglaltakat kell alkalmazni.
20.2.
A GANZ által szállított Termékekre fennálló minden tartozást (függetlenül attól, hogy azok fizetése esedékes-e vagy sem) azonnal ki kell egyenlíteni.
20.3.
GANZ - saját belátása szerint és egyéb jogainak fenntartásával – (A) felfüggesztheti a Termékek szállítását bármely Szerzıdés alapján és/vagy külön értesítés és további felelısségvállalás nélkül megszüntetheti a Szerzıdéseket; (B) követelheti minden esedékes összeg kifizetését havi 3%-os kamatos kamattal növelve, melyet az esedékességtıl a tényleges kifizetésig terjedı idıszakra kell számolni.
20.4.
21.
A Vevı a birtokában vagy ırizetében lévı Termékeket köteles azonnal GANZ rendelkezésére bocsátani, és GANZ képviselıi (az egyéb jogok és jogorvoslati lehetıségek fenntartásával) jogosultak belépni a Vevı telephelyére és újra birtokba venni a Termékeket.
VIS MAIOR 21.1.
Vis maior esetén, azaz a felek akaratán kívül álló körülmények fennállása esetén – mint például természeti csapás, háború, polgári zavargás, munkaügyi vita, üzemi baleset, üzem- vagy gépleállás, szállítási akadály, nyersanyaghiány, tőzvész, ellátás kimaradása, mely akadályozza vagy túlságosan költségessé teszi az érintett fél szerzıdéses kötelezettségei teljesítését – az
Ganz Mérıgyár Kft 2100 Gödöllı Tácsics M. u. 11 Tel: (06) 28 520 600 Fax: (06) 28 520 605
Általános eladási feltételek
6
érintett fél nem tekinthetı szerzıdésszegınek és nem tartozik felelısséggel a másik félnek, amennyiben a késedelem vagy nem teljesítés a vis maior eseménynek tudható be, és mindaddig, amíg a vis maior esemény fennáll. 21.2.
Az érintett fél, akinek szerzıdéses kötelezettségei teljesítését vis maior esemény késlelteti vagy akadályozza, köteles (A) azonnal értesíteni a másik felet, meghatározva a vis maior esemény jellegét, mértékét, hatását és várható idıtartamát; (B) minden tıle telhetıt megtenni annak érdekében, hogy mérsékelje a vis maior esemény kihatását a szerzıdéses kötelezettségei teljesítésére; valamint (C) a vis maior esemény megszőnése után azonnal értesíteni a másik felet és a Szerzıdésnek megfelelıen folytatni a kötelezettségei teljesítését.
21.3.
22.
Ha a vis maior esemény következtében a Szerzıdés teljesítése észszerő idın belül nem folytatható, GANZ jogosult megszüntetni a Szerzıdést írásos értesítéssel a Vevınek.
A FIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG FENNÁLLÁSA A Szerzıdés bármely okból történı megszőnése nem mentesíti a Vevıt azon kötelezettsége alól, hogy maradéktalanul teljesítse a GANZ-nak járó fizetéseket.
23.
24.
EXPORT 23.1.
A Termékek és/vagy a Szoftver Vevı általi exportálásáért kizárólag a Vevı felel, aki vállalja, hogy eleget tesz a rendeltetési országra vonatkozó rendelkezéseknek, így különösen az Amerikai Egyesült Államok Kereskedelmi Minisztériuma Exportrendszabályainak (Export Administration Regulations of the Department of Commerce of the United States of America).
23.2.
A Vevı vállalja, hogy – amennyiben nem teljesíti a fenti 23.1. Feltételt és nem tesz eleget a vonatkozó exportrendelkezéseknek - mentesíti GANZ-ot mindennemő felelısség, követelés és kártérítési kötelezettség alól, és megtéríti a neki kiszabott bírságokat és a felmerült költségeit (pl. ügyvédi díj).
ELVÁLASZTHATÓSÁG Ha a jelen Feltételek valamely pontját vagy rendelkezését az illetékes bíróság érvénytelennek nyilvánítja, az nem érinti a jelen Feltételek többi pontjának, rendelkezésének érvényességét.
25.
JOGLEMONDÁS Ha GANZ a jelen Feltételek szerinti valamelyik jogával, jogosultságával vagy jogorvoslati lehetıségével nem él, vagy csak késedelmesen él, az nem jelent részérıl jogról való lemondást, azaz nem jelenti azt, hogy a késıbbiekben sem kíván élni a jogával, jogosultságával vagy jogorvoslati lehetıségével - beleértve azon jogát is, hogy a Vevı szerzıdésszegését a szerzıdés elutasításának tekintse.
26.
HARMADIK FELEK JOGAI Az 1999. évi Szerzıdéskötési (Harmadik Felek Jogai) Törvény a jelen Feltételekre nem alkalmazható.
27.
ALKALMAZANDÓ JOG, ILLETÉKES BÍRÓSÁG 27.1.
A JELEN FELTÉTELEKRE, VALAMINT A TERMÉKEK ELADÁSÁRA, ILLETVE A HOZZÁTARTOZÓ SZOFTVERLICENCRE A MAGYAR TÖRVÉNYEKET KELL IRÁNYADÓNAK TEKINTENI (A NEMZETKÖZI MAGÁNJOGI SZABÁLYOK KIZÁRÁSÁVAL).
27.2.
GANZ ÉS A VEVİ KIFEJEZETTEN RÖGZÍTIK, HOGY A JELEN FELTÉTELEKRE NEM ALKALMAZZÁK AZ ÁRUK NEMZETKÖZI ADÁSVÉTELÉRİL SZÓLÓ 1980. ÉVI ENSZ EGYEZMÉNY RENDELKEZÉSEIT. A JELEN FELTÉTELEKBİL EREDİ JOGVITA JELLEGÉTİL FÜGGETLENÜL, A JELEN FELTÉTELEK EGYIK RENDELKEZÉSÉRE SEM, DE ANNAK ÉRTELMEZÉSÉRE SEM TEKINTIK IRÁNYADÓNAK A HIVATKOZOTT EGYEZMÉNY RENDELKEZÉSEIT.
27.3. ELTÉRİ MEGÁLLAPODÁS HIÁNYÁBAN, A TERMÉKEK ADÁSVÉTELI SZERZİDÉSÉBİL VAGY A SZOFTVERLICENCBİL EREDİ VAGY AZZAL KAPCSOLATBAN FELMERÜLİ JOGVITÁT – AMENNYIBEN AZT A FELEK A VONATKOZÓ ÉRTESÍTÉSTİL SZÁMÍTOTT 30 (HARMINC) NAPON BELÜL NEM TUDJÁK BÉKÉS ÚTON RENDEZNI – AZ ILLETÉKES MAGYAR BÍRÓSÁG KIZÁRÓLAGOS ILLETÉKESSÉGÉBE KELL UTALNI. 27.
ALKALMAZANDÓ JOG, ILLETÉKES BÍRÓSÁG 27.1. A JELEN FELTÉTELEKRE, VALAMINT A TERMÉKEK ELADÁSÁRA, ILLETVE A HOZZÁTARTOZÓ SZOFTVERLICENCRE A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG TÖRVÉNYEIT KELL IRÁNYADÓNAK TEKINTENI. 27.2.
ELTÉRİ MEGÁLLAPODÁS HIÁNYÁBAN, A TERMÉKEK ADÁSVÉTELI SZERZİDÉSÉBİL VAGY A SZOFTVERLICENCBİL EREDİ VAGY AZZAL KAPCSOLATBAN FELMERÜLİ JOGVITÁT – AMENNYIBEN AZT A FELEK A VONATKOZÓ ÉRTESÍTÉSTİL SZÁMÍTOTT 30 (HARMINC) NAPON BELÜL NEM TUDJÁK BÉKÉS ÚTON RENDEZNI – A HATÁSKÖRREL RENDELKEZİ MAGYAR BÍRÓSÁG KIZÁRÓLAGOS ILLETÉKESSÉGÉBE KELL UTALNI.
Gödöllı, 2008 szeptember 1.
Ganz Mérıgyár Kft 2100 Gödöllı Tácsics M. u. 11 Tel: (06) 28 520 600 Fax: (06) 28 520 605
Általános eladási feltételek
7
GENERAL CONDITIONS OF SALES OF GANZ METER COMPANY 1
DEFINITIONS 1.1 In these Conditions where the context admits: “Conditions” means the terms and conditions of sale set out in this document and any special terms and conditions agreed in writing by GANZ. "Contract" means the contract for the sale of Products and /or Software entered into between GANZ and the Purchaser pursuant to the order of the Purchaser and acknowledgement of the order by GANZ or despatch of the Products by GANZ ( if earlier ) . “Documentation” means as the case may be any user documentation or guide supplied with the Software or technical or commercial brochures provided in connection with the Products . "Incoterms " means the ICC official rules for the interpretation of trade terms published by the International Chamber of Commerce . “Products” means the articles which the Purchaser agrees to buy from GANZ. “Purchaser” means the person who buys or agrees to buy the Products from GANZ. “GANZ” means Ganz Meter Company, a company duly organised and validly existing under the laws of Hungary having its registered office at Tancsics Mihaly utca, H - 2101 Gödöllö, Hungary. “Software” means any Software provided by GANZ to the Purchaser to be implemented or used in connection with the Products.
2
PREAMBLE 2.1 These Conditions shall govern all sales by GANZ. Any different or additional terms are hereby expressly excluded except if specifically agreed to in writing by a duly authorised officer of GANZ prior to the conclusion of any Contract and save that the terms and conditions and other matters appearing on the face of GANZ' quotation and acknowledgement of order shall, wherever the same are incompatible with these Conditions, to that extent and no further overrule these Conditions. 2.2 The placing of an order constitutes acceptance by the Purchaser without reservation of these Conditions and the waiver by the Purchaser of its own general conditions of purchase contained or referred to in the Purchaser's order or correspondence or in any other commercial documentation irrespective of when these conditions are received by GANZ
3
AGREEMENT BETWEEN THE PARTIES 3.1 Unless otherwise agreed in writing, quotations and tenders made by GANZ shall remain open for acceptance for a period of one (1) month from their date of issue. After expiry of this period such quotations and tenders may be extended by GANZ only, provided that such extension of the quotations and tenders shall be made in writing. 3.2 Any orders for Products shall be deemed to be an offer by the Purchaser to purchase Products pursuant to these Conditions and all orders placed by the Purchaser (whether or not based on a previous quotation or tender) are subject to acceptance by GANZ. No binding contract shall be created by the acceptance on the part of the Purchaser of a quotation or tender issued by GANZ or by the placing by the Purchaser of an order with GANZ until : (A) written notice of acknowledgement of the order has been given by GANZ or; (B) (if earlier) the Products are despatched to the Purchaser. 3.3 Any amendments to a Contract between GANZ and the Purchaser (including any special terms and conditions agreed between the parties) shall only be binding once executed by a duly authorised officer of GANZ 3.4 Once accepted in writing by GANZ no order may be amended or modified without GANZ' prior written agreement and subject to the Purchaser bearing all costs arising there from. 3.5
4
GANZ reserves the right to refuse to accept any order on any grounds whatsoever.
CONTENTS OF THE CONTRACT 4.1 In case of discrepancy between the order and its acknowledgement, the written acknowledgement of the order received from GANZ shall prevail, unless the Purchaser notifies GANZ in writing of such discrepancy within two (2) calendar weeks following the date of issue of the said acknowledgement. GANZ will then issue a corrected acknowledgement of order. 4.2 Quotations, tenders and acknowledgements of order received from GANZ are limited strictly to the Products and/or Software expressly mentioned therein. 5 5.1
TRADE TERMS Unless otherwise stated in the acknowledgement of order of GANZ, all sales are concluded "Ex-Works".
5.2 The term "Ex-Works" or any other term defining the mode of sale provided for in the Contract shall be interpreted according to the Incoterms published by the International Chamber of Commerce in force on the date of signature of the Contract. Ganz Meter Company General Conditions of Sales H2100 Táncsics M. u. 11 01-09-2008 Tel: +36 28 520 600 Fax: +36 28 520 605
1
5.3. If GANZ at the Purchaser's request, carries out some of the tasks which would otherwise be the responsibility of the Purchaser, such tasks shall be deemed to have been performed for and on behalf of the Purchaser and the Purchaser shall remain liable therefore. Further, all costs arising there from shall be borne exclusively by the Purchaser who shall reimburse such costs to GANZ within 14 days after receipt of the relevant invoice. 6
DOCUMENTATION 6.1 All drawings, designs, specifications, plans and particulars of weights, size and dimensions whether contained in the technical or commercial brochures of GANZ or otherwise provided by GANZ to the Purchaser, and any verbal representations by any agent, employee or representative of GANZ are indicative only and shall not be binding on GANZ or be treated as constituting a representation on the part of GANZ unless expressly provided otherwise by GANZ in its acknowledgement of order. 6.2 All Documentation supplied to the Purchaser shall remain the exclusive property of GANZ and shall not be disclosed by the Purchaser to third parties or copied without the prior written approval of GANZ and shall not be used by the Purchaser for any purpose other than the performance of the Contract. The Purchaser shall return all Documentation it has received from GANZ forthwith at the request of GANZ .
7
DELIVERY - TRANSFER OF RISKS - TITLE 7.1 Delivery of the Products and of any related Software shall be Ex-Works and risk therein shall pass to the Purchaser on delivery. Title to the Products shall transfer to the Purchaser in accordance with the provisions of Conditions 8 and 19 hereunder. 7.2 Products and Software delivered in conformity with the order are non-returnable and non-exchangeable. For the purpose of this Condition 7.2, the Products and Software shall not be deemed to be not in conformity with the order solely by reason of their late delivery. 7.3 GANZ reserves the right to effect delivery in one or more instalments and to deliver a separate invoice in respect of each instalment. Where Products are delivered in instalments, the Contract shall be severable and each instalment shall be deemed to constitute a separate contract. No default by GANZ in respect of one or more instalments shall entitle the Purchaser to treat the Contract as repudiated or discharged.
8
DELIVERY TIME 8.1 Except where otherwise stated in GANZ' acknowledgement of order, any delivery period quoted by GANZ is a best estimate only and time for delivery shall not be of the essence. 8.2
Calculation of the delivery time starts from the last of the following dates:
(A)
receipt by GANZ of all information necessary to execute the order; or
(B)
where relevant receipt of down-payment; or
(C) where relevant written confirmation of the opening of an irrevocable letter of credit confirmed by a bank approved by GANZ located in Hungary; or (D) where relevant receipt of the import licence as well as any and all other documents, permits, authorisations or licences necessary for the export of the Products and/or Software supplied with the Products. 8.3 Delivery dates provided do not take into account the closing of factories for national and local holidays whether by law or custom. Furthermore, any delay due to Purchaser as a result of its late removal of the Products and/or of the Software shall be added to the delivery time. 8.4 Where no delivery time is stated in the Contract, GANZ undertakes to deliver the Products and Software according to its production capacities. 8.5 In case of any delay in delivery which is attributable to GANZ, the Purchaser shall not be entitled to cancel the order and GANZ shall not be liable in any way for any loss or damage whatsoever including but not limited to liquidated damages unless otherwise agreed in writing by a duly authorised officer of GANZ and provided that the aggregate compensation due to the Purchaser for such delay shall not exceed 5% of the total net price of the Products and Software to be supplied under the Contract. 9
ACCEPTANCE TESTING 9.1 Products manufactured by GANZ shall be tested in its factories or those of its affiliates in accordance with its standard procedures or those of its affiliates and such Products shall be deemed to be in conformity with the Contract when they have passed such tests. 9.2 If the performance of a specific acceptance test is provided for in the Contract, such test shall be carried out in accordance with the agreed procedure at GANZ' factory or those of its affiliates at the Purchaser's expense within fifteen (15) calendar days of the issue by GANZ of a written notice to the Purchaser requesting that the Purchaser attend such test and specifying the time, place and date of such tests, such date to be no less than five (5) days after the date of the notice. All acceptance tests shall be evidenced by a report signed by both parties. In the event that any of Ganz Meter Company H2100 Táncsics M. u. 11 Tel: +36 28 520 600 Fax: +36 28 520 605
General Conditions of Sales 01-09-2008
2
the Products fail the acceptance tests, GANZ shall remedy the defects that caused the Product to fail the acceptance test and repeat the acceptance testing until the Product has passed such tests. 9.3 If the Purchaser fails to attend the tests at the time and place indicated in the notice or if its attendance at the tests is unduly delayed by the Purchaser, GANZ shall be entitled to proceed in its absence and the tests shall be deemed to have been carried out in the presence of the Purchaser who shall not be able to contest the results of such tests at a later stage and the corresponding report shall be deemed to have been signed by the Purchaser. 10
LATE REMOVAL 10.1 If the Purchaser fails to take delivery of the Products and/or the Software at the place and on the date stated in the Contract or, in the event of late delivery, such other delivery date notified to the Purchaser by GANZ, the Purchaser shall nevertheless be required to make all payments due on the dates specified in the Contract and the undelivered Products and Software shall be stored by GANZ at a place of its choice at the Purchaser's sole risk and expense. 10.2 If the Purchaser fails to take delivery of the Products and/or of the Software within one (1) month after the delivery date specified in the Contract or, in the event of late delivery, such other delivery date notified to the Purchaser by GANZ and eight (8) calendar days following the date of issue of a registered letter formally requesting the Purchaser to take delivery thereof, GANZ reserves the right to cancel the delivery of the Products and Software without prejudice to its rights to payment for such Products and Software. All sums due by the Purchaser for such Products and Software shall become immediately payable and GANZ shall be entitled to claim full compensation for any damages it suffers as a result thereof. 11 ACCEPTANCE OF THE PRODUCTS The Purchaser shall be deemed to have accepted the Products seven (7) days after delivery to the Purchaser. After acceptance the Purchaser shall not be entitled to reject any Products which are not in accordance with the Contract.
12
SOFTWARE 12.1 Any Software provided by GANZ to the Purchaser shall be supplied in object code form and GANZ hereby grants to the Purchaser a non exclusive and non-transferable licence to use the Software and the related Documentation solely for use in conjunction with the Products. The licence hereby granted is perpetual unless terminated by GANZ pursuant to Condition 12.6. 12.2
No right of sublicense is granted to the Purchaser except as otherwise agreed in writing by GANZ.
12.3 The licence granted to the Purchaser does not imply the assignment to the Purchaser of any right of ownership in the Software, its Documentation or any intellectual property rights related to the Software and its Documentation. 12.4 Except as may be otherwise permitted under any applicable law, the Purchaser shall not, and shall use its best endeavours to procure that its customers do not, modify, reverse compile, reverse engineer or create derivative works based on the Software, tamper with any of the security mechanisms of the Software or disassemble the Software. 12.5 The Purchaser shall not erase, delete or modify any notices related to intellectual property rights placed on the Software. This licence may be terminated by GANZ: 12.6 (A) if the Purchaser commits any material breach of any term of the Contract or licence and which (in the case of a breach capable of being remedied) shall not have been remedied within fifteen (15) days of a written request to remedy the same; (B) if the Purchaser shall convene a meeting of its creditors or if a proposal shall be made for a voluntary arrangement within Part I of the Insolvency Act 1986 or a proposal for any other composition scheme or arrangement with (or assignment for the benefit of) its creditors or if the Purchaser shall be unable to pay its debts within the meaning of Section 123 of the Insolvency Act 1986 or if a trustee receiver administrative receiver or similar officer is appointed in respect of all or any part of the business or assets of the Purchaser or if a petition is presented or a meeting is convened for the purpose of considering a resolution or other steps are taken for the winding up of the Purchaser or for the making of an administration order (otherwise than for the purpose of an amalgamation or reconstruction). 13
GUARANTEE (I) PRODUCTS 13.1 GANZ GUARANTEES THAT ALL PRODUCTS THAT IT SUPPLIES TO THE PURCHASER SHALL REMAIN FREE FROM DEFECTS IN MATERIALS AND WORKMANSHIP FOR A PERIOD OF TWELVE (12) MONTHS FROM THE DATE OF DELIVERY PROVIDED THAT: (A)
THE PRODUCTS ARE APPLIED, INSTALLED, OPERATED, USED AND MAINTAINED IN STRICT ACCORDANCE WITH GANZ' SPECIFICATIONS AND INSTRUCTIONS; AND
(B) GANZ RECEIVES WRITTEN NOTICE OF ANY NONCONFORMANCE OR DEFECT IN THE PRODUCTS WITHIN ONE (1) MONTH OF RECEIPT OF THE PRODUCTS BY THE PURCHASER OR, WHERE THE DEFECT IS NOT APPARENT ON THOROUGH INSPECTION UPON DELIVERY, WITHIN ONE (1) MONTH FROM THE DATE SUCH NONCONFORMANCE OR DEFECT IS FIRST DISCOVERED; AND Ganz Meter Company H2100 Táncsics M. u. 11 Tel: +36 28 520 600 Fax: +36 28 520 605
General Conditions of Sales 01-09-2008
3
(C) SUCH DEFECT SHALL BE FOUND TO GANZ' SATISFACTION TO HAVE ARISEN SOLELY FROM GANZ' FAULTY DESIGN, WORKMANSHIP OR MATERIALS. 13.2 THE WARRANTIES SET FORTH HEREIN MAY BE ASSERTED BY THE PURCHASER ONLY AND SHALL NOT APPLY TO ANY PRODUCTS MANUFACTURED BY PARTIES OTHER THAN GANZ OR TO ANY DEFECTS IN THE PRODUCTS WHICH, IN THE OPINION OF GANZ, ARISE FROM ORDINARY WEAR AND TEAR, MISUSE BY OR NEGLIGENCE OF THE PURCHASER OR ANY THIRD PARTY, INCLUDING WITHOUT LIMITATION FAILURE TO FOLLOW GANZ' INSTRUCTIONS OR TO COMPLY WITH NORMAL TRADE USAGES IN RESPECT OF TRANSPORT, STORING, INSTALLATION AND USE OF THE PRODUCTS, ALTERATION, TAMPERING WITH OR REPAIR OF THE PRODUCTS BY THE PURCHASER WITHOUT GANZ' EXPRESS WRITTEN APPROVAL OR USING SPARE PARTS NOT APPROVED BY GANZ, ABNORMAL OR UNDISCLOSED ENVIRONMENTAL CONDITIONS. FURTHER, GANZ SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY DEFECT ARISING FROM ANY DESIGN, SPECIFICATION OR INFORMATION SUPPLIED BY OR REQUESTED BY THE PURCHASER. 13.3 IN RESPECT OF ANY PRODUCTS OR COMPONENTS THEREOF MANUFACTURED AND SUPPLIED TO GANZ BY THIRD PARTIES, GANZ WILL PASS ON TO THE PURCHASER (IN SO FAR AS POSSIBLE) THE BENEFIT OF ANY WARRANTY GIVEN TO GANZ BY THOSE THIRD PARTIES AND WILL (ON REQUEST) SUPPLY TO THE PURCHASER DETAILS OF THE TERMS AND CONDITIONS OF SUCH WARRANTY AND COPIES OF ANY RELEVANT PRODUCT INFORMATION SHEETS, TECHNICAL DATA SHEETS OR PRODUCT LEAFLETS ISSUED BY THE THIRD PARTIES AND THE PURCHASER SHALL BE SOLELY RESPONSIBLE TO THE ENTIRE EXCLUSION OF GANZ FOR COMPLYING WITH ALL OF THESE. 13.4 ANY REPAIRED OR REPLACED PRODUCTS SHALL BE REDELIVERED TO THE PURCHASER IN ACCORDANCE WITH AND SUBJECT TO THESE CONDITIONS SAVE THAT THE PERIOD OF TWELVE MONTHS REFERRED TO IN CONDITION 13.1 SHALL BE REPLACED BY THE UNEXPIRED PORTION OF THAT PERIOD ONLY. 13.5 THE ABOVE GUARANTEE SHALL BE LIMITED TO, AT THE OPTION OF GANZ AND TO THE EXCLUSION OF ANY COSTS OF TRANSPORT, DISMANTLING, REMOVAL AND REINSTALLATION OF THE PRODUCTS AND OF ALL AND ANY OTHER RELATED EXPENSES ALL OF WHICH SHALL BE BORNE BY THE PURCHASER, REPLACING OR REPAIRING FREE OF CHARGE ANY PRODUCTS OR PARTS MANUFACTURED BY GANZ AND RETURNED BY THE PURCHASER TO GANZ WITHIN SUCH 12 MONTH WARRANTY PERIOD AND ACKNOWLEDGED TO BE FAULTY BY GANZ. (II) 13.6
SOFTWARE GANZ GRANTS THE PURCHASER A GUARANTEE THAT THE SOFTWARE WILL MATERIALLY CONFORM WITH THE DOCUMENTATION ON THE DATE OF DELIVERY TO THE PURCHASER. 13.7 SUBJECT TO THE FOLLOWING PROVISIONS AND UNLESS PROVIDED OTHERWISE IN GANZ' ACKNOWLEDGEMENT OF ORDER, GANZ UNDERTAKES FOR A PERIOD OF THREE (3) MONTHS FROM THE DATE OF DELIVERY OF THE SOFTWARE TO THE PURCHASER, TO TAKE STEPS TO BRING INTO CONFORMITY AT ITS OWN EXPENSE ANY NON CONFORMING PORTION OF THE SOFTWARE PROVIDED THAT IT IS ESTABLISHED TO GANZ' REASONABLE SATISFACTION THAT THE CAUSE OF NON CONFORMITY OF THE SOFTWARE LIES IN THE SOFTWARE. 13.8 GANZ DOES NOT WARRANT THAT THE OPERATION OF THE SOFTWARE SHALL BE UNINTERRUPTED OR ERROR FREE AND GANZ UNDER THE ABOVE GUARANTEE, SHALL NOT BE LIABLE TO CORRECT MINOR ERRORS IN THE SOFTWARE WHICH ARE NOT REPRODUCIBLE OR WHICH DO NOT SUBSTANTIALLY AFFECT THE OPERATION OF THE SOFTWARE. 13.9 ANY AND ALL OTHER WARRANTIES EXPRESS OR IMPLIED ARE HEREBY EXPRESSLY EXCLUDED. IN PARTICULAR, GANZ DOES NOT WARRANT THAT THE SOFTWARE SHALL OPERATE WITH ANY HARDWARE AND SOFTWARE OTHER THAN THOSE SUPPLIED BY GANZ OR APPROVED BY GANZ OR THAT THE SOFTWARE SHALL SATISFY THE PURCHASER'S OWN SPECIFIC REQUIREMENTS. 13.10 GANZ GRANTS NO WARRANTIES WITH RESPECT TO THE FITNESS AND OPERABILITY OF MODIFICATIONS TO THE SOFTWARE NOT MADE BY GANZ OR MADE WITHOUT GANZ' PRIOR WRITTEN APPROVAL. 14
LIABILITY 14.1 THE PURCHASER AGREES THAT IT IS SOLELY RESPONSIBLE FOR THE PROTECTION AND SAFEGUARD OF ITS COMPUTER PROGRAMS AND DATA PRIOR TO ANY MAINTENANCE WORK CARRIED OUT ON THE SOFTWARE. 14.2 THE WARRANTIES DEFINED IN CONDITIONS 13 (I) AND (II) ABOVE SET OUT THE ENTIRE LIABILITY OF GANZ IN RESPECT OF THE SALE OF THE PRODUCTS AND THE LICENCE OF THE SOFTWARE AND GANZ' LIABILITY UNDER CONDITION 13 SHALL BE TO THE EXCLUSION OF ALL OTHER LIABILTY TO THE PURCHASER WHETHER CONTRACTUAL, TORTIOUS OR OTHERWISE FOR DEFECTS IN THE PRODUCTS OR SOFTWARE OR FOR ANY LOSS OR DAMAGE TO OR CAUSED BY THE PRODUCTS OR SOFTWARE, AND (SUBJECT TO CONDITION 13.3) ALL OTHER CONDITIONS, WARRANTIES, STIPULATIONS OR OTHER STATEMENTS WHATSOEVER CONCERNING THE PRODUCTS Ganz Meter Company H2100 Táncsics M. u. 11 Tel: +36 28 520 600 Fax: +36 28 520 605
General Conditions of Sales 01-09-2008
4
AND/OR SOFTWARE, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, BY STATUTE, AT COMMON LAW OR OTHERWISE HOWSOEVER, ARE HEREBY EXCLUDED; IN PARTICULAR (BUT WITHOUT LIMITATION OF THE FOREGOING) GANZ GRANTS NO WARRANTIES REGARDING THE FITNESS FOR PURPOSE, PERFORMANCE, USE, NATURE OR QUALITY OF THE PRODUCTS AND/OR SOFTWARE, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, BY STATUTE, AT COMMON LAW OR OTHERWISE HOWSOEVER.
14.3 GANZ SHALL NOT BE LIABLE WHETHER BY WAY OF INDEMNITY OR BY REASON OF ANY BREACH OF CONTRACT OR IN TORT (INCLUDING BUT NOT LIMITED TO NEGLIGENCE) FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL LOSSES OR DAMAGE SUCH AS LOSS OF USE OF THE PRODUCTS OR OF THE SOFTWARE, LOSS OR ALTERATION OF DATA, LOSS OF PROFIT OR ANY OTHER FINANCIAL OR ECONOMIC LOSS OR DAMAGE WHATSOEVER, HOWSOEVER ARISING EVEN IF GANZ HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGE. 15
PRICES 15.1 Unless otherwise stated, the prices specified in GANZ' quotation, tender or acknowledgement of order are ExWorks and exclusive of packing, VAT and any other tax or duties or other costs such as installation or commissioning which shall be added to the price. GANZ reserves the right to revise such prices at any time prior to the agreed date of delivery in accordance with any escalation clause defined in the Contract. 15.2
An invoice will be issued and sent to Purchaser for each delivery.
16 PAYMENT 16.1 Payment of invoices shall be made in full without any deduction or set off within thirty (30) days of the date of invoice, time being of the essence, by electronic transfer of funds to such bank account as is specified by GANZ in its invoice, quoting the invoice number against which payment is made. Interest shall be payable on overdue accounts at the rate of three per cent (3%) over the base rate of the central 16.2 bank of Hungary from to time in force to run from the due date for payment of the accounts until receipt by GANZ of the full invoiced amount. In addition and without prejudice to GANZ' remedies at law and under the contract or otherwise, in case of late payment, GANZ shall be entitled to suspend performance of its obligations under the Contract until full payment has been received and shall be entitled to terminate the Contract without having to request a court order for such termination if the Purchaser fails to proceed with payment eight (8) days after the date of the formal notice sent by GANZ to the Purchaser requesting payment. 16.3 In case of late payment, GANZ reserves the right to require full payment of the price for any outstanding order prior to delivery irrespective of the payment terms contained in the order or to suspend or terminate any outstanding Contract or order. 17
LOCAL TAXES - PAYMENT AND EXEMPTION In order to benefit from any tax-free sales regime at the time of invoicing, where applicable, the Purchaser shall when placing the order provide GANZ with all relevant export documents. The Purchaser shall not be entitled to defer payment of GANZ' invoices and of any relevant taxes when due as a result of the late dispatch by the Purchaser of such documents and any reimbursement of exonerated taxes shall only become possible after receipt of such documents by GANZ.
18
INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS 18.1 In the event that any claim is made against the Purchaser for infringement of Intellectual Property Rights arising directly from the use by the Purchaser of the Products or Software, GANZ at its own expense shall conduct any ensuing litigation and all negotiations for a settlement of the claim. GANZ will bear the costs of any payment (either by way of a lump sum or a continuing royalty payment) made in settlement, or as a result of an award in a judgement against GANZ in the event of litigation, provided that: (A) GANZ shall have been promptly notified in writing of any such claim being made or action threatened or brought against the Purchaser; and (B) GANZ shall have the right to assume sole authority to conduct the defence or settlement of such claim or any negotiations related thereto at GANZ' expense; and (C) the Purchaser shall provide GANZ with all reasonable information, co-operation and assistance requested by GANZ (including, without limitation, lending its name to proceedings) in connection with such claim; and (D) the Purchaser shall have used the Products and/or the Software strictly in accordance with the terms and conditions of the Contract and, if any, with GANZ' instructions. 18.2 The indemnity given above is expressly limited to any damages awarded to a third party in a court of final judgement or to the amount of money, settlement or compromise agreed upon by GANZ with such third party. If it is made a condition of any settlement made by GANZ, or judgement awarded against the Purchaser, 18.3 pursuant to Condition 18.1, the Purchaser shall return or destroy, as applicable, all infringing Products and/or Software still under its control subject to GANZ at its option either: Ganz Meter Company H2100 Táncsics M. u. 11 Tel: +36 28 520 600 Fax: +36 28 520 605
General Conditions of Sales 01-09-2008
5
(A) replacing the infringing Products and/or Software by non infringing products and/or software with functions similar to those of the infringing Products and/or Software or, (B) procuring a licence to the Purchaser to use the Products and/or the Software on reasonable conditions or, (C) refunding to the Purchaser the purchase price of the Products and/or of the Software less a reasonable allowance for depreciation of the Products by reason of their use (if any) by the Purchaser prior to their return or destruction as aforesaid. 18.4 The foregoing states the entire liability of GANZ to the Purchaser and the Purchaser’s sole and exclusive remedies against GANZ in connection with claims based on or resulting from the infringement by the Products or the Software of any third party Intellectual Property Rights. 18.5 For the purposes of this Condition, the capitalised term “Intellectual Property Rights” means Patents, Registered Designs, Unregistered Designs, Registered Trademarks and Copyright only. 19
RETENTION OF TITLE 19.1 PROPERTY AND OWNERSHIP IN THE PRODUCTS SHALL NOT PASS FROM GANZ UNTIL: (A) THE PURCHASER HAS PAID GANZ UNCONDITIONALLY AND IN FULL ALL MONIES DUE UNDER THE CONTRACT; AND (B) NO OTHER SUMS ARE THEN OUTSTANDING FROM THE PURCHASER TO GANZ ON ANY ACCOUNT WHATSOEVER WHETHER OR NOT SUCH SUMS HAVE BECOME DUE FOR PAYMENT. 19.2 UNTIL TITLE TO THE PRODUCTS PASSES TO THE PURCHASER IN ACCORDANCE WITH CONDITION 19.1 THE PURCHASER SHALL HOLD THE PRODUCTS ON A FIDUCIARY BASIS AS BAILEE FOR GANZ AND SHALL NOT PERMIT ANY CHARGE OR LIEN WHATSOEVER TO BE CREATED OVER ANY PROPERTY OF GANZ. THE PURCHASER SHALL STORE THE PRODUCTS SEPARATELY FROM ALL OTHER GOODS IN ITS POSSESSION AND MARKED IN SUCH A WAY THAT THEY ARE CLEARLY IDENTIFIABLE AS GANZ' PROPERTY. THE PURCHASER SHALL INSURE AND KEEP INSURED THE PRODUCTS TO THEIR FULL VALUE AGAINST “ALL RISKS” UNTIL THE DATE THAT PROPERTY IN THE PRODUCTS PASSES FROM GANZ AND SHALL UPON REASONABLE NOTICE FURNISH GANZ WITH SATISFACTORY EVIDENCE THAT ADEQUATE POLICIES OF INSURANCE ARE BEING MAINTAINED AND THAT THE PREMIUMS ARE PAID UP TO DATE. 19.3 WHERE THE PURCHASER RESELLS THE PRODUCTS BEFORE PAYMENT IN RESPECT THEREOF HAS BEEN RECEIVED IN FULL BY GANZ, THE PURCHASER SHALL HOLD AS TRUSTEE FOR GANZ ALL MONIES RECOVERED FROM THE SALE OF THOSE PRODUCTS. UNTIL PROPERTY IN THE PRODUCTS PASSES FROM GANZ THE ENTIRE PROCEEDS OF SALE OR OTHERWISE OF THE PRODUCTS SHALL BE HELD ON TRUST FOR GANZ AND SHALL NOT BE MIXED WITH OTHER MONIES OR PAID INTO ANY OVERDRAWN BANK ACCOUNT AND SHALL BE AT ALL MATERIAL TIMES IDENTIFIED AS GANZ' MONEY. IN RELATION TO ANY RESALE THE PURCHASER DOES NOT SELL AS GANZ' AGENT AND GANZ ACCEPTS NO LIABILITY IN THIS RESPECT.
19.4 UNTIL SUCH TIME AS PROPERTY IN THE PRODUCTS PASSES FROM GANZ, THE PURCHASER SHALL UPON REQUEST DELIVER UP SUCH OF THE PRODUCTS AS HAVE NOT CEASED TO BE IN EXISTENCE OR RESOLD TO GANZ. IF THE PURCHASER FAILS TO DO SO GANZ MAY ENTER UPON ANY PREMISES OWNED OCCUPIED OR CONTROLLED BY THE PURCHASER WHERE THE PRODUCTS ARE SITUATED AND REPOSSESS THE PRODUCTS. 19.5
NOTWITHSTANDING CONDITION 19.1 ABOVE, RISK IN THE PRODUCTS SHALL TRANSFER TO THE ON DELIVERY OF THE PRODUCTS IN ACCORDANCE WITH CONDITION 7.1.
PURCHASER
20 PURCHASER’S DEFAULT 20.1 In the event of any of the following: (A) the Purchaser fails to pay for the Products by the due date; (B) the Purchaser fails to pay any other debt due and payable to GANZ; (C) the Purchaser fails to take delivery of the Products; (D) the Purchaser commits any breach of these Conditions or the Contract; or (E) the Purchaser makes any arrangement with or composition for the benefit of its creditors, any petition for the winding-up of the Purchaser (being a limited company) is passed or presented (other than for the purposes of amalgamation or reconstruction) or (being an individual or partnership) bankruptcy proceedings are commenced or if a receiver or administrative receiver, administrator or manager is appointed over the whole or any part of the Purchaser’s business; then the provisions of Conditions 20.2, 20.3 and 20.4 shall apply. 20.2 All sums outstanding in respect of any Products supplied by GANZ (whether or not such sums have become due for payment), shall immediately become payable; 20.3 GANZ may in its absolute discretion and without prejudice to any other rights it may have: (A) suspend all deliveries of Products under any Contract and/or terminate such Contracts without further notice and liability on its part; (B) require payment of all sums due at a compound rate of 3% per month from the date when payment for the Products in question becomes due to the date of actual payment. Ganz Meter Company H2100 Táncsics M. u. 11 Tel: +36 28 520 600 Fax: +36 28 520 605
General Conditions of Sales 01-09-2008
6
20.4 The Purchaser shall immediately place any Products in its possession or under its control at GANZ' disposal and GANZ' representatives shall have (without prejudice to any of its other rights and remedies) the right to enter the purchaser’s premises and retake possession of such Products. 21
FORCE MAJEURE 21.1 In case of an event of force majeure herein defined as any circumstances not within the reasonable control of the party in question including but not limited to acts of God, war, riot, labour dispute, accident to or breakdown of plant or machinery, shortage of transportation, shortage of raw materials, fire, lack of supply impeding or making unreasonably costly the fulfilment of one of the parties' obligations under the Contract; that party shall be deemed not to be in breach of the Contract or otherwise liable to the other party to the extent that any delay or failure is caused by force majeure for so long as the circumstances of force majeure continue. 21.2
A party whose performance of its obligations under the Contract is delayed or prevented by force majeure:
(A) shall forthwith notify the other party of the nature, extent, effect and likely duration of the circumstances constituting the force majeure; (B) shall use all reasonable endeavours to minimise the effect of the force majeure on its performance of its obligations under the Contract; and (C) shall forthwith after the cessation of the force majeure, notify the other party thereof and resume full performance of its obligations under the Contract. 21.3 If as a result of a case of force majeure, performance of the Contract within a reasonable period is rendered impossible, GANZ shall be entitled to terminate the Contract by written notice to the Purchaser. 22
PAYMENT DUE Termination of the Contract for any reason whatsoever shall not relieve the Purchaser from its obligation to pay all monies due to GANZ.
23
EXPORTATION 23.1 The exportation of the Products and/or of the Software by the Purchaser shall be the sole responsibility of the Purchaser who undertakes to comply with any applicable regulations related to the control of the final destination of goods, including - but not limited to - the Export Administration Regulations of the Department of Commerce of the United States of America. 23.2 The Purchaser agrees to defend and hold GANZ harmless from and against any liability in case of non compliance by the Purchaser with Condition 23.1 above and to indemnify GANZ from and against any and all damages, costs, fines, penalties and to reimburse to GANZ all amounts, expenses and disbursements (including attorney's fees) incurred by GANZ as a consequence of the non compliance by the Purchaser with any such applicable regulations.
24
SEVERABILITY Should any term, clause or provision contained in these Conditions be declared to be or held invalid by a court of competent jurisdiction, such declaration or holding shall not affect the validity of any other term, clause or provision contained in these Conditions.
25
WAIVER No failure by GANZ to exercise, nor any delay by GANZ in exercising, any of its rights, powers, privileges or remedies under these Conditions impair or operate as a waiver thereof, nor prevent GANZ subsequently enforcing any right, power, privilege or remedy or treating any breach by the Purchaser as a repudiation of contract.
26
THIRD PARTY RIGHTS The Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 shall not apply to these Conditions.
27
LAW AND JURISDICTION 27.1 THESE CONDITIONS AND THE SALE OF THE PRODUCTS OR LICENCE OF SOFTWARE PURSUANT THERETO SHALL BE GOVERNED BY THE LAWS OF HUNGARY ( EXCLUDING ITS RULES OF CONFLICT OF LAWS ). 27.2 GANZ AND THE PURCHASER HEREBY EXPRESSLY AGREE TO DEROGATE FROM THE PROVISIONS OF THE 1980 UN CONVENTION ON THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS. REGARDLESS OF THE TYPE OF DISPUTE ARISING OUT OF THESE CONDITIONS, NONE OF THE PROVISIONS HEREOF SHALL BE DEEMED TO BE GOVERNED OR CONSTRUED IN ANY MANNER BY REFERENCE TO ANY OF THE PROVISIONS OF THE SAID CONVENTION . 27.3 UNLESS OTHERWISE AGREED IN WRITING, ANY DISPUTE ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THE CONTRACT FOR SALE OF THE PRODUCTS OR THE LICENCE OF THE SOFTWARE WHICH CANNOT BE SETTLED AMICABLY BY THE PARTIES WITHIN THIRTY (30) DAYS OF ITS NOTIFICATION BY ONE PARTY TO THE OTHER SHALL BE SUBMITTED TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THE COMPETENT COURTS OF HUNGARY. Ganz Meter Company H2100 Táncsics M. u. 11 Tel: +36 28 520 600 Fax: +36 28 520 605
General Conditions of Sales 01-09-2008
7
