omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 1
OMZETTING EN WIJZIGING VAN DE STATUTEN van de onderlinge waarborgmaatschappij: ONDERLINGE VERZEKERING MAATSCHAPPIJ UNIVÉ “HET ZUIDEN” U.A., gevestigd te Roosendaal in een Coöperatie, na omzetting en statutenwijziging genaamd: COÖPERATIE UNIVÉ “HET ZUIDEN” U.A.
Heden, **, verscheen voor mij, mr. ***, notaris te ***: **gevolmachtigde** De comparante verklaarde dat de algemene ledenvergadering van de onderlinge waarborgmaatschappij: ONDERLINGE VERZEKERINGS MAATSCHAPPIJ UNIVÉ “HET ZUIDEN” U.A., statutair gevestigd te Roosendaal, feitelijk gevestigd Markt 5, 4724 BK Wouw, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 20001173, hierna te noemen: “de Onderlinge Waarborgmaatschappij”, blijkens aan deze akte gehechte notulen van die vergadering op **datum**, op voorstel van het Bestuur heeft besloten: a.
de Onderlinge Waarborgmaatschappij om te zetten in een Coöperatie;
b.
daartoe de statuten van de Onderlinge Waarborgmaatschappij te wijzigen;
c.
de comparante te machtigen deze akte te doen verlijden.
De comparante verklaarde dat de statuten van de Onderlinge Waarborgmaatschappij, voor zover het betreft artikel 6, laatstelijk zijn gewijzigd bij akte van statutenwijziging op **heden** voor mij, notaris, verleden. Ter uitvoering van voormeld besluit tot omzetting en statutenwijziging verklaarde de comparante met ingang van het tijdstip onmiddellijk volgend op het doen verlijden van deze akte: a.
de Onderlinge Waarborgmaatschappij op voet van artikel 18 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek om te zetten in een Coöperatie;
b.
de statuten van de rechtspersoon bij deze akte geheel gewijzigd vast te stellen als volgt:
STATUTEN.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 2
HOOFDSTUK I. NAAM EN ZETEL. BEGRIPSBEPALINGEN. Naam en zetel. Artikel 1. 1.
De Coöperatie draagt de naam: COÖPERATIE UNIVÉ “HET ZUIDEN” U.A.
2.
De Coöperatie is gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal).
Begripsbepalingen. Artikel 2. In deze statuten wordt verstaan onder: a.
Afhankelijke Maatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24a of 2:63a Burgerlijk Wetboek;
b.
Afgevaardigden: leden / natuurlijke personen die deel uitmaken van de Ledenraad;
c.
Bedrijven: verzekerings- en andere bedrijven, uitgeoefend in de vorm van een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan alle geplaatste aandelen worden gehouden door de Coöperatie, dan wel in de vorm van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, waarvan de Coöperatie mede vennote dan wel commanditair vennote is;
d.
Brandverzekeraar: de naamloze vennootschap: N.V. UNIVÉ “HET ZUIDEN” SCHADEVERZEKERINGEN, statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal);
e.
Bestuur: het bestuur van de Coöperatie;
f.
Coöperatie: de COÖPERATIE UNIVÉ “HET ZUIDEN” U.A., onderwerp van deze statuten;
g.
Jaarrekening: de balans, winst- en verliesrekening en de toelichting daarop;
h.
leden: de leden van de Coöperatie;
i.
Ledenraad: het orgaan van de Coöperatie dat bestaat uit Afgevaardigden als bedoeld in artikel 2:39 lid 1 Burgerlijk Wetboek;
j.
Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Coöperatie;
k.
Reglementen: door het Bestuur, onder goedkeuring van de Ledenraad, vastgestelde reglementen betreffende de structuur en werkwijze van de Coöperatie, die geen bepalingen mogen bevatten die strijdig zijn met de wet of deze statuten;
l.
schriftelijk: via gangbare communicatiekanalen overgebracht en mogelijk op schrift te reproduceren, dan wel bij wijze van publicatie in een voor alle leden toegankelijk medium;
m.
Vergadering van de Ledenraad: de bijeenkomst van de Ledenraad;
n.
Wft: Wet op het financieel toezicht.
HOOFDSTUK II. DOEL EN MIDDELEN.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 3
Doel. Artikel 3. 1.
De Coöperatie heeft ten doel te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden door het behartigen van de belangen van haar leden inzake diverse soorten verzekeringen en inzake het verlenen van financiële diensten krachtens overeenkomsten, met haar leden gesloten in de Bedrijven die zij te dien einde te hunnen behoeve doet uitoefenen.
2.
De Coöperatie heeft mede ten doel: a.
het bevorderen van de eenheid en samenwerking van en tussen de Bedrijven;
b.
het bevorderen van een uniforme werkwijze binnen de Bedrijven;
c.
het beheer, het bestuur en de financiering van de met haar verbonden ondernemingen.
De Coöperatie neemt bij het bestuur van de met haar verbonden ondernemingen mede het belang van deze ondernemingen in acht. Middelen. Artikel 4. 1.
De Coöperatie tracht haar doelstellingen als bedoeld in de leden 1 en 2 van het vorige artikel te bereiken door: a.
het doen exploiteren van verzekeringsbedrijven in het algemeen en brandverzekeringsbedrijven in het bijzonder;
b.
het doen exploiteren van Bedrijven gericht op het verlenen van adviezen en diensten van uiteenlopende aard, waaronder bemiddeling bij het sluiten van een verzekering in de zin van de Wft;
c.
het oprichten van, deelnemen in, voeren van beheer over, financieren van, overnemen van of samenwerken met andere ondernemingen;
d.
het organiseren van de invloed van de leden op de activiteiten van de Coöperatie en de met haar verbonden onderneming(en);
e.
alle andere wettige middelen welke uit het doel voortvloeien, met het doel in verband staan of voor het doel bevorderlijk kunnen zijn.
2.
Bij het nastreven van het doel van de Coöperatie wordt, binnen het kader van een maatschappelijk verantwoord ondernemingsbeleid, rekening gehouden met het duurzaam belang van alle direct bij de Coöperatie betrokkenen.
3.
De Coöperatie zal, zolang zij enig aandeelhouder is van de Brandverzekeraar, het dividendbeleid binnen deze vennootschap zodanig inrichten dat uitsluitend dividend zal worden uitgekeerd indien na uitkering van dat dividend, de omvang van de algemene reserve van de Brandverzekeraar, ten minste gelijk blijft aan de benodigde solvabiliteit uit hoofde van de Wft, of zoveel meer als waartoe de
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 4
Brandverzekeraar verbonden is ingevolge de Univé Formule die deel uitmaakt van het in lid 4 bedoelde samenwerkingsverband. 4.
De Coöperatie is lid van de coöperatie “Coöperatie Univé U.A.”, gevestigd te Zwolle en heeft zich uit dien hoofde aangesloten bij de Univé-organisatie. De Coöperatie en de entiteiten deeluitmakende van haar groep als bedoeld in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek, verbinden zich hun werkzaamheden te verrichten in overeenstemming met de overeenkomsten en reglementen die deel uitmaken van dat samenwerkingsverband.
HOOFDSTUK III. ORGANEN. Organen. Artikel 5. De Coöperatie kent de volgende organen: -
de Ledenraad;
-
het Bestuur;
-
de Raad van Commissarissen.
HOOFDSTUK IV. LIDMAATSCHAP. Vereisten lidmaatschap. Artikel 6. Lid van de Coöperatie kunnen uitsluitend zijn: 1.
natuurlijke en/of rechtspersonen die als verzekeringnemer één of meer verzekeringsovereenkomsten hebben gesloten met de Brandverzekeraar, dan wel met een andere naamloze vennootschap waarvan alle aandelen worden gehouden door de Coöperatie;
2.
overige door het Bestuur toegelaten natuurlijke en/of rechtspersonen.
Aanvraag lidmaatschap. Aanvang lidmaatschap. Artikel 7. 1.
Met de aanvraag van één of meer verzekeringsovereenkomsten zoals vermeld in artikel 6 lid 1, dient de verzekeringnemer tevens een aanvraag tot het verkrijgen van het lidmaatschap van de Coöperatie in, mits dit uitdrukkelijk in de betreffende aanvraag is verzocht. Als datum van aanvang van het lidmaatschap geldt de datum van aanvang van de eerst aanvangende overeenkomst.
2.
Het lidmaatschap van de Coöperatie wordt verkregen door de acceptatie van de aanvraag van de verzekering door het desbetreffende verzekeringsbedrijf, met ingang van de datum in het vorige lid vermeld, zonder dat daartoe een uitdrukkelijke toelating door het Bestuur is vereist. Het desbetreffende bedrijf bericht aan de Coöperatie wie een aanvraag tot verkrijging van het lidmaatschap van de Coöperatie heeft ingediend.
3.
Rechtspersonen die als lid wensen te worden toegelaten, zijn verplicht vooraf de naam, het adres en de geboortedatum van hun tot algemene vertegenwoordiging
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 5
bevoegde(n) aan de Coöperatie mede te delen en, na toelating, ten spoedigste de wijzigingen die zich daarin voordoen. 4.
Het Bestuur besluit over de toelating over het lidmaatschap als bedoeld in artikel 6 lid 2 en geeft daarvan kennis aan de Ledenraad in de eerstvolgende vergadering van de Ledenraad. Het Bestuur geeft binnen twee weken na zijn besluit als bedoeld in de vorige zin schriftelijk kennis aan de aanvrager van de beslissing. In dit geval vangt het lidmaatschap aan op een door het Bestuur te bepalen tijdstip.
5.
Op schriftelijk verzoek wordt aan het lid een exemplaar van de statuten en reglementen van de Coöperatie verstrekt.
6.
Op het niet bezitten van één of meer van de in de statuten of in een reglement gestelde vereisten voor het lidmaatschap kan door een lid geen beroep worden gedaan om zich aan enige verplichting jegens de Coöperatie te onttrekken.
Niet-overdraagbaarheid lidmaatschap. Artikel 8. Het lidmaatschap is persoonlijk en derhalve niet overdraagbaar. Overgang van het lidmaatschap krachtens erfrecht is niet mogelijk. Het lidmaatschap van een rechtspersoon die door fusie of splitsing ophoudt te bestaan, gaat over op de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving op één van de verkrijgende rechtspersonen. Ledenregister. Artikel 9. Het Bestuur houdt een ledenregister waarin de namen van de leden en hun adressen worden ingeschreven. Dit ledenregister kan (deels) gevormd worden door de registers van verzekeringsnemers van de verzekeringsbedrijven als bedoeld in artikel 6. Het Bestuur is gehouden een administratie te voeren waaruit kan worden afgeleid de beëindiging van het lidmaatschap voor elk van de leden, met vermelding van de datum en de oorzaak van de beëindiging. Ieder lid is verplicht aan het Bestuur schriftelijk zijn adres en de wijzigingen daarin op te geven, voor zover dit niet blijkt uit de voormelde registers van verzekeringsnemers. Geldmiddelen. Artikel 10. 1.
De ter bereiking van het doel van de Coöperatie benodigde gelden kunnen mede worden verkregen door: a.
het heffen van een jaarlijkse contributie van de leden;
b.
het aangaan van geldleningen en kredieten;
c.
alle andere middelen welke niet in strijd zijn met de wet of met deze statuten; en
d.
opbrengsten van de Bedrijven.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 6
2.
Het Bestuur beslist - na goedkeuring van de Ledenraad – of, en zo ja, hoeveel contributie zal worden geheven. De leden kunnen daartoe in categorieën worden ingedeeld.
Rechten en verplichtingen van de leden. Artikel 11. 1.
Door toetreding onderwerpen de leden zich aan alle bepalingen van deze statuten en aan alle voorschriften en reglementen van de Coöperatie.
2.
De Coöperatie kan ten behoeve van haar leden rechten bedingen.
Einde lidmaatschap. Artikel 12. 1.
Het lidmaatschap eindigt: a.
door het overlijden van het lid; is het lid een rechtspersoon, dan eindigt zijn lidmaatschap wanneer hij ophoudt te bestaan, evenwel met inachtneming van het in artikel 8 bepaalde;
2.
b.
door opzegging door het lid;
c.
door opzegging door de Coöperatie;
d.
door ontzetting.
In geval van overlijden eindigt het lidmaatschap op de dag van overlijden; in geval van ophouden te bestaan eindigt het lidmaatschap op de dag van ophouden te bestaan.
3.
Bij beëindiging van het lidmaatschap maakt het Bestuur de benodigde aantekeningen in het ledenregister.
Opzegging door het lid. Artikel 13. 1
Leden kunnen hun lidmaatschap te allen tijde met onmiddellijke ingang opzeggen dan wel tegen enige andere door het lid bij zijn opzegging te bepalen datum.
2.
Opzegging van het lidmaatschap door een lid kan slechts schriftelijk geschieden aan de Coöperatie.
3.
Het lidmaatschap van de Coöperatie wordt geacht door het lid met onmiddellijke ingang te zijn opgezegd, nadat de langstlopende verzekeringsovereenkomst tussen het lid en een of meer van de Bedrijven is geëindigd. Het in dit lid bepaalde is niet van toepassing op leden bedoeld in artikel 6 lid 2.
Opzegging door de Coöperatie. Artikel 14. 1.
De opzegging door de Coöperatie kan geschieden: a.
met onmiddellijke ingang indien het lid een of meer door de statuten gestelde vereisten voor het lidmaatschap heeft verloren;
b.
met onmiddellijke ingang indien in redelijkheid van de Coöperatie niet kan worden gevergd het lidmaatschap te laten voortduren;
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 7
c.
met onmiddellijke ingang indien het lid in verzuim is met zijn verplichtingen jegens de Coöperatie of de Bedrijven.
2.
De opzegging wordt - onverminderd het in de volgende volzin bepaalde - gedaan door het Bestuur en wordt onverwijld schriftelijk aan het lid onder opgaaf van redenen medegedeeld. Het Bestuur neemt een besluit tot opzegging niet dan nadat het de betrokkene schriftelijk van de tegen hem bestaande bezwaren in kennis heeft gesteld en daarover in zijn vergadering heeft gehoord, althans hem daartoe behoorlijk schriftelijk heeft opgeroepen.
3.
Bij opzegging eindigt het lidmaatschap: a.
indien het betrokken lid geen beroep heeft ingesteld: na het verstrijken van de beroepstermijn;
b.
indien het betrokken lid beroep bij de Ledenraad heeft ingesteld: op de dag van ontvangst van de kennisgeving van de afwijzende beslissing van de Ledenraad.
Ontzetting. Artikel 15. 1.
Ontzetting uit het lidmaatschap kan geschieden indien een lid in strijd handelt met de statuten, reglementen of besluiten van de Coöperatie dan wel de Coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. Onder benadeling van de Coöperatie zoals in de vorige volzin bepaald wordt eveneens begrepen benadeling van de Bedrijven.
2.
De ontzetting wordt - onverminderd het in de volgende volzin bepaalde - gedaan door het Bestuur en wordt onverwijld schriftelijk aan het lid onder opgaaf van redenen medegedeeld. Het Bestuur neemt een besluit tot ontzetting niet dan nadat het de betrokkene schriftelijk van de tegen hem bestaande bezwaren in kennis heeft gesteld en daarover in zijn vergadering heeft gehoord, althans hem daartoe behoorlijk schriftelijk heeft opgeroepen.
3.
Bij ontzetting eindigt het lidmaatschap: a.
indien het betrokken lid geen beroep heeft ingesteld: na het verstrijken van de beroepstermijn;
b.
indien het betrokken lid beroep bij de Ledenraad heeft ingesteld: op de dag van ontvangst van de kennisgeving van de afwijzende beslissing van de Ledenraad.
Beroep. Artikel 16. 1.
Het betrokken lid staat binnen één maand na ontvangst van de kennisgeving van het besluit tot opzegging of tot ontzetting beroep open op de Ledenraad.
2.
Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid, te wiens opzichte het besluit tot opzegging of ontzetting is genomen, geschorst; gedurende de schorsing is het lid niet bevoegd vergaderingen van de Ledenraad bij te wonen
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 8
of zich daar te doen vertegenwoordigen. Het Bestuur is bevoegd in naar zijn oordeel daarvoor in aanmerking komende gevallen te besluiten dat de betrokkene gedurende de hiervoor bedoelde termijn niet bevoegd zal zijn overige, krachtens de statuten verleende rechten uit te oefenen. Het Bestuur dient de betrokkene onverwijld bij aangetekende brief daarvan mededeling te doen. 3.
Het beroep moet bij aangetekend schrijven worden ingediend bij het Bestuur, die de Ledenraad in kennis zal stellen van het beroep.
Einde lidmaatschap. Artikel 17. 1.
Zij van wie het lidmaatschap, op welke wijze dan ook, is geëindigd verliezen daardoor terstond alle voor hen daaraan verbonden rechten en functies. Zij zijn verplicht op de eerste aanmaning van het Bestuur aan de Coöperatie te voldoen al hetgeen zij, uit welken hoofde dan ook, aan de Coöperatie en de met haar verbonden ondernemingen verschuldigd zijn.
2.
Een lid dient bij beëindiging van zijn lidmaatschap door opzegging door het lid of de Coöperatie en bij ontzetting zijn verplichtingen jegens de Coöperatie respectievelijk de Bedrijven na te komen voor zover deze verplichtingen deel uitmaken van een tussen de Coöperatie dan wel één of meer Bedrijven en het desbetreffende lid tot stand gekomen overeenkomst. De Coöperatie is in het in dit lid bedoelde geval gehouden haar verplichtingen jegens het desbetreffende lid na te komen.
HOOFDSTUK V. OPROEPING, KENNISGEVINGEN EN MEDEDELINGEN. Oproeping, kennisgevingen en mededelingen. Artikel 18. 1.
Alle oproepingen van of kennisgevingen aan leden geschieden schriftelijk, tenzij in deze statuten anders is bepaald.
2.
Mededelingen en kennisgevingen, welke krachtens de wet of de statuten aan de Ledenraad moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping tot een vergadering van de Ledenraad, hetzij in een stuk dat ter kennisneming ten kantore van de Coöperatie is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt. Indien het stuk ten kantore van de Coöperatie is neergelegd, is een kopie aldaar kosteloos voor Afgevaardigden verkrijgbaar.
HOOFDSTUK VI. LEDENRAAD. Ledenraad, algemeen. Artikel 19. 1.
De leden worden in de Ledenraad vertegenwoordigd door Afgevaardigden.
2.
Het aantal Afgevaardigden wordt door de Ledenraad vastgesteld, met dien verstande dat er minimaal acht (8) en maximaal twintig (20) Afgevaardigden zijn.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 9
3.
Leden van het Bestuur alsmede werknemers van de Coöperatie en van de Bedrijven kunnen geen Afgevaardigden zijn.
4.
Aan de Ledenraad komen alle bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan andere organen van de Coöperatie zijn opgedragen.
5.a.
Zolang de Coöperatie enig aandeelhouder is van een Bedrijf, oefent de Ledenraad - met uitsluiting van het Bestuur – de bevoegdheden uit die de Coöperatie in die hoedanigheid zijn voorbehouden voor zover het betreft besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders van die Bedrijven op besluiten strekkende tot: a.
benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen van een Bedrijf;
b.
vaststelling van het arbeidsvoorwaardenbeleid in algemene zin met betrekking tot de bestuurders van een Bedrijf, indien dat Bedrijf is voorzien van een raad van commissarissen;
c.
vaststelling van de individuele arbeidsvoorwaarden, waaronder de bezoldiging, met betrekking tot de bestuurders van een Bedrijf, indien dat Bedrijf niet van een raad van commissarissen is voorzien;
d.
vaststelling van het bezoldigingsbeleid in algemene zin en de individuele bezoldiging met betrekking tot commissarissen van een Bedrijf;
e.
vaststelling van de jaarrekening en winstbestemming van een Bedrijf;
f.
ontbinding, statutenwijziging, juridische fusie of juridische splitsing van een Bedrijf;
g.
verlening van decharge aan de bestuurders of commissarissen van een Bedrijf;
h.
het verlenen van goedkeuring op besluiten van het bestuur van een Bedrijf, indien dat bestuur krachtens de statuten van dat Bedrijf op zodanig besluit de goedkeuring behoeft van de algemene vergadering van aandeelhouders van dat Bedrijf.
5.b.
Onverminderd het hierna in artikel 24 lid 1.a. en 1.b. bepaalde, behoeven besluiten zoals hiervoor in lid 5.a. bedoeld een gelijke meerderheid van stemmen binnen de Ledenraad als het betreffende besluit ingevolge de statuten van het betreffende Bedrijf van de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders behoeft.
6.
Voor de tenuitvoerlegging van een besluit van de Ledenraad als voormeld in de algemene vergadering van aandeelhouders van dat Bedrijf wordt de Coöperatie overeenkomstig artikel 2:45 lid 4 Burgerlijk Wetboek vertegenwoordigd door: a.
hetzij degene die de betreffende Vergadering van de Ledenraad heeft voorgezeten;
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 10
b.
hetzij een ander daartoe bij het betreffende besluit door de Ledenraad aangewezen persoon.
De Ledenraad kan zodanige aanwijzing doen met machtiging aan de betreffende persoon om – binnen eventueel daarbij door de Ledenraad aangegeven kaders – namens de Coöperatie stem uit te brengen naar bevind van zaken. 7.
De jaarlijkse Vergadering van de Ledenraad wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
8.
De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: a.
de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van het Bestuur omtrent de zaken van de Coöperatie en het gevoerde bestuur;
b.
de vaststelling van de Jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming;
c.
verlening van kwijting aan de leden van het Bestuur en van de Raad van Commissarissen.
De sub a en b bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de Jaarrekening is verlengd, of de agenda een voorstel behelst om, met inachtneming van artikel 37 lid 1, die termijn te verlengen. Voorts wordt in deze vergadering behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 25, verder op de agenda is geplaatst. 9.
Andere Vergaderingen van de Ledenraad dan de jaarlijkse vergadering worden bijeengeroepen zo dikwijls het Bestuur, de Raad van Commissarissen of de voorzitter van de Ledenraad zulks wenselijk acht. Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal Afgevaardigden als bevoegd is tot het uitbrengen van een / tiende gedeelte van de stemmen in de Vergadering van de Ledenraad, is het Bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van de Ledenraad op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het Bestuur de Vergadering van de Ledenraad bijeenroept.
Verkiezing Afgevaardigden Artikel 20. 1.
De Ledenraad bestaat uit leden / natuurlijke personen die door de leden worden gekozen. De Ledenraad maakt in overleg met het Bestuur een Reglement op waarin met inachtneming van het in dit artikel bepaalde de procedure is omschreven welke door de Ledenraad in acht wordt genomen bij de samenstelling van de Ledenraad.
2.
Afgevaardigden worden telkenmale voor een termijn van ten hoogste vier jaar gekozen en treden af volgens een door het Bestuur vast te stellen rooster van aftreden. De in een tussentijdse vacature gekozen persoon neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd verkozen.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 11
3.
Afgevaardigden zijn aansluitend ten hoogste tweemaal herkiesbaar, tenzij het lidmaatschap van de Ledenraad is geëindigd op grond van het bepaalde in lid 10. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde, stelt het Bestuur voor iedere Afgevaardigde het aantal voor hem resterende zittingstermijnen vast.
4.
Ten minste twee maanden voor het verstrijken van de zittingsperiode van die Afgevaardigden die volgens het rooster van aftreden aftredend zijn, stelt het Bestuur met inachtneming van het Reglement bedoeld in lid 1, in overleg met de Ledenraad een lijst op van één kandidaat voor elke zetel waarin dient te worden voorzien. De kandidatenlijst dient vergezeld te gaan van door de kandidaten ondertekende verklaringen, waaruit blijkt dat zij een eventuele benoeming zullen aanvaarden.
5.
Het Bestuur maakt onverwijld de opgestelde kandidatenlijst bekend door middel van kennisgeving aan de leden. De kennisgeving bevat de mededeling dat tegen ieder van de op de lijst voorkomende kandidaten gedurende dertig dagen door tenminste éénhonderd (100) leden andere kandidaten kunnen worden gesteld. Voor deze kandidaten is het in lid 4, laatste volzin bepaalde van overeenkomstige toepassing.
6.
De volgens de in lid 4 bedoelde kandidatenlijst kandidaat gestelde personen tegen wie geen tegenkandidaten zijn gesteld overeenkomstig lid 5, zijn na het verstrijken van die termijn verkozen.
7.
Indien overeenkomstig lid 5 een tegenkandidaat is gesteld vindt tussen deze en degene tegen wie hij kandidaat werd gesteld een stemming plaats overeenkomstig lid 8. Stemgerechtigd zijn alle leden.
8.
Terstond nadat de termijn bedoeld in lid 5 is verstreken doet het Bestuur kennisgeving aan de leden van de lijst van kandidaten en de tegen hen gestelde tegenkandidaten. Deze kennisgeving bevat de mededeling dat de leden binnen een bij die kennisgeving te bepalen termijn op één van de kandidaten per vacature schriftelijk, desgewenst middels een stembiljet, hun stem kunnen uitbrengen en deze binnen de aangegeven termijn kunnen retourneren aan een in de kennisgeving te vermelden adres. De door het Bestuur gestelde kandidaat is verkozen, tenzij een tegen deze gestelde tegenkandidaat ten minste twee / derde van het aantal op de betreffende vacature uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd.
9.
Het Bestuur beslist over de geldigheid van de uitgebrachte stemmen, stelt vast welk aantal geldige stemmen voor iedere kandidaat is uitgebracht en welke kandidaten zijn gekozen op grond van het in lid 8 bepaalde.
10.
Het lidmaatschap van een Afgevaardigde van de Ledenraad eindigt tussentijds: a.
indien zijn lidmaatschap van de Coöperatie eindigt;
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 12
b.
indien hij in staat van faillissement wordt verklaard, wettelijke schuldsanering verkrijgt of hem surseance van betaling wordt verleend;
c.
indien hij onder curatele wordt gesteld of zijn vermogen geheel of ten dele onder bewind wordt gesteld als bedoeld in titel 19, Boek 1, van het Burgerlijk Wetboek;
d. 11.
indien hij voor het lidmaatschap van de Ledenraad bedankt.
Indien de Ledenraad als gevolg van tussentijdse vacatures minder dan acht (8) leden telt, blijft de Ledenraad bevoegd. In dat geval schrijft het Bestuur terstond verkiezingen uit ter voorziening in die vacatures.
12.
Indien ingevolge het in lid 11 bepaalde een of meer Afgevaardigden tussentijds moeten worden verkozen, is het in lid 4 tot en met lid 9 bepaalde van overeenkomstige toepassing.
Toegang tot de vergadering van de Ledenraad. Artikel 21. 1.
Toegang tot de Vergadering van de Ledenraad hebben de Afgevaardigden, de leden van het Bestuur en van de Raad van Commissarissen. Geen toegang tot de vergadering van de Ledenraad hebben Afgevaardigden, leden van het Bestuur en van de Raad van Commissarissen die als zodanig zijn geschorst, evenwel met uitzondering van de Vergadering van de Ledenraad waarin het beroep tegen het besluit schorsing of tot opzegging of ontzetting van betrokkene wordt behandeld. Betrokkene is bevoegd in laatstgemelde vergadering daarover het woord te voeren.
2.
Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten, dient elke Afgevaardigde de presentielijst te tekenen. Indien het een gevolmachtigde van een Afgevaardigde betreft, wordt tevens de naam vermeld van degene voor wie de gevolmachtigde optreedt. Een volmacht kan alleen aan een natuurlijk persoon en alleen schriftelijk verleend worden.
3.
Over toelating van andere dan de in lid 1 bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering.
4.
Afgevaardigden, de leden van het Bestuur en van de Raad van Commissarissen hebben het recht in de Vergadering van de Ledenraad het woord te voeren.
Stemrecht. Artikel 22. 1.
Iedere Afgevaardigde is stemgerechtigd in de Vergadering van de Ledenraad. Stemmen worden uitgebracht zonder last of ruggespraak.
2.
In de Vergaderingen van de Ledenraad heeft iedere Afgevaardigde één stem.
3.
Een Afgevaardigde kan zich schriftelijk doen vertegenwoordigen door een andere Afgevaardigde. Een Afgevaardigde kan slechts voor één andere Afgevaardigde als gevolmachtigde optreden.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 13
Voorzitterschap. Notulen. Artikel 23. 1.
De vergadering van de Ledenraad wordt voorgezeten door een daartoe door de Ledenraad, al dan niet periodiek, uit zijn midden aan te wijzen Afgevaardigde. De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris van de vergadering aan.
2.
Alle kwesties omtrent de toelating tot de vergadering van de Ledenraad, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag van de stemmingen, zomede alle andere kwesties welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 lid 4 Burgerlijk Wetboek beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering.
3.
Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering. In de notulen worden het op basis van de in artikel 21 lid 2 bedoelde presentielijst aantal uit te brengen stemmen vermeld. De notulen liggen na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering in afschrift voor de leden ter inzage.
Besluitvorming van de Ledenraad. Artikel 24. 1.a.
Voor zover de statuten of de wet niet anders bepalen, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste twee/derde van de Afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd is.
1.b.
Is in een vergadering niet twee/derde van de Afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan binnen vier weken na die vergadering een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin over de voorstellen zoals die in de vorige vergadering aan de orde zijn geweest met de vereiste meerderheid van stemmen kan worden besloten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Afgevaardigden. Bij de oproep tot deze tweede vergadering wordt van deze gewijzigde wijze van besluitvorming melding gemaakt.
2.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
3.
De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen geheim is. De voorzitter beslist aan de hand van de presentielijst omtrent de totstandkoming van een besluit. Het oordeel van de voorzitter omtrent de totstandkoming en de inhoud van een besluit is beslissend.
4.
Mocht bij stemming omtrent de benoeming van personen, bij eerste stemming geen volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming plaats. Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen,
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 14
vindt herstemming plaats en wel tussen twee personen die bij de tweede stemming: a.
het hoogste en het op een na hoogste aantal stemmen op zich verenigden, dan wel
b.
een gelijk aantal stemmen op zich verenigden, terwijl op geen ander meer stemmen werden uitgebracht.
Indien bij de tweede stemming meer dan twee personen aan het hiervoor sub a. bedoelde criterium voldoen, vindt een tussenstemming plaats tussen de personen die het op een na hoogste aantal doch een gelijk aantal stemmen op zich verenigden. Voldoen na de tweede stemming meer dan twee personen - doch niet alle - aan het sub b bedoelde criterium, dan wordt gestemd tussen die personen. Leidt een tussenstemming of een herstemming, ten gevolge van gelijkheid van het aantal uitgebrachte stemmen, niet tot een beslissing, dan komt geen besluit tot stand. 5.
Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van personen is het voorstel verworpen.
6.
Indien de oproep tot een Vergadering van de Ledenraad niet op de voorgeschreven wijze is geschied of enig ander voorschrift omtrent de vermelding van de te behandelen onderwerpen en/of het houden van vergaderingen niet in acht genomen, kunnen - zolang ter vergadering alle Afgevaardigden aanwezig zijn - geldige besluiten met de daartoe vereiste meerderheid van stemmen worden genomen omtrent alle aan de orde komende onderwerpen.
7.
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen met de daartoe vereiste meerderheid van stemmen, mits geen van de Afgevaardigden zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet.
Bijeenroepen Ledenraad. Artikel 25. 1.
De Vergaderingen van de Ledenraad worden gehouden in Nederland ter plaatse in de oproeping vermeld, zulks ter keuze van degene van wie de oproeping uitgaat.
2.
Afgevaardigden worden tot de Vergadering van de Ledenraad opgeroepen door het Bestuur of de Raad van Commissarissen, daartoe gelijkelijk bevoegd. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag voor die van de vergadering, de dag van de verzending van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend.
3.
Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.
4.
Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in lid 2 en 3 bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd,
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 15
kunnen geen geldige besluiten worden genomen, behoudens het bepaalde in artikel 24 lid 6 en 7. HOOFDSTUK VII. BESTUUR. Bestuur. Artikel 26. 1.
Onverminderd het in artikel 19 lid 5 bepaalde, wordt de Coöperatie bestuurd door het Bestuur, bestaande uit een door de Ledenraad te bepalen aantal van ten minste twee bestuursleden. Alleen natuurlijke personen kunnen tot bestuurslid worden benoemd.
2.
Het Bestuur heeft mede tot taak: a.
het besturen van de Coöperatie in de zin van de wet, behoudens beperkingen volgens deze statuten;
b.
het organiseren van de invloed van de leden van de Coöperatie op de activiteiten van de Coöperatie;
c.
het vaststellen en doen uitvoeren van het algemeen beleid van de Coöperatie, voor zover zulks past binnen de doelstellingen van de Coöperatie;
d.
het verrichten van de handelingen die nodig zijn om de doelstellingen van de Coöperatie te realiseren;
e.
het beheren van het vermogen van de Coöperatie;
f.
het vaststellen van (een) (bestuurs)reglement(en);
g.
het vaststellen van de jaarlijkse begroting en het jaarverslag, alsmede het opmaken van de Jaarrekening;
h.
het vaststellen van een meerjarenbeleidsplan;
i.
het besluiten tot belangrijke investeringen;
j.
het instellen van commissies en het benoemen van de leden daarvan.
Benoeming leden van het Bestuur. Schorsing en ontslag. Artikel 27. 1.
De leden van het Bestuur worden – al dan niet uit de leden - benoemd door de Ledenraad, zulks naar aanleiding van een voordracht door de Raad van Commissarissen, gehoord hebbende het Bestuur en de ondernemingsraad, voor zover ingesteld. De Raad van Commissarissen maakt de voor een vacature voorgedragen kandida(a)t(en) ten minste vier weken voor de desbetreffende Vergadering van de Ledenraad schriftelijk aan de Afgevaardigden bekend.
2.
Indien geen voordracht is opgemaakt, is de Ledenraad vrij om in de benoeming te voorzien.
3.
De Ledenraad is bevoegd de voordracht naast zich neer te leggen.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 16
4.
Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde of een bij die benoeming vastgestelde bepaalde termijn. De Ledenraad bepaalt de functieverdeling van de bestuursleden.
5.
De Raad van Commissarissen stelt de individuele arbeidsvoorwaarden, waaronder de bezoldiging van de bestuursleden vast.
6.
7.
Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt: a.
door aftreden;
b.
door overlijden;
c.
door ontslag, met inachtneming van het in de leden 7 en 8 bepaalde.
De leden van het Bestuur kunnen door de Ledenraad worden geschorst en ontslagen, een en ander met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. De leden van het Bestuur kunnen eveneens worden geschorst door de Raad van Commissarissen.
8.
Indien de Ledenraad of de Raad van Commissarissen een lid van het Bestuur heeft geschorst, dient de Ledenraad binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of verlenging van de schorsing; bij gebreke van een dergelijk besluit vervalt de schorsing. Verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal geschieden voor ten hoogste drie maanden. De verlenging gaat in op de dag waarop de Ledenraad tot verlenging besluit. Indien de Ledenraad niet binnen de voor de verlenging bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in een Vergadering van de Ledenraad waarin een besluit tot schorsing of ontslag aan de orde wordt gesteld te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
9.
Behoudens het in lid 10 bepaalde, kunnen besluiten tot schorsing of ontslag van een lid van het Bestuur kunnen door de Ledenraad slechts worden genomen bij meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste de helft van het aantal stemmen dat in een voltallige vergadering kan worden uitgebracht.
10.
In geval van een voorstel van de Raad van Commissarissen tot schorsing of ontslag van een lid van het Bestuur, kan het besluit daartoe door de Ledenraad worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.
Belet. Ontstentenis. Artikel 28. In geval van belet of ontstentenis van een of meer leden van het Bestuur, zijn de overblijvende leden van het Bestuur tijdelijk met het gehele bestuur belast. In geval van belet of ontstentenis van het enige bestuurslid of alle leden van het Bestuur, is de Raad van Commissarissen voorlopig met het bestuur belast. De Raad van
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 17
Commissarissen neemt zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen. Organisatie van het Bestuur. Artikel 29. 1.
Het Bestuur van de Coöperatie wordt door de gezamenlijke bestuursleden op voet van collegialiteit uitgeoefend.
2.
De vergaderingen van het Bestuur worden voorgezeten door de daartoe door Ledenraad aan te wijzen voorzitter.
3.
Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een bestuursvergadering waarin ten minste twee/derde van het aantal stemmen kan worden uitgebracht. Ieder bestuurslid is gerechtigd tot het uitbrengen van een stem. Bij staking van stemmen dient dit medegedeeld te worden aan de Raad van Commissarissen.
4.
Het Bestuur stelt, met inachtneming van deze statuten en onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een Reglement op waarin onderlinge taakverdeling en overige aangelegenheden het Bestuur intern betreffende, worden geregeld.
5.
De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen: a.
uitgifte van schuldbrieven ten laste van de Coöperatie;
b.
uitgifte van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Coöperatie volledig aansprakelijke vennoot is;
c.
het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde schuldbrieven tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft of met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
d.
investeringen welke een bedrag vereisen, gelijk aan een vierde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting van de Coöperatie of - indien dit minder is – ter grootte van honderduizend euro (€. 100.000,-) of meer; deze goedkeuring is niet vereist indien reeds in de investering wordt voorzien bij de vastgestelde begroting;
e.
een voorstel tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Coöperatie;
f.
het doen van een voorstel tot juridische fusie en/of (af)splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
g.
aangifte van faillissement en aanvrage van surseance van betaling;
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 18
h.
beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Coöperatie of een Afhankelijke Maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
i.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Coöperatie of van een Afhankelijke Maatschappij;
j.
het vaststellen van het meerjarenbeleidsplan;
k.
het vaststellen van de jaarlijkse begroting;
l.
het vaststellen en wijzigen van Reglementen, voor zover deze reglementen statutair zijn voorgeschreven;
m.
het nemen of goedkeuren van besluiten als bedoeld onder a. tot en met l. bedoeld, voor zover die betrekking hebben op een Afhankelijke Maatschappij.
6.a.
De Raad van Commissarissen kan het bedrag genoemd in lid 5, onder d. bij daartoe strekkend besluit wijzigen. Een besluit daartoe dient duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het Bestuur te worden medegedeeld.
6.b
De Raad van Commissarissen is bevoegd ook andere bestuursbesluiten aan zijn goedkeuring als bedoeld in lid 5 te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het Bestuur te worden medegedeeld.
7.
De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van zowel de Ledenraad als van de Raad van Commissarissen: a.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Coöperatie of een Afhankelijke Maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Coöperatie;
b.
het nemen van een deelneming door de Coöperatie of een Afhankelijke Maatschappij in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
c.
de vervreemding van de onderneming van de Coöperatie of een zelfstandig onderdeel daarvan;
d.
het nemen of goedkeuren van besluiten als bedoeld onder a. tot en met c. bedoeld, voor zover die betrekking hebben op een Afhankelijke Maatschappij.
8.
Het ontbreken van de goedkeuring van de Ledenraad als bedoeld in dit artikel, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur niet aan.
9.
Het Bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen betreffende de algemene lijn van het te voeren financiele, sociale, economische en personeelsbeleid.
Procuratie. Artikel 30.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 19
Het Bestuur kan aan een of meer personen, mits in dienst van de Coöperatie of de met de Coöperatie verbonden ondernemingen, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen, mits het een beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid betreft. Tevens kan het Bestuur aan personen, als in de vorige zin bedoeld, zodanige titel toekennen als hij zal verkiezen. HOOFDSTUK VIII. VERTEGENWOORDIGING. Vertegenwoordiging. Artikel 31. 1.
Onverminderd het bepaalde in artikel 19 lid 6, is het Bestuur bevoegd de Coöperatie te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van het Bestuur. De Coöperatie kan tevens worden vertegenwoordigd door een procuratiehouder, echter met inachtneming van de eventuele beperkingen, welke aan zijn bevoegdheid zijn gesteld.
2.
In alle gevallen waarin een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met dat van de Coöperatie, wordt de Coöperatie vertegenwoordigd door een of meer personen daartoe door de Raad van Commissarissen aan te wijzen; de Raad van Commissarissen kan daartoe de bestuursleden aanwijzen ten aanzien van wie dat tegenstrijdig belang bestaat.
HOOFDSTUK IX. RAAD VAN COMMISSARISSEN. Raad van Commissarissen. Artikel 32. 1.
Het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de Coöperatie en de Bedrijven, alsmede op de doelstellingen daarvan, wordt uitgeoefend door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak, richten de de commissarissen zich naar het belang van de Coöperatie en de Bedrijven; hierbij zal de raad van Commissarissen mede het belang van de leden in acht nemen. Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak benodigde gegevens. Het Bestuur stelt de Raad van Commissarissen tenminste één keer per jaar schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.
2.
De Raad van Commissarissen bestaat uit een door de Ledenraad te bepalen aantal van ten minste twee en ten hoogste vijf natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan twee, dan bevordert de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
3.
Commissarissen kunnen niet zijn: a.
personen die lid zijn van het Bestuur;
b.
personen in dienst van de Coöperatie of van een Afhankelijke Maatschappij;
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 20
c.
bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de in dit lid onder b. bedoelde personen;
d.
personen die niet voldoen aan overige criteria, vast te stellen bij reglement van de Raad van Commissarissen.
4.
De Ledenraad, de ondernemingsraad en het Bestuur kunnen aan de Raad van Commissarissen personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. De Raad van Commissarissen deelt hen daartoe tijdig mede, wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld.
5.
De Raad van Commissarissen geeft aan de Ledenraad en de ondernemingsraad kennnis van de naam van de person die hij voordraagt, met inachtneming van artikel 2:57a lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en de door de raad van Commissarissen opgestelde profielschets; deze profielschets behoeft de goedkeuring van de Ledenraad.
6.
De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Ledenraad uit een voordracht op te maken door de Raad van Commissarissen. Het bepaalde in artikel 27 lid 1 tot en met 3 is van overeenkomstige toepassing.
7.
Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar en treden af volgens een door de Raad van Commissarissen vast te stellen rooster van aftreden. De in een tussentijdse vacature benoemde person neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. Een aftredend commissaris kan ten hoogste tweemaal worden herbenoemd.
Organisatie Raad van Commissarissen. Artikel 33. 1.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt door de Ledenraad in functie benoemd, op voordracht van de Raad van Commissarissen zoals in artikel 32 bepaald. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een vicevoorzitter en al dan niet uit zijn midden een secretaris. Voorts kan de Raad van Commissarissen uit zijn midden een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer veelvuldig contact met het Bestuur; van hun bevindingen brengen zij aan de Raad van Commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de Raad van Commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar.
2.
De Raad van Commissarissen vergadert ten minste viermaal per jaar en voorts telkens wanneer dit door de voorzitter, de vicevoorzitter of twee andere leden van de Raad van Commissarissen, dan wel door het Bestuur wordt verlangd.
3.
De leden van het Bestuur wonen, tenzij de raad van Commissarissen anders besluit, de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij.
Besluitvorming Raad van Commissarissen.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 21
Artikel 34. 1.
De Raad van Commissarissen neemt besluiten bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter door middel van het uitbrengen van een extra stem, mits de voorzitter daardoor niet meer stemmen uitbrengt dan de andere commissarissen tezamen.
2.
Behoudens het bepaalde in het volgende lid kunnen geen besluiten worden genomen wanneer niet ten minste de helft van het totale aantal leden van de Raad van Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering.
3.
De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits geen enkel lid van de Raad van Commissarissen zich verzet tegen deze wijze van besluitvorming.
4.
Een lid van de Raad van Commissarissen kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen, doch uitsluitend door een medelid van de Raad van Commissarissen, met dien verstande dat een commissaris voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde kan optreden.
5.
De Raad van Commissarissen kan op kosten van de Coöperatie adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden als de Raad van Commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.
6.
De Raad van Commissarissen kan bepalen dat een of meer zijner leden a.
toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de Coöperatie;
b.
bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, en
c.
kennis te nemen van alle plaatsgehad hebbende handelingen,
dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen. 7.
Indien er tijdelijk slechts één commissaris is, heeft deze alle rechten en verplichtingen bij de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
8.
De Ledenraad kent op voorstel van de Raad van Commissarissen aan de commissarissen een vergoeding toe.
Defungeren commissaris. Artikel 35. 1.
Een lid van de Raad van Commissarissen houdt, onverminderd het bepaalde in lid 2, op lid van die raad te zijn: a.
door (tussentijds) aftreden;
b.
zijn overlijden;
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 22
c.
in geval een commissaris niet meer voldoet aan de eisen als omschreven in artikel 32 lid 3, letter a , b en/of c.
2.
De leden van de Raad van Commissarissen kunnen worden geschorst en ontslagen bij besluit van de Ledenraad, genomen bij meerderheid van ten minste twee / derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste de helft van het aantal stemmen dat in een voltallige vergadering kan worden uitgebracht.
3.
Op een besluit tot schorsing of ontslag is het in artikel 27 lid 8 bepaalde van overeenkomstige toepassing.
HOOFDSTUK X. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Boekjaar. Artikel 36. Het boekjaar van de Coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarrekening. Artikel 37. 1.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Ledenraad op grond van bijzondere omstandigheden - wordt door het Bestuur een Jaarrekening opgemaakt. De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 38, van het jaarverslag en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, echter, voor wat de overige gegevens betreft, voor zover het daar bepaalde op de Coöperatie van toepassing is.
2.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van het Bestuur en alle leden van de Raad van Commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van redenen melding gemaakt.
3.
De Coöperatie zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 1 bedoelde overige gegevens, vanaf de dag van de oproeping tot de Vergadering van de Ledenraad, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de Coöperatie ter plaatse in de oproeping vermeld. De leden kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen; derden kunnen op vorenbedoelde plaatsen een afschrift tegen kostprijs krijgen.
4.
Vaststelling zonder voorbehoud van de Jaarrekening door de Ledenraad strekt de leden van het Bestuur niet tot kwijting voor hun bestuur en de commissarissen niet tot kwijting voor hun toezicht over het afgelopen boekjaar. De Jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de Ledenraad geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 38. Ontbreekt bedoelde verklaring, dan kan de Jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 23
onder de hiervoor in lid 1 bedoelde overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. Accountant. Artikel 38. 1.
De Ledenraad verleent aan een accountant opdracht om de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
2.
Het Bestuur kan daartoe aan de Ledenraad een accountant aanbevelen.
3.
De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring.
Resultaten. Artikel 39. Omtrent bestemming van een eventueel positief resultaat, besluit de Ledenraad op voorstel van het Bestuur. HOOFDSTUK XI. STATUTENWIJZIGING, FUSIE, SPLITSING, ONTBINDING, REGLEMENTEN. VEREFFENING. Statutenwijzigingen, fusie, splitsing, ontbinding, reglementen. Artikel 40. 1.
Onverminderd het in artikel 24 lid 1.a. en 1.b. bepaalde, kan een besluit tot wijziging van deze statuten, tot fusie, tot (af)splitsing of tot ontbinding van de Coöperatie, door de Ledenraad slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen.
2.
Een besluit tot wijziging van reglementen wordt genomen door het Bestuur na goedkeuring door de Raad van Commissarissen.
Vereffening. Artikel 41. 1.
Indien de Coöperatie wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Ledenraad, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
2.
Tijdens de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
3.
De vereffening geschiedt door het Bestuur, alles tenzij de Ledenraad anders bepaalt.
4.
Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de Coöperatie is overgebleven, wordt uitgekeerd aan elk van de leden naar evenredigheid van het aan hen in rekening gebrachte premievolume door verzekeraars als bedoeld in artikel 6 lid 1, gedurende de drie boekjaren voorafgaand aan het jaar waarin de ontbinding van de Coöperatie plaatsvindt.
HOOFDSTUK XI. UITSLUITING AANSPRAKELIJKHEID. Uitsluiting aansprakelijkheid. Artikel 42.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 24
Een lid is niet verplicht tot bijdrage in enig tekort van de Coöperatie voor zover dit tekort de door het desbetreffende lid verschuldigde financiële verplichtingen tegenover de Coöperatie te boven gaat. Einde statutenwijziging. De comparante, handelend als gemeld, verklaarde dat blijkens voormeld besluit van de algemene ledenvergadering: A.
het Bestuur van de Coöperatie met ingang van het tijdstip onmiddellijk volgend op het doen verlijden van deze akte, bestaat uit: 1.
de heer DIRK GERRIT JAN BURGER, geboren te Oudewater op twee januari negentienhonderd vijfenvijftig, wonende Meanderlaan 2, 4691 LJ Tholen;
2.
de heer WILLEM OOSTERLING, geboren te Middelharnis op elf augustus negentienhonderd zesenvijftig, wonende Koningin Julianaweg 13, 3241 XB Middelharnis;
3.
de heer FRANCISCUS CHRISTIAN PICKOTT, geboren te Sittard op drieëntwintig januari negentienhonderd zesenzestig, wonende Waterryck 23, 2371 DD Roelofarendsveen;
onder gelijktijdig defungeren van de thans als zodanig fungerende bestuurders van de rechtspersoon; B.
de Raad van Commissarissen van de Coöperatie bestaat uit twee personen, samengesteld als volgt: 1.
de heer ADRIAAN JACOBUS KOPPEJAN, geboren te Zoutelande op twee oktober negentienhonderd tweeënzestig, wonende Bosweg 61, 4374 EL Zoutelande;
2.
mevrouw ANTJE ALIDA KOSTER, geboren te Onstwedde op elk oktober negentienhonderd tweeënzestig, wonende Reigerstraat 21, 4302 XA Zierikzee;
C.
de Ledenraad van de Coöperatie bestaat uit ** personen, samengesteld als volgt: 1.
***
2.
***
etcetera SLOT AKTE. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te **plaats**, op de datum, in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparante verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
omzetting OVM Univé Het Zuiden B.A. Versie 4.h. / 30 juli 2014 Blad 25
Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparante en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.
