IKTATÓSZÁM: 05-5/56-3/2015.
TÁRGY:
AZ ÖNKORMÁNYZAT TULAJDONÁBAN LÉVŐ GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKÍTÁSÁVAL KAPCSOLATOS DÖNTÉSEK
MELLÉKLET: 1 DB ELŐTERJESZTÉS PÉCS MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÖZGYŰLÉSÉNEK 2015. február 26-I ÜLÉSÉRE ELŐTERJESZTŐ:
DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER
ELŐTERJESZTÉS KÉSZÍTŐJE: DR. SZILOVICSNÉ DR. HOLLÓSY ANDREA CSOPORTVEZETŐ ELŐADÓ:
DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER
HIVATALI KOORDINÁTOR: VÉLEMÉNYEZÉSRE MEGKAPTA:
BIZOTTSÁGI TÁRGYALÁS: PÉNZÜGYI ÉS GAZDASÁGI BIZOTTSÁG VÁROSFEJLESZTÉSI ÉS KOMMUNÁLIS BIZOTTSÁG
SZÁMA: 80/2015.(02.25.) 22/2015.(02.26.)
ILLETÉKES TISZTSÉGVISELŐ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER
TERJEDELEM: 5. OLDAL
2 Tisztelt Közgyűlés! A Közgyűlés 298/2014. (11.13.) számú határozatával döntött az önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok, valamint az Elszámolóház tevékenységének, és feladat ellátási hatékonyságának felülvizsgálatáról, melyben meghatározta az elvi célkitűzéseket, szükséges intézkedéseket, vizsgálati szempontokat. A 343/2014. (12. 10.) számú határozat a további döntésekről az Önkormányzat gazdasági társaságai és az Elszámolóház tevékenységének és feladatellátási hatékonyságának felülvizsgálata tárgyában, valamint a határozatot módosító 40/2015. (02.12.) számú határozat a Pécsi Eszközkezelő Kft.-vel kapcsolatos döntések tárgyában további feladatokat írt elő, melyhez kapcsolódóan jogi szakértő közreműködésével folytatódott az átalakításokhoz szükséges munka, a jogcímek megjelölése és a változások cégnyilvántartáson történő átvezetéséhez szükséges okiratok előkészítése, melyek alapján további döntések elfogadása is szükséges. BIOKOM Nkft. Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlése 2014. november 26.-án tárgyalta „a BIOKOM Nkft. jegyzettőke felemeléséről, saját üzletrésszel kapcsolatos döntésről és társasági szerződés módosításáról, valamint átalakulás előkészítéséről” tárgyú előterjesztést. A Közgyűlés határozata alapján a Mecsek-Dráva Önkormányzati Társulás 100.000,-Ft névértékben részt vett a törzstőke felemelésében, továbbá a BIOKOM Nkft. tulajdonában lévő saját üzletrész felosztásra és a Társaság Tagjai részére átadásra került. Ezt a változást a Pécsi Törvényszék Cégbírósága 0209062862/256.számú végzésével bejegyezte, így az Nkft. cégjogi státusza alkalmassá vált további átalakulás lebonyolítására. A Közgyűlés 298/2014 (11.13.) számú határozatával döntött az önkormányzati tulajdonú gazdasági társaságok tevékenységének és feladat ellátási hatékonyságának felülvizsgálatáról, a szükséges intézkedésekről, és a bekövetkező átalakításokról. A nagyléptékű átalakítási szándék végrehajtásához folyamatos vizsgálat és ezek következtetéseit figyelembe vevő döntéshozatal szükséges a folyamatba tett átalakítások számviteli, adó, Áfa, cégjogi, gazdasági és egyéb hatásai mérlegelése kapcsán. Erre figyelemmel a Közgyűlés rendszeresen tárgyalja az átalakítások soron következő lépéseit. A BIOKOM Nkft.-re vonatkozóan a Közgyűlés döntést hozott 9/2015. (01.29.) számú határozatával arról, hogy a Pécsi Temetkezési Nkft. beolvad a BIOKOM Nonprofit Kft.-be a 2014.december 31.-i mérleg felhasználásával, továbbá a határozat rögzítette, hogy mindazon vagyonelemek, amelyek városüzemeltetést szolgálnak a BIOKOM üzemeltetésébe kerülnek. Ugyanakkor Társaságunk két nagy ágazata a városüzemeltetés és a hulladékgazdálkodás bevétele, költségei, valamint az eszközrendszere számvitelileg elkülönítésre került és kerül. Ez az elkülönítés a jogszabályi megfelelésen kívül azt a célt szolgálja, hogy a BIOKOM–ból létrehozandó Városüzemeltetési Nzrt. kizárólag a városüzemeltetési feladatokat láthassa el, valamint a hulladékgazdálkodási ágazat önálló társaságként a kormányzati
3 elképzeléseknek megfelelően tiszta profilú társaság legyen, továbbá a kiterjedt szolgáltatási terület kockázatai alól Pécs Városa mentesüljön. Az átalakulás mindezek ismeretében rendkívül bonyolult, az előkészítés során gyors sorrendi változást igénylő folyamat. Jelenleg a BIOKOM Nkft. létesítő okirata az átalakuláshoz két döntés meghozatalát írja elő. Az átalakulásra vonatkozó első döntés, majd a vagyonmérleg, vagyonleltár és a szükséges létesítő okiratok, okirat módosítások elfogadására vonatkozó második döntés meghozatala szükséges. Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 8. § 1) bekezdése szerint az átalakulással kapcsolatos döntés egy határozattal is meghozható, amennyiben a vezető tisztségviselő az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészíti, ideértve a könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet is. Figyelemmel a hulladékgazdálkodási, és a városüzemeltetési ágazat szétválasztásával kapcsolatos döntésre, továbbá párhuzamosan a városüzemeltetési feladatok további átvételére, ideértve a mobilitási központ létrehozását, valamint a Pécsi temetkezési Nonprofit Kft. beolvadására, célszerűnek mutatkozik, hogy az adózási, számviteli, jog eljárások összehangolása után, az átalakulásról a Közgyűlés egy alkalommal határozzon, ezért javaslom a társasági szerződés előterjesztéshez csatolt szövegezéssel történő módosítását, hogy ennek jogi lehetősége megteremtésre kerüljön. További módosítási javaslat, hogy a társaság szervezeti és működési szabályzatának elfogadása, módosítása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozzon, a jelenlegi ügyvezetői hatáskörből. A társaságnál 2015. február 16.-án lezajlanak az Üzemi Tanácsi választások, így sor kerülhet a társaság Felügyelő Bizottsági dolgozói küldötteinek jelölésére. A Ptk. 3:125.§ szerint a FEB egyharmada /amely létszáma 4-6 fő, és a Közgyűlés 373/2014. (12.10.) számú határozatával 4 főt nevezett ki tagnak/ a munkavállalói küldöttekből áll, mivel a Kft. munkavállalói létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. A társaság jelenleg 425 munkavállalót tart nyilván. A munkavállalói küldöttekről /2 fő/ az Üzemi Tanács jelölése alapján a taggyűlésen kell döntést hozni, ezért szükséges a határozati javaslatban megjelölt személyek Közgyűlés általi elfogadása. Javasolom továbbá a Tisztelt Közgyűlésnek, hogy a Társaság jelenlegi cégvezetőjét Genzler Istvánt cégvezetői tisztségéből hívja vissza, és helyette a társág következő taggyűlésétől kezdődő határozatlan időtartamra, Borbás Károlyt nevezze ki cégvezetőnek. Nonprofit gazdasági társaságok tulajdonszerzésére vonatkozó rendelkezések: A 343/2014. (12.10.) számú határozat 4. pontja az alábbi rendelkezést tartalmazza: „A Közgyűlés úgy dönt, hogy a Holding tulajdonában lévő Pécsi Egészségipari Innovációs Központ Zrt. 4,44%, és az Önkormányzat tulajdonában lévő 18,89% arányú részesedése a Pécsi Városfejlesztési Nzrt. tulajdonába kerül.” A határozat 8. pontja is hasonló döntéseket tartalmaz: „A Közgyűlés úgy dönt, hogy PMJV Önkormányzatának a PMFC-Sport Szolgáltató és Kereskedelmi
4 Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg.02-09-066901) fennálló törzsbetéthez igazodó üzletrészét a Pécsi Sport Nonprofit Zrt.-be az üzletrész névértékén, apportálja. A Közgyűlés úgy dönt, hogy PMJV Önkormányzatának a PEAC Kézilabda Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg.02-09-068167) fennálló törzsbetéthez igazodó üzletrészét a Pécsi Sport Nonprofit Zrt.-be az üzletrész névértékén, értéken apportálja. A Közgyűlés úgy dönt, hogy PMJV Önkormányzatának a PVSK Marketing és Hirdetésszervező Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg.02-09-063269) fennálló törzsbetéthez igazodó üzletrészét a Pécsi Sport Nonprofit Zrt.-be az üzletrész névértékén, apportálja. A Közgyűlés úgy dönt, hogy PMJV Önkormányzatának a Pécsi Vízilabda Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg.02-09-077860) fennálló törzsbetéthez igazodó üzletrészét a Pécsi Sport Nonprofit Zrt.-be az üzletrész névértékén apportálja.” A fenti határozati pontok végrehajtásának előkészítése során megállapításra került, hogy jogi akadálya van a nonprofit formában működő cégeknek ezen társaságokban történő tulajdonszerzésének, mivel a nemzeti vagyonról szóló törvény /Nvtv./ 8. § (8) bekezdése az alábbiakat tartalmazza: „Az a nonprofit gazdasági társaság, amelyben az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen legalább az e törvény szerinti többségi befolyással rendelkezik a hulladékgazdálkodási tevékenységet végző nonprofit gazdasági társaságot ide nem értve -, csak többségi állami vagy önkormányzati tulajdonú nonprofit gazdasági társaságban szerezhet részesedést, és csak olyan nonprofit gazdasági társaságot alapíthat, amelyben többségi tulajdoni részesedéssel rendelkezik.” Erre figyelemmel 343/2014. (12.10.) számú határozat 4. és 8. pontjába foglalt nonprofit társaságok tulajdonszerzésére vonatkozó rendelkezések hatályon kívül helyezése szükséges. A Közgyűlés szintén a 2015. február 26-i ülésén tárgyalja az önkormányzat vagyonával kapcsolatos tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 11/2014. (II.24.) rendelete módosítását, amely módosítás lehetővé teszi a 100%-ban önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok tulajdonosi jogok gyakorlásával történő megbízását, amely megfelelő megoldást jelenthet a fenti probléma feloldására. A módosítás szerint: 32. § (8) bekezdése „Azon gazdasági társaságok esetében, ahol az Önkormányzat tulajdonrésszel rendelkezik, a Közgyűlés jogosult - az azonos vagy hasonló önkormányzati feladat ellátását segítő tulajdonrészek tekintetében - a tulajdonosi jogok gyakorlásáról, a 100 %-ban Önkormányzati tulajdonban lévő önkormányzati feladatot ellátó társaságokkal egyedi megállapodást kötni. A megállapodás nem terjedhet ki a (3) bekezdésben meghatározott döntési kérdésekre.” A határozati javaslat szerint kötendő megállapodásban rögzítésre kerül az is, hogy a tulajdonosi jog gyakorlásával megbízott társaság feladata lesz - 90 napon belül az illető cégek tevékenységének alapos vizsgálatát követően lehetőség szerint, a Közgyűlés részére javaslatot tenni az üzletrészek értékesítésére, vagy a társaság fel-, illetve végelszámolásának kezdeményezésére, avagy tovább működtetésének szükségességéről.
5 Javasolom a Tisztelt Közgyűlésnek, hogy a tulajdonosi jogok gyakorlásának átadásáról a Pécsi Városfejlesztési Nzrt.-vel a PEIK Zrt. tárgyában, a Sport Nzrt.vel pedig a PMSC-Sport Kft., a PEAC Kézilabda Kft., a PVSK Marketing Kft., és a Pécsi Vízilabda Kft. tárgyában kössön megállapodást, melynek előkészítésére és előterjesztésére kérje fel a Pénzügyi Főosztály vezetőjét. Pécs Holding Zrt. A fenti hivatkozott határozatok szerint, valamint a Pécsi Eszközkezelő Kft. végelszámolásáról hozott döntésnek megfelelően, és a lefolytatott vizsgálatok eredményeként a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő leánytársaságok közül Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata tulajdonába kerül az EUNet 2000 Regionális Közhasznú Nkft. 95,2% arányú része, AIR-Horizont Pécs-Pogányi Repülőtér Fejlesztéséért Nkft. 74,67% arányú része, Pécs-Pogányi Repülőteret Működtető Kft. 58,82% arányú része, Pécsi Állatkert és Aquarium-Terárium Közhasznú Nkft. 1/1 arányú része, Pécs TV Kommunikációs Kft. 1/1 arányú része, valamint Pécsi Kreatív Központ Kft. 1/1 arányú része. A jogi szakértői vizsgálat alapján javasolom, hogy a fenti társaságok tőkeleszállítás jogcímén kerüljenek az Önkormányzat tulajdonába, a könyvvizsgáló által meghatározandó érték alapulvételével, a határozati javaslatban foglaltak szerint. A jogügylet az általános forgalmi adóról a 2007. évi CXXVII. törvény 17. § (1), (2) valamint 18. § (1) bekezdése alapján mentes az adófizetési kötelezettség alól. A Közgyűlés 40/2015. (02.12.) számú határozatának 4. pontja alapján a Pécs Holding Zrt. tulajdonában marad az Innovációs és Technológiai Fejlesztési Központ Nkft. (a továbbiakban: ITFK) 74,5% arányú része, ezért indokolt, hogy apport jogcímén a Pécs Holding Zrt. tulajdonába kerüljön az ITFK Nkft. Önkormányzat tulajdonában lévő 6 % arányú része tekintettel arra is, hogy a társaság főtevékenysége az ingatlan hasznosítás. A 18/2013. (V.22.) számú Ör. /SzMSz/ 36. § (1) n) pontjába foglaltak szerint valamennyi a Mötv. 42. § 2. pontjában nem szabályozott személyi jellegű kérdésben a megválasztott képviselők több mint a felének szavazata szükséges. Az előterjesztést a Pénzügyi és Gazdasági Bizottság 2015. február 25-i, a Városfejlesztési és Kommunális Bizottság 2015. február 26-i ülésén tárgyalja meg, melyről a bizottság elnökei az ülésen tájékoztatják a Tisztelt Közgyűlést. Kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy a határozati javaslatot fogadja el. Pécs, 2015. február 19. dr. Páva Zsolt polgármester
