EERSTE OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73 a FAILLISSEMENTSWET In het faillissement van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 466/64 Fashion B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1506 EK) Zaandam, aan de Westzijde 174D, hierna te noemen: “de Vennootschap” Faillissementsnummer:
C/13/14/527 F
Uitspraak d.d.:
30 september 2014
Verslagnummer:
01
Datum:
29 oktober 2014
Rechter-commissaris:
mr. L. van Berkum
Curator:
mr. P. Wijbrands
Adres curator:
Certa Legal Advocaten Keizersgracht 620 1017 ER Amsterdam (Tel. 020- 521 66 99; fax 020- 521 66 90)
Activiteiten onderneming:
De klein- en groothandel, alsmede de im- en export van mode gerelateerde artikelen, en het voeren van mode licenties.
Omzetgegevens:
2012/2013: € 686,= (op basis van de cijfers van 1 december 2012 tot en met 31 december 2013); 2014: Nog onbekend.
Personeel:
2 werknemers volgens opgave van de bestuurder van de Vennootschap.
Verslagperiode:
30 september t/m 29 oktober 2014
Uren in verslagperiode t/m 28 oktober 2014:
37 uur.
Bestede uren in totaal:
37 uur. Een overzicht van de bestede uren is als bijlage 1 aan het verslag gehecht.
Saldo faillissementsrekening:
Nihil.
2 van 10
De informatie in dit verslag is gebaseerd gesprekken met de bestuurder en overige belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. 1. INVENTARISATIE 1.1.
Directie en organisatie Volgens opgave en uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat de heer B. Medema de (indirect) bestuurder is van de vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mapinduli B.V. enig aandeelhouder is van de Vennootschap. De Vennootschap is op 31 december 2012 opgericht ten overstaan van notaris mr. E.H. Schade.
1.2.
Winst en verlies 2012/2013: € 230.983,= negatief (op basis van de cijfers van 1 december 2012 tot en met 31 december 2013); 2014: Nog onbekend.
1.3.
Balanstotaal; 2012/2013: € 55.148,= (op basis van de cijfers van 1 december 2012 tot en met 31 december 2013); 2014: Nog onbekend.
1.4.
Lopende procedures Niet bekend.
1.5.
Verzekeringen Er zijn gebruikelijke verzekeringen afgesloten, die door de curator verder worden onderzocht. Zo mogelijk worden deze verzekeringen opgezegd dan wel door de verzekeraar reeds wegens het faillissement per faillissementsdatum geroyeerd.
1.6.
Huur De Vennootschap huurt bedrijfsruimte aan de Westzijde 174D te Zaandam en 2 daarbij horende parkeerplaatsen. De huurprijs per maand bedraagt € 4.444,58 (inclusief BTW en servicekosten). De huur is tot en met september 2013 voldaan. Bovendien is er een bankgarantie van € 13.213,50 gesteld. De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris de huurovereenkomst ex artikel 39 Fw opgezegd. Met de verhuurder wordt overlegd over eventuele overname van de aangetroffen kantoorinventaris en/of een vervroegde oplevering.
3 van 10
1.7.
Oorzaak faillissement Na een bezoek aan Zuid-Afrika en contact met de Nelson Mandela Foundation is de heer B. Medema op het idee gekomen om het merk ‘466/64’ door middel van kleding in Nederland en later in de rest van Europa te introduceren. Het merk ontleent zijn naam aan het gevangenisnummer ‘466’ en het jaar ‘1964’, waarin Nelson Mandela werd veroordeeld om een levenslange gevangenisstraf op Robben Eiland uit te zitten. Vanaf september 2012 zijn de voorbereidingen gestart om dit mogelijk te maken en is er vervolgens een licentieovereenkomst tot stand gekomen tussen Seardel Brand ID (Proprietary) Limited (‘Brand ID’) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mapinduli B.V., waarbij door Brand ID toestemming werd gegeven aan Mapinduli B.V. om middels de Vennootschap gebruik te maken van het merk ‘466/64’. Nadat eind 2012 bleek dat de kleding die in Zuid-Afrika geproduceerd werd niet voldeed aan de eisen en wensen van de Europese markt, is in 2013 vooral veel tijd, energie en geld gestoken in het ontwikkelen van de collectie. Dit was noodzakelijk omdat retailers eerst voorbeelden van de collectie wilden zien, voordat men in zee wilde gaan met de Vennootschap. De productie van de kleding werd vervolgens naar Portugal verplaatst. Vanwege de hoogte van de vergoeding, die voor het gebruik van het merk verschuldigd was, was het niet mogelijk om het merk voorzichtig te brengen maar moest er meteen een uitgebreide collectie in grote volumes worden geproduceerd om de exploitatie rendabel te krijgen. Vanwege onder andere het commentaar dat de collectie onderscheidend vermogen zou missen, is het niet mogelijk gebleken om de collectie in de winkels in Nederland te krijgen. Vervolgens maakte een gebrek aan liquiditeit het onmogelijk om de activiteiten voort te zetten en was er geen andere mogelijkheid dan het aanvragen van het faillissement. Ter illustratie wordt een verslag van de heer Medema hier ingelast waarin de laatste fase van het bestaan de Vennootschap nader wordt toegelicht: “In het begin van 2014 werd de uitdaging steeds groter om nieuwe investeerders aan boord te halen. Wellicht mede door de nog steeds verslechterende omstandigheden in de mode industrie. Winkel na winkel sloot haar deuren, in het algemeen kampten winkeliers met problemen om hun rekeningen te betalen en hadden kleinere budgetten om in te kopen. We hebben destijds tientallen winkeliers gesproken en ons voorstel voorgelegd. Telkens was de strekking dat mensen het risico wel erg groot vinden. De onzekerheid
4 van 10
op het bereiken van succes vonden ze te groot, welke inherent is aan het investeren in een startup. Het merk was nog niet bekend, het moest nog worden gebouwd vanaf de grond. Ditzelfde geluid ontvingen we ook van investeerders. Maar er zijn altijd mensen die geloven in de droom waarin wij als team ook geloofden. En zo is in maart 2014 is een nieuwe investeerder ingestapt en konden we weer een periode verder met frisse moed en energie. Op dat moment liepen de gesprekken continu door met nieuwe investeerders om daarna aan boord te komen. Een aantal van hen gaf aan dit concreet te overwegen en het uitzicht om deze partijen aan boord te halen, in combinatie met de huidige aandeelhouders die ook een deel zouden bijleggen, leek veelbelovend. Echter is vanaf juli - toen is tijdens de algemene ledenvergadering van 1 juli 2014 medegedeeld aan de aandeelhouders dat we acuut meer vermogen nodig hadden wilden we het redden tot de volgende fase. Helaas heeft dit signaal niet geleid tot het beschikbaar stellen van het benodigde vermogen om door te gaan. We hebben tevens met allerlei externe partijen om tafel gezeten om in te stappen als nieuwe investeerders, maar allen hebben zij geconcludeerd dat het een te hoog risico vormt in deze marktomstandigheden om nu zo’n ambitieus project. Zij hebben ‘nee’ gezegd tegen het risico nemen om mee te doen en te investeren. Dat heeft concreet geleid tot een liquiditeitsprobleem en heeft zich vertaald in de onmacht om het personeel te betalen en om de crediteuren te betalen. Op dat moment heb ik besloten om het faillissement aan te vragen aangezien er geen uitzicht meer was op mogelijkheden om het financieel op te lossen en het onverantwoord zou zijn om door te gaan.” Naar overige mogelijke oorzaken van het faillissement wordt nader onderzoek gedaan. Met de heer Medema zal zo nodig verder overleg gevoerd worden. Werkzaamheden Overleg met de heer Medema, correspondentie, bestuderen stukken/administratie.
5 van 10
2. PERSONEEL 2.1.
Aantal ten tijde van faillissement Volgens de opgave van de heer Medema heeft de Vennootschap twee werknemers in dienst.
2.2.
Aantal in het jaar voor faillissement 2.
2.3.
Datum ontslagaanzegging De arbeidsovereenkomsten met de werknemers zijn op 3 oktober 2014 met toestemming van de rechter-commissaris opgezegd. Werkzaamheden Correspondentie en telefoongesprekken met UWV en de heer Medema.
3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1.
Beschrijving De Vennootschap heeft, aldus de bestuurder, geen onroerende zaken in eigendom.
3.2.
Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3.
Hoogte hypotheek Niet van toepassing.
3.4.
Boedelbijdrage Niet van toepassing. Werkzaamheden Niet van toepassing.
6 van 10
Bedrijfsmiddelen 3.5.
Beschrijving De curator heeft op de locatie aan de Westzijde te Zaandam – die tevens als showroom werd gebruikt - een (kantoor)inventaris aangetroffen, onder meer bestaande uit tafels, stoelen, laptops, lampen en kledingrekken. Op dit moment zijn er een aantal partijen geïnteresseerd in het opkopen van de gehele inventaris. Afhankelijk van de biedingen van deze partijen zal worden besloten of de gehele inventaris zal worden verkocht of dat er zal worden gekozen voor een online veiling. In de komende verslagperiode zal dit worden afgerond.
3.6.
Verkoopopbrengst (Nog) niet van toepassing.
3.7.
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.8.
Bodemvoorrecht fiscus Voor zover bekend bij de curator heeft de fiscus geen bodembeslag gelegd op de kantoorinventaris. Werkzaamheden Correspondentie en telefoongesprekken met de heer Medema, de verhuurder en diverse geïnteresseerde partijen. Voorraden/onderhanden werk
3.9.
Beschrijving Er is voorraad aanwezig in die bestaat uit geproduceerde samples van de kledingcollectie. In verband met hetgeen is opgenomen in de licentieovereenkomst zal in overleg met de heer Medema worden gekeken naar de beste mogelijke manier van verkoop van deze voorraad. Dit zal in de komende verslagperiode worden afgewikkeld.
3.10.
Verkoopopbrengst (Nog) niet van toepassing.
3.11.
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
7 van 10
Werkzaamheden Correspondentie en telefoongesprekken met de heer Medema. Andere activa 3.12.
Beschrijving Niet van toepassing.
3.13.
Verkoopopbrengst Niet van toepassing. Werkzaamheden Niet van toepassing.
4. DEBITEUREN 4.1.
Omvang debiteuren Volgens opgave van de bestuurder zijn er 2 debiteuren met een totaalbedrag van € 80,=. De betreffende debiteuren zijn reeds aangeschreven en de verdere inning van de debiteuren zal in de komende verslagperiode worden afgewikkeld.
4.2.
Opbrengst Nog niet van toepassing.
4.3.
Boedelbijdrage Niet van toepassing. Werkzaamheden Volgt uit het voorgaande.
5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1.
Vorderingen van bank(en) De ABN AMRO Bank N.V. heeft een vordering ad € 424,22 (exclusief rente en kosten) met betrekking tot een rekening-courant overeenkomst. Vanwege het lage bedrag heeft de ABN AMRO Bank N.V. aangegeven dat deze vordering niet hoeft te worden geplaatst op de lijst van voorlopig erkende concurrente crediteuren.
8 van 10
5.2.
Leasecontracten Er werden auto’s geleaset die al bij de leasemaatschappij zijn ingeleverd.
5.3.
Beschrijving zekerheden Volgens opgave van de heer Medema zijn er geen zekerheden verstrekt.
5.4.
Separatistenpositie Niet van toepassing.
5.5.
Boedelbijdrage Nog niet van toepassing.
5.6.
Eigendomsvoorbehoud Niet van toepassing.
5.7.
Reclamerechten Geen claims bekend.
5.8.
Retentierechten Nog niet bekend. Werkzaamheden Volgt uit het voorgaande.
6. DOORSTART / VOORTZETTEN De heer Medema heeft aangegeven dat er van een doorstart geen sprake zal zijn. 7. RECHTMATIGHEID 7.1.
Boekhoudplicht Er zal een nader onderzoek plaatsvinden naar de boekhouding en de administratie.
7.2.
Depot jaarrekeningen De jaarrekening 2012/2013 is vanwege het faillissement niet gedeponeerd.
7.3.
Goedkeurende verklaring accountant Niet vereist.
9 van 10
7.4.
Stortingsverplichting aandelen Hieraan is voldaan.
7.5.
Onbehoorlijk bestuur Er zal een onderzoek plaatsvinden of er behoorlijk bestuurd is.
7.6.
Paulianeus handelen Er zal nader onderzoek plaatsvinden of er sprake is geweest van paulianeus handelen. Werkzaamheden Volgt uit het voorafgaande.
8. CREDITEUREN 8.1.
Boedelcrediteuren Vooralsnog is alleen het salaris van de curator een boedelvordering. De vordering van de verhuurder en het UWV is nog niet bekend
8.2.
Preferente vorderingen van de fiscus De vordering van de fiscus is thans nog niet bekend.
8.3.
Preferente vordering(en) van het UWV Hierover is thans niets bekend.
8.4.
Andere preferente crediteuren Dit is nog niet bekend.
8.5.
Aantal concurrente crediteuren Volgens opgave van de bestuurders zijn er 14 crediteuren.
8.6.
Bedrag concurrente vorderingen Dit is nog niet bekend. Volgens opgave van de bestuurders zou er een bedrag van € 483.082,02 aan concurrente vorderingen openstaan. Bij het tweede openbare verslag zal een voorlopige lijst concurrente crediteuren worden gevoegd.
8.7.
Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
10 van 10
Werkzaamheden Divers onderzoek en het verzenden van brieven. 9. PROCEDURES Er zijn volgens opgave van de bestuurder geen lopende procedures. 10. OVERIG 10.1.
Termijn afwikkeling faillissement In dit stadium van het faillissement is het vooralsnog onduidelijk op welke termijn het faillissement afgewikkeld kan worden. De curator zal hierop in het volgende verslag terugkomen.
10.2.
Plan van aanpak De administratie wordt verder onderzocht en de inventarisatie zal worden voortgezet. Daarbij komt tevens aan de orde of er behoorlijk is bestuurd en of er sprake is geweest van paulianeus handelen. Tevens zal de (kantoor)inventaris en voorraad worden verkocht en zal de inning van de debiteuren worden afgewikkeld.
10.3.
Indiening volgend verslag Een volgend verslag zal over drie maanden na datum van dit verslag worden ingediend en uiterlijk op 29 januari 2015.
Amsterdam, 29 oktober 2014
P. Wijbrands Curator
