O bsah Předmluva v O autorech............................................................................................ VI Seznam použitých zkratek............................................................ XVIII Zákon č. 90/2012 Sb. - přehled zákona........................................ XIX Vzory: A. ZOK Č ást p rv n í. O b c h o d n í k o r p o r a c e ..................................................1 H lava I (5 1 - 9 4 ) ................................................................................... 1 § 5 odst. 1 • Žádost o vydání prospěchu při porušení konkurenčního jednání a žádost o převod z toho vzniklých p rá v ..........................................................................................................3 § 5 odst. 1 • Žádost o převod vzniklých p rá v ...................................6 § 18 • Prohlášení správce vkladu o přijetí předm ětu vkladu do obchodní k o rp o ra c e .......................................................................8 § 19 • Prohlášení o vnesení nemovité věci do obchodní korporace .............................................................................................. 9 § 20 • Prohlášení správce vkladu o přijetí nepeněžitého vkladu, kterým je movitá věc, do obchodní k o rp o ra ce............................. 10 § 20 odst. 2 • Prohlášení správce vkladu o přijetí nepeněžitého vkladu, kterým je movitá věc, jejíž předání není fakticky možné, do obchodní korporace...................................................................... 11 § 21 odst. 1 • Smlouva o vkladu závodu.........................................12 § 21 odst. 2 • Smlouva o vkladu pohledávky.................................14 § 21 odst. 3 • Započtení pohledávky společníka za kapitálovou společností proti pohledávce společnosti na splacení emisního k u rs u ..................................................................................................... 16 § 24 odst. 1 • Písemné prohlášení správce vkladu o splnění vkladové povinnosti ...........................................................................18 § 27 odst. 1 • Předání předm ětů vkladů obchodní k orporaci.... 19 § 27 odst. 2 • Vrácení předm ětu vkladu vkladateli...................... 20 § 32 odst. 3 • Zástava podílu společníka v obchodní korporaci ..21 § 32 odst. 4 • Prohlášení spoluvlastníka o správě podílu v obchodní společnosti .....................................................................25 § 32 odst. 4 • Správa podílu v obchodní společnosti - souhlas s převodem podílu ............................................................................ 27 § 32 odst. 5 • Dohoda spoluvlastníků družstevního podílu o jeho správě........................................................................................28 § 32 odst. 5 • Dohoda manželů o správě družstevního podílu vSJM...................................................................................................... 30 § 34 odst. 2 • Rozhodnutí valné hromady o rozdělení podílu na zisku..................................................................................................32
§ 34 odst. З • Rozhodnutí statutárního orgánu o vyplacení podílu na zisku .................................................................................... 34 § 36 odst. 1 • Výzva к zaplacení vypořádacího p o d ílu .................36 § 37 odst. 1 • Výzva společníka к výplatě podílu na likvidačním zůstatku.................................................................................................38 § 42 odst. 2 • Dohoda dědiců v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem ..............................................40 § 42 odst. 2 • Návrh na ustanovení správce pozůstalosti soudem ..................................................................................................42 § 43 • Souhlas nejvyššího orgánu korporace s rozdělením podílu....................................................................................................44 § 46 odst. 2 • Informace toho, kdo se má stát členem orgánu obchodní korporace, obchodní korporaci, zda ohledně majetku nebo majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech, bylo vedeno insolvenční říz e n í............... 45 § 48 • Dovolání se neplatnosti jednání........................................... 46 § 49 odst. 1 • Udělení souhlasu к jednáním statutárního orgánu ...................................................................................................48 § 50 • Dovolání se vypořádání......................................................... 50 § 50 • O dstoupení od smlouvy......................................................... 52 §51 odst. 2 • Žádost o udělení pokynu.......................................... 53 § 53 odst. 1• Výzva к vydání p ro sp ěch u........................................ 54 § 53 odst. 3 • Smlouva o vypořádání újm y......................................56 § 54 odst. 1• Informace o možném střetu zájmů.......................... 59 § 54 odst. 4 • Pozastavení výkonu funkce členu orgánu ............... 60 § 55 • Informace o uzavření sm louvy.............................................61 § 56 • Zákaz uzavření smlouvy se členem o rg á n u ....................... 62 § 59 odst. 1 až 4, § 60 • Smlouva o výkonu funkce....................... 63 § 59 odst. 5 • O dstoupení z funkce člena o rg án u ........................ 67 § 6 1 * Jiné plnění ve prospěch člena orgánu - souhlas s jiným plněním ................................................................................................ 70 § 63 až 64 • Návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení................ 74 § 65 • Návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení...........................77 § 68 odst. 1 • Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace............................................................................................. 80 § 82 • Zpráva o vztazích.................................................................... 83 § 83 • Informace kontrolního orgánu o výsledcích přezkum u ..87 § 85 • Návrh na jmenování/odvolání znalce к přezkum u...........89 § 87 • Odměna znalce........................................................................92 § 89 • Žádost na odkoupení podílu................................................. 93 § 92 • Návrh na prohlášení neplatnosti obchodní korporace....98 § 93 • Návrh na zrušení obchodní k orporace.................... !....... 100
H lava П. V eřejn á o b c h o d n í s p o le č n o s t (S 95—1 1 7 ) ........... 103 § 97 a násl. • Společenská smlouva veřejné obchodní společnosti.........................................................................................105 § 95 a násl. • Návrh na zápis veřejné obchodní společnosti do obchodního rejstříku - přílohy к návrhu................................110 § 99 • Dohoda o změně společenské smlouvy veřejné obchodní společnosti....................................................................... 114 § 100 • Úprava vkladové povinnosti ve společenské smlouvě, včetně nepeněžitého vklad u.......................................................... 116 § 101 odst. 2 • Výzva společnosti adresovaná společníkovi ke splnění vkladové povinnosti a rozhodnutí o vyloučení společníka.......................................................................................... 119 § 102 • Žaloba společnosti ke splnění vkladové povinnosti společníka.......................................................................................... 121 § 102 odst. 2 • U pozornění společníka zaslané společnosti ke splnění vkladové povinnosti společníka.................................. 122 § 103 odst. 1 • Úprava vkladové povinnosti ve společenské smlouvě, nepeněžitý vklad (provedení práce či poskytnutí služby).................................................................................................124 § 103 odst. 2 • Náhrada společníkovi za provedené práce či služby.................................................................................................. 127 § 104 odst. 1, 2* Uplatnění práva na náhradu výdajů................ 128 § 104 odst. 3 • Započtení pohledávky na náhradu výdajů ........ 130 § 107 • Žádost společníka veřejné obchodní společnosti o nahlédnutí do d o k lad ů ................................................................. 132 § 108 • Žaloba společníka veřejné obchodní společnosti na náhradu újm y................................................................................ 133 § 109 • Úprava zákazu konkurence ve veřejné obchodní společnosti......................................................................................... 135 § 110 • Přistoupení a vystoupení společníka veřejné obchodní společnosti......................................................................................... 136 §113 odst. 1 písm. a) • Výpověď společníka................................140 §113 odst. 1 písm. b) • Zrušení společnosti rozhodnutím soudu................................................................................................... 141 §114 odst. 3 • Dohoda o dalším trvám veřejné obchodní společnosti......................................................................................... 142 § 115 • Návrh společníka na zrušení veřejné obchodní společnosti......................................................................................... 144 § 1 1 7 « Výpověď účasti dědice veřejné obchodní společnosti......................................................................................... 145 H lava Ш. K o m a n d itn í s p o le č n o s t (§ 1 1 8 -1 3 1 )................... 147 § 124 • Společenská smlouva kom anditní spo lečnosti..............149
Hlava IV. S p o lečn o st s ru čen ím o m ezen ý m (S 1 3 2 -2 4 2 ) .......................................................................................157 § 133 • Určení výše podílu společníka..........................................159 §135 odst. 1 a § 136 • Určení různých druhů podílů ve společenské sm louvě...................................................................160 § 135 odst. 2 • Připuštění více podílů ve vlastnictví jednoho společníka.......................................................................................... 162 § 137 a § 138 • Kmenový lis t......................................................... 163 § 139 • Seznam společníků............................................................165 § 140 • Žádost společníka o vydání opisu nebo výpisu údajů ze seznamu sp o lečn ík ů ....................................................................166 § 141 • Souhlas společníka к použití údajů v seznamu společníků.......................................................................................... 167 § 143 • O cenění nepeněžitého vkladu........................................ 168 § 144 • Popis nepeněžitého vkladu.............................................. 172 § 146 • Společenská smlouva - o b e c n ě ...................................... 177 § 146 • Zakladatelské právní jednání - žádosto sepis notářského zápisu - jednočlenná společnost.............................. 187 § 146 • Zakladatelská listina o založení společnosti s ručením omezeným - vícečlenná společnost.............................................. 192 § 149 • Nabytí podílu společností................................................. 201 §151 odst. 1 • Výzva к úhradě úroku z prodlení při prodlení se splacením peněžitého v k ladu....................................................203 §151 odst. 2 • Vyloučení společníka, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu.........................................................205 §151 odst. 3 • Vyzvání vyloučeného společníka к odevzdání kmenového listu................................................................................206 §152 odst. 2 • Výzva к odevzdání kmenových listů stahovaných společností na základě zákona z oběhu........................................ 207 §152 odst. 3 • Prohlášení kmenových listů za n ep latn é 208 § 155 • Žádost společníka o informace o spo lečnosti.............. 210 §156 odst. 1 • Odm ítnutí poskytnutí informace jednatelem ... 211 §156 odst. 2 • Žaloba na poskytnutí inform ace..........................212 § 157 • Společnická žalo b a............................................................ 213 § 159 • Uplatnění práva společníkem (společnická žaloba) ....215 § 1 6 1 » Rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisk u .............. 216 § 162 až § 165 • Příplatky...............................................................218 § 166 • Rozhodnutí valné hromady o vrácení poskytnutého příplatku............................................................................................. 223 § 167 • Určení podm ínek hlasování (korespondenční hlasovánO...........................................................................................224 §168 odst. 1 • Plná moc к zastoupení na valné hromadě společnosti s ručením om ezeným ................................................. 226
§ 171 odst. 2 • Souhlas společníka se změnou společenské smlouvy.............................................................................................. 227 § 174 odst. 1 • Dodatečný písemný výkon hlasovacího práva... 228 § 175 • Rozhodování p er ro liam ....................................................229 § 181 • Svolání valné hromady jednatelem ..................................232 § 182 • Svolání valné hromady jednatelem ..................................234 § 183 až 187 • Svolání valné hromady společníkem ..................236 § 183 • Svolání valné hromady dozorčí radou............................. 240 § 184 odst. 3 • Vzdání se práva na včasné a řádné svolání valné hrom ady............................................................................................. 242 § 187 • Žádost společníka na svolám valné h ro m ady................243 § 188 odst. 2 • Zápis z jednání valné hromady - prezenční listina...................................................................................................245 § 189 • Zápis z jednání valné hromady - u sn esen í.................... 246 § 189 odst. 1 písm. f) a § 192 odst. 2 • Protest společníka při jednání valné hrom ady.................................................................... 249 § 190 odst. 2 písm. e) • Udělení a odvolání prokury (S 450 O bčZ )..................................................................................... 251 § 190 odst. 2 písm. i) • Schválení převodu závodu..................... 253 §190 odst. 2 písm. i) • Schválení zastavení závodu.................... 254 § 190 odst. 2 písm. o), § 207, § 208 • Rozhodnutí valné hromady o schválení převodu podílu............................................256 § 191 • Dovolání se neplatnosti usnesení valné hrom ady 258 § 199 • Zákaz konkurence..............................................................259 § 199 • Svolení ke konkurenci...................................................... 260 § 200 • Finanční asistence.............................................................. 265 § 202 • Vystoupení společníka......................................................268 § 203 • Dohoda o ukončení účasti společníka...........................270 § 204 • Žaloba na vyloučení společníka...................................... 272 § 205 • Návrh společníka na zrušení jeho účasti ve společnosti......................................................................................... 273 § 207 • Převod p o d ílu ......................................................................274 § 207 odst. 2, resp. § 208 odst. 1 • Zastavení podílu společníka v obchodní korporaci.......................................................................276 § 2 1 1 * Žaloba dědice na zrušení účasti ve společnosti............ 279 § 213 • Prodej uvolněného podílu s využitím předkupního práva.................................................................................................... 280 § 216 a násl. • Zvýšení základního kapitálu................................ 284 § 227 • Zvýšení základního kapitálu z vlastních zd ro jů ...........288 § 233 • Snížení základního kapitálu.............................................291 § 239 • Účinky snížení základního kapitálu ............................... 296 § 241 odst. 1 • Dohoda společníků společnosti s ručením omezeným na zrušení společnosti................................................ 297 § 241 odst. 2 • Návrh na zrušení společnosti so u d e m .............. 298
Hlava V. A kciová sp o le č n o st (§ 2 4 3 - 5 5 1 ) .............................299 § 250 • Stanovy akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury................................................................................301 § 250 • Stanovy akciové společnosti s dualistickým systémem vnitřní struktury................................................................................313 § 250 • Stanovy akciové společnosti - dualistický systém 327 § 251 • O cenění nepeněžitého vkladu........................................ 340 § 252 • Písemné potvrzení správce vkladů.................................342 § 255 • Schválení úplatného nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti valnou hrom adou........................................................ 343 § 259 • Formy ak cií......................................................................... 344 § 264 • Seznam akcionářů..............................................................349 § 269 • Převod akcie na jm é n o .....................................................350 § 273 • Zastavení akcie................................................................... 352 § 274 • Převod akcií na m ajitele....................................................355 § 281 • Převod samostatně převoditelných práv....................... 357 § 285 • Zatímní list.......................................................................... 358 § 286 a násl. • Vyměnitelné a prioritní dluhopisy......................359 § 295 a násl. • O pční list.................................................................. 364 § 307 • Zpráva o podnikatelské činnosti při nabytí vlastních akcií..................................................................................................... 365 § 3 1 1 * Poskytnutí finanční asistence............................................367 § 322 a 323 • Veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů a jeho uveřejnění........... 372 § 333 • Rozhodnutí valné hromady akciové společnosti o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném t r h u .................................................. 376 § 335 • Rozhodnutí valné hromady o změně formy akcií........378 § 342 • Výměna akcií......................................................................379 § 345 odst. 1 • Výzva ke splnění vkladové povinnosti akcionáře v dodatečné lh ů tě............................................................................. 380 § 345 odst. 2 • Vyloučení akcionáře prodlévajícího se splněním vkladové povinnosti ze sp o lečn o sti..............................................382 § 346 odst. 1 • Prohlášení zatímního listu za neplatný............. 384 § 346 odst. 2 • Vydání a k cií........................................................... 387 § 347 • Vyplacení plnění poskytnutého vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu (včetně provedení záp o čtu ) 388 § 348 • Rozhodnutí valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisk u ...............................................................................390 § 352 odst. 1 • Převod práva na podíl na zisku........................... 391 § 354 až 356 • Zápis z valné hromady o volbě členů orgánů společnosti kumulativním hlasováním ......................................... 393
§ 357 • Žádost o vysvětlení.............................................................397 § 361 až 362 • Právo akcionáře uplatňovat návrhy a protinávrhy..................................................................................... 398 § 363 • Návrh akcionáře к pořadu jednání valné hrom ady 401 § 366 • Žádost kvalifikovaných akcionářů o svolání valné hrom ady............................................................................................. 402 § 368 • Zm ocnění kvalifikovaných akcionářů soudem ke svolám valné hrom ady................................................................................... 404 § 370 • Žádost kvalifikovaných akcionářů к přezkumu výkonu působnosti představenstva..............................................................406 §371 • Akcionářská žaloba..............................................................407 § 375 • Nucený přechod účastnických cenných p ap írů ...........408 § 377 • Svolání valné hrom ady.......................................................410 § 399 • Plná moc pro zastupování na valné hrom adě a. s......... 414 § 402 a násl. • Svolání valné hro m ad y .......................................... 418 § 408 odst. 3 • Projednání záležitostí nezařazených na program jednání valné hrom ady.................................................................... 423 § 409 • Rozhodnutí o neprojednání nebo přeložení některých bodů jednání valné hrom ady.......................................................... 425 § 4 l 0 a 4 l l • Odvolání nebo odložení konání valné hrom ady............................................................................................. 428 § 413 • Listina přítom ných akcionářů...........................................431 §414 • Svolání náhradní valné hrom ady...................................... 433 § 418 • Návrh rozhodnutí p er roliam ............................................435 § 4 2 1 » Rozhodování valné hromady akciové společnosti 437 § 423 • Zápis z jednání valné hromady akciové společnosti....447 § 424 • Protest akcionáře................................................................ 453 § 425 odst. 1 • Žádost akcionáře o vydání kopie zápisu z jednání valné hro m ad y ................................................................. 455 § 428 až 430 • Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady a. s........................................................................................457 § 432 • Žádost notáři o zápis rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou................................................................................459 § 440 • Zápis z jednání představenstva....................................... 460 § 450 • Zápis z jednání dozorčí rady............................................462 § 459 • Svolám správní rady jejími členy..................................... 464 § 461až 462 • Předseda správní rady............................................. 468 § 463 • Statutární ře d ite l................................................................. 470 § 464 a násl. • Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti.........................................................................................478 § 484 a násl. • Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií..................................................................................................... 483 §491 až 494 • Dohoda akcionářů o zvýšení základního kapitálu............................................................................................... 488
§ 495 a násl. • Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů... 491 § 505 až 510 • Podmíněné zvýšení základního kapitálu............ 496 § 511 až 515 • Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva................................................................................... 502 § 516 až 519 • Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu, jeho oznám ení a zápis do obchodního rejstříku.........506 § 524 • Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů...................................................................................................... 510 § 527 odst. 1 • Příkaz к očíslování akcií a žádost o výpis z evidence zaknihovaných akcií.....................................................512 § 528 • Žádost o notářský zápis o průběhu a výsledcích losování, oznám ení výsledků losování představenstvem ........... 513 § 546 • Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu........... 515 § 550 • Uplatnění práva na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku...............................................................................................518 H lava VI. D ru žstv o (§ 5 5 2 -7 7 3 )................................................ 519 § 553 • Stanovy družstva................................................................. 521 § 599 • Převod družstevního p o d ílu .............................................538 § 610 písm. b) • Vystoupení člena z družstva.............................. 540 § 614 • Vyloučení člena z družstva................................................ 541 § 615 • Písemná výstraha členovi před vyloučením z družstva........................................................................................... 543 § 726 • Stanovy malého družstva...................................................545 § 731 • Stanovy bytového družstva............................................... 557 § 762 • Stanovy sociálního družstva.............................................. 588 B. ObčZ Č ást p á tá . U sta n o v e n í s p o le č n á , p ř e c h o d n á a z á v ě re č n á (S 3 0 1 5 -3 0 8 1 )..................................................................................601 § 3045 odst. 1 • Přeměna spolku na sociální družstvo.............. 603
