S-projekt plus, a. s.
STANOVY akciové společnosti nové úplné znění vyplývající z občanského zákonáku č. 89/2012 Sb a zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb.
Návrh ze dne 22.04.2014
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ §1 Založení akciové společnosti Akciová společnost S-projekt plus, a.s., (dále jen „společnost“) byla zapsána do obchodního rejstříku ke dni 1.1.1995. §2 Firma a sídlo společnosti 1. Firma společnosti zní: S-projekt plus, a.s. 2. Sídlem společnosti je: Zlín, třída Tomáše Bati 508, PSČ 762 73 §3 Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. §4 Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: - projektová činnost ve výstavbě - výkon zeměměřických činností - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence §5 Internetové stránky Na adrese www.s-projekt.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje vyžadované zákonem.
2
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE §6 Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál společnosti činí 7,230.000,-- Kč (slovy: sedm milionů dvě stě třicet tisíc korun českých). 2. Základní kapitál společnosti je ke dni schválení stanov plně splacen. 3. O zvýšení základního kapitálu a způsobu splácení emisniho kursu akcií emitovaných v souvislosti se zvýšeným základním kapitálem, nebo o snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov. §7 Akcie 1. Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. 2. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 7.230 kusů akcií, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 1.000,-- Kč. 3. S každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 7 230. 4. Akcie mají listinnou podobu s číselným označením a s podpisy dvou členů představenstva, kteří jsou oprávněni za společnost jednat k datu emise. Akcie obsahuje: a) označení, že jde o akcii, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) jmenovitou hodnotu, d) označení formy akcie, e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře, f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy, g) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie, h) datum emise. 5. Akcie mohou být vydány také jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Tyto hromadné listiny musí mít obdobné náležitosti jako akcie. 6. Akcionář, který je majitelem hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie, má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jinou hromadnou listinu za těchto podmínek: a) akcionář písemně požádá představenstvo společnosti o její výměnu za jednotlivé akcie nebo jinou hromadnou listinu s uvedením důvodu, b) potřeba výměny je vyvolána převodem části akcií připadajících na hromadnou listinu na jiného majitele a tento převod je schválen představenstvem společnosti, pokud se jedná o nového majitele, nebo o tomto převodu je 3
představenstvo informováno, pokud se jedná o převod na akcionáře, který je již registrován v seznamu akcionářů S – projektu plus, a.s., c) při předání nových akcií, případně nové hromadné listiny, akcionář předá původní hromadnou listinu pověřenému členu představenstva, který zajistí její znehodnocení a změny v evidenci akcií. Při splnění podmínek a) a b) tohoto odstavce představenstvo společnosti bez zbytečných odkladů zajistí vytištění nových akcií nebo nových hromadných listin a jejich předání. 7. Akcie mají formu akcií na jméno. 8. Společnost vydá akcionáři akcie po úplném splacení jejich emisního kursu. 9. Do úplného splacení emisního kursu akcie vydá společnost akcionáři zatimní list. Zatimní list obsahuje údaje uvedené v § 285 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Zatimní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatimní list nahrazuje. 10. Po splacení emisního kursu akcií nahradí společnost zatímní list akciemi. Vrácené zatimní listy musí být znehodnoceny a uloženy u společnosti. §8 Evidence akcií 1. Evidenci akcií zajišťuje společnost vedením seznamu akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo akcionářova bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, a označení akcie. 2. Do seznamu akcionářů se zapisují změny zapisovaných údajů a také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. 3. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. 4. O změně bydliště akcionáře, sídla akcionáře, o změně bankovního účtu a dalších údajích, zapisovaných do seznamu akcionářů, je akcionář povinen informovat společnost bez zbytečného odkladu. §9 Převoditelnost akcií 1. Akcie nejsou veřejně obchodovatelné. 2. Převody akcií mezi akcionáři evidovanými v seznamu akcionářů společnosti nejsou omezeny. Převody akcií mezi akcionáři společnosti se uskutečňují za smluvní ceny. 3. Převod akcií fyzické nebo právnické osobě, která není evidována v seznamu akcionářů společnosti, je podmíněn souhlasným stanoviskem představenstva společnosti. 4. Souhlasné stanovisko představenstva společnosti je rovněž nutnou podmínkou pro případné zastavení akcií.
4
5. Akcie se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie společnosti. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. 6. Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic . § 10 Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie 1. Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo, aby ji splnil ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty představenstvo vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby odevzdal zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Současně mu společnost účtuje úrok z prodlení ve výši 20 % p.a. z dlužné částky, a to ode dne splatnosti zpětně, a náklady výzvy k zaplacení. 2. Pokud vyloučený akcionář v určené lhůtě zatímní list neodevzdá, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní. 3. Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, splatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního listu sníží základní kapitál. § 11 Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Představenstvo společnosti je oprávněno zvýšit základní kapitál dle ustanovení §511 až 515 zákona o obchodních korporacích. 2. Zvýšení základního kapitálu lze provést: a) upsáním nových akcií, b) z vlastních zdrojů společnosti, c) podmíněným zvýšením základního kapitálu. 3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. 4. Zvýšení základního kapitálu se v ostatním řídí ustanoveními § 464 až § 515 zákona o obchodních korporacích.
5
§ 12 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Základní kapitál nelze snížit pod jeho minimální výši 2,000.000,-- Kč (slovy: dva miliony korun českých). 2. Tyto stanovy nepřipouštějí snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. 3. Snížení základního kapitálu se v ostatním řídí ustanoveními § 467 a dále § 516 až § 548 zákona o obchodních korporacích.
III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI § 13 Orgány společnosti Ve společnost se uplatňuje dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) představenstvo, c) dozorčí rada, § 14 Valná hromada 1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. 2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Valné hromady jsou oprávněni zúčastnit se i členové představenstva a dozorčí rady, kteří nejsou akcionáři společnosti. 3. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 4. Představenstvo svolá valnou hromadu rovněž v případech uvedených v § 402 odst. 2 a § 403 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 5. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. 6. Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. V případě, že představenstvo nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, 6
a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí. 7. Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno jedním z následujících způsobů: - zasláním na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů, - zasláním na e-mail akcionáře uvedený v seznamu akcionářů, pokud ho akcionář dobrovolně do seznamu akcionářů nahlásil, - osobním předáním akcionářovi s tím, že o převzetí pozvánky bude učiněn písemný záznam podepsaný akcionářem a doručující osobou. 8. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li návrh usnesení předkládán, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti a současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 9.
Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.
10. Bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 11. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni, nebo řádně zastoupeni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje nadpoloviční většinu základního kapitálu. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva ve smyslu § 427 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 12. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na počet hlasů přítomných (zastoupených) akcionářů; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
7
13. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které příslušné právní předpisy (zejména zákon o obchodních korporacích) nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží rovněž: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy, d) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích. 14. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů. O rozhodnutích podle § 416 a § 417 zákona o obchodních korporacích rozhoduje kvalifikovaná většina stanovená tímto zákonem. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 416 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. 15. Hlasovací právo je spojeno s akcií. Výkon hlasovacího práva není omezen stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. Na valné hromadě se hlasuje aklamací (zdvižením ruky s hlasovacím lístkem označujícím počet hlasů), neusnese-li se valná hromada jinak. 16. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných jméno a bydliště nebo sídlo, stejné údaje týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. 17. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. 18. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu svolavatele valné hromady, poté v pořadí o návrhu (nepředchází-li návrh svolavatele valné hromady) nebo protinávrhu představenstva, dozorčí rady a akcionářů. O návrzích nebo protinávrzích akcionářů se hlasuje podle pořadí, v jakém byly na valné hromadě uplatněny. Právo akcionářů uplatňovat návrhy a protinávrhy se v ostatním řídí § 361 až § 364 zákona o obchodních korporacích. Právo akcionářů na vysvětlení se řídí § 357 až § 360 zákona o obchodních korporacích. 19. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a obsah protestu akcionáře, člena 8
představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. § 15 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná za společnost způsobem upraveným těmito stanovami. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvu přísluší, vedle dalších práv a povinnosti stanovených mu zákonem a těmito stanovami, zejména: a) řídit činnost společnosti a jednat za společnost, b) vykonávat zaměstnavatelská práva, c) zabezpečovat obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví, d) svolávat valnou hromadu, e) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména: návrh koncepce podnikatelské činnosti, návrh na změnu stanov, návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu. řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní uzávěrku a v souladu s těmito stanovami návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, f) vést seznam akcionářů, g) jmenovat ředitele a prokuristu společnosti, h) upravovat organizačním řádem vnitřní organizaci společnosti. 4. Představenstvo společnosti má tři členy, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období člena představenstva je čtyřleté. Opětovná volba člena představenstva je možná. K výkonu funkce je třeba souhlasu člena představenstva s jeho zvolením. Člen představenstva svou funkci vykonává s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a s péčí řádného hospodáře. Člen představenstva vykonává svou funkci osobně. 5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
9
6. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Funkční období nového člena představenstva, kterého zvolí valná hromada na tomto příštím zasedání, skončí ke stejnému datu jako u řádně zvolených zbývajících dvou členů představenstva. 7. Představenstvo volí svého předsedu a místopředsedu nadpoloviční většinou hlasů všech členů. 8. Představenstvo rozhoduje většinou představenstva má jeden hlas.
hlasů
přítomných
členů.
Každý
člen
9. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva, v době jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva. Je přípustné i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků mimo zasedání orgánu. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. § 16 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 3. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. 4. Dozorčí rada společnosti má tři členy, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Funkční období členů dozorčí rady je čtyřleté. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. K výkonu funkce je třeba souhlasu člena dozorčí rady s jeho zvolením. Člen dozorčí rady svou funkci vykonává s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a s péčí řádného hospodáře. Člen dozorčí rady vykonává svou funkci osobně. 5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Pro tento případ platí obdobně ustanovení § 15 odst. 5 těchto stanov. 6. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. Funkční období nového člena dozorčí rady, kterého zvolí valná hromada na tomto příštím zasedání, skončí ke stejnému datu jako u řádně zvolených zbývajících dvou členů dozorčí rady. 7. Dozorčí rada volí za svého středu předsedu nadpoloviční většinou hlasů všech členů. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 8. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.
10
9. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady, v době jeho nepřítomnosti člen dozorčí rady. Je přípustné i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků mimo zasedání orgánu. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. § 17 Zákaz konkurence 1.
Člen představenstva nesmí: a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Pokud však zakladatelé při založení společnosti nebo valná hromada byli členem představenstva na některou z okolností podle písm. a) až c) výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo valná hromada vyslovili nesouhlas s takovou činností do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle písm. a) až c) upozorněn.
2. Člen dozorčí rady nesmí: a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern, c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Pokud však zakladatelé při založení společnosti byli členem dozorčí rady na některou z okolností podle písm. a) až c) výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s takovou činností do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle písm. a) až c) upozorněn. § 18 Jiné funkce Jiné funkce ve společnosti jsou: a) ředitel společnosti, b) prokurista.
11
§ 19 Ředitel společnosti 1. Společnost zřizuje za účelem výkonu usnesení, rozhodnutí a pokynů orgánů společnosti funkci ředitele společnosti. 2. Ředitele jmenuje a odvolává představenstvo společnosti. 3. Ředitel má plnou moc k řízení všech činností souvisejících s provozem společnosti. Řediteli přísluší zejména: a) výkon usnesení valné hromady a představenstva, b) odpovědnost za realizaci strategických cílů společnosti, c) stanovení zásad obchodní politiky, d) odpovědnost za rozvoj systému řízení společnosti, e) odpovědnost za celkový organizační rozvoj společnosti, f) příprava návrhů koncepčního rozvoje společnosti, g) rozhodování o zaměstnaneckých záležitostech společnosti. 4.
Ředitel odpovídá za svou činnost představenstvu a je vůči společnosti v pracovním poměru. § 20 Prokurista
1. Prokuristu jmenuje a odvolává představenstvo společnosti. Zmocnění prokurou se řídí ustanoveními § 450 až § 456 občanského zákoníku. 2. V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovité věci a zatěžovat je. 3. Prokurista zastupuje společnost zejména ve styku s komerčními bankami a pojišťovnami. Prokuristovi přísluší zejména: a) výkon usnesení valné hromady a představenstva, b) výkon delegovaných pravomocí představenstva, c) správa administrativních záležitostí společnosti. 4. Prokurista odpovídá za svou činnost představenstvu.
IV. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST § 21 Jednání za společnost 1.
Statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná za společnost, je představenstvo. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
2.
Za společnost jedná předseda představenstva, nebo místopředseda představenstva, nebo další člen představenstva na základě udělené plné moci. 12
3.
Předseda představenstva nebo místopředseda představenstva je oprávněn po předchozím projednání v představenstvu zmocnit pro jednání za společnost dalšího člena představenstva. § 22 Podepisování za společnost
1.
Podepisovat za společnost jsou oprávněni samostatně předseda představenstva, nebo místopředseda představenstva, nebo prokurista v souladu s ustanovením o prokuře.
2.
Představenstvo je oprávněno zmocnit k podepisování za společnost dalšího člena představenstva, případně další vedoucí pracovníky společnosti.
V. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI § 23 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty společnosti 1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. 2. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. 3. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami. 4. Akcionář má právo na podíl ze zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Podíl na zisku se vyplácí v penězích; společnost jej vyplatí na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. 5. Podíl na zisku lze rozdělit nejen mezi akcionáře, ale rovněž ve prospěch členů orgánů společnosti a zaměstnanců. 6. O způsobu krytí ztráty společnosti rozhoduje valná hromada k návrhu představenstva. Ztráta společnosti vzniklá při hospodaření bude kryta v pořadí: a) z nerozděleného zisku vytvořeného v minulém období, b) z ostatních fondů vytvořených ze zisku, c) z rezervního fondu.
13
VI. ZÁNIK SPOLEČNOSTI § 24 Zrušení a zánik společnosti 1. Společnost se zrušuje: a) rozhodnutím valné hromady, b) rozhodnutím soudu, c) dalšími způsoby předvídanými zákonem. 2. Zákon stanoví, kdy se společnost zrušuje s likvidací a kdy bez likvidace. 3. Společnost zaniká ke dni jejího výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace.
VII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ § 25 Výhody při zakládání společnosti 1.
V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. § 26 Rezervní fond
1. Společnost nevytváří od 1.1.2014 rezervní fond, s výjimkou případu dle § 316 zákona o obchodních korporacích. § 27 Postup při doplňování a změně stanov 1.
Každý akcionář má právo podávat návrhy na doplnění nebo změnu stanov. Návrh akcionář předkládá představenstvu akciové společnosti, a to písemnou formou.
2. Představenstvo návrhy na doplňky nebo změny stanov posoudí a připraví pro valnou hromadu zprávu k úpravě stanov. 3. V ostatním se změna stanov řídí příslušnými právními předpisy, zejména § 431 až § 434 zákona o obchodních korporacích.
14
§ 28 Výkladové ustanovení 1.
V případě, že se některé ustanovení stanov vzhledem k platnému právnímu řádu ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení bude ve stanovách chybět, nastupuje na jeho místo ustanovení příslušného právního předpisu, které řeší dosavadní problematiku upravenou tímto ustanovením nebo je mu svojí povahou nejbližší. § 29 Právní režim
1. Společnost se ve své činnosti řídí zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), těmito stanovami a usneseními valné hromady. § 30 1. Tyto stanovy akciové společnosti S-projekt plus nahrazují v plném rozsahu poslední platné stanovy ze dne 24. června 2011.
Ve Zlíně 23. května 2014
Ing. Josef Cigoš předseda představenstva
15
