133/2010. (VI. 17.) MÖK határozat 1.) A Veszprém Megyei Önkormányzat a járóbeteg laboratóriumi diagnosztikai feladatok ellátására a ProDia Részvénytársasággal 2004. október 1-jén létrejött feladatellátási szerződés időtartamát a jogutód SYNLAB Korlátolt Felelősségű Társasággal 2010. november 30-áig meghosszabbítja. A megyei közgyűlés felhatalmazza elnökét jelen határozat 1. mellékletét képező szerződésmódosítás aláírására. Határidő: 2010. június 30. Felelős: Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 2.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése úgy dönt, hogy a kötelező szakellátási feladatába tartozó járóbeteg laboratóriumi feladatot a továbbiakban a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zrt lássa el. Ennek értemében a Zrt alapszabályát, közhasznúsági, illetve az ellátási szerződését az alábbiak szerint módosítja: „A társaság feladata: a fekvő- és járóbetegek klinikai laboratóriumi vizsgálatainak ellátása” A megyei közgyűlés a mellékelt, egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály elfogadását javasolja a Zrt közgyűlésének. A megyei közgyűlés felhatalmazza elnökét, hogy a Zrt közgyűlésén a fenti tulajdonosi álláspontot képviselje, valamint Zrt-vel kötött közhasznúsági, valamint ellátási szerződés e határozatnak megfelelő módosítását aláírja. Határidő: 2010. november 30. Felelős: Laztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 3.) A megyei közgyűlés úgy dönt, hogy a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zrt. a járó- és fekvőbeteg laboratóriumi feladatok ellátását a működési engedélyben meghatározott területi ellátási kötelezettséggel önállóan végezze, az ehhez szükséges eszközöket tartós bérleti szerződés alapján biztosítsa, valamint a tartós bérleti szerződésre és a szükséges reagensek beszerzésére 7 éves időtartamra közbeszerzési eljárást folytasson le. A közgyűlés felkéri a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zrt. főigazgatóját, hogy a közbeszerzési eljárást 2010. november 30-áig folytassa le. A megyei közgyűlés felhatalmazza elnökét, hogy a Zrt közgyűlésén a fenti tulajdonosi álláspontot képviselje. Határidő: 2010. június 30. a közbeszerzési eljárás lefolytatására: 2010. november 30. Felelős: Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke a közbeszerzési eljárás lefolytatásáért: Dr. Rácz Jenő, a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zrt főigazgatója
133/2010. (VI. 17.) MÖK határozat 1. sz. melléklete FELADATÁTADÁSI SZERZŐDÉS 5. számú módosítása amely létrejött egyrészről a Veszprém Megyei Önkormányzat (8200 Veszprém, Megyeház tér 1.; képviseli: Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke), mint a járóbeteg laboratóriumi feladat átadója, másrészről a SYNLAB Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság (1135 Budapest, Reitter Ferenc u. 39-49; cégjegyzékszám: 01-09-923956; adószám: 14872925-2-41; képviseli: Mag. Szekeres Júlia és Jürgen Reiner vagy dr. Kalocsai Renátó ügyvezetők), mint átvevő (továbbiakban együttesen: Szerződő Felek) között a járóbeteg laboratóriumi feladat átadásaátvétele tárgyában 2004. október 1-jén létrejött feladatátadási szerződés (továbbiakban: Szerződés) módosításáról az alulírott helyen és napon: 1.) A Szerződő Felek egyező akarattal megállapodnak abban, hogy a közöttük hatályban lévő Szerződést az alábbiak szerint módosítják: 1.1. A Szerződés V. fejezet 1. pontjának 1. mondata helyébe a következő rendelkezés lép: „Szerződő felek a feladatátadási szerződést 2010. november 30-áig terjedő időtartamra kötik.” 2.) A feladatátadási szerződés jelen módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal maradnak hatályban. 3.) Jelen szerződésmódosítás a Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlésének a feladatátadási szerződés módosításáról hozott határozatának elfogadásával 2010. július 1-én lép hatályba. Jelen szerződésmódosítást szerződő felek elolvasták, annak rendelkezéseit megértették és mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírják. Veszprém, 2010. június „.......”.
...................................................... Lasztovicza Jenő Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlésének elnöke
........................................................ SYNLAB Hungary Kft képviseletében
Ellenjegyzem:
Dr. Zsédenyi Imre megyei
főjegyző
133/2010. (VI. 17.) MÖK határozat 2. sz. melléklete
MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY
Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Székhelye: 8200 Veszprém, Kórház u. 1. Módosítva: 2010. ******
VÁLTOZÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY Amely készült abból a célból, hogy a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság alapító okiratát a 2010. ****** napján megtartott közgyűlés határozatai alapján változásokkal egységes szerkezetbe foglalja az alábbiak szerint: 1. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYE, FIÓKTELEPE, IDŐTARTAMA, MŰKÖDÉSI FORMÁJA 1.1 A társaság cégneve: Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1.2 A társaság székhelye, egyben az ügyintézés központi helye is: 8200 Veszprém, Kórház u. 1. 1.3 A társaság telephelye: 8200 Veszprém, Komakút tér 1. 8200 Veszprém, Óvoda u. 2. 8200 Veszprém, Stromfeld A. u. 10. 8200 Veszprém, Cholnoky u. 23. 1.4 A társaság fióktelepe: 8482 Doba, Somlóvár u. 1. 8330 Sümeg, Kompanik Zs. u. 6. 1.5 A társaságot a tagok határozatlan időtartamra alapítják. 1.6 A társaság működési formája: zártkörűen működő részvénytársaság 2. A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI 2.1 Név: Veszprém Megyei Önkormányzat Székhelye: 8200 Veszprém, Megyeház tér 1. KSH számjel: 751132119 Törzsszám: 431956000 Képviselője: Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 2.2 Név: Sümeg Város Önkormányzata Székhelye: 8330 Sümeg, Béke tér 7. KSH számjel: 751132119 Törzsszám: 427603 Képviselője: dr. Rédei Zsolt polgármester
3. A TÁRSASÁG CÉLJA, FELADATA ÉS TEVÉKENYSÉGI KÖRE 3.1 A társaság célja minden olyan tevékenység, amely az egészségügyi fekvőbeteg- és járóbeteg-szakellátás területén, valamint az egészségügyi alapellátás egyes területein az egyén egészségének megőrzése, a megbetegedések megelőzése, korai felismerése, megállapítása, gyógykezelése, életveszély elhárítása, a megbetegedés következtében kialakult állapot javítása, vagy a további állapotromlás megelőzése céljából a beteg vizsgálatára és kezelésére, gondozására, ápolására, egészségügyi rehabilitációjára irányul. A társaság további célja a gyógyszerekkel, a gyógyászati segédeszközökkel kapcsolatos jogszabályokban meghatározott tevékenységek, valamint az egészségügyi tudományos- és oktató tevékenységek ellátása. 3.1.1 A társaság célja továbbá, hogy olyan hatékony szervezet legyen, amely – figyelemmel az Egészségügyi fejlesztési Koncepcióra, a Régió Operatív Programjának egészségügyi vonatkozásaira, valamint az Egészséges Társadalom Komplex Program tervezetének fő irányaira - az erőforrásaira alapozott és a Veszprém Megyei Önkormányzat által, mint a területi egészségügyi közszolgáltatásért felelős szerv által elfogadott ötéves szakmai fejlesztési tervet megvalósítva, a Közép-Dunántúli Régió meghatározó és egyik vezető egészségügyi intézménye. 3.1.2 A társaság tevékenységének legfontosabb prioritásai: -
a megyei szintű progresszív ellátás biztosítása, a regionális feladatok megszervezése, elismertetése, a szakellátás biztosítása, a fenti ellátásokhoz történő szükséglet szerinti egyenlő esélyű hozzáférés biztosítása, Veszprém város és vonzáskörzetének minél szélesebb körű aktív egészségügyi ellátásának folyamatos, magas színvonalú biztosítása, a betegelégedettség növelése.
3.1.3 A társaságot nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására alapítják a részvényesek (nonprofit zrt). A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági tevékenységéből származó nyereség a részvényesek között nem osztható fel, az a társaság vagyonát gyarapítja. 3.1.4 A társaság célja szerinti egészségügyi közszolgáltatásokat látja el, az egészségügyi közszolgáltatásokon kívül csak a működési engedélyében meghatározott egészségügyi szolgáltatásokkal összefüggő tevékenységet végez. 3.2 A társaság feladatai a következők (3.2.1-3.2.14 pontok). 3.2.1 A társaság feladata az aktív fekvőbeteg-ellátás területén: A hatályos beutalási rend szerint Veszprém megye lakosságának fekvőbeteg ellátása, a települési önkormányzatok által fenntartott kórházak szakmai munkájának támogatása, segítése. Veszprém megye lakosságának elme-egészségügyi ellátása. A kórház a megyére kiterjedően végzi a lakosság gyógyító-megelőző intézményeiből áthelyezett, átvett magasabb szintű gyógyintézeti ellátásra szoruló betegek ellátását, segíti az orvostanhallgatók famulálását, a szigorló orvostanhallgatókat gyakorlatra fogadja, végzi a megye szakdolgozói és körzeti orvosainak továbbképzését. A társaság feladata a fekvő- és járóbetegek klinikai laboratóriumi vizsgálatainak ellátása.
3.2.2 A társaság feladata a rehabilitáció, utókezelés és gondozást nyújtó fekvőbeteg-ellátás területén: A megye lakosságának elme-egészségügyi ellátása, szövődménymentes alkoholbetegek elvonókezelése. 3.2.3 A társaság feladata a krónikus fekvőbeteg ellátás területén: Az a fekvőbeteg-ellátó intézetben végzett tevékenység, amelynek időtartama, befejezése általában nem tervezhető, hosszabb időszakot ölel fel. Az ellátásban az ápolás a meghatározó és az ellátás célja alapvetően a beteg állapotának stabilizálására irányuló tevékenység. 3.2.4 A társaság feladata a járóbetegek gondozóintézeti ellátása területén: A megye járóbetegeinek helyi ellátása lehetőségeit gondozóintézetekben végzett gondozási tevékenység.
meghaladó,
szakorvosi
3.2.5 A társaság feladata a foglalkozás-egészségügyi ellátás területén: A foglalkozás-egészségügyi szakrendelés és a foglalkozás-egészségügyi szolgálat által a dolgozók munkahelyen végzett szakellátása. 3.2.6 A társaság feladata a járóbetegek szakorvosi ellátása területén A megye járóbetegeinek helyi szakellátás lehetőségeit meghaladó szakorvosi vizsgálata, gyógykezelése. 3.2.7 A társaság feladata a fogorvosi ellátás területén: Fogszabályozási tevékenység és a szájsebészeti járóbetegek ellátásával kapcsolatos feladatok. 3.2.8 A társaság feladata a gyógyító célú foglalkoztatás területén: A betegek gyógyító célú foglalkoztatása. 3.2. 9 A társaság feladata az egészségügyi ellátás egyéb területén: Azon tevékenységek, amelyek a közvetlen betegellátást nem érintik (ellenőrző főorvosok díjazása, pályázatok kezelése, szakmai rendezvények lebonyolítása). 3.2.10 A társaság feladata az irányított betegellátás területén: Az irányított betegellátási modellkísérletben szervező tevékenység ellátása. 3.2.11 A társaság feladata a gyógyszer és gyógyászati termék kiskereskedelem területén: A
gyógyító-megelőző
tevékenység
folytatása
során
-
figyelemmel
a
kötelező
egészségbiztosítás ellátásairól szóló törvény rendelkezéseire - biztosítja, hogy a beteg a gyógykezeléséhez szükséges és Magyarországon alkalmazható gyógyszerhez - ideértve a magisztrális, a galenusi és a külön jogszabályban meghatározott egyedi engedély alapján rendelhető gyógyszereket is - hozzájuthasson. Ennek érdekében a társaság feladata a kórházi gyógyszerellátás megszervezése, a gyógyszerek beszerzése (megrendelése), tárolása, elosztása, ellenőrzése, valamint az alkalmazáshoz szükséges szakmai információ biztosítása intézeti gyógyszertár keretében. 3.2.12 A társaság feladata az egyéb humán egészségügyi szolgáltatás területén, hogy a szakmai működés területét érintő szakmai, módszertani, szakképzési kérdésekben együttműködjék az illetékes intézményekkel, testületekkel és civil szervezetekkel. 3.2.13 A társaság az illetékes intézményekkel és egyesületekkel egyeztetett módon részt vesz a graduális és posztgraduális képzésben, továbbképzésben. 3.2.14 A társaság a felsorolt alapfeladatait elősegítő gazdasági-műszaki és egyéb kiszolgáló tevékenységet lát el, valamint az alapfeladat ellátásához szükséges termék előállítást, értékesítést végez, illetve szolgáltatást nyújt. 3.3 A társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez, a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az egészségügyi közszolgáltatási tevékenységére fordítja. 3.4 A társaság cégbejegyzésekor kéri a kiemelkedően közhasznú szervezetként történő nyilvántartásba vételét, mivel olyan, az önkormányzati egészségügyi ellátás körébe tartozó közfeladatokat kíván ellátni, amelyekről az alábbi törvények alapján, a helyi önkormányzatnak kell gondoskodnia:
a)
a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény (a továbbiakban: Ötv.) 70. § (1) bekezdés b) pontja szerint, a megyei önkormányzat kötelező feladatként gondoskodik különösen az alapellátást meghaladó egészségügyi szakellátásról, amennyiben azt a külön törvény szerint ellátásra kötelezett települési önkormányzat nem vállalja,
b) az egészségügyről szóló 1997. évi CLIV. törvény (a továbbiakban: Eü. tv.) 152. § (3) bekezdése szerint, a helyi önkormányzat a tulajdonában vagy használatában lévő járóbeteg-szakellátást és a fekvőbeteg-szakellátást nyújtó intézmények működtetését biztosítja. 3.5 A társaság célja szerinti közhasznú tevékenységek - a Kszt. 26. § c) pontja alapján - a következők. 3.5.1 Egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység (Kszt. 26. § c) 1. pontja) 3.5.2 Tudományos tevékenység, kutatás (Kszt. 26. § c) 3. pontja) 3.5.3 Nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés (Kszt. 26. § c) 4. pontja)
3.6 A társaság tevékenységi köre a TEÁOR '08 (NACE Rev. 2) szerint, 2008. január 1-től a következő: 47.73 ’08 Gyógyszer-kiskereskedelem 47.74 ’08 Gyógyászati termék kiskereskedelme 70.22 ’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 72.19 ’08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés (*) 72.20 ’08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés (*) 73.20 ’08 Piac-, közvélemény-kutatás 74.90 ’08 M. n. s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység (*) 81.10 ’08 Építményüzemeltetés 82.30 ’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.99 ’08 M. n. s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 85.59 ’08 M. n. s. egyéb oktatás (*) 86.10 ’08 Fekvőbeteg-ellátás (*) 86.21 ’08 Általános járóbeteg-ellátás (*) 86.22 ’08 Szakorvosi járóbeteg-ellátás (*) 86.23 ’08 Fogorvosi járóbeteg-ellátás (*) 86.90 ’08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás (*) 87.10 ’08 Bentlakásos, nem kórházi ápolás (*) 87.20 ’08 Mentális, szenvedélybeteg bentlakásos ellátása (*) 87.90 ’08 Egyéb bentlakásos ellátás (*) 96.04 ’08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás (*) A zárójelben, csillaggal (*) megjelölt tevékenységi körök, közhasznú tevékenységi körök. A társaság főtevékenysége a következő: 86.10 ’08 Fekvőbeteg-ellátás 3.6.1 A társaság tevékenységi körei közül (lásd 3.7 pont) közhasznú tevékenységi körök a következők: 72.19 ’08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 72.20 ’08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés 74.90 ’08 M. n. s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 85.59 ’08 M. n. s. egyéb oktatás 87.90 ’08 Egyéb bentlakásos ellátás 3.6.2 A társaság közhasznú tevékenységi körei közül (lásd 3.7 pont) kiemelkedően közhasznú tevékenységi körök, a következők: 86.10 ’08 Fekvőbeteg-ellátás 86.21 ’08 Általános járóbeteg-ellátás 86.22 ’08 Szakorvosi járóbeteg-ellátás 86.23 ’08 Fogorvosi járóbeteg-ellátás 86.90 ’08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 87.10 ’08 Bentlakásos, nem kórházi ápolás 87.20 ’08 Mentális, szenvedélybeteg bentlakásos ellátása
96.04 ’08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 3.7 A társaság az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységét csak az engedély birtokában, illetve a bejelentés megtételét követően végzi. 3.8 A társaság, képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, csak akkor folytathat, ha e tevékenységében személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel. 3.9 A társaság, a Veszprém Megyei Önkormányzat fenntartásában működő és általa az Áht. 90. § (1) bek. c) pontja alapján megszűnő, Veszprém Megyei „Csolnoky Ferenc” KórházRendelőintézet költségvetési szerv által ellátott, a jelen alapszabály 3.4 a)-b) pontjaiban meghatározott egészségügyi közszolgáltatásokat és más közfeladatokat, valamint az ezekkel összefüggő tevékenységeket – az alapító önkormányzat rendelkezése folytán - végzi. 3.10 A társaság, a vagyoni jogok és kötelezettségek tekintetében – figyelemmel az Áht. 90. § (3) bekezdésébe foglaltakra - a kórházi költségvetési szerv alapítójának rendelkezése szerint, a megszüntetett kórházi költségvetési szerv jogutódja. 3.11 Az egészségügyi ellátórendszer fejlesztéséről szóló 2006. évi CXXXII. törvény (a továbbiakban: Etv.) 16. § (9) bekezdése szerint a költségvetési szerv formájában működő finanszírozott egészségügyi szolgáltató helyébe lépő társaság a finanszírozási szerződések, valamint hatósági engedélyek tekintetében a költségvetési szerv jogutódja. A társaság ezen törvényi rendelkezés alapján vállalja a megszűnő kórházi költségvetési szerv ellátási kötelezettségét és a meglévő kapacitások továbbvitelét.
4. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, AZ ALAPTŐKE RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSA, A RÉSZVÉNYEK MEGOSZLÁSA
4.1. A társaság alaptőke összege 1 hatszáznyolcvanhárommillió-ötszázezer Ft.
683
500
000
Ft,
azaz
Egymilliárd-
4.2. A társaság alaptőkéje 16 835 db (Tizenhatezer-nyolcszázharmincöt darab), 100.000 Ft, azaz egyszázezer forint névértékű törzsrészvényből áll. A részvények előállítása dematerizált módon történik, a részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. Az alapító részvényesek jelen alapszabály elfogadásával és aláírásával kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére. 4.3. A 4.2. pontban megjelölt részvények az alapító részvényesek között, a következők szerint oszlanak meg:
4.3.1. A Veszprém Megyei Önkormányzat (8200 Veszprém, Megyeház tér 1.) vagyoni hozzájárulása 1.681.600.000 Ft, azaz Egymilliárd-hatszáznyolcvanegymillió-hatszázezer Ft. , amelyből 296 millió Ft, azaz kettőszázkilencvenhatmillió Ft, pénzbeli hozzájárulás, és 1.385.600.000 Ft, azaz Egymilliárd-háromszáznyolcvanötmillió-hatszázezer forint a nem pénzbeni hozzájárulás (apport). A részvények száma 16 816 darab. Az apport szolgáltatás időpontja 2008. október 01. napja. Az apport ellenében adandó részvények száma 13.856 db 100.000 Ft névértékű dematerizált részvény. A nem pénzbeli hozzájárulás alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló neve: KMM Audit Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság, székhelye: 8200 Veszprém, Szabó köz 5. 4.3.2. Sümeg Város Önkormányzatának (8500 Sümeg, Fő u. 12.) vagyoni hozzájárulása 1,9 millió Ft, azaz egymillió-kilencszázezer forint, melyből 1,9 millió Ft, azaz egymilliókilencszázezer forint pénzbeli hozzájárulás. A részvények száma 19 db. 4.4. Az alapító részvényesek pénzbeli hozzájárulásukat a társaság cégbejegyzési kérelmének a cégbíróságra történő benyújtásáig befizették, a tőkeemeléssel kapcsolatos pénzbeli hozzájárulást a Veszprém Megyei Önkormányzat részvényes az alapszabály módosítás cégbíróságra történő benyújtásáig a társaság számlájára köteles befizetni. Az alapító részvényesek a nem pénzbeli hozzájárulásukat a társaság cégbejegyzési kérelmének a cégbíróságra benyújtásáig a társaság rendelkezésére bocsátják.
5. A RÉSZVÉNY 5.1 A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. Jelen alapszabály, a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajták, illetve részvényosztályok átruházása esetére, a Gt. 204. (1) bekezdésben foglaltakon felül, nem korlátozza ezen részvények átruházás útján történő megszerzését. 5.2 A részvények átruházásához a társaság beleegyezése szükséges (Ptk. 215. §). A beleegyezés megtörténtéig a szerződés nem jön létre, de a felek nyilatkozatukhoz kötve vannak. 5.2.1 A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha a) a részvényt a társaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy b) ha a vevő személyére tekintettel jogszabály a részvény megvásárlását akadályozza, c) ha a vevő más addigi gazdasági (üzleti) tevékenysége, piaci magatartása veszélyezteti a társaság közhasznú céljait.
5.2.2 A beleegyezés megadása az igazgatóság hatáskörébe tartozik. Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történő bejelenésének kézhezvételéttől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő. 5.3 A társaság igazgatósága a részvényesről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét) a részvényes részvényeinek darabszámát, valamint egyéb, törvényben és a társaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. 5.4 A részvény átruházása a társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bevezették. A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. Dematerializált részvény esetén – az ellenkező bizonyításáig – azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. 5.5 Dematerializált részvény esetén az 5.3 pont szerinti adatoknak – ide nem értve az alapszabályban meghatározott adatokat – a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapír-számla vezető köteles. Az értékpapír-számla vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. A részvénykönyv vezetésére egyebekben a Gt. 202. § rendelkezéseit kell alkalmazni. 6. A RÉSZVÉNYES JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI 6.1 A részvényes jogainak gyakorlására a részvény birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. 6.2 Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámlavezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. 6.3 Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. 6.4 A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. A társaságnál nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató (Gt. 247. § esetében) a cégvezető, a társaság vezető állású munkavállalója és a Felügyelő Bizottság tagja sem. 6.4.1 Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. 6.4.2 A képviseleti meghatalmazás legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. 6.5 A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Gt.-ben megszabott keretek között
felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. 6.6 A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. 6.7 Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. 6.8 A részvényest a társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a társaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni. 6.9 A részvényhez fűződő szavazati jogot – a Gt.-ben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg. A szavazati jog gyakorlásának módját – a Gt. és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között - az alapszabály határozza meg. 6.10 Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. 6.11 Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. 6.12 A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a Gt. 210. § szerint meghatározott időpontig a társaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a társaság fennállása alatt nem követelheti vissza. 6.13 A részvényes - a Gt. 210. §-ban meghatározott határidőn belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet. 6.14. Ha a részvényes részvényesi joga a Gt. 14. § szerint szűnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása. 6.15 A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a társasággal szemben teljesíti. 6.16 A társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (Gt. 209. §). 6.16.1 A 6.16 pontba foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a társasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy
közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §). 6.16.2 A 6.16 pontba foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.
7. A TÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE 7.1 A közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 7.2 A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a társaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a Gt. 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az igazgatóság elnökének és tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság elnökének és tagjainak, a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a cégvezető kinevezése, felmentése; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) döntés a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról, g) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; h) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; i) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről; j) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról; k) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; l) olyan szerződés megkötésének (módosításának) előzetes jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt (megyei önkormányzattal) a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, amely szerződések nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet (közhasznúsági szerződés), m) szerződés megkötése (módosítása) az egészségügyi közszolgáltatásért felelős szervvel, n) vagyonkezelési szerződés megkötése (módosítása) az egészségügyi közszolgáltatás ellátásához szükséges vagyonra, a vagyon tulajdonosával, o) a közhasznúsági jelentés elfogadása, a társaság éves beszámolójának elfogadásával egyidejűleg, p) a társaság éves üzleti tervének, szakmai fejlesztési tervének meghatározása, q) olyan szerződés megkötésének, vagy kötelezettségvállalásnak az előzetes jóváhagyása, amelynek szerződési (kötelezettségi) értéke esetenként a 200 millió forintot meghaladja (ide nem értve az egészségbiztosítási pénztár finanszírozási és működési előlegét), r) döntés, olyan éven túli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege esetenként meghaladja a 200 millió forintot,
s) döntés a társaság tulajdonában álló ingó, vagy ingatlan eladásáról, amelynek forgalmi értéke meghaladja az 20 millió forintot, t) döntés gazdasági társaság alapításáról, u) döntés olyan éven belüli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege meghaladja a 200 millió forintot, v) a társaság szervezeti és működési szabályzatának, számviteli politikájának, valamint olyan egyéb szabályzatainak jóváhagyása, amelynek jóváhagyását jogszabály a közgyűlés hatáskörébe utalja, w) befektetési szabályzat elfogadása, amennyiben a társaság befektetési tevékenységet végez, x) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 7.3 A közgyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. 7.4 A közgyűlést – ha a Gt. másképp nem rendelkezik – az igazgatóság hívja össze, a társaság székhelyére, vagy telephelyére, fióktelepére, vagy – amennyiben valamely napirendi pont tárgya azt indokolja – más helyszínre. A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek megküldött meghívó útján kell összehívni. Azon részvényeseknek, akik ezt kívánják – az igazgatóságnak történt előzetes bejelentés alapján – a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. 7.4.1 A meghívó tartalmazza: a) a társaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) a közgyűlés napirendjét; e) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; f) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét. 7.4.2 A közgyűlésen a megjelent részvényes a jelenléti ív aláírásakor tulajdonosi igazolással (lásd alapszabály 6.2 pont) igazolja magát, amely feltétele a közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásának. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. A közgyűlés elnökét a részvényesek maguk közül választják meg. A részvényest annyi szavazat illeti meg, ahány darab részvénye van. 7.4.3 A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes közgyűlés és a megismételt közgyűlés között legalább egy órának, de legfeljebb 21 napnak kell eltelnie. 7.4.4 A közgyűlés ülése nyilvános, kivéve ha a közgyűlés – az igazgatóság, vagy bármely részvényes javaslatára – legalább háromnegyedes szótöbbséggel, a napirend elfogadásakor
zárt ülést rendel el. A zárt ülésen csak a részvényesek, az igazgatóság, a főigazgató – ha nem tagja az igazgatóságnak - , a napirend előadója, a jegyzőkönyvvezető és az adott napirendi ügy szakértője (vagy meghívottja) lehet jelen, a vonatkozó törvényi rendelkezések betartása mellett. 7.4.5 A közgyűlés zárt ülést rendelhet el a napirenden szereplő ügyben, ha a napirendre javasolt ügy olyan egészségügyi és hozzájuk kapcsolt személyes adatokat, valamint más személyes adatot, üzleti titkot érint, amelynek nyilvános kezelését törvény, vagy az érintett és jogosult személy nem engedi, vagy korlátozza. 7.5 A közgyűlést – amennyiben egy döntés meghozatalához további előkészítésre van szükség – a közgyűlés legalább háromnegyed szótöbbségével felfüggeszthetik. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. 7.6 A közgyűlésnek a 7.2 a)-c), d), g), i), j), l), m), n), o) és p) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. 7.7 Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő. 7.8 A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a társaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. 7.8.1 A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti. 7.8.2 Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. 7.8.3 Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. 7.9 A részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább három nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat. 7.9.1 A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a társaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a társaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a társasághoz történt megérkezését a részvényes
köteles bizonyítani. 7.9.2 A társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására. 7.9.3 A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók. 7.10 A közgyűlés határozatairól a főigazgató Határozatok Könyve című nyilvántartást vezet, amelybe - évente emelkedő sorszámmal – haladéktalanul bejegyzi a határozatot hozó szerv nevét (rövidítve: Kgy.) a határozat pontos szövegét, időpontját és hatályát, illetve a határozatot támogatók és ellenzők számarányát. Amennyiben a határozatot ellenző személye megállapítható, úgy azt is fel kell tüntetni a nyilvántartás egy külön rovatában. A határozatról szóló bejegyzést aláírásával hitelesíti a közgyűlés levezető elnöke és a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényes.
8. AZ IGAZGATÓSÁG 8.1. Az igazgatóság a társaság ügyvezető szerve. Az igazgatóság 3 természetes személy tagból áll. Az igazgatóság elnökét – aki egyben az igazgatóság tagja – és tagjait közvetlenül a közgyűlés választja meg. Az első igazgatóságot az alapító részvényesek nevezik meg. 8.2 Az igazgatóság elnöke és tagjai vezető tisztségviselők. Nem lehet az igazgatóság elnöke és tagja az, a) b)
c)
akire, mint vezető tisztségviselőre az alapszabály rendelkezései összeférhetetlenségi, vagy kizáró rendelkezéseket tartalmaznak, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt,
akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. 8.2.1 A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. d)
8.2.2 A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 8.2.3 A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző
más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha a társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. 8.2.4 A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket. 8.2.5 A társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg. 8.2.6 A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 8.3. Az első igazgatóság tagjainak megbízatása jelen alapszabály aláírásától 2011. május 31ig szól. Az igazgatóság tagjai a következők: 8.3.1 Név: Császár László Lakcím: 8300 Tapolca, Juhász Gy. u. 17. szám alatti lakos, aki egyúttal az igazgatóság elnöke is. 8.3.2 Név: Dr. Rácz Jenő Lakcím: 8200 Veszprém, Tummler Henrik u. 6. 8.3.3 Név: Dr. Nagy Attila Lakcím: 8200 Veszprém, Nárcisz u. 27. 8.4. A társaság ügyvezetését az Igazgatóság, mint testület gyakorolja. Az Igazgatóság tagjainak egymás közti feladat- és hatáskör megosztásáról, az Igazgatóság működéséről – jelen alapszabályra is figyelemmel – az Igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni azzal, hogy az Igazgatóság tagjai közül a társaság munkaszervezetének irányítására, az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe nem tartozó feladatok ellátására Dr. Rácz Jenő igazgatósági tag jogosult, aki egyúttal jogosult a főigazgatói cím használatára is. Az Igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az Igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. 8.5 Az igazgatóság tagjai a társaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
8.6 Az igazgatóság
a) felelős a társaság működési körében a saját, illetve az általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért, b) jogosult minden olyan döntést a saját hatáskörébe vonni, amely nem tartozik a közgyűlés, a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló hatáskörébe, c) irányítja a társaság gazdálkodását, megtárgyalja a főigazgató előterjesztése alapján a társaság üzleti tervét, szakmai fejlesztési tervét és elfogadásra (jóváhagyásra) a közgyűlés elé terjeszti,
d) megállapítja saját ügyrendjét, e) gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, f) gyakorolja a főigazgató tekintetében a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó munkáltatói jog-, és hatásköröket, g) a közgyűlés elé terjeszti a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját, h) az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít, i) dönt olyan szerződés megkötéséről, vagy kötelezettségvállalásról, amelynek szerződési (kötelezettségi) értéke esetenként az 50 millió forintot meghaladja és nem éri el a 200 millió forintot j) dönt olyan éven túli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege esetenként nem éri el a 200 millió forintot (ide nem értve az egészségbiztosítási pénztár finanszírozási és működési előlegét), k) dönt éven belül hitel, kölcsön felvételéről, amelynek összege esetenként meghaladja az 50 millió forintot és nem éri el a 200 millió forintot, l) dönt a társaság tulajdonában álló ingó, vagy ingatlan eladásáról, amelynek forgalmi értéke meghaladja az 5 millió forintot, de nem éri el a 20 millió forintot, m) a főigazgató részére eseti, vagy folyamatos jelleggel átruházhat minden olyan feladatot és döntési jogkört, amely nem tartozik az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe , n) javaslatot tesz a közgyűlésnek a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére, a Felügyelő Bizottság egyetértésével, o) ellátja a társaság közhasznú tevékenysége nyilvánosságának biztosításával kapcsolatos – a törvényben, az alapszabályban és a közgyűlés által külön meghatározott – feladatokat, p) dönt a saját részvény megszerzésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban a közbenső mérleg elfogadásáról, valamint q) ellátja mindazon – a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó – feladatokat, amelyeket jogszabály, vagy az alapszabály részére előír. 8.7 Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje a Gt. 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. 8.7.1 A 8.7 pontban megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről. 8.7.2 Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 8.7 a) pont szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.
8.8 Az igazgatóság szükség szerint, de legalább kéthavonta ülésezik. Az igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatás esetén két igazgatósági tag együttesen hívja össze. 8.8.1 Az ülést, annak megkezdése előtt legalább nyolc nappal, a napirend, a hely és az időpont megjelölésével, írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés nyolc napon belüli időpontra is összehívható, telefax, telefon, vagy elektronikus hírközlési eszköz útján. Az ülésre a Felügyelő Bizottság elnökét és a főigazgatót, továbbá a könyvvizsgálót meg kell hívni, 8.8.2 Bármely igazgatósági tag, vagy a Felügyelő Bizottság írásban – az ok és a cél egyidejű megjelölése mellett – kérheti az igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül összehívni. Ha az elnök ezen kérelemnek nem tesz eleget, úgy az ülést bármelyik igazgatósági tag összehívhatja. 8.9 Az igazgatóság ülésének előkészítése az igazgatóság elnökének a feladata. Az üléseket az elnök, akadályoztatása esetén az általa megbízott tag vezeti (az ülés elnöke). 8.10. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha azon legalább az igazgatóság kettő tagja jelen van. Az igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. 8.10.1 Az igazgatóság ülése nyilvános, kivéve ha az igazgatóság – az elnök, vagy az igazgatóság bármely tagja javaslatára – legalább kétharmados szótöbbséggel, a napirend elfogadásakor zárt ülést rendel el. A zárt ülésen csak a tagok, a főigazgató, a napirend előadója, jegyzőkönyvvezető és az adott napirendi ügy szakértője lehet jelen, a vonatkozó törvényi rendelkezések betartása mellett. 8.10.2 Az igazgatóság zárt ülést rendelhet el a napirenden szereplő ügyben, ha a napirendre javasolt ügy olyan egészségügyi és hozzájuk kapcsolt személyes adatokat, valamint más személyes adatot, üzleti titkot érint, amelynek nyilvános kezelését törvény, vagy az érintett és jogosult személy nem engedi, vagy korlátozza. 8.10.3 Az igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) az ülés helyét, időpontját és azt, hogy az ülés szabályszerűen volt-e összehívva, b) a részvevők nevét, c) a hozzászólások lényegét, az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat szó szerint, d) a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat. 8.10.4 A határozati javaslat elleni szavazás, vagy tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Bármely tag kérelmére szószerinti jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet az igazgatósági ülés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá. A jegyzőkönyvet az ülést követő tizenöt napon belül meg kell küldeni a részvényeseknek, az igazgatósági tagoknak, a felügyelő bizottsági elnöknek és a könyvvizsgálónak.
8.10.5 Az igazgatóság határozatairól a főigazgató Igazgatósági Határozatok Nyilvántartása című nyilvántartást vezet, amelybe - évente emelkedő sorszámmal – haladéktalanul bejegyzi a határozatot hozó szerv nevét (rövidítve: Ig.) a határozat pontos szövegét, időpontját és hatályát, illetve a határozatot támogatók és ellenzők számarányát. Amennyiben a határozatot ellenző személye megállapítható, úgy azt is fel kell tüntetni a nyilvántartás egy külön rovatában. A határozatról szóló bejegyzést aláírásával hitelesíti az igazgatóság elnöke és a jegyzőkönyvet hitelesítő elnökségi tag. 8.11 Az igazgatóság tagjai kötelesek az üzleti tikot megőrizni. 8.12 A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. 8.13 Az igazgatóság tagjai a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tesz -, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a társasággal szemben a jogszabályok, az alapszabály, illetve a közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. 8.13.1 A társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, az igazgatóság tagjai ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.
9. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 9.1 A társaság alapító részvényesei hat tagú Felügyelő Bizottságot hoznak létre a társaság működésének és gazdálkodásának ellenőrzésére. A Felügyelő Bizottság elnökét – aki egyben a Felügyelő Bizottság tagja – és tagjait közvetlenül a közgyűlés választja meg. Az első Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása jelen alapszabály aláírása napjától 2011. május 31ig szól. 9.2. A Felügyelő Bizottság tagjai a következők: 9.2.1 Név: Dr. Áldozó Tamás Lakcím: 8500 Pápa, Igal u. 15. 4/15. szám alatti lakos, aki egyben a Felügyelő Bizottság elnöke 9.2.2 Név: Dr. Szántó Tamás (munkavállalói küldött) Lakcím: 8230 Balatonfüred, Ibolya u. 5/A. 9.2.3 Név: Pusztai István Lakcím: 8200 Veszprém, Dióssy M. u. 2/B. 2/6.
9.2.4 Név: Judi József Lakcím: 8330 Sümeg, Baross G. u. 27. 9.2.5. Név: Takács Szabolcs Lakcím: 8581 Bakonyjákó, Úttörő u. 4. 9.2.6. Név: Dr.Csergőffy Gyula (munkavállalói küldött) Lakcím: 8200 Veszprém, Egry J. u. 4/A 9.3.1 Ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók - az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapodása hiányában - jogosultak részt venni a társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a Felügyelő Bizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani. 9.3.2 A Felügyelő Bizottságban részt vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a Felügyelő Bizottság tevékenységéről. 9.3.3 A munkavállalói képviselőket a Felügyelő Bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a társaság közgyűlése köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. 9.3.4 A Felügyelő Bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a Felügyelő Bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a társaság közgyűlése ülésén ismertetni kell. 9.3.5 A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megillető munkajogi védelem. 9.3.6 A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén Felügyelő Bizottsági tagsága is megszűnik. 9.3.7 A munkavállalói küldöttet a társaság közgyűlése csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére 30 napon belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének. 9.4 A Felügyelő Bizottság tagjainak személyére vonatkozóan a törvényben és a alapszabályban meghatározott összeférhetetlenségi vagy más kizáró ok nem állhat fenn. A Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásukat – ennek tudatában - külön nyilatkozattal elfogadták. 9.5 Nem lehet a Felügyelő Bizottság tagja, elnöke az a személy, aki a) a társaság tagja,
b) a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a társaság cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat -, illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója, valamint e) az alapszabály egyéb rendelkezései szerint nem töltheti be a tisztséget. 9.6 A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását, ügyvezetését. Ennek során a vezető tisztségviselőktől jelentést, a szervezet munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a társaság könyveibe és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. Köteles megvizsgálni a közgyűlés elé kerülő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a társaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról, valamint a közhasznúsági jelentésről a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 9.7 Ha a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság vagy a tagok érdekeit, összehívja a társaság közgyűlésének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. 9.8 Ha a Felügyelő Bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles kérni a közgyűlés döntését. A közgyűlés ülésére a Felügyelő Bizottság tagjait minden alkalommal meg kell hívni, az ülésen tanácskozási joggal vesznek részt. 9.9 A Felügyelő Bizottság testületként jár el, tagjai sorából – ha törvény vagy az alapszabály eltérően nem rendelkezik – egy elnökhelyettest választ, ügyrendjét maga állapítja meg. 9.10 A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha a tagjainak legalább kétharmada jelen van, határozatait a jelenlévők egyszerű többséggel hozza. A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A Felügyelő Bizottság tagját e minőségében a társaság részvényesei, illetve munkáltatója nem utasíthatja. 9.11 A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. A Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől – ok és a cél megjelölésével – az ülés összehívását, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. 9.12 A Felügyelő Bizottság köteles a közgyűlést tájékoztatni és annak döntését kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, a) hogy a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult taggyűlés döntését teszi szükségessé;
b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merül fel. 9.12.1 Az intézkedésre jogosult közgyűlést a Felügyelő Bizottság indítványára – annak megtételétől számított harminc napon belül – össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a közgyűlés összehívására a Felügyelő Bizottság is jogosult. 9.12.2 Ha a közgyűlés a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a Felügyelő Bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. 9.13 A Felügyelő Bizottság – a törvényben meghatározott eseteken felül - szükség szerint, de évente legalább két alkalommal ülésezik. 9.14 A Felügyelő Bizottság tagja és közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont) nem köthet saját nevében vagy javára a társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket. 9.15 A Felügyelő Bizottság tagjai, a társaság közgyűlésén tanácskozási joggal vehetnek részt. 10. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 10.1 A társaságnál könyvvizsgáló működik a Gt. 40-43. §-aiban és a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényben meghatározott feladatok ellátására. 10.2 A társaság első könyvvizsgálójának megbízatása jelen alapszabály aláírása napjától, 2011. május 31-ig szól. A társaság első könyvvizsgálója: Tömpe és Társa Könyvvizsgáló, Gazdasági és Pénzügyi Tanácsadó Bt. (8200 Veszprém, Ady E. u. 78/C. Cégjegyzékszám: 19-06-500488) a Bt részéről Kiss Mária (8220 Balatonalmádi, Hörpintő u. 10., Könyvvizsgálói engedély száma: 000694) 10.3 A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az igazgatóság a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot a közgyűlésnek. 10.4 A könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet tagjai, vezető tisztségviselője és vezető állású munkavállalói, valamint a könyvvizsgálatért felelős személy részéről a kijelölést illetően a törvényben, az alapszabályban meghatározott összeférhetetlenségi ok nem állhat fenn, a könyvvizsgáló és a könyvvizsgálatért felelős személy a kijelölést - külön nyilatkozattal elfogadta. 10.5 Nem lehet a társaság könyvvizsgálója az a személy, aki a) a társaság alapítója, illetve részvényese, b) a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a társaság cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat -, illetve
d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója, továbbá e) akit a Gt. 41. § (5) bekezdése, vagy külön törvény ebben kizár, vagy korlátoz. 10.6 A könyvvizsgáló köteles a társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. 10.7 A könyvvizsgáló a közgyűlés ülésein köteles részt venni. 10.8 A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve Gt.-ben és a Ptk.-ban meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. 11. A CÉGVEZETŐ (Teljes terjedelmében törlésre került a közgyűlés 18/2008. (IV. 01.) Kgy. határozatával) 12. A CÉGJEGYZÉS 12.1 A társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a cégjegyzésre jogosultak az iratokat a társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően - saját névaláírásukkal látják el. 12.2. A társaság cégjegyzésére jogosultak: a) Az igazgatóság elnöke önállóan b) Az igazgatósági tagok önállóan c) A társaság munkavállalói közül arra feljogosítottak egy másik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen
13. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA 13.1 A társaság alaptőkéjének felemelését – ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a közgyűlés határozza el. 13.2 Ha az alaptőke felemelése új részvények forgalomba hozatalával történik, akkor az kizárólag zártkörűen valósulhat meg. A társaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a társaság rendelkezésére bocsátották. 13.3 Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. 13.4 A társaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét.
Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja. A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a társaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. 13.5 Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés). 13.6 Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. 13.7 A társaság az alaptőkét leszállíthatja, az Gt.-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Az alaptőke leszállításáról, ha az a társaság elhatározásából történik, a Gt. 267. § (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyűlés dönt. 13.8 Nem szállítható le az alaptőke - a Gt. 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel a Gt. 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá. Ha az alaptőkét a Gt. 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a társaság közgyűlése köteles a társaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni. 13.9 Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptőke leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét. 13.10 Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni: a)
az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a társaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;
b)
azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit;
c)
az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.
13. 11 A közgyűlésnek az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a Gt. 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti. 13.12 A 13. pontban lévő rendelkezéseken felül, az alaptőke felemelésére és leszállítására egyebekben a Gt. 248.-265. §-ba, valamint a Gt.266.-276. §-ba foglaltak az irányadók. 14. A TÁRSASÁGI VAGYON VÉDELME, A SAJÁT RÉSZVÉNY 14.1 A társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek
teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság alaptőkéjét. 14.2 Az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy a 14.1 pont szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek. 14.3 A 14.1 pont alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a társaság által – a Gt. 191. § (1) bekezdése és 259. § (3) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények. 14.4 Azokat a kifizetéseket, amelyeket a 14.1 pont rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét. 14.4.1 A 14.4 pontba foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 14.1 pontba foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen. 14.4.2 A társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a társaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 14.4 pontba foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók. 14.5 A társaság a gazdálkodása során elért nyereségét nem osztja fel, az a társaság vagyonát gyarapítja és azt az egészségügyi közszolgáltatási tevékenységére fordítja. 14.6 A társaság saját részvényeit – a Gt. eltérő rendelkezése hiányában - kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg. A társaság tulajdonában álló saját részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát. 14.7 Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg. 14.8 A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét. 14.8.1 Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. 14.8.2 A 14.8 pont szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles
tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a társaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről. 14.9 Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nem peres bírósági eljárás keretében kerül sor. Ilyen esetben a Gt. 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni. 14.10 Nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére átalakulással (Gt. VI. fejezet) összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a Gt. 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni. 14.11 Ha a saját részvények megszerzésére a 14.9 és a 14.10 pontokban meghatározott esetekben kerül sor, a társaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó részét a megszerzéstől számított három éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni. 14.12 Ha a társaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles a részvényeket azok megszerzésétől számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni. 14.13 A 14. pontban lévő rendelkezéseken felül, a társasági vagyon védelmére és a saját részvényre egyebekben a Gt. 219.-230. §-ba foglaltak az irányadók. 15. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
15.1 A társaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a társaság megszűnését. 15.2 A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság részvényesei részére, a tartozások kiegyenlítése után megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a részvényesek vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a társaság főtevékenységi körének megfelelő közhasznú célra kell fordítani akként, hogy ezt a vagyont az az egészségügyi szolgáltató kapja meg, amely Veszprém megyei székhelyű és többségi tulajdonosa a Veszprém Megyei Önkormányzat, vagy annak jogutódja. 15.3 A társaság megszűnésére a Ptk.-ban, a Gt.-ben, a Kszt.-ben, illetve más jogszabályokban meghatározott rendelkezéseket kell alkalmazni.
16. VEGYES ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
16.1 A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. Ezen időpontig, az alapszabály ellenjegyzésének napjától a társaság előtársaságként működik, üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. 16.2 A társaság a cégbejegyzéssel egyidejűleg, kiemelkedően közhasznú szervezeti fokozatban történő nyilvántartásba vételét is kéri. A közhasznú jogálláshoz kapcsolódó kedvezmények és mentességek igénybevételére, a közhasznúsági nyilvántartásba vétel napjától számított a jogszabályban előírt idő elteltével jogosult. 16.3 A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. Közvetlen politikai tevékenység: a pártpolitikai tevékenység, továbbá országgyűlési képviselői, megyei, fővárosi önkormányzati választáson jelölt állítása. 16.4 A társaság működésével, a szolgáltatásai igénybevételével kapcsolatosan keletkezett iratokba, beszámolókba, jelentésekbe, közhasznúsági jelentésbe a társaság székhelyén írásban előre jelzett és a főigazgatóval – a Felügyelő Bizottság tevékenységét érintő ügyekben annak elnökével - egyeztetett időpontban, a társaság, illetve a Felügyelő Bizottság képviselőjének jelenlétében – az adatvédelmi rendelkezések, valamint az üzleti titok betartásával, a vonatkozó jogszabályok figyelembevételével – bárki betekinthet. 16.4.1 A főigazgató köteles az iratbetekintésről külön nyilvántartást vezetni, melyből megállapítható a kérelmező neve, lakcíme, a kért irat (adat) megnevezése, a kérelem és teljesítésének helye és ideje. 16.5 A társaság közhasznú szolgáltatásaiból – tagjain kívül – más is részesülhet. A közgyűlés döntéseiről 8 napon belül írásban értesíti az érdekelteket, valamint azokat nyilvánosságra hozza a Napló című lapban, valamint a honlapján. 16.6 A társaság igazgatósága a társaság éves beszámolóját, közhasznúsági jelentését, szolgáltatásai igénybevételének módját, a létesítő okirata szerint tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a Napló című lap útján nyilvánosságra hozza, valamint honlapján közzéteszi. 16.6.1 Az igazgatóság a közhasznúsági jelentést és az éves beszámolót a jogszabályokban és az alapszabályban meghatározott tartalommal, időben, írásban és az eljárási rend szerint köteles a közgyűlés elé terjeszteni elfogadásra. A közhasznúsági jelentés tartalmazza: a számviteli beszámolót, a költségvetési támogatás felhasználását, a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást, a cél szerinti juttatások kimutatását, a központi költségvetési szervtől, az elkülönített pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; f) a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; a) b) c) d) e)
g) a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. 16.6.2 A 16.6.1 a) pontban foglalt rendelkezés az éves beszámoló készítésének kötelezettségére, letétbe helyezésére és közzétételére vonatkozó számviteli szabályok alkalmazását nem érinti. A társaság éves közhasznúsági jelentésébe bárki betekinthet, illetőleg abból saját költségére másolatot készíthet. A közhasznúsági jelentést a tárgyévet követő évben, legkésőbb június 30-ig a társaság a honlapján közzéteszi. 16.7 A társaság, mint közhasznú szervezet közcélú adománygyűjtésére, gazdálkodására, nyilvántartásaira a Kszt. 12.-20. §-ainak rendelkezései az irányadóak. A társaság nyilvántartásaira egyebekben a reá irányadó könyvvezetési szabályokat kell alkalmazni. 16.8 A társaságnak, a Kszt. alkalmazásában vezető tisztségviselője: az igazgatóság elnöke és tagja, a Felügyelő Bizottság elnöke és tagja, továbbá a társasággal munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló, az alapszabály szerint egyszemélyi felelős vezető feladatot ellátó személy. Ahol jelen alapszabály „vezető tisztségviselő” kifejezést alkalmaz, ott ezalatt ezen tisztségek ellátóit kell érteni. A vezető tisztségviselők kötelesek az üzleti titkot megőrizni. 16.8.1 A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig – vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 16.8.2 A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 16.9 A társaság köteles pályázatot kiírni, ha az általa nyújtott cél szerinti juttatás az évi egymillió forintot meghaladja. 16.10 A társaság és részvényese között létrejövő szerződést a szerződés aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok között letétbe kell helyezni. Ez a rendelkezés nem irányadó abban az esetben, ha a társaság és a részvényes a társaság tevékenységi körébe tartozó, a létesítő okirat által meghatározott szokásos nagyságrendű szerződést köt. Ezen rendelkezés alkalmazásában szokásos nagyságrendű szerződés az, amelynek szerződési összege nem haladja meg az ötvenmillió forintot. 16.11 A társaság által bárki javára ingyenesen vagyonjuttatást, tartalmazó okiratot a szerződés aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni feltéve, hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számítani. 16.12 A közgyűlés köteles szabályzatot alkotni a társaság vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és más, a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről. A szabályzatot az elfogadásától számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni. A szabályzatban foglaltak alapján a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozik a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának,
munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak) megállapítása. Munkabér alatt a Munka Törvénykönyve 142/A. § (3) bekezdésében foglaltak értendők. 16.13 A társaság feletti adóellenőrzést a társaság székhelye szerint illetékes állami adóhatóság, a költségvetési támogatás felhasználásának ellenőrzését az Állami Számvevőszék, a törvényességi felügyeletet pedig – a közhasznú működés tekintetében - a reá vonatkozó szabályok szerint az ügyészség látja el. 16.14 A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdések tekintetében egyebekben a Kszt.nek, az Áht.-nek és más törvényeknek, jogszabályoknak a nonprofit gazdasági társaságra és közhasznú szervezetekre vonatkozó szabályait, valamint a Gt.-nek és más jogszabályoknak a gazdasági társaságokra és a nonprofit gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait és a zártkörű részvénytársaságra vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A társaságnak és részvényeseinek a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
A társaság alapszabályának módosítását a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2010. **** napján tartott közgyűlése egyhangúlag elfogadta.
ZÁRADÉK: Alulírott, Dr. Lakatos István ügyvéd igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat – módosítások alapján hatályos – tartalmának. Az egységes szerkezetű okirat jelen módosítással érintett része – 3.2.1. pont – aláhúzott vonallal került megjelölésre. Ezen egységes szerkezetbe foglalt alapszabály készítésekor a társaság 2010. **** napján megtartott közgyűlésének jegyzőkönyvébe foglalt határozatot vettem alapul.
