REP. NR.
/2006
“ELLO MOBILE” Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 560 OPRICHTING - BENOEMINGEN Het jaar tweeduizend en zes. Op zeventien mei. Voor mij, meester Tom Verhaegen, standplaats te Overijse.
notaris
met
ZIJN VERSCHENEN: (1) De heer Luc Jean Camille ROBIJNS, bestuurder, wonende te 3040 Huldenberg, Kouterstraat 15. (2) De heer Onno Hendrik HESSELINK, bestuurder, wonende te 3080 Tervuren, Kapellestraat 10. (3) De heer Serge VAN DE ZANDE, bestuurder, wonende te 1030 Brussel (Schaarbeek), A. Lacomblélaan 29. Hierna genoemd "De oprichters". Die ondergetekende notaris verzocht hebben de authentieke akte te verlijden van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die opgericht wordt onder de naam “ELLO MOBILE”. A. VOORAFGAANDE UITEENZETTING. FINANCIEEL PLAN. Voor het verlijden van deze akte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd, opgemaakt op negen mei tweeduizend en zes, en door hen ondertekend waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt door ondergetekende notaris in ontvangst genomen en voor "ne varietur" ondertekend om bewaard te worden volgens het voorschrift van artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen. Ondergetekende notaris waarschuwt de oprichters: - dat bij faillissement binnen de drie jaar na oprichting, het financieel plan moet overhandigd worden aan de rechtbank;
1
- voor de draagwijdte van dit plan, meer bepaald wat betreft de hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de door de vennootschap voorgenomen bedrijvigheid. OVERNEMING VAN VERBINTENISSEN. De oprichters verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan. KENNISGEVINGEN DOOR DE NOTARIS. Betreffende een vermogensbestanddeel toebehorend aan een oprichter, een zaakvoerder of een andere vennoot, dat de vennootschap overweegt binnen de twee jaar vanaf de oprichting te verkrijgen, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, tegen een vergoeding van minstens één/tiende van het geplaatst kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor, aangewezen door de zaakvoerder. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de zaakvoerder uiteen waarom de verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel waarom is afgeweken van de conclusies van het verslag. Deze verkrijging moet vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering bekomen. De in de vorige alinea genoemde verslagen worden in de agenda vermeld. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling, zijn de zaakvoerders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van de kennelijke overwaardering van de verworven vermogensbestanddelen, verkregen als hoger uiteengezet. Ondergetekende notaris heeft de comparanten lezing gegeven van artikel 1422 van het burgerlijk wetboek betreffende de handelingen verricht door een echtgenoot. De ondergetekende notaris heeft tevens voorlezing gedaan van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen dat bepaalt dat de oprichter slechts van één enkele besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de enige vennoot kunnen zijn en dat zij geacht wordt hoofdelijk borg te staan van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die de oprichter nadien alleen zou oprichten of waarvan de oprichter nadien de enige vennoot zou
2
worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan de oprichter overgaan. OPRICHTINGSKOSTEN. De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen achthonderd negentig euro (€ 890,00). B. OPRICHTING De oprichters verklaren een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten onder de naam “ELLO MOBILE”, met zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 560, waarvan het geplaatste kapitaal DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00) bedraagt en dat verdeeld is in driehonderd aandelen (300) zonder vermelding van nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal van DERTIG DUIZEND EURO (€ 30.000,00) is volledig geplaatst en de verschijners verklaren de inschrijvingen als volgt in speciën te kwijten: - De heer Luc Robijns, voornoemd, voor een bedrag van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00), waarvoor hem honderd aandelen (100) worden toegekend. - De heer Onno Hesselink, voornoemd, voor een bedrag van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00), waarvoor hem honderd aandelen worden toegekend. - De heer Serge Van de Zande, voornoemd, voor een bedrag van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00), waarvoor hem honderd aandelen worden toegekend. De inschrijvers verklaren dat alle aandelen waarop zij ingeschreven hebben, volledig volgestort zijn. De vennootschap beschikt dus vanaf heden over een bedrag van dertigduizend (€ 30.000,00) euro. De gelden werden gedeponeerd op een bijzondere rekening bij . . . met nummer . . . . ., geopend op naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BVBA ELLO MOBILE” in oprichting, zoals blijkt uit een bankattest, afgegeven door voornoemde instelling op . . . mei tweeduizend en zes, dat mij is overhandigd om aan deze akte te worden gehecht. C. STATUTEN. De oprichters verklaren vervolgens dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
3
TITEL I - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP. ARTIKEL EEN - RECHTSVORM EN NAAM. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar benaming luidt als volgt: “ELLO MOBILE”. Alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, moet volgende gegevens vermelden : - de naam van de vennootschap, - de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA", - de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, - het woord “Rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door het ondernemingsnummer, - de vermelding van de zetel van de Rechtbank van Koophandel in wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft en tenslotte - het registratienummer van belasting over de toegevoegde waarde. ARTIKEL TWEE - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 560. Hij mag op elke andere plaats van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad overgebracht worden door een in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekend te maken beslissing van de zaakvoerder(s). De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) administratieve of bedrijfszetels, filialen, depots, agentschappen, kantoren en vertegenwoordigingen vestigen, zowel in België of in het buitenland. ARTIKEL DRIE -DOEL. Het doel van de vennootschap is: • Reclame en commercieel-zakelijke diensten ten behoeve van fondsenwerving. • Telecommunicatie, diensten van een mobiele telefonie operator. • Bieden van ontspanning via mobiel netwerk. De vennootschap mag, in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen verrichten van roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële aard die met dit doel verwant zijn, of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
4
hieronder begrepen het beheer van eigen vermogen, het verwerven en beheren van roerende en onroerende goederen en het doen van financiële verrichtingen. Zij mag deelnemen aan andere vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel. ARTIKEL VIER - DUUR. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, onder voorbehoud van de vigerende wetten, vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel. De vennootschap kan vroegtijdig ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering genomen zoals vereist is bij wijziging van de statuten. Zij mag verbintenissen aangaan voor bepaalde of onbepaalde duur en in voorkomend geval voor een termijn die de datum van haar eventuele ontbinding overtreft. TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN. ARTIKEL VIJF - KAPITAAL EN AANDELEN - OBLIGATIES. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00), vertegenwoordigd door driehonderd aandelen (300) zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één/driehonderdste van het maatschappelijk kapitaal. ARTIKEL ZES - AARD VAN DE AANDELEN - REGISTER VAN DE AANDELEN. De aandelen zijn op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin worden aangetekend: 1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen. 2. de gedane stortingen; 3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. Overdrachten en overgangen gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van hun inschrijving in dit register. zover deze overdracht niet indruist tegen wettelijke of statutaire beperkingen of formaliteiten. Iedere vennoot en derde belanghebbende mag van het register kennis nemen.
5
ARTIKEL ZEVEN - ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN. De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verschillende eigenaren van een aandeel, dan heeft de zaakvoerder het recht de uitoefening van de daarbij behorende rechten te schorsen totdat een enkele persoon aangewezen wordt als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap. Wanneer een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard en er geen gemeenschappelijke volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in vereffening stelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de blote eigenaar toe. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom. ARTIKEL ACHT - KAPITAALVERHOGING EN VOORKEURRECHT. Het maatschappelijk kapitaal mag steeds één of meerdere malen verhoogd worden, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, mits beslissing van de algemene vergadering van vennoten, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en met toepassing van de statutaire en wettelijke regelen inzake het voorkeurrecht van de vennoten. Tenzij de algemene vergadering zelf hierover zou beslissen, bepaalt bij een kapitaalverhoging de zaakvoerder de koers en de voorwaarden van uitgifte van nieuwe aandelen, evenals het gebruik van een eventuele uitgiftepremie. Ingeval van kapitaalverhoging met agio op de nieuwe aandelen, moet deze agio bij de inschrijving volledig gestort worden. In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld hebben de vennoten het voorkeurrecht om in te tekenen op de nieuwe aandelen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ze reeds bezitten. De wijze waarop dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering bepaald worden, alsmede alle voorwaarden en modaliteiten die betrekking hebben op dit recht. Op de aandelen waarop binnen de door de algemene vergadering gestelde termijn niet werd ingeschreven, kan
6
slechts door de in artikel 249 van het Vennootschappenwetboek genoemde personen ingeschreven worden, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten. Elke vennoot beschikt over het recht om geheel of gedeeltelijk aan zijn voorkeurrecht te verzaken. ARTIKEL NEGEN – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN. Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet overgedragen worden onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden, behalve met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan : 1. aan een vennoot; 2. aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater; 3. aan bloedverwanten in rechte opgaande of neerdalende lijn. De regels inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon. Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en deze enige vennoot overlijdt, en indien er meerdere erfgenamen of legatarissen opkomen, dan worden de aan de onverdeelde aandelen verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. ARTIKEL TIEN - AFKOOP VAN AANDELEN. Wordt de belanghebbenden geen toelating verleend tot overdracht onder de levenden, dan kunnen zij overeenkomstig artikel 251 van het wetboek van vennootschappen opkomen tegen deze weigering. De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen waarvan zij de afkoop mogen vragen overeenkomstig artikel 252 van het Wetboek van Vennootschappen.
7
ARTIKEL ELF - BIJSTORTINGEN. De bijstortingen worden soeverein besloten door de zaakvoerder(s). Elke bijstorting wordt toegerekend op het geheel der aandelen waarvan de vennoot titularis is. De vennoten hebben nochtans het recht ten allen tijde, ook buiten elke oproep van de zaakvoerder(s), vervroegde bijstortingen uit te voeren. De vennoot die, na aangetekende melding van een verzoek tot bijstorting en stortingstermijn van één maand, in gebreke blijft aan zijn stortingsplicht te voldoen, is aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interestvoet. Indien na een tweede aangetekende melding van stortingsverplichting en -termijn, de vennoot in gebreke blijft binnen deze termijn aan zijn verplichtingen te voldoen, beschikken de andere vennoten gezamenlijk over de bevoegdheden om de maatregelen te nemen die zij nodig achten, en om hem eventueel de hoedanigheid van vennoot te ontnemen en zijn aandelen over te dragen, bij voorrang aan de andere vennoten. Zolang de opgevraagde en opeisbare bijstorting op een aandeel niet is uitgevoerd, is het stemrecht verbonden aan dit aandeel opgeheven. ARTIKEL TWAALF - RECHTVERKRIJGENDEN. Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en met de beslissingen van de algemene vergadering mee. De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel, volgen dit aandeel, wie er ook achtereenvolgens eigenaar van wordt. De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een vennoot mogen onder geen enkele voorwaarde beslag doen leggen op de goederen of op de activa en de documenten van de vennootschap, noch er de verdeling, de verkoop of veiling ervan vragen, noch zich op generlei wijze in het bestuur mengen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, de inventarissen, balansen, en beslissingen van de algemene vergadering en van de zaakvoerder(s). TITEL III - VERTEGENWOORDIGING - BESTUUR - TOEZICHT. ARTIKEL DERTIEN - ZAAKVOERDER(S). De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, vennoten of niet.
8
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel en dit voor handelingen die een bedrag van VIJFTIG DUIZEND EURO (€ 50.000,00) niet overschrijden, met uitzondering van die bevoegdheden waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder, voor bedragen die VIJFTIG DUIZEND EURO (€ 50.000,00) niet overschrijden. Voor handelingen en de vertegenwoordiging van de vennootschap die een bedrag van VIJFTIG DUIZEND EURO (€ 50.000,00) overschrijden, beslissen de zaakvoerders als college. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerder worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van de artikelen 259 en 260 van het Vennootschappenwetboek. Die zaakvoerder ad hoc beschikt over dezelfde bevoegdheden als de zaakvoerder(s), in geval van belangenconflict tussen hem en de vennootschap. BENOEMING VAN ZAAKVOERDER. De comparanten erkennen lezing ontvangen te hebben van de bepalingen van het koninklijk besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de rechtbank van koophandel de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod uit te spreken, zoals dit koninklijk besluit gewijzigd werd door de wetten van zestien maart negentienhonderd tweeënzeventig, vier augustus negentienhonderd achtenzeventig, negen maart negentienhonderd negenentachtig, twaalf juli negentienhonderd negenentachtig en vier december negentienhonderd negentig. Worden benoemd als statutaire zaakvoerders voor onbepaalde duur en met de bevoegdheden voorzien in de statuten :
9
1) De heer Luc Robijns, voornoemd, aanwezig en verklarende dit mandaat te aanvaarden. 2) De heer Onno Hesselink, voornoemd, aanwezig en verklarende dit mandaat te aanvaarden. 3) De heer Serge Van de Zande, voornoemd, aanwezig en verklarende dit mandaat te aanvaarden. Deze verklaren niet onder de toepassing te vallen van voormeld koninklijk besluit. ARTIKEL VEERTIEN - HERKIESBAARHEID - EINDE VAN DE MANDATEN. De aftredende zaakvoerders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende zaakvoerders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van vennoten, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan. ARTIKEL VIJFTIEN - OVERDRACHT VAN BEVOEGDHEDEN VERTEGENWOORDIGINGSMACHT. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de zaakvoerder kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging betreffende het bestuur, aan één of meerdere personen opgedragen worden. De zaakvoerder kan zijn bevoegdheden voor een bepaalde rechtshandeling of voor een bepaalde categorie uitdrukkelijk aan te wijzen rechtshandelingen bij authentieke of onderhandse volmacht overdragen aan een mandataris, al dan niet vennoot, die de vennootschap binnen de perken van zijn volmacht geldig vertegenwoordigt en verbindt. Zowel de zaakvoerder als de persoon belast met het dagelijks bestuur en de mandataris mogen, binnen de perken van hun bevoegdheden, hun machten subdelegeren of bijzondere volmachten verlenen aan andere lasthebbers. De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de overeenkomstig dit artikel aangestelde personen ten allen tijde te herroepen. ARTIKEL ZESTIEN - TOEZICHT - COMMISSARISSEN. Het toezicht over de verrichtingen van de vennootschap wordt uitgeoefend door de vennoten. Iedere vennoot bezit het recht van onderzoek en toezicht over de maatschappelijke verrichtingen. Indien de wettelijke voorschriften dit vereisen, wordt het toezicht uitgeoefend door één of meerdere commissarissen waarvan het aantal zal vastgesteld worden door de algemene vergadering, die hen benoemt en de duur van hun mandaat bepaalt.
10
ARTIKEL ZEVENTIEN - BEZOLDIGINGEN. Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Voor zover de zaakvoerders of vennoten een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een vergoeding worden toegekend te boeken onder de algemene kosten. TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN. ARTIKEL ACHTTIEN - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID. De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algemeenheid der vennoten. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan de door de wet of de statuten getrokken grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle vennoten ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben. Elke vennoot mag zich op elke algemene vergadering, gewoon of buitengewoon, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die vennoot dient te zijn. Elke aldus aangestelde volmachtdrager mag slechts één vennoot vertegenwoordigen. ARTIKEL NEGENTIEN - BIJEENKOMST. Elk jaar, op de laatste zaterdag van de maand maart om tien uur, komt de gewone algemene vergadering van rechtswege bijeen, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in de oproepingsbrieven is aangeduid. Is deze dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats. Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de zaakvoerder of de commissaris. Ze moeten worden bijeengeroepen wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten, die samen ten minste één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en zulks binnen drie weken na postdatum van het aangetekend schrijven, dat met opgave van de aan de orde te stellen onderwerpen aan elke zaakvoerder is gericht. ARTIKEL TWINTIG - STEMRECHT. Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing. Een stem kan eveneens geldig uitgebracht worden via een volmachtdrager of door gebruik van telecommunicatiemiddelen. De vennoot die op zulke wijze zijn stemrecht uitoefent, wordt geacht op de vergadering aanwezig te zijn.
11
ARTIKEL EENENTWINTIG - BERAADSLAGING. De vennoten worden voor elke algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief, overeenkomstig de voorgeschreven formaliteiten terzake. De oproeping moet de volledige dagorde bevatten. Over daarin niet vermelde onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daarmee instemmen. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de beslissingen genomen met de meerderheid der stemmen. Aan alle verplichtingen inzake bijeenroeping, informatie en andere voorschriften, zal binnen de algemene vergadering geacht worden voldaan te zijn wanneer alle vennoten zelf of bij monde van hun volmachtdrager verklaren dat aan deze verplichtingen is voldaan. ARTIKEL TWEEENTWINTIG - NOTULEN. De notulen van de algemene vergadering worden vastgesteld in akten welke worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken. Afschriften van of uittreksels uit de beraadslaging van de vergadering worden eensluidend verklaard door ondertekening door een zaakvoerder of door een daartoe aangestelde volmachtdrager. TITEL V - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE VERDELING. ARTIKEL DRIEENTWINTIG - JAARREKENING. Het boekjaar begint elk jaar op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Ieder jaar op éénendertig december worden de boeken en het boekjaar afgesloten. De zaakvoerder(s) maakt(maken) een inventaris op, alsmede de jaarrekening om ter goedkeuring aan de algemene vergadering te worden onderworpen in de wettelijke vormen en termijnen. Hij (zij) bepaalt(bepalen) het bedrag van de nodige voorzieningen en afschrijvingen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel. ARTIKEL VIERENTWINTIG - WINSTVERDELING. Het batig saldo van de balans vormt na aftrek van de door de zaakvoerder(s) nodig geachte voorzieningen en afschrijvingen, de nettowinst van de vennootschap. Behoudens die gedeelten van de jaarlijks te bestemmen winst die noodzakelijk zijn voor het behoud en/of de normale groei van het eigen vermogen, onder andere teneinde de
12
kredietwaardigheid en de continuïteit van de vennootschap te verzekeren, zullen de jaarlijkse winsten integraal toekomen aan de doelen, omschreven in de fondsenwerving. ARTIKEL VIJFENTWINTIG - DIVIDENDEN. Onder geen beding kunnen dividenden worden uitbetaald aan de aandeelhouders. TITEL VI - ONTBINDING EN VEREFFENING. ARTIKEL ZESENTWINTIG - ONTBINDING. Bij vervroegde ontbinding heeft de algemene vergadering de meest uitgebreide macht om één of meer vereffenaars te benoemen, hun bevoegdheid te bepalen en hun vergoeding vast te stellen. ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – VEREFFENING. Na vereffening van het passief tegenover derden of consignatie van deze bedragen, zal het saldo verdeeld worden onder de vennoten in verhouding tot hun aandelen, onder aftrek van de eventueel nog te storten bedragen. TITEL VII - ALGEMEENHEDEN. ARTIKEL ACHTENTWINTIG – VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND. De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen het jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding. ARTIKEL NEGENENTWINTIG - NIETIGHEID. Bepalingen in deze statuten die strijdig zouden zijn of worden met dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben. D. SLOTBEPALINGEN. EERSTE BOEKJAAR - EERSTE JAARVERGADERING. De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat het eerste boekjaar een aanvang neemt bij de neerlegging van de oprichtingsakte op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel om te eindigen op éénendertig december tweeduizend en zeven.
13
De algemene vergadering beslist tevens dat de eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en acht. BEVESTIGING IDENTITEIT. Ondergetekende notaris bevestigt op zicht van de door de wet vereiste stukken de identiteit van de comparanten. WAARVAN AKTE. Opgemaakt en verleden te Overijse, ten kantore. Deze akte werd integraal voorgelezen en de gehele akte werd door de notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht. Na vervulling van al wat voorafgaat hebben de comparanten en de notaris deze akte ondertekend.
14
